Édition 2015 GUIDE DES FORMALITÉS LÉGALES LISTE DES PIÈCES OBLIGATOIRES POUR LES FORMALITÉS LÉGALES 8, RUE SAINT AUGUSTIN 75080 PARIS CEDEX 02 TÉL. : 01 47 03 10 10 - FAX : 01 47 03 99 00 www.jss.fr MAJ 13/03/15 Ce document ne peut être ni vendu, ni copié
SOMMAIRE INTRODUCTION... 3 INFORMATIONS PRATIQUES... 3 1 - Justificatifs du dirigeant... 3 2 - Débours de Greffe... 4 3 - Répertoire des Métiers... 4 4 - Activités réglementées... 5 DROITS D ENREGISTREMENT au 01/01/2015... 6 IMMATRICULATION D UNE A.F.U.L ET D UNE A.S.L... 7 MODIFICATION D UNE A.F.U.L MODIFICATION D UNE A.S.L... 7 IMMATRICULATION D UNE ASSOCIATION LOI 1901... 8 MODIFICATION D UNE ASSOCIATION LOI 1901... 8 FONDS DE COMMERCE... 9 APPORT PARTIEL D'ACTIF (soumis au régime de droit commun)... 9 DÉLAIS RELATIFS A LA CESSION DE FONDS DE COMMERCE... 10 DÉPÔT D UNE INSCRIPTION DE NANTISSEMENT DE FONDS DE COMMERCE (CONVENTIONNEL)... 11 DÉPÔT D UNE INSCRIPTION DE PRIVILÈGE DE VENDEUR ET D ACTION RÉSOLUTOIRE... 11 IMMATRICULATION AU RÉPERTOIRE DES MÉTIERS... 12 IMMATRICULATION DE L AGENT COMMERCIAL... 14 OUVERTURE D UN ETABLISSEMENT SECONDAIRE DE PERSONNE PHYSIQUE... 15 LOCATION GÉRANCE... 16 PIÈCES À FOURNIR POUR UNE LOCATION GÉRANCE... 17 ACQUISITION DU FONDS PAR L EXPLOITANT... 18 MODIFICATIONS D UNE PERSONNE PHYSIQUE... 18 RADIATION PERSONNE PHYSIQUE OU ÉTABLISSEMENT SECONDAIRE DE PERSONNE PHYSIQUE... 19 DÉCLARATION D INSAISISSABILITÉ... 19 IMMATRICULATION D UNE SARL OU D UNE EURL... 20 IMMATRICULATION SOCIETE CIVILE... 22 IMMATRICULATION D UNE S.C.P.... 23 IMMATRICULATION D UNE SPPICAV... 24 IMMATRICULATION GEIE... 25 IMMATRICULATION GIE... 26 IMMATRICULATION SAS - SASU... 27 IMMATRICULATION SA... 28 IMMATRICULATION D UNE S.C.A... 29 IMMATRICULATION D UNE S.C.S... 30 IMMATRICULATION SNC... 31 IMMATRICULATION SECONDAIRE PERSONNE MORALE... 32 IMMATRICULATION D UN BUREAU DE LIAISON ou DE REPRESENTATION... 32 IMMATRICULATION D'UNE SUCCURSALE EN FRANCE DE SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE... 33 FERMETURE D ÉTABLISSEMENT SECONDAIRE OU D UN BUREAU DE REPRÉSENTATION... 34 TRANSFORMATION D'UNE SA EN SAS... 35 TRANSFORMATION D'UNE SARL EN SA ou SAS... 36 TRANSFORMATION D UNE SARL EN SNC... 37 AUGMENTATION DU CAPITAL... 38 RÉDUCTION DU CAPITAL... 39 POURSUITE DE L ACTIVITÉ MALGRÉ LA PERTE DE LA MOITIÉ DES CAPITAUX PROPRES... 40 RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES... 40 CESSION DE PARTS DE SARL... 41 CESSION DE PARTS DE SNC... 41 CESSION DE PARTS DE SCI... 42 Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 1 -
CESSION DE PARTS DE SCI ET MISE A JOUR DES ASSOCIES... 42 CESSION DE PARTS DE SCI AVEC CHANGEMENT DE GERANT OU CO-GERANT... 42 CESSION D ACTIONS... 42 MODIFICATION D ASSOCIE DE SCP... 43 DÉPOT DE NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES... 43 CHANGEMENT D ADMINISTRATEUR... 44 CHANGEMENT DE DÉNOMINATION SOCIALE OU DE SIGLE... 45 CHANGEMENT D ENSEIGNE OU DE NOM COMMERCIAL... 45 INSCRIPTION DU NOM DE DOMAINE... 45 CHANGEMENT D UN GÉRANT OU CO-GÉRANT DANS UNE SARL... 46 CHANGEMENT D UN GÉRANT OU CO-GÉRANT DE SCI... 47 CHANGEMENT D UN GÉRANT OU CO-GÉRANT DANS UNE SNC... 48 CHANGEMENT DE REPRÉSENTANT PERMANENT... 49 CHANGEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 50 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 50 MODIFICATION DU MODE DE DIRECTION DANS UNE SA... 51 DISSOCIATION DES FONCTIONS DU PCA ET DG... 52 FIN DE MANDAT D UN ADMINISTRATEUR... 52 CHANGEMENT DE PRESIDENT DANS UNE SAS/SASU... 53 MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L EXERCICE SOCIAL... 53 MODIFICATION DE DURÉE... 53 MODIFICATION DE L OBJET... 54 MODIFICATION DE L OBJET ET DE L ACTIVITÉ... 54 NOMINATION D UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE... 55 PROJET DE FUSION OU D'APPORT PARTIEL D'ACTIF (soumis au régime des fusions-scissions)... 56 RÉALISATION FUSION MÊME RESSORT OU D'APPORT PARTIEL D'ACTIF (soumis au régime des fusions-scissions). 57 FUSION SIMPLIFIÉE (PROJET)... 58 FUSION SIMPLIFIÉE (RÉALISATION)... 59 TRANSFERT D ÉTABLISSEMENT SECONDAIRE MÊME RESSORT... 60 TRANSFERT DE SIÈGE MÊME RESSORT SOCIETES COMMERCIALES... 61 TRANSFERT DE SIÈGE HORS RESSORT SOCIETES CIVILES... 63 TRANSFERT DE SIÈGE D UNE SOCIÉTÉ EUROPÉENNE EN FRANCE... 63 TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE... 64 MISE EN SOMMEIL... 64 DISSOLUTION... 65 CLÔTURE DE LIQUIDATION... 65 DÉPÔT DES COMPTES ANNUELS... 66 DÉPÔT DES COMPTES CONSOLIDÉS... 67 DÉPÔT DES COMPTES DEMATÉRIALISÉS... 67 REGISTRES LÉGAUX OBLIGATOIRES... 68 Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 2 -
Le Journal Spécial des Sociétés a le plaisir de vous offrir ce Guide des Formalités Légales dont le but est de vous aider dans la préparation des dossiers que vous nous transmettrez en vue de leur traitement par notre équipe de formalistes. Nous vous en souhaitons bonne utilisation et restons à votre disposition pour toute information complémentaire. INTRODUCTION Qu est-ce qui donne naissance à une formalité? La rédaction d un acte : des statuts, un acte de vente, un procès-verbal Quelle est l importance des formalités? Après la signature d un acte, l accomplissement de certaines formalités est nécessaire, car cela a un double objectif : Le premier permet d assurer l information des tiers sur les caractéristiques principales de la société : ses structures, son mode de gestion, son crédit. Le second permet d aboutir à la naissance, à la continuité, à la survie ou à la fin de l entreprise (individuelle ou sociétaire) par l inscription au RCS. Le principe légal de la publicité obligatoire est posé par l article L-210 du Code de Commerce : «les formalités légales exigées lors de la constitution sont déterminées par décret». Il s agit du Décret du 23 mars 1967 complété par les dispositions «techniques» du Décret du 30 mai 1984 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés. Qui accomplit les formalités? Ces formalités doivent être accomplies par les représentants légaux de la société qui agissent sous leur propre responsabilité, mais ils peuvent naturellement faire intervenir des mandataires tel que le Journal Spécial des Sociétés votre partenaire privilégié : pratique, rapide et efficace. INFORMATIONS PRATIQUES 1 - Justificatifs du dirigeant Toute personne physique dont l inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est demandée, doit justifier de son état civil. Pour ce faire, elle dispose de plusieurs documents : Une copie recto-verso de la carte d identité, du passeport (photo visible) en cours de validité. Le Comité de coordination du RCS a rappelé que devaient être acceptés comme étant des documents officiels justifiant l identité de la personne tenue à immatriculation, qu ils soient produits en original ou en copie : la copie intégrale ou l extrait d acte de naissance, le livret de famille à jour, la carte d ancien combattant et la carte d invalide civil ou de guerre. (Avis du 2 juin 2009). Une déclaration de non condamnation pénale signée de la personne à inscrire au RCS et/ou RM, fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au RCS auprès du casier judiciaire. Une attestation de filiation de la personne à inscrire au RCS (noms et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit (sur la déclaration de non condamnation pénale ou bien sur la copie de la carte d identité). Si l'activité déclarée est réglementée, il faut produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre (voir page 5). Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 3 -
2 - Débours de Greffe Toute demande faite en vue d obtenir la mise à jour d un extrait k-bis constitue une formalité payante. La formalité doit être présentée dans le mois suivant la date de l acte (article 49 du Décret n 84-406 du 30 mai 1984). Cette mise à jour se présente au Greffe du Tribunal de Commerce (GTC) sous forme de déclaration (formulaire M2, M3 A et M3 B) à laquelle il convient de joindre les documents qui justifient la formalité. Ainsi, il peut s agir d un procès-verbal de modification de capital, de transfert de siège. Il peut également s agir d une lettre désignant un nouveau représentant permanent, ou bien encore d une cession de parts sociales. Néanmoins, il arrive qu un seul et même acte contienne plusieurs mises à jour à des dates d effet différentes (ex : un procès-verbal dans lequel figure différentes résolutions). De la même manière, il arrive qu un dossier de formalité contienne plusieurs modifications à apporter au K-bis à plus d un mois d écart (ex : un retard a pu être pris dans l accomplissement des formalités). Dans les deux cas, le GTC percevra autant de débours qu il y aura de mises à jour à plus d un mois d écart : chacune devant être présentée sur un formulaire distinct. Par ailleurs, des débours supplémentaires appelés «notification inter-greffe» peuvent s ajouter aux débours initiaux lors d une modification relative au siège (ex : transfert de siège social, changement de dénomination sociale). En effet, la déclaration sera transmise aux GTC sur lesquels les établissements secondaires sont inscrits, pour mettre à jour leur L-bis. Cette mise à jour peut intervenir postérieurement à la formalité initiale, et entraîner un surcoût qui est approximativement de 51,48 par GTC. 3 - Répertoire des Métiers Les personnes physiques ou morales, n'employant pas plus de 10 salariés, qui exercent à titre principal ou secondaire une activité professionnelle indépendante de production, de transformation, de réparation ou prestation de services relevant de l'artisanat doivent s immatriculer au Répertoire des Métiers (RM). De même, toute modification statutaire ou de dirigeant devra faire l objet d une formalité au RM conjointement à celles présentées au RCS. Ex : changement de siège social, modification du capital, changement de gérant. Cette inscription au RM a une incidence importante à la fois sur la chronologie des formalités (d abord C.F.E/RM, puis R.C.S) mais aussi sur le coût puisque des frais supplémentaires sont à prévoir. La demande d'immatriculation au RM doit être accompagnée d'une attestation de suivi de stage de préparation à l'installation, délivrée par une Chambre de Métiers et de l Artisanat, ou d'une dispense accordée par le Président de la Chambre de Métiers et de l Artisanat. Le stage de gestion doit être accompli par le dirigeant ou par le commerçant dès son immatriculation faute de quoi, son dossier sera incomplet et bloquera l attribution du n SIREN et donc de l extrait K-bis (ou extrait k pour les personnes physiques). Ce stage est non seulement obligatoire lors de l immatriculation, mais s impose également à chaque changement de dirigeant. Une dispense est possible dans plusieurs cas, en prouvant : Soit - 3 ans de gérance ou de présidence d'une société (K-BIS, Procès-Verbal d'assemblée Générale de nomination) Soit - 3 ans de cotisations sociales à une caisse de Cadre soit - Bac STT soit Bac + 3 Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 4 -
Voici la liste des activités relevant du Répertoire des Métiers. Elle n est pas exhaustive. Métiers de l alimentation : industrie des viandes (abattage de bétail, charcuterie, production de viandes de volaille ), industrie des fruits et légumes (fabrication de plats cuisinés à base de légumes, transformation et conservation de fruits), industrie du poisson (conservation de poissons et crustacés), industrie laitière. Métiers du bâtiment : construction d ouvrages, de bâtiment, travaux d installation. Métiers de fabrication : fabrication de textiles, de vêtements en cuir, imprimerie, fabrication de produits pharmaceutiques, fabrication de verre, horlogerie, bijouterie, fabrication de meubles. Métiers de service : entretien et réparation de véhicules automobiles, activité de nettoyage (pressing, blanchisserie), salon de coiffure, institut de beauté, étalage, décoration, studio de photographie, taxis, déménagement). POUR CONTROLER SI UNE ACTIVITE DEPEND DU REPERTOIRE DES METIERS, CLIQUER SUR CE LIEN 4 - Activités réglementées L'exercice de certaines activités est soumis à conditions. Il faut se rapprocher des organismes qui délivrent les autorisations, titres ou diplômes. Cette liste répertorie les principales activités réglementées : Pour les agences de voyages : produire la licence d'agence de voyages Pour les Ambulants : produire l'attestation délivrée par la Préfecture du domicile pour le déclarant personne physique et du siège social pour la personne morale (Préfecture de Police) Pour les Commissionnaires de transports : produire l'attestation délivrée par la DREIF en vue de l'inscription au R.C.S Pour la Location de véhicules avec conducteur : produire l'attestation délivrée par la DREIF en vue de l'inscription au R.C.S Pour les Transports routiers de marchandises et location de véhicules industriels avec conducteurs destinés aux transports de marchandises : produire l'attestation délivrée par la DREIF en vue de l'inscription au R.C.S Pour la Gestion de portefeuilles : produire l'agrément de la commission des opérations de Bourse (COB) devenue AMF Pour l exploitation d un salon de coiffure : produire le brevet professionnel. Pour les débits de boissons : tout débitant de boissons doit être titulaire d'une licence. Toute personne qui veut ouvrir un café, un cabaret, un débit de boissons à consommer sur place est tenue de faire, quinze jours au moins à l'avance et par écrit une déclaration adressée, à Paris, à la Préfecture de Police et dans les autres communes, à la Mairie. Dans les trois jours de la déclaration, le Maire de la commune en transmet une copie intégrale au Procureur de la République, ainsi qu'au Préfet. C'est le Procureur de la République qui se livre à l'examen de la capacité du déclarant à ouvrir un débit. Cette déclaration devrait également être faite en cas d'engagement d'un salarié auquel le gérant de la société s'en remet pour la bonne exploitation du fonds, dès lors que ce salarié peut être regardé comme un exploitant. Cette liste ne présente pas un caractère exhaustif. Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 5 -
Type de l opération DROITS D ENREGISTREMENT au 01/01/2015 DROITS D'ENREGISTREMENT AU TRESOR PUBLIC Sociétés civiles et GIE 3 Statuts Gratuit Sociétés commerciales 3 Statuts Gratuit MODIFICATIONS Augmentation de capital 3 Procès-verbal 375 500 Réduction de capital motivée ou non par les pertes 3 Procès-verbal 375 500 Modification de durée 3 Procès-verbal 375 500 Transmission Universelle de Patrimoine 3 Procès-verbal 375 500 DISSOLUTION ET CLOTURE DE LIQUIDATION (2) Dissolution 3 Procès-verbal 375 500 Clôture sans boni de liquidation 3 Procès-verbal Pas d enregistrement Clôture avec boni de liquidation 3 Procès-verbal 2,50 % du boni TRANSFORMATIONS Transformation de sociétés civiles ou commerciales 3 Procès-verbal FUSION/APPORT PARTIEL D ACTIFS Projet de fusion/d apport 1 Projet de Traité Traité de fusion/d apport 1 Traité Assemblée de réalisation de fusion/d apport MUTATIONS DE FONDS DE COMMERCE (3) 2 Procès-verbal pour chaque société 375 500 Abattement % Cession de fonds de commerce / droit au bail 2 Contrat 23 000 3% Location-gérance 2 Contrat Facultatif CESSIONS DE PARTS (4) Abattement % Sociétés commerciales 4 Acte de cession 23 000 3% Sociétés civiles à prépondérance immobilière Nombre d ex. CESSIONS D ACTIONS Sociétés par actions 2 CONSTITUTIONS (1) 4 Acte de cession 5% Acte de cession ou formulaire n 2759 DROITS A PAYER Montant du Capital K < 225 000 K > 225 000 Prix de cession Rappel : Le délai pour enregistrer est d un mois suivant la date de l acte (cf. art. 635 du C.G.I). Attention à ne pas dépasser ces délais sinon il faudra ajouter des pénalités de retard qui seront de 10 % du montant des droits d enregistrement pour le premier mois et ensuite de 0,40 % pour les mois suivants (art.1727 et 1728 du C.G.I). Un chèque de Banque est exigé pour tout montant supérieur à 1000. Le droit minimum de perception est de 25. (1) Les statuts de sociétés, quelle que soit la forme juridique sont à enregistrer dans le mois suivant leur signature. Seuls les statuts de sociétés civiles doivent être enregistrés préalablement à l immatriculation au R.C.S. (2) Dissolution/Liquidation: Certaines recettes refusent les chèques des sociétés en dissolution/liquidation. Il convient soit d'établir un chèque de banque à l'ordre du TP, soit de joindre un chèque du cabinet d'avocat ou d'expertise comptable, soit d'inclure le montant des droits de TP dans la provision sur frais à joindre au JSS par CB. (3)Concernant les mutations de fonds de commerce, le calcul des droits d enregistrement s effectue par tranche en fonction du prix de vente : 1 ) de 0 à 23 000 uros : 0 % - 2 ) de 23 000 uros à 200 000 uros : 3 % - 3 ) > à 200 000 uros : 5 % (4) Enregistrement de cession de parts de SARL : abattement : (23000 euros X par le nombre de parts cédées) : par le nombre total de parts = montant de l abattement, Prix-montant de l abattement = X sur cette somme les droits seront de 3% Actes 125 Facultatif : 125 Facultatif : 125 % 0,10% Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 6 -
IMMATRICULATION D UNE A.F.U.L (ASSOCIATION FONCIÈRE URBAINE LIBRE) ET D UNE A.S.L (ASSOCIATION SYNDICALE LIBRE) - 1 Exemplaire original des statuts sous seing privé avec les mentions d enregistrement - 1 copie authentique de l acte du notaire - 1 Plan périmétral qui mentionne l adresse et les n de volume - 1 Lettre de déclaration faite par l un des membres de l association datée et signée. (Cette lettre doit comporter son nom, sa fonction, rappeler date de création de l AFUL/ASL, son objet et son siège) - 1 Lettre de déclaration de chaque adhérent indiquant les désignations cadastrales et la contenance des immeubles pour lesquels il s engage* 244 TTC MODIFICATION D UNE A.F.U.L MODIFICATION D UNE A.S.L - 1 Exemplaire des statuts mis à jour - 1 copie authentique de la décision de modification ou 1 exemplaire original de l acte sous seing privé - Numéro RNA (il figure sur le dernier récépissé récent délivré par l Administration) 244 TTC * Conformément aux dispositions des articles 3 et 4 du décret 2006-504 du 3 mai 2006 portant application de l ordonnance n 2004-632 du 2er juillet 2004 relative aux associations syndicales de propriétaires. Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 7 -
IMMATRICULATION D UNE ASSOCIATION LOI 1901-1 Exemplaire des statuts, sur papier libre en original, daté et signé par au moins 2 personnes chargées de son administration - PV de l assemblée constitutive 244 TTC MODIFICATION D UNE ASSOCIATION LOI 1901 Modification du titre, du siège social, de l objet ou des statuts : - 1 PV d assemblée - 1 Exemplaire des statuts mis à jour, sur papier libre, en original, daté et signé par au moins 2 personnes chargées de son administration Modification des personnes chargées de l administration : - 1 PV de l assemblée 244 TTC Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 8 -
+ UNE PERSONNE PHYSIQUE FONDS DE COMMERCE LE CÉDANT EST : - Si le fonds cédé est le siège, il convient d effectuer soit un transfert de siège soit une mise en sommeil au R.C.S ou soit une radiation. - Si le fonds cédé est un établissement secondaire, il conviendra de le fermer ou de le transférer (voir les pièces à fournir page 34 ou 61/62). + UNE PERSONNE MORALE - Si le fonds cédé est le siège, il convient d effectuer soit un transfert de siège (voir page 61 et 62) soit une mise en sommeil au R.C.S (voir page 64). - Si le fonds cédé est un établissement secondaire, il conviendra de le fermer ou de le transférer (voir page 34 ou 61/62). + UNE PERSONNE PHYSIQUE LE CESSIONNAIRE EST : - Si le fonds acquis est son siège social, il conviendra de le préciser en «origine du fonds» sur son extrait K, soit lors de l immatriculation, soit par une inscription modificative (ex : le fonds a été jusque-là exploité par création puis est acquis, ou bien la société transfère son siège social à l adresse du fonds acquis). - Si le fonds acquis n est pas le siège social, il s agit d un établissement secondaire. L origine de cet établissement devra également être précisée sur l extrait K. Dès lors, il peut s agir d un établissement déjà inscrit, d une ouverture d établissement ou bien d un transfert d établissement (voir page 19 et 62). + UNE PERSONNE MORALE - Si le fonds acquis est son siège social, il conviendra de le préciser en «origine du fonds» sur son extrait k-bis, soit lors de l immatriculation, soit par une inscription modificative (ex : le fonds a été acquis après l immatriculation, comme étant jusque-là exploité par création, ou bien la société transfère son siège social à l adresse du fonds acquis ; il peut s agir d une prise d activité) (voir pages 61 et 62). - Si le fonds acquis n est pas le siège social, il s agit d un établissement secondaire. Dans ce cas, l origine de cet établissement devra également être précisée sur l extrait K. Il s agira alors d un établissement déjà connu, d une ouverture d établissement ou bien d un transfert d établissement (voir page 19 et 61/62). S il s agit de l apport de fonds de commerce, il convient de faire nommer par requête un Commissaire aux apports (la nomination d un Commissaire aux apports est nécessaire notamment si la valeur totale des biens apportés en nature est supérieure à la moitié du capital social). Un exemplaire de ce rapport devra être joint au dossier ainsi que la copie du contrat d apport enregistré et une annonce légale à rédiger ou jointe que nous publierons. APPORT PARTIEL D'ACTIF (soumis au régime de droit commun) L apport partiel soumis au régime de droit commun suit le même régime que la cession de fonds de commerce. De sorte que l annonce légale ressemble à celle d une vente de fonds, qui paraîtra dans le ressort de chaque établissement apporté. Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 9 -
DÉLAIS RELATIFS A LA CESSION DE FONDS DE COMMERCE Délais d enregistrement : La cession de fonds de commerce s enregistre dans le mois suivant la date de l acte mais la parution légale doit se faire dans les 15 jours suivant la date de l acte. Or, l annonce doit comporter les mentions d enregistrement. Droit d enregistrement : Le calcul des droits d enregistrement s effectue par tranche en fonction du prix de vente : de 0 à 23 000 : 0 %, de 23 000 à 200 000 : 3 %, + de 200 000 : 5 %. Tout enregistrement accompli en retard ou de manière incomplète entraîne des pénalités de retard qui sont de 10% sur les droits fixes pour le premier mois et de 0,40% pour les mois suivants (art.1727 et 1728 du C.G.I). Un chèque de Banque est exigé pour tout montant supérieur à 1500 (droits fixes et droits de timbres cumulés). Délais de parution : «toute vente ou cession de fonds de commerce est ( ) dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l'acquéreur sous forme d'extrait ou d'avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'arrondissement ou le département dans lequel le fonds est exploité et, dans la quinzaine de cette publication, au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales ( )». Article L141-12 du Code de Commerce. Le BODACC : Le bulletin des annonces civiles et commerciales est un bulletin national annexe du Journal Officiel de la République Française. Sur le plan national, la réquisition d'insertion sommaire est faite par le J.S.S au BODACC dans les trois jours de l'insertion publiée dans un J.A.L. Journal d Annonces Légales (loi du 17 mars 1909, modifiée par l'article 1er du décret n 87-970 du 3 décembre 1987). C est à partir de cette date que les délais d oppositions ou de surenchères commenceront à courir. Pour permettre à tout créancier du cédant de faire opposition au prix, il a un délai de dix jours pour se présenter au domicile élu. Pourquoi publier un avis provisoire au BODACC? C est lors de l immatriculation de l acquéreur, que le greffier publiera un avis au BODACC dans un délai de 3 à 4 semaines. Or parfois, l acquéreur ne peut présenter au Greffe sa demande d immatriculation car il est dans l attente de certains documents. Dans ce cas, la publication d un avis provisoire au BODACC à la diligence du vendeur permet d accélérer le déblocage des fonds séquestrés. En effet, c est à partir de cette parution que le délai d opposition court et que les fonds pourront ensuite être débloqués dans un délai d environ 5 mois après la signature de l acte. Si le notaire ou l avocat représente le vendeur : Il a tout intérêt à demander une publication d un avis provisoire au Bodacc, qui ne dépend pas de l immatriculation de l acquéreur et qui permet de débloquer les fonds au plus vite. Si le notaire ou l avocat représente l acheteur : Il a moins intérêt à demander cette publication afin de limiter les coûts, car elle sera effectuée lors de la demande d immatriculation à la diligence du greffe. Il peut nous charger de l informer de la parution du Bodacc en nous demandant d effectuer le suivi de parution. Cette procédure permet au client d être averti de la parution (vacation forfaitaire de 36,09 euros HT) sans prendre le risque de voir sa formalité bloquée. Si le notaire ou l avocat représente les deux : Il a tout intérêt à demander le suivi du Bodacc au Journal Spécial des Sociétés pour détenir tous les documents et ainsi boucler son dossier au plus vite. Erreur dans la parution au Bodacc : Il arrive, cependant que des erreurs se glissent dans la parution au Bodacc traité par les services du JO ; dans ce cas, un avis rectificatif peut être demandé et paraît dans les mêmes délais. Toutefois, la nouvelle parution ne remet en cause les délais d opposition. Pas de parution au BODACC lorsque la société cédante est en redressement judiciaire Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 10 -
DÉPÔT D UNE INSCRIPTION DE NANTISSEMENT DE FONDS DE COMMERCE (CONVENTIONNEL) (Créance < à 20 800 ) 430 TTC Rédaction + dépôt au TC (Créance entre 20 800 et 41 600 ) 520 TTC Rédaction + dépôt au TC Les documents à joindre au dossier : Par acte sous seing privé : 1 Acte en original dûment enregistré auprès d'une recette principale 2 Bordereaux Par acte notarié : 1 Copie authentique de l'acte enregistré aux impôts 2 Bordereaux (Créance > à 41 600 ) 578 TTC Rédaction + dépôt au TC DELAI : l inscription doit être faite obligatoirement dans les 15 jours de l acte sous peine de caducité. DÉPÔT D UNE INSCRIPTION DE PRIVILÈGE DE VENDEUR ET D ACTION RÉSOLUTOIRE Les documents à joindre au dossier : Par acte sous seing privé : 1 Acte en original dûment enregistré auprès de la recette principale où le fonds est situé 2 Bordereaux Par acte notarié : 1 Copie authentique de l'acte enregistré aux impôts 2 Bordereaux (Créance < à 20 800 ) 526 TTC Rédaction + dépôt au TC de privilège (Créance entre 20 800 et 41 600 ) 706 TTC Rédaction + dépôt au TC de privilège (Créance > à 41 600 ) 822 TTC Rédaction + dépôt au TC de privilège Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 11 -
IMMATRICULATION AU RÉPERTOIRE DES MÉTIERS Tout commerçant ou toute société dont l'activité est artisanale ou de fabrication, dépend du Répertoire des Métiers, s'il a moins de 11 salariés POUR LE GÉRANT OU LE COMMERÇANT STAGE DE GESTION DU RÉPERTOIRE DES MÉTIERS : ou - Copie de l'inscription au stage - Dispense de stage : (25,00 TTC) Prouver 271,00 TTC Soit - 3 ans de gérance ou de présidence d'une société (K-Bis, Procès-Verbal d'assemblée Générale de nomination) ou - 3 ans de cotisation sociale à une caisse de cadre ou - Bac STT ou - Bac + 3 + PIECES RELATIVES AU DOSSIER D'IMMATRICULATION AU TRIBUNAL DE COMMERCE (voir page 20, 21) Les débours d inscription auprès du Répertoire des Métiers varient, selon la Chambre des Métiers dont dépend l entreprise ou le commerçant. POUR CONTROLER SI UNE ACTIVITE DEPEND DU REPERTOIRE DES METIERS, CLIQUER SUR CE LIEN Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 12 -
IMMATRICULATION DU COMMERÇANT POUR LE COMMERÇANT - PERSONNE PHYSIQUE - 1 Attestation sur l honneur de non condamnation avec filiation - Indiquer le choix des caisses retraite et maladie - Indiquer également son n de sécurité sociale (cette information est obligatoire) - Nombre de salariés - Date de début d activité - Date de clôture de l exercice comptable - Enseigne et/ou nom commercial - 1 Justificatif des aides «ACCRE» (aide aux chômeurs, créateurs ou repreneurs d entreprises) si la demande en a été faite - 1 Justificatif du lieu d exploitation - Date de clôture de l exercice social - Choix des régimes de TVA et d imposition - Activité non salariée exercée auparavant? Si oui merci de nous indiquer le n SIREN - Libellé de l activité - 1 Copie de la Carte d identité ou du Passeport en cours de validité, recto-verso en précisant la filiation (si les documents sont périmés, fournir les pièces complémentaires, voir page 3) Si la personne est mariée : - 1 Déclaration du conjoint commerçant uniquement s il est marié sous le régime de communauté légale ou conventionnelle. Ou - 1 Attestation de délivrance de l information donnée à son conjoint commun en biens (art R123-121-1) - Copie du livret de famille ou extrait d acte de mariage - Si activité réglementée : joindre les pièces justificatives (voir liste page 5) - Si activité Répertoire des Métiers : joindre les pièces justificatives (voir page 12) Par achat Paris : de 352 * à 597 ** Province : de 361 * à 607 ** Par création Paris : de 235 * à 481 ** Province : de 245 * à 490 ** *RCS **RM+RCS *RCS **RM+RCS Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 13 -
POUR LE FONDS SI CRÉATION DU FONDS au RCS: - 1 Copie du bail daté et signé ou - 1 Copie d engagement de location daté et signé 245 SI ACHAT DE FONDS : - 1 Copie de l acte de vente enregistré - 1 annonce légale de la vente à rédiger ou jointe que nous publierons + Suivi Bodacc de 782 à 1 127 * *sans enregistrement TP mais RCS+RM SI LOCATION-GÉRANCE : - 1 Copie du contrat de location gérance daté et signé - 1 annonce légale de la prise en location gérance à rédiger ou jointe que nous publierons de 713 à 722 IMMATRICULATION DE L AGENT COMMERCIAL FOURNIR TOUS LES DOCUMENTS DEMANDÉS POUR LE COMMERCANT PERSONNE PHYSIQUE (voir page 13) + 1 copie du contrat d agent commercial Les sociétés peuvent également s inscrire au Registre des Agents Commerciaux A PARTIR DE 245 TTC Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 14 -
PAR CRÉATION : OUVERTURE D UN ETABLISSEMENT SECONDAIRE DE PERSONNE PHYSIQUE pour le JSS - 1 Extrait K de moins de 3 mois (pour une immatriculation dans le ressort d'un autre tribunal de commerce que celui du siège) - Date de début d activité et libellé de l activité - Nombre de salariés de l établissement - Nombre de total salariés de l entreprise de 295 à 304 * TTC * hors ressort SUITE A UNE CESSION DE FONDS DE COMMERCE : + Copie de l acte de cession enregistré + Annonce légale à rédiger ou jointe que nous publierons (Avec suivi de Bodacc) + Enseigne éventuelle à inscrire de 725 à 824 * TTC *hors ressort et sans notification SUITE A UNE LOCATION-GERANCE : + Contrat de location gérance + Annonce légale à rédiger ou jointe que nous publierons de 580 à 597 * TTC *hors ressort Si activité dépend du Répertoire des Métiers voir page 12 Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 15 -
LE LOUEUR DE FONDS EST : LOCATION GÉRANCE + Une personne physique - Si le fonds mis en location-gérance est le siège, il convient d effectuer soit un transfert de siège soit une mise en sommeil au R.C.S soit une radiation. - Si le fonds mis en location-gérance est un établissement secondaire, il conviendra de le fermer ou de le transférer (voir les pièces à fournir pages 34 et 61/62). + Une personne morale - Si le fonds mis en location-gérance est le siège, il convient d effectuer soit un transfert de siège soit une mise en sommeil au R.C.S (voir les pièces à fournir page 62 et 64). - Si le fonds mis en location-gérance est un établissement secondaire, il conviendra de le fermer ou de le transférer (voir les pièces à fournir pages 34 et 62). LE LOCATAIRE-GÉRANT EST : + Une personne physique - Si le fonds, pris en location-gérance, est son siège social, il conviendra de le préciser en «origine du fonds» sur son extrait K-Bis, soit lors de l immatriculation, soit par une inscription modificative. Ex : le fonds a été jusque-là exploité par création puis est pris en location-gérance, ou bien la société transfert son siège social à l adresse du fonds pris (voir les pièces à fournir page 61 et 62). - Si le fonds pris en location-gérance n est pas le siège social, il s agit d un établissement secondaire. L origine de cet établissement devra également être précisée sur l extrait K. Dès lors, il peut s agir d un établissement déjà inscrit, d une ouverture d établissement ou bien d un transfert d établissement (voir les pièces à fournir pages 17 et 61). + Une personne morale - Si le fonds, pris en location-gérance, est son siège social, il conviendra de le préciser en «origine du fonds» sur son extrait K-Bis, soit lors de l immatriculation, soit par une inscription modificative. Ex : le fonds a été pris en location-gérance après l immatriculation, comme étant jusque-là exploité par création. Ou bien la société transfère son siège social à l adresse du fonds pris : il peut s agir d une prise d activité. - Si le fonds pris en location-gérance n est pas le siège social, il s agit d un établissement secondaire. Dans ce cas, l origine de cet établissement devra également être précisée sur l extrait K. Il s agira alors d un établissement déjà connu, d une ouverture d établissement ou bien d un transfert d établissement (voir les pièces à fournir pages 17 et 61). Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 16 -
PIÈCES À FOURNIR POUR UNE LOCATION GÉRANCE PRISE EN LOCATION-GÉRANCE Immatriculation principale ou secondaire par location-gérance : Se reporter aux pièces à fournir selon la forme juridique (commerçant ou société). - 1 copie du contrat de location-gérance - 1 annonce légale à rédiger ou jointe que nous publierons de 607 * à 1 317 ** TTC * PP **PM+TP Transfert de siège social ou d établissement secondaire suite à location-gérance Se reporter aux pièces à fournir pour transférer le siège social. - 1 Copie du contrat de location-gérance - 1annonce légale à rédiger ou jointe que nous publierons RENOUVELLEMENT DE LOCATION-GÉRANCE - 1 Mise à jour du K-Bis FIN DE LOCATION-GÉRANCE - 1 Copie de l'acte de résiliation enregistrée - 1 Annonce légale à rédiger ou jointe que nous publierons - Radiation ou mise en sommeil du locataire-gérant (se reporter aux pièces à fournir selon la forme juridique). - Modification du loueur de fonds (éventuellement, reprise du fonds). Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 17 -
ACQUISITION DU FONDS PAR L EXPLOITANT La société existe déjà mais sans l activité du fonds acquis : - 1 Annonce légale à rédiger ou jointe que nous publierons de vente de fonds de commerce - 1 Copie de l acte de vente portant les mentions d enregistrement - Date de la modification - Nouveau libellé de l activité si elle change - Copie de la licence éventuelle, établie au nom de l acquéreur - L enseigne éventuelle à inscrire sur le fonds - Si activité réglementée : l autorisation correspondante - Nombre de salariés - 1 Extrait K-Bis si personne morale - 1 Extrait K si personne physique de 763 * à 1 080 ** * Pers. Physiques ** Pers. Morales RCS + RM de 1 009 * à 1 326 ** * Pers. Physiques ** Pers. Morales MODIFICATIONS D UNE PERSONNE PHYSIQUE AU RCS Il peut s agir d un changement de nom suite au mariage, d un changement de domicile personnel ou d activité. - L adresse exacte du domicile personnel sur papier libre AU RCS+RM - Restituer la carte des Métiers (ou attestation de perte) de 305 * à 500 ** * RCS **RCS+RM Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 18 -
AU RCS RADIATION PERSONNE PHYSIQUE OU ÉTABLISSEMENT SECONDAIRE DE PERSONNE PHYSIQUE - 1 Copie K - Date d effet de la radiation - Si radiation suite à vente de fonds : la copie l annonce et celle de l acte de vente sont des pièces facultatives - Numéro de sécurité sociale - Organismes maladie et retraite (pour stopper les cotisations) AU RCS+RM - Si radiation au R.M : restituer la carte des Métiers, ou produire une attestation de perte. de 171 * à 232 ** TTC * RCS uniquement ** RCS+RM DÉCLARATION D INSAISISSABILITÉ Voir aussi le Guide JSS sur les fonds de commerce pour plus d informations Pour les commerçants ou EIRL : - Acte d insaisissabilité avec les mentions de publication - 1 Copie du K-Bis Pour les commerçants de 313 * 498 ** TTC * RCS uniquement ** RCS+RM Pour les professions libérales : - 1 Annonce légale à rédiger ou jointe que nous publierons Pour les professions libérales 351 TTC Internet : www.jss.fr - E-mail : formalites@jss.fr - 19 -