Alpiq Holding SA, Chemin de Mornex 10, CH-1003 Lausanne Convocation à l Assemblée générale ordinaire 2015 d Alpiq Holding SA Chères actionnaires, chers actionnaires, Le Conseil d administration d Alpiq Holding SA vous invite à l Assemblée générale ordinaire. Date Jeudi 30 avril 2015, 15h00 (ouverture des portes à 14h00) Lieu Salle des fêtes «Stadthalle Kleinholz», Olten Ordre du jour 1. Comptes consolidés 2014 du Groupe Alpiq Le Conseil d administration propose d approuver les comptes consolidés 2014. 2. Rapport annuel et comptes annuels 2014 d Alpiq Holding SA 2.1. Approbation du rapport annuel et des comptes 2014 Le Conseil d administration propose d approuver le rapport annuel et les comptes annuels 2014. 2.2. Approbation du rapport de rémunération 2014 (vote consultatif) Le Conseil d administration propose d accepter le rapport de rémunération 2014 par vote consultatif. 3. Décharge des membres du Conseil d administration Le Conseil d administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d administration pour leur activité durant l exercice 2014.
4. Utilisation du bénéfice au bilan, conversion de réserves légales (réserves issues d apports de capital) en réserves librement disponibles, dividendes avec droit d option et augmentation autorisée du capital-actions en vue de la distribution Remarque préliminaire: En lieu et place d un versement en espèces prélevé sur le bénéfice au bilan, les actionnaires recevront cette année un dividende avec droit d option, prélevé sur les réserves issues d apports de capital, et ceci par l émission d un droit d option sur dividende par action nominative. Un droit d option sur dividende confère à son titulaire le droit de choisir soit le versement d un dividende en espèces soit une distribution sous forme de nouvelles actions nominatives de la société selon un ratio de souscription à fixer. De plus amples informations en lien avec les droits d option sur dividende seront disponibles dans l information destinée aux actionnaires «Dividende avec droit d option 2015», qui sera distribuée, sous réserve des restrictions imposées par les législations étrangères, aux actionnaires inscrits après l Assemblée générale par poste. 4.1. Emploi du bénéfice résultant du bilan Le Conseil d administration propose que le bénéfice résultant du bilan se composant: CHF du résultat annuel de l exercice 2014 selon le compte de résultat par: 189 813 843 du bénéfice reporté de l exercice précédent par: 1 101 958 231 Total 1 291 772 074 soit utilisé comme suit: CHF Affectation à la réserve générale 0 Report à l année suivante 1 291 772 074 4.2. Dissolution de réserves légales (réserves issues d apports de capital) et dividende avec droit d option Le Conseil d administration propose que des réserves issues d apports de capital soient dissoutes à hauteur de 2,00 CHF par action nominative, soit au total d un montant global de 54 379 746 CHF, et que ce montant soit distribué, en lieu et place d un dividende en espèces, par l émission de droits d option sur dividende aux conditions qui suivent: Un droit d option sur dividende sera attribué aux actionnaires pour chaque action nominative qu ils détiennent après la clôture de la bourse le jour précédant la date du détachement du droit au dividende (vraisemblablement le 5 mai 2015).
Un droit d option sur dividende confère à son titulaire, au choix, le droit de: percevoir un versement en espèces de 2,00 CHF; ou souscrire de nouvelles actions nominatives de la société d une valeur nominale de 10,00 CHF chacune; le prix de souscription et le ratio de souscription seront fixés par le Conseil d administration le 29 avril 2015 après la clôture de la bourse et communiqués avant l Assemblée générale. Les conditions d émission et les autres modalités d exercice des droits d option sur dividende sont définies dans l information destinée aux actionnaires «Dividende avec droit d option 2015», qui sera distribuée, sous réserve des restrictions imposées par les législations étrangères, aux actionnaires inscrits après l Assemblée générale. La conversion de réserves légales (réserves issues d apports de capital) en réserves librement disponibles doit être effectuée comme suit: CHF Conversion de réserves légales (réserves issues d apports de capital) en réserves librement disponibles 54 379 746 Distribution de 2,00 CHF par action nominative -54 379 746 Explications Le Conseil d administration propose aux actionnaires la distribution d un dividende avec droit d option à partir des réserves issues d apports de capital. En raison de la deuxième réforme de l imposition des entreprises entrée en vigueur au 1 er janvier 2011, cette distribution à partir des réserves issues d apports de capital s effectue sans déduction de l impôt fédéral anticipé et n est pas soumise à l impôt sur le revenu pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en Suisse et détenant les actions nominatives dans leur fortune privée. Pour chaque action nominative, les actionnaires se verront octroyer un droit d option sur dividende qui confère à son titulaire le droit, au choix, soit de percevoir un versement en espèces de 2,00 CHF soit de souscrire de nouvelles actions. Le prix de souscription et le ratio de souscription correspondant (c.-à-d. le nombre de droits d option sur dividende qui donne droit à la souscription gratuite d une nouvelle action) seront déterminés par le Conseil d administration le 29 avril 2015 et communiqués le matin de l Assemblée générale du 30 avril 2015. La détermination du prix de souscription se fera sur la base d un cours de référence sur le marché avec la possibilité d effectuer une faible décote par rapport au cours de référence. Aucune fraction d action nominative ne sera émise. Dans le cas où un actionnaire détient un nombre d actions nominatives (et de droits d option sur dividende correspondant) qui ne correspond pas à un multiple entier du ratio de souscription, les fractions, c.-à-d. les droits d option sur dividende surnuméraires seront compensés par une distribution en espèces. Les droits d option sur dividende ne seront pas négociables en bourse et devront être exercés par déclaration écrite de leur titulaire auprès de sa banque dépositaire. Les personnes conservant leurs actions nominatives à domicile et qui souhaitent souscrire de nouvelles actions dans le cadre du dividende avec droit d option devront déposer leur certificat d actions nominatives auprès d une banque jusqu au 27 avril 2015. Concernant les droits d option sur dividende qui n auront pas été exercés dans le délai imparti, leurs titulaires se verront automatiquement octroyer le versement en espèces
de 2,00 CHF. Il est renvoyé à l information destinée aux actionnaires «Dividende avec droit d option 2015» pour de plus amples informations en lien avec les droits d option sur dividende. Les nouvelles actions seront émises dans le cadre d une augmentation autorisée du capital-actions conformément à l objet 4.3 de l ordre du jour. 4.3. Augmentation autorisée du capital-actions en lien avec la distribution Afin de rendre possible la distribution conformément la décision sous chiffre 4.2 de l ordre du jour, le Conseil d administration propose à l Assemblée générale une augmentation autorisée du capital-actions d au maximum 13 594 940 CHF, qui permettra l émission d un maximum de 1 359 494 nouvelles actions d une valeur nominale de 10,00 CHF chacune, jusqu au 29 avril 2016 au plus tard, et ce par la modification des statuts par l insertion d un nouvel article 3a dont la teneur est la suivante: Art. 3a 1 Le conseil d administration est autorisé à augmenter le capital-actions selon l art. 3 des statuts d un montant maximum de CHF 13 594 940, en tout temps jusqu au 29 avril 2016, par l émission d un maximum de 1 359 494 actions nominatives d une valeur nominale de CHF 10 chacune à libérer intégralement, dont l émission est exclusivement réservée aux actionnaires qui ont opté pour la souscription d actions en lieu et place d une distribution en espèces (dividende avec droit d option). Les augmentations par souscription ferme ainsi que les augmentations partielles sont autorisées. Le conseil d administration fixe le montant de l émission, la date du droit au dividende et le type d apport. La libération des nouvelles actions nominatives peut intervenir à partir des réserves issues d apports de capital ou par la conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer. 2 Le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants en lien avec au maximum 1 359 494 actions nominatives réservées pour l émission aux actionnaires qui ont opté pour des actions en lieu et place d une distribution en espèces (dividende avec droit d option) est garanti, sous réserve des restrictions imposées par les législations étrangères, à la condition que ces actionnaires optent pour la souscription d actions nominatives dans le cadre du dividende avec droit d option. 3 Le conseil d administration laisse arriver à échéance sans indemnisation les droits de souscription préférentiels non exercés, lesquels deviennent automatiquement caducs.
5. Elections 5.1. Elections et réélections au Conseil d administration Le Conseil d administration propose de réélire respectivement d élire individuellement les personnes suivantes au Conseil d administration. 5.1.1 Jens Alder Le Conseil d administration propose d élire Jens Alder pour un 5.1.2 Conrad Ammann Le Conseil d administration propose de réélire Conrad Ammann pour un 5.1.3 Heiko Berg Le Conseil d administration propose d élire Heiko Berg pour un 5.1.4 Philipp Büssenschütt Le Conseil d administration propose d élire Philipp Büssenschütt pour un 5.1.5 François Driesen Le Conseil d administration propose de réélire François Driesen pour un 5.1.6 Alex Kummer Le Conseil d administration propose de réélire Alex Kummer pour un 5.1.7 Claude Lässer Le Conseil d administration propose de réélire Claude Lässer pour un 5.1.8 René Longet Le Conseil d administration propose de réélire René Longet pour un 5.1.9 Guy Mustaki Le Conseil d administration propose de réélire Guy Mustaki pour un 5.1.10 Jean-Yves Pidoux Le Conseil d administration propose de réélire Jean-Yves Pidoux pour un 5.1.11 Urs Steiner Le Conseil d administration propose de réélire Urs Steiner pour un 5.1.12 Tilmann Steinhagen Le Conseil d administration propose d élire Tilmann Steinhagen pour un 5.1.13 Christian Wanner Le Conseil d administration propose de réélire Christian Wanner pour un
5.2. Election du Président du Conseil d administration Le Conseil d administration propose d élire Jens Alder pour un mandat d un an en tant que Président du Conseil d administration. 5.3. Election et réélections au Comité de rémunération Le Conseil d administration propose de réélire respectivement d élire individuellement les personnes suivantes au Comité de rémunération. 5.3.1 François Driesen Le Conseil d administration propose d élire François Driesen au Comité de rémunération pour un 5.3.2 Guy Mustaki Le Conseil d administration propose de réélire Guy Mustaki au Comité de rémunération pour un 5.3.3 Urs Steiner Le Conseil d administration propose de réélire Urs Steiner au Comité de rémunération pour un 5.4. Réélection de l organe de révision Le Conseil d administration propose de réélire Ernst & Young SA comme organe de révision pour un 5.5. Election du représentant indépendant Le Conseil d administration propose d élire Maître Christophe Wilhelm, avocat, Avenue de Rumine 13, 1002 Lausanne, en tant que représentant indépendant pour un 6. Rémunérations 2016 de la Direction générale Le Conseil d administration propose d approuver un montant global de 6,4 millions de CHF pour la rémunération maximale de la Direction générale pour l exercice 2016. Ce montant couvre les rémunérations fixe et variable ainsi que toutes les prestations légales, réglementaires et contractuelles dues par l employeur aux assurances sociales obligatoires (AVS/AI, APG, AC), à la prévoyance professionnelle (LPP), à l assurance contre les accidents non professionnels (AANP) et à l assurance d indemnités journalières en cas de maladie. Le montant global comprend également l attribution d actions fictives ( Phantom Shares ), calculée à la valeur hypothétique maximale de 600 000 CHF au total. Un premier versement interviendra pour la première fois en mai 2018 dans la mesure où les critères déterminants sont satisfaits (pour les détails, voir le rapport de rémunération 2014). 7. Rémunérations 2016 du Conseil d administration Le Conseil d administration propose d approuver un montant global de 3,5 millions de CHF pour la rémunération maximale du Conseil d administration pour l exercice 2016. Ce montant couvre également l ensemble des prestations légales, réglementaires et contractuelles dues par la société aux assurances sociales.
Organisation Documents Carte d accès et bulletin de vote Procuration Demande de parole Traduction Inscription Le rapport de gestion avec le rapport annuel (y c. le rapport de rémunération), les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que le rapport de l organe de révision sont mis à la disposition des actionnaires pour consultation au siège de la société (Chemin de Mornex 10, 1003 Lausanne) dès le 2 avril 2015. Chaque actionnaire peut demander à ce qu un exemplaire des documents lui soit envoyé. Les documents peuvent également être téléchargés à l adresse suivante: http://www.alpiq.com/rapports. Les actionnaires inscrits dans le registre des actions avant le 24 avril 2015 reçoivent avec la convocation un bulletin de réponse. La carte d accès, le bulletin de vote ainsi que le rapport de gestion peuvent être commandés au moyen du bulletin de réponse. Il est également possible de commander la carte d entrée en ligne via Sherpany, la plate-forme web pour investisseurs. Les instructions et données nécessaires au login sont jointes à la convocation. Les personnes ayant aliéné leurs actions nominatives prennent connaissance du fait que leur carte d accès ne sera plus valable. En cas de vente partielle, la carte d accès doit être présentée au guichet d information le jour de l Assemblée générale afin que la correction puisse être effectuée. Pendant la période allant du 24 avril 2015 au 30 avril 2015, il ne sera procédé à aucune inscription d actions nominatives donnant droit à l exercice d un droit de vote lors de l Assemblée générale au registre des actions. La carte d accès et le bulletin de vote doivent être présentés à l entrée de l Assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à l Assemblée générale comme suit: Par un tiers: prière de remplir et renvoyer le bulletin de réponse en conséquence. Toute instruction éventuelle doit être transmise directement à la personne tierce. Par le représentant indépendant, Maître Dominik Strub, avocat et notaire, Ringstrasse 1, 4600 Olten: prière de remplir et renvoyer le bulletin de réponse en conséquence ou de donner procuration en ligne au représentant indépendant via Sherpany, la plate-forme web pour investisseurs. Les instructions et données nécessaires au login sont jointes à la convocation. Sans instruction spécifique, le représentant indépendant s abstiendra. Ceci vaut également pour les cas où l Assemblée générale devrait se prononcer sur une proposition qui n été pas incluse dans l invitation. Si de nouvelles actions nominatives sont inscrites à votre nom dans le registre des actions d ici le 23 avril 2015 inclus, les instructions s appliquent également à celles-ci. Les personnes souhaitant prendre la parole sont priées de s annoncer au bureau des orateurs, situé près du podium, avant le début de l Assemblée générale. L Assemblée générale se tiendra essentiellement en allemand, et partiellement en français. Une traduction simultanée vers le français et l allemand est assurée. Des écouteurs seront fournis en salle. Pour faciliter la planification, nous prions les actionnaires de s inscrire dans les meilleurs délais à l Assemblée générale au moyen du bulletin de réponse annexé. Nous nous réjouissons de vous convier à un apéritif dînatoire qui suivra l Assemblée générale. Lausanne, le 2 avril 2015 Alpiq Holding SA Hans E. Schweickardt Président Christian Wanner Vice-président