Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Société Anonyme 11, rue de Cambrai 75019 Paris Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012

ERNST &YOUNG Audit 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles DELOITTE &ASSOCIES 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de 1.723.040 Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Société Anonyme 11, rue de Cambrai 75019 Paris Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déj à approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents debase dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. 1. Avec la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc Personnes concernées CMVT International représentée par M. Amine Benhalima, filiale de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc et M. Anass Houir Alami, Président non exécutif de CMVT International et Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc. a) Nature et objet Cession de la participation de votre Société au sein de la Société Immobilière de la Mer. Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 8 décembre 2011, autorisé la cession par votre Société de sa participation au sein de la Société Immobilière de la Mer à l'une des sociétés du Groupe Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc. La cession est intervenue le 10 octobre 2012 pour un prix fixé à 20 574 260 MAD. b) Nature et objet Développement d'un nouveau village de vacances à Chbika au sud du Maroc. Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 3 novembre 2011, autorisé la signature d'accords en vue de développer un nouveau village de vacances à Chbika au sud du Maroc. Suite au vote positif préalable de l'assemblée Générale du 12 mars 2012, sur présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 22 décembre 2011, les accords suivants ont été conclus le 28 mai 2012 (i) un contrat de gestion hôtelière («Management Agreement») dont les termes et conditions sont similaires aux contrats de gestion hôtelière relatifs aux villages de El Gouna, Sinaï Bay et Oman, devant faire l'objet d'un avenant pour finaliser le programme de construction, le cadrage et le coût des GO, notamment internationaux, l'objectif étant d'ouvrir ce nouveau village en avri12015 ; Exercice clos le 31 octobre 2012 2

(ii) un contrat de promotion et de commercialisation («Sales and Marketing Agreement») entre la société Chbika Rive Hotel, en qualité de propriétaire et votre Société en qualité de «commercialisateur» dont les termes et conditions sont similaires aux contrats de promotion et de commercialisation relatifs aux villages de El Gouna, Sinaï Bay et Oman ; (iii) un contrat d'assistance technique entre la société Chbika Rive Hotel, en qualité de propriétaire et votre Société en qualité de consultant dans le cadre de la conception et de la réalisation des travaux de construction du village de vacances. Ces contrats n'ont donné lieu à aucune exécution au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012. 2. Avec M. Michel Wolfovski, Directeur Général Délégué Nature et objet Modification des conditions de rémunération. A la suite de l'autorisation du Conseil d'administration du 6 juin 2012, votre Société a conclu le 7 juin 2012 un avenant au contrat de travail de M. Michel Wolfovski, Directeur Général Délégué et Directeur Financier, modifiant les conditions de rémunération de ce dernier. La rémunération de M. Michel Wolfovski liée à son contrat de travail se décompose, à compter du let avri12012, comme suit (i) un salaire brut mensuel debase de 27 100 EUR versé treize mois durant ; (ii) une prime d'expatriation journalière forfaitaire faisant l'objet d'une avance forfaitaire brute de 2360 EUR par mois, douze mois durant. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLES GENERALS Conventions et engagements approuvés au cous d'exercices antérieurs A. dont l'exécution s'est poursacivie au cours de l'exeycice écoulé En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. 1. Avec les mandataires sociaux de votre Société Personnes concernées M. Henri Giscard d'estaing (Président-Directeur Général) et M. Michel Wolfovski (Directeur Général Délégué). Exercice clos le 31 octobre 2012 3

Nature et objet Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 8 décembre 2010, autorisé l'application aux mandataires sociaux du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies dont bénéficie l'ensemble des cadres de votre Société depuis 1966 et la modification du taux de cotisation qui est porté de 5 % à 10 %pour tous les cadres dont la rémunération est supérieure à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale y compris les mandataires sociaux. Le montant des cotisations versées à ce régime au titre des mandataires sociaux de votre Société s'est élevé à 176 306 EUR en 2012. 2. Avec M. Henri Giscard d'estaing, Président-Directeur Général Nature et objet Suspension de contrat de travail. Le Conseil d'administration a, lars de sa séance du 16 mars 2005, autorisé la suspension du contrat de travail de M. Henri Giscard d'estaing du fait de sa nomination comme Président- Directeur Général et les aménagements à apporter à ce contrat, notamment pour définir les conditions de sa reprise éventuelle, en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. La suspension du contrat de travail de M. Henri Giscard d'estaing, qui a été confirmée lors du Conseil d'administration du 3 mars 2011, s'est par conséquent poursuivie pendant l'exercice clos le 31 octobre 2012, ce dernier ayant reconduit M. Henri Giscard d'estaing dans ses fonctions de Président-Directeur Général. 3. Avec M. Michel Wolfovski, Directeur Général Délégué Nature et objet Conditions de rémunération au titre de son contrat de travail. A la suite de l'autorisation du Conseil d'administration du 8 juin 2011, votre Société a conclu le 4 juillet 2011 un avenant au contrat de travail de M. Michel Wolfovski, Directeur Général Délégué et Directeur Financier, modifiant les conditions de rémunération de ce dernier. La rémunération de M. Michel Wolfovski liée à son contrat de travail s'est décomposée, jusqu'au 31 mars 2012, comme suit (i) un salaire brut mensuel debase de 26 540 EUR versé treize mois durant ; (ii) une prime d'expatriation journalière forfaitaire faisant l'objet d'une avance forfaitaire brute de 2313 EUR par mois, douze mois durant. Exercice clos le 31 octobre 2012 4

Cette convention s'est poursuivie jusqu'au 31 mars 2012 et a été modifiée à compter du lec avri12012 à la suite de l'autorisation préalable du Conseil d'administration du 6 juin 2012, soumise à l'approbation de la présente Assemblée Générale. 4. Avec la Fondation d'entreprise Nature et objet Contributions à la Fondation d'entreprise. Le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 13 décembre 2004, autorisé votre Société à faire bénéficier la Fondation d'entreprise de diverses contributions pour pouvoir exercer son activité. Ces contributions sont ainsi constituées de - mises à dispositions de personnel (prise en charge du salaire de la déléguée générale et de son assistante, des indemnités versées aux stagiaires et de la quote-part du salaire de la comptable pour le temps consacré aux comptes de la Fondation) ; - locaux (prorata du loyer et des charges locatives) ; - matériels et mobiliers. Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012, ces contributions ont représenté les montants suivants Montants exprimés en milliers d'euros Bénévolat sur temps travaillé (mécénat de compétence) 117 Bénévolat sur temps libre 143 Salaires et charges sociales 194 Loyers 50 Frais divers 18 TOTAL 522 Exercice clos le 31 octobre 2012

5. Avec le Groupe Rolaco Personnes concernées Me~1e Christina Jeanbart et M. Saud Al Sulaiman (Administrateurs). a) Nature et objet Avenant au bail du village de Vittel (Vosges). A la suite de l'autorisation du Conseil d'administration du 8 janvier 2010, votre Société a conclu, le 18 mars 2010, avec la Nouvelle Société de Vittel SAS, appartenant au groupe Rolaco, un avenant au bail du 3 juillet 2001 concernant le village de Vittel en vue de réduire le montant du loyer et de retenir l'indice des loyers commerciaux publié par l'insee comme indice de référence au lieu l'indice national du coût de la construction prévu dans le bail. Le loyer total pris en charge au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève ainsi à 4 196 021 EUR hors taxes et hors charges contre un montant de 4 100 000 EUR hors taxes et hors charges au cours de l'exercice 2011. b) Nature et objet Contrat de location du village de Vittel. A la suite de l'autorisation du Conseil de Surveillance du 25 juin 2001, votre Société a conclu, le 3 juillet 2001, un contrat de bail portant sur l'hôtel de la Tuilerie d'une durée de vingt ans et cinq mois avec la Nouvelle Société de Vittel SAS, appartenant au groupe Rolaco. Le loyer pris en charge au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève à 30 000 EUR hors taxes, c'est-à-dire un montant identique à celui pris en charge au cours de l'exercice 2011. c) Nature et objet Contrat de management du village de Sinâi Bay (Egypte) et contrats de promotion et de commercialisation. A la suite de l'autorisation du Conseil d'administration du 8 janvier 2010, votre Société a conclu (i) avec la société Med Taba for hotels S.A.E., appartenant au groupe Rolaco, le 25 janvier 2010, un avenant n 2 au contrat de management en date du 18 février 2007 concernant le village de Sinaï Bay comprenant notamment de nouvelles dates de livraison et d'ouverture du village et l'ajout d'une zone 5 Tridents, la modification du résultat brut d'exploitation minimum garanti (5 millions d'euros par an pour les quatre premiers exercices) ; Exercice clos le 31 octobre 2012 6

(ii) avec la société Med Taba for hotels S.A.E., le 2 juin 2010, un avenant au contrat de promotion et de commercialisation en date du 18 février 2007 relatif au partage des coûts entre les parties en cas de force majeure ; (iii) avec les sociétés Med Taba for hotels S.A.E. et PROPARCO, le 20 octobre 2010, un accord de paiement direct (Direct Payment Agreement) aux termes duquel votre Société s'engage principalement à verser les sommes dues à la société Med Taba for hotels S.A.E au titre du contrat de management sur un compte bancaire nanti au profit de la société PROPARCO ; (iv) avec la société Med Taba for hotels S.A.E. et la succursale égyptienne de la Société, le 8 octobre 2010, un Bridging Agreement relatif à l'exécution du contrat de management et du contrat de promotion et de commercialisation, permettant notamment à votre Société de retenir sur le chiffre d'affaires dû au propriétaire du village certains montants dont sa rémunération. d) Nature et objet Contrat de support commercial et d'assistance développement de nouveaux villages dans la zone du Moyen-Orient. A la suite de l'autorisation du Conseil de Surveillance du 25 juin 2001, votre Société a conclu, le 28 septembre 2001, avec le groupe Rolaco un contrat de support commercial et d'assistance au développement de nouveaux villages dans la zone du Moyen-Orient. Ce contrat d'une durée de quatre ans renouvelable est rémunéré (i) pour le support commercial par une commission (2 %les deux premières années et 3 les deux années suivantes) sur la base des ventes des produits Club Med sur la zone du Moyen-Orient ; (ii) pour l'assistance au développement de nouveaux villages par des honoraires de 650 EUR par nouveau lit offert à la commercialisation dans cette zone. S'agissant du support commercial, cette convention a donné lieu, en l'absence de réception d'une facture, au provisionnement per votre Société d'une commission d'un montant de 46 000 EUR au profit du groupe Rolaco. Le versement de la commission relative au support commercial, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012, interviendra au cours de l'exercice socia12012/2013. S'agissant de l'assistance au développement de nouveaux villages, cette convention n'a pas donné lieu à application au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012. Exercice clos le 31 octobre 2012

mai e) Nature et objet Contrat de location de l'ensemble immobilier de Villars-sur-011on (Suisse). A la suite de la cession du village de Villars-sur-011on par votre Société au profit de Nouvelle Société Villars Palace dont l'actionnaire principal est indirectement le groupe Rolaco, votre Société s'était engagée, aux termes d'une convention de bail, à louer cet ensemble immobilier pour ler une durée de vingt ans à compter du 1999 sur la base d'un loyer annuel de 1 500000 CHF, indexé sur le prix des séjours. Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 8 juin 2006, autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de bail précitée qui prévoit les modifications suivantes un vaste programme de rénovation du village de Villars-sur-011on en vue de son passage en 4 Tridents pour un budget estimé à 13,2 millions de CHF ; la prise en charge du montant des travaux à hauteur de 10 millions de CHF par Nouvelle Société Villars Palace, le solde des travaux devant être financé directement par votre Société en sa qualité de maître d'ouvrage délégué ; l'augmentation du loyer pour un montant correspondant à 7 Io du montant de l'investissement financé par Nouvelle Société Villars Palace. Le loyer pris en charge au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève à 3 385 020 CHF hors taxes et hors charges contre un montant de 3 367 530,80 CHF hors taxes et hors charges au cours de l'exercice 2010/2011. 6. Avec la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc Personnes concernées CMVT International représentée par M. Amine Benhalima, filiale de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc et M. Anass Houir Alami, Président non exécutif de CMVT International et Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc. a) Nature et objet Contrat de maîtrise d'ouvrage avec la Société Immobilière de la Mer. A la suite de l'autorisation du Conseil d'administration du 10 juin 2010, votre Société a conclu avec la Société Immobilière de la Mer les contrats suivants (i) un contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée en date du 11 juin 2010 relatif à la réalisation d'études préalables à la rénovation du village de Yasmina ; (ii) un avenant au contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée du 11 juin 2010 en date du 5 août 2010 ; (iii) un contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée en date du 19 octobre 2010 relatif aux travaux de rénovation et d'extension du village de Yasmina ; Exercice clos le 31 octobre 2012

(iv) un avenant au contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée du 24 septembre 2011 en date du 19 octobre 2010. Au titre de ces contrats, votre Société a adressé à la Société Lnmobilière de la Mer une facture d'un montant de 5 949 515 MAD au cours de l'exercice social 2011/2012. A ce jour, la Société Immobilière de la Mer a réglé à votre Société un montant équivalent à 60 Io de ladite facture. b) Nature et objet Travaux de construction entrepris avec la Société Immobilière de la Mer. Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 11 décembre 2006 et du 7 juin 2007, autorisé votre Société à entreprendre les projets suivants avec la Société Immobilière de la Mer, la structure développée en partenariat avec la Caisse de Dépôt et de Gestion et qui a pour objectif de regrouper les actifs marocains exploités par le au Maroc - Village Club Med de Yasmina :construction et aménagement de chambres GO et de vestiaires ; - Village Club Med de Marrakech la Palmeraie : construction et aménagement du nouveau siège du Club Med (précédemment situé à Casablanca) ; - Village Club Med d'agadir :réaménagement des laboratoires et des chambres froides des cuisines. Les dépenses des travaux de construction sont engagées et payées par votre Société en sa qualité de maître d'ouvrage délégué et sont ensuite refacturées à l'identique à la Société Immobilière de la Mer au terme des travaux. Votre Société se voit facturer un loyer complémentaire de 8,5 % du montant définitif et hors TVA des travaux, soit sur une base identique aux contrats de bail en cours. Deux avenants aux contrats de bail des villages de Marrakech la Palmeraie et Agadir ont été signés le 5 février 2009. Un avenant au contrat de bail du village de Yasmina instituant un loyer complémentaire a été signé le 24 septembre 2011. Compte tenu de ce qui précède, le loyer pris en charge pour l'ensemble des villages exploités par le au Maroc s'est élevé à 127 306 541 MAD hors taxes au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 contre un montant de 122 705 131 MAD hors taxes au cours de l'exercice 2010/2011. 7. Caution et garantie donnée Sociétés cautionnées Devise Montant en principal restant dû au 31 octobre 2012 S P V V (crédit-bail) EUR 7 000 000 Exercice clos le 31 octobre 2012 9

B. sans exécution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé. 1. Avec les dirigeants de votre Société et les mandataires sociaux des filiales Lors du Conseil de Surveillance du 11 décembre 1997, votre Société s'est engagée à indemniser ou à compléter l'indemnisation de certains de ses dirigeants ou mandataires sociaux des filiales et participations dans le cas d'une mise en cause de leur responsabilité - qui ne serait pas couverte par la police d'assurance souscrite du fait de l'exclusion de certaines situations ; - qui serait partiellement couverte de par l'existence d'une franchise. Get engagement n' a pas eu d'effet au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012. 2. Avec M. Henri Giscard d'estaing, Président-Directeur Général Nature et objet Indemnités de départ. Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 10 décembre 2008, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n 2007-1223 du 21 août 2007 dite «loi TEPA», décidé de définir l'indemnité de départ qui serait due à M. Henri Giscard d'estaing. Le Conseil d'administration, lors de ses séances des 5 mai 2009 et 3 mars 2011, a précisé les modalités d'application de ladite indemnité de départ. Pour le cas où M. Henri Giscard d'estaing viendrait à être licencié, sauf le cas de faute grave ou de faute lourde de sa part, ou dans l'hypothèse d'une modification unilatérale par votre Société de son contrat de travail aboutissant à la rupture de celui-ci, laquelle produirait les effets d'un licenciement, il aura droit à une indemnité contractuelle de départ (l'«indemnité Contractuelle de Départ») équivalant à deux années de rémunération brute. Les deux années de rémunération brute servant de base au calcul de l'indemnité Contractuelle de Départ s'entendent de l'ensemble des rémunérations, fixes et variables, versées tant au titre du contrat de travail que des mandats sociaux au cours des vingt-quatre mois précédant celui au cours duquel le préavis expirera, soit la rémunération de base brute annuelle, les bonus annuels, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence perçus en tant qu'administrateur de sociétés autres que votre Société tout en appartenant au même groupe et ayant fait l'objet en amont d'une retenue sur la rémunération. Exercice clos le 31 octobre 2012 10

Par ailleurs, le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 3 novembre 2011, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, souhaité que le Président-Directeur Général puisse bénéficier de la continuité de tout ou partie de ses garanties prévoyance et frais de santé, et ce, dans le même esprit que celle mise en place pour les salariés de votre Société qui rentrent dans le champ d'application de la portabilité. Le Conseil d'administration aainsi décidé de procéder à une extension de la couverture prévoyance et frais de santé au profit de M. Henri Giscard d'estaing en cas de licenciement ou de rupture conventionnelle de son contrat de travail, et ce, pendant un maximum de neuf mois à compter de la fin du préavis éventuel du Président-Directeur Général. Le montant total de la cotisation pour la durée maximale de neuf mois serait de 4 500 EUR et serait supporté par votre Société. Ces engagements sont subordonnés à des objectifs de performance dont la réalisation devra être appréciée par le Conseil d'administration. Les modalités de ces engagements sont rappelées au paragraphe 2.6 du rapport de gestion (table de concordance renvoyant au paragraphe 4.6 du Document de Référence 2012). Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale du 12 mars 2012 et n'ont pas eu d'effet au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012. 3. Avec M. Michel Wolfovski, Directeur Général Délégué Nature et objet Indemnités de départ. Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 10 décembre 2008, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n 2007-1223 du 21 août 2007 dite «loi TEPA», décidé de définir l'indemnité qui serait due à M. Michel Wolfovski en cas de départ selon les conditions exposées ci-après. Le Conseil d'administration, lors de ses séances des 5 mai 2009 et 3 mars 2011, a précisé les modalités d'application de ladite indemnité de départ. Pour le cas où M. Michel Wolfovski venait à être licencié, sauf le cas de faute grave ou de faute lourde de sa part, il aura droit à une indemnité contractuelle de départ (l' «Indemnité») équivalente à deux années de rémunération brute, aux conditions prévues ci-après. Les deux années de rémunération brute servant de base au calcul de l'indemnité s'entendent de l'ensemble des rémunérations, fixes et variables, versées tant au titre de son contrat de travail que des mandats sociaux, au cours des vingt-quatre mois précédant celui au cours Exercice clos le 31 octobre 2012 11

duquel son préavis expirera, soit la rémunération de base brute annuelle, les bonus annuels, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence perçus en tant qu'administrateur de sociétés autres que votre Société tout en appartenant au même groupe et ayant fait l'objet en amont d'une retenue sur la rémunération. Cet engagement est subordonné à des objectifs de performance dont la réalisation devra être appréciée par le Conseil d'administration. Les modalités de cet engagement sont rappelées au paragraphe 2.6 du rapport de gestion (table de concordance renvoyant au paragraphe 4.6 du Document de Référence 2012). Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 12 mars 2012 et n' a pas eu d'effet au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 21 décembre 2012 Les Commissaires aux Comptes ERl~ Audit DELOITTE &ASSOCIES Jean THE Jean-François VIAT Exercice clos le 31 octobre 2012 12