SICAV L INVESTISSEUR PROSPECTUS D EMISSION

SICAV المستثمر L INVESTISSEUR PROSPECTUS D EMISSION PROSPECTUS MIS A JOUR JANVIER D EMISSION 2011

PROSPECTUS D EMISSION Mis à jour Janvier 2011 Mis à la disposition du public à l occasion de l ouverture de la SICAV au public et du démarrage des opérations de souscription et de rachat des actions émises par Le présent document contient des informations importantes et devra être lu avec soin avant de souscrire à tout investissement Société d Investissement à Capital Variable Régie par le code des Organismes de Placement Collectif Promulgué par la loi N 2001-8 du 2 juillet 2001 Agrément du Ministre des Finances du 2 Février 1991 R.C. n B18621996 SIEGE SOCIAL Chez STB, Rue Hédi Nouira 01 Tunis CAPITAL INITIAL 1.000.000 D, divisé en.000 actions de 0 dinars chacune FONDATEUR SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE DEPOSITAIRE SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE GESTIONNAIRE STB MANAGER DISTRIBUTEUR SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE Responsable de l information :Jameleddine MONTACER Qualité : Président Directeur Général de STB MANAGER Téléphone : 1 22 899 & 1 2 028 - Fax : 1 2 02 & 1 2 68 Adresse : Immeuble STB, rue Hédi Karray Cité des Sciences 0 EL MENZAH Visa de la Bourse des Valeurs Mobilières n 9/11 du 28 Mars 199 Délivré au vu de l'article 28 de la loi n 89-9 du 8/0/ 1989 Ce visa n implique aucune appréciation sur l opération d émission proposée 1

SOMMAIRE I 1 2 II- 1 2 6 III- 1 2 6 IV- 1 2 6 8 9 V- 1 2 PRESENTATION DE LA SICAV.... Renseignements généraux..... Capital initial de la SICAV et principe de sa variation... Administration et Direction...... Commissaire aux comptes... CARACTERISTIQUES FINANCIERES.... Catégorie Orientations de placement... Date d ouverture des opérations de souscription et de rachat au public Date, périodicité et mode de calcul de la valeur liquidative.. Lieu et mode de publication de la valeur liquidative. Prix de souscription et de rachat... Lieu de souscription et de rachat MODALITES DE FONCTIONNEMENT DE LA SICAV.. Date d ouverture et de clôture de l exercice.... Valeur liquidative d origine... Conditions et procédures de souscription et de rachat..... Frais à la charge de la SICAV.. Distribution de dividendes. Informations mises à la disposition des actionnaires et du public.... RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GESTIONNAIRE ET LE DEPOSITAIRE... Mode d organisation de la gestion de la SICAV... Présentation des la convention de gestion. Conditions dans lesquelles la convention de gestion prend fin.... Moyens mis en œuvre pour la gestion.. Modalités de rémunération du gestionnaire... Présentation de la convention établie avec le dépositaire.. Modalités de rémunération du dépositaire.. Modalités de réception des souscriptions et des rachats. Modalités d inscription en compte Délais de règlements.. RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES Attestations des personnes qui assument la responsabilité de la mise à jour du prospectus... Nom et adresse du commissaire aux comptes. Politique d information... 6 6 8 8 9 9 9 9 11 11 12 12 12 12 2

PRESENTATION DE LA SICAV 1 - Renseignements généraux Dénomination SICAV I INVESTISSEUR Forme juridique Société d'investissement à Capital Variable Catégorie Mixte de distribution Objet social La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières par l'utilisation de ses fonds propres Législation applicable Régie par la loi 2001-8 du 2//2001portant promulgation du code des OPC Agrément Autorisation du Ministre des Finances du 2 Février 1991 Registre du commerce B18621996 Capital initial 1.000.000 dinars répartis en.000 actions de nominal 0 dinars. Siège social STB Rue Hédi Nouira 01 - Tunis Date de Constitution 1 Janvier 199 Publication au JORT JORT n 16 du 2 février 199 Durée 99 ans Fondateur Société Tunisienne De Banque Gestionnaire STB MANAGER Dépositaire Société Tunisienne De Banque Distributeur Société Tunisienne De Banque Date d ouverture au public 0 mars 199

2 - Capital initial de la sicav et principe de sa variation Le capital initial de SICAV L'INVESTISSEUR est de 1.000.000 dinars. Il est divisé en.000 actions de nominal 0 dinars, souscrites en numéraire et libérées en totalité à la souscription. Le capital est susceptible d augmentation résultant de l émission de nouvelles actions et de réduction par le rachat de ses actions. Les variations de capital s effectuent conformément aux articles et 6 du code des organismes de placement collectif. Administration et direction Conseil d'administration Administrateur Représenté par Qualité Durée (exercices) M. Fethi CHOUROU Lui même Président 2009 2011 STB INVEST SICAF Najet BOUHDIDA Membre 2009 2011 STAR Neila AZZOUZ Membre 2009 2011 SOCIETE OLFA Naceur Eddine BELKHIRIA Membre 2009 2011 M. Ridha BESBES Lui même Membre 2009 2011 M. Ali MAJOUL Lui même Membre 2009 2011 M. Khaled FENDRI Lui même Membre 2009 2011 M. Mokhtar KRIFA Lui même Membre 2009 2011 M. Jameleddine MONTACER Lui même Membre 2009 2011 M. Lebid ZAAFRANE Lui même Membre 2009 2011 Directeur général : Monsieur Mokhtar KRIFA - Commissaire aux comptes Monsieur Salah DHIBI Membre de l ordre des experts comptables de Tunisie, a été désigné pour les exercices 2009, 20 et 2011 Adresse : 92 Rue 8600 Charguia I - TUNIS Tél : 1 206 0 / Fax : 1 206 2

CARACTERISTIQUES FINANCIERES 1 - Catégorie est une Société d Investissement à Capital Variable mixte de distribution. 2 - Orientations des placements est une SICAV de type mixte. Son portefeuille sera composé de valeurs mobilières admises à la cote de la bourse, de titres de créances émis ou garantis par l Etat ou par des collectivités locales, d obligations émises par appel public à l épargne ayant fait l objet d une notation ou garanties par l Etat ou les banques et de tout titre de créance à court terme négociable sur les marchés qui relèvent de la Banque Centrale de Tunisie ainsi que de dépôts en compte auprès des établissements bancaires. Le portefeuille de SICAV L'INVESTISSEUR sera composé d une proportion variant entre 0% à 80% de valeurs mobilières et ce comme suit : Dans une proportion d au moins 0% de : - Actions de sociétés cotées en bourse, - Titres de créance à moyen et long terme émis ou garantis par l Etat, - Emprunts obligataires émis par des entreprises ayant fait l objet d opérations d émission par appel public à l épargne garantis ou ayant fait l objet d une notation, - Titres d organismes de placement collectif (dans la limite de % de l actif net) Dans une proportion n excédant pas 0% de titres de créance à court terme émis par l Etat et titres à court terme négociables sur les marchés relevant de la Banque Centrale de Tunisie. La proportion minimale restante de 20 % est constituée de liquidités et de quasi-liquidités : on entend par liquidités, les dépôts placés en compte à vue ou à terme. Les valeurs mobilières assimilées aux liquidités sont, lorsqu elles ont moins d un an d échéance, les titres de créances à court terme émis par l Etat et les titres de créance négociables sur les marchés relevant de la Banque Centrale de Tunisie. - Date d ouverture des opérations de souscription et de rachat 0 mars 199 - Date, périodicité et mode de calcul de la valeur liquidative La valeur liquidative de l action est calculée chaque jour en divisant l actif net par le nombre d actions en circulation. La détermination de l actif net tient compte du capital et des sommes distribuables conformément à la norme comptable n 16. La valorisation des titres en portefeuille sera faite conformément aux règles d évaluation comptables en vigueur fixées par arrêté du ministre des finances du 22 janvier 1999, portant approbation des normes comptables relatives aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières. - Lieu et mode de publication de la valeur liquidative La valeur liquidative sera publiée chaque jour de bourse, sauf dans le cas d impossibilité légale, dans les agences de la STB, au siège de STB MANAGER et sur le site Internet du gestionnaire «www.stbmanager.com». Elle fera également l objet d une insertion quotidienne dans le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier.

6 - Prix de souscription et de rachat Les souscriptions ainsi que les rachats d'actions SICAV-L'INVESTISSEUR sont effectués sur la base d une valeur liquidative inconnue, sans perception d'aucune commission. La valeur liquidative appliquée est la valeur qui sera déterminée le lendemain sur la base des cours moyens de la séance de bourse du lendemain et affichée deux jours après l enregistrement du bulletin. Dans ce cas, le client est tenu de désigner soit le nombre d actions (à souscrire ou à racheter) soit le montant qu'il compte investir ou disposer. - Lieu de souscription et de rachat Les souscriptions et les rachats s effectuent auprès du réseau de la STB tous les jours dès l'ouverture des guichets jusqu'à une heure limite. Cette heure limite de réception des ordres de souscription ou de rachat sera affichée dans les guichets de la STB. 6

MODALITES DE FONCTIONNEMENT 1 - Date d ouverture et de clôture de l exercice L exercice comptable commence le 1 er janvier et se termine le 1 décembre. 2 - Valeur liquidative d origine Le capital initial de la SICAV est de 1.000.000 dinars divisés en.000 actions de 0 dinars chacune souscrites et libérées en totalité et en numéraire à la souscription. - Conditions et procédures de souscription et de rachat Les souscription s effectuent auprès des guichets de la STB, elles sont constatées par un bulletin de souscription. La libération des actions doit être intégrale à la souscription et sera débitée du compte bancaire du souscripteur tout en respectant les dispositions de la loi 200- du décembre 200, relative au soutien des efforts internationaux de lutte contre le terrorisme et à la répression du blanchiment d argent et aux dispositions de l arrêté du ministre des finances du septembre 200. Si le souscripteur n'est pas titulaire d'un compte bancaire, il lui en sera ouvert un, au moment de la souscription. La détention d actions SICAV L investisseur est matérialisée par une inscription en compte faite par le gestionnaire sur les registres de la SICAV. Les rachats s effectuent auprès du guichet de la STB qui tient le compte bancaire du client détenteur des actions SICAV. Elles sont constatées par un bulletin de rachat. Le paiement des actions rachetées est effectué par virement au compte bancaire du client dans un délai n excédant pas cinq jours de bourse après l exécution par le gestionnaire «STB MANAGER» de la demande de rachat, ce délai ne comprend pas les jours où la bourse est fermée. Les opérations de souscriptions et de rachat donnent lieu à l édition d un avis d opéré indiquant le montant et la nature de l opération effectuée ainsi que le solde du compte. Les souscriptions et les rachats sont centralisés au siège social du gestionnaire. Une heure limite de réception des ordres de souscription ou de rachat sera affichée dans les guichets de la STB. Les demandes de souscription ou de rachat parvenues aux guichets de la STB avant cette heure limite sont enregistrées le jour même. Au-delà de cette heure limite les ordres seront enregistrées le jour ouvrable suivant. En application de l article 2 du code des OPC, le gestionnaire peut suspendre, momentanément et après avis du commissaire aux comptes, les opérations de rachat ainsi que les opérations d émission des actions de la SICAV. Cette suspension pourrait avoir lieu notamment dans les cas suivants : - si des conditions exceptionnelles l exigent ( cas de force majeure, d impossibilité de calculer la valeur liquidative, d affluence des demandes de rachat ) ; - si l intérêt des porteurs le commande ; - si le montant du capital atteint un minimum prévu à l article du code des OPC Le CMF et les porteurs d actions sont avisés sans délai par une annonce dans les journaux de la place et dans le bulletin officiel du CMF de la décision et des motifs de la suspension des opérations de rachat et d émission d action de la SICAV. - Frais à la charge de la sicav prend à sa charge la rémunération du gestionnaire, la rémunération du dépositaire et du réseau distributeur, la commission sur les transactions boursières, les courtages et les taxes y afférents. Toutes les autres charges sont supportées par le gestionnaire. Le calcul des frais ci dessus décrits se fera au jour le jour et viendra en déduction de l actif net.

- Distribution de dividendes est une SICAV de distribution. Elle distribue par conséquent une fois par an et dans les cinq mois suivant la clôture de l exercice un dividende dont le montant est déterminé aux arrondis près lors de l arrêté des états financiers de l exercice clos. Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l'exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l'exercice clos. 6 - Informations mises a la disposition du public et des actionnaires Les actionnaires sont tenus informés de l'activité et de l'évolution de la société de la manière suivante : a) La valeur liquidative sera affichée en permanence dans les guichets de la STB et fait l objet d une insertion quotidienne au bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site Internet du gestionnaire «www.stbmanager.com». b) Les statuts, le prospectus d émission, les publications légales trimestrielles et les rapports annuels d activité de la SICAV sont disponibles en quantité suffisante dans les mêmes guichets. c) La composition de l'actif de la société certifiée par le commissaire aux comptes est publiée au bulletin du Conseil du Marché Financier dans un délai de 0 jours à compter de la fin de chaque trimestre. d) Trente jours au moins avant la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire, publie au bulletin du Conseil du Marché Financier et au Journal Officiel de la République Tunisienne, ses états financiers. Elle les publie à nouveau après l'assemblée Générale, au cas où cette dernière les modifie. e) Un relevé de portefeuille annuel sera adressé à tous les actionnaires f) Tout événement nouveau concernant la gestion de la SICAV sera communiqué au Conseil du Marché financier avec respect des autres obligations prévues au niveau de sa décision générale n 8. 8

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GESTIONNAIRE & LE DEPOSITAIRE 1 - Mode d organisation de la gestion de la sicav Le Conseil d Administration de la SICAV arrête, dans les limites des droits et règlements en vigueur, les grandes lignes de la politique générale de la société qui sera suivie par un comité de gestion. Le comité de gestion se réunit, sur la convocation écrite ou verbale du président du comité ou de son mandataire, au moins une fois par mois et aussi souvent que nécessaire. Le président du comité de gestion ou son mandataire peut convoquer toute personne dont la contribution est jugée utile, et ce, à titre consultatif. 2 - Présentation de la convention de gestion La gestion comptable, financière et administrative de SICAV L'INVESTISSEUR a été confiée à STB MANAGER, et ce, en vertu d'une convention de gestion conclue avec cette dernière. Pour ce faire, elle met en œuvre tous les moyens humains et logistiques nécessaires à la bonne gestion du portefeuille et des actionnaires de la SICAV. La gestion sera assurée par STB MANAGER dans le cadre de la politique générale fixée par le Conseil d'administration. Cette mission comprend à titre énonciatif et non limitatif les tâches suivantes : - la gestion du portefeuille de la SICAV, - la gestion des actionnaires, - l établissement de la valeur liquidative et sa communication au Conseil du Marché Financier et à la STB dépositaire et distributeur de la SICAV, - l enregistrement et la comptabilisation des opérations selon les normes comptables en vigueur relatives aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières, - la préparation de toutes les déclarations et publications réglementaires, - la fourniture des informations et des documents réclamés par le dépositaire pour lui permettre de s acquitter de sa mission de vérification. - Conditions dans lesquelles la convention de gestion prend fin La convention de gestion est conclue pour une durée d un an à compter de la date de sa signature et se renouvellera par tacite reconduction pour une durée égale, faute de dénonciation émanant de l une des deux parties. La dénonciation s effectue par télégramme, télex, fax ou par tout moyen similaire laissant une trace écrite. La dénonciation à l initiative de la SICAV prend effet jours de bourse après réception de la notification de dénonciation du gestionnaire. Le gestionnaire cesse alors d être habilité à prendre l initiative de nouvelles opérations. La dénonciation à l initiative du gestionnaire prend effet 0 jours de bourse au moins après réception de la notification de la résiliation de la convention de gestion par la SICAV. Le gestionnaire cesse alors d être habilité à prendre l initiative de nouvelles opérations. Au plus tard à la date d effet de la résiliation, le gestionnaire établit un inventaire des éléments composant l actif et le passif et arrête un compte rendu de gestion faisant apparaître les résultats de la gestion depuis le dernier état du portefeuille. Ces documents sont communiqués au dépositaire. 9

- Moyens mis en œuvre pour la gestion Le gestionnaire met à la disposition de la SICAV toute la logistique humaine et matérielle en vue d exécuter toutes les opérations nécessaires à la gestion et notamment, - la présence de collaborateurs compétents, - l existence de moyens techniques suffisants - une organisation interne adéquate. - Modalité de rémunération du gestionnaire En rémunération des services de gestion, STB MANAGER perçoit une commission de gestion de 0,8% T.T.C. de l'actif net calculé quotidiennement et versée mensuellement. Les frais seront directement imputés au compte de la SICAV. 6 - Présentation de la convention établie avec le dépositaire Conformément aux statuts et aux termes d'une convention conclue entre la STB et SICAV L'INVESTISSEUR, la STB est le dépositaire exclusif des titres et des fonds de cette dernière. L'activité du dépositaire constitue l'un des éléments clés du fonctionnement d'une SICAV. La loi dispose que les SICAV doivent désigner dans leurs statuts l'établissement auprès duquel sont déposés le portefeuille et les fonds détenus par la SICAV. Cette obligation légale trouve son fondement dans la volonté du législateur de doter les SICAV du maximum de transparence et de moyens de contrôle de leur gestion, susceptibles d'assurer aux actionnaires une meilleure protection de leurs intérêts. A ce titre, le dépositaire est notamment chargé de: La conservation des actifs La tenue du compte titres et du compte espèces Le contrôle de la régularité des décisions d investissement Le contrôle de l établissement de la valeur liquidative Le contrôle du respect des règles relatives au montant de l actif minimum Dans l exercice de sa mission de contrôle et de vérification et en cas d existence d anomalie, le dépositaire est tenu des obligations suivantes : - demander la régularisation des anomalies - mettre en demeure le gestionnaire, si la demande de régularisation reste sans réponse pendant une période de jours de bourse - informer sans délai le commissaire aux comptes de la SICAV - informer sans délai le Conseil du Marché Financier - Modalités de rémunération du dépositaire La rémunération du dépositaire est fixée à 0,2% T.T.C. de l'actif net calculé quotidiennement dont 0.1% sera rétrocédé au réseau distributeur. Les frais seront directement imputés au compte de la SICAV. 8 - Modalités de réception des souscriptions et des rachats Les demandes de souscription ou de rachat parvenues aux guichets de la STB avant l heure limite de réception des ordres sont enregistrées le jour même. Au-delà de cette heure limite les ordres seront enregistrées le jour ouvrable suivant.

9 - Modalités d inscription en compte La souscription initiale donne lieu à l ouverture d un compte «SICAV» au nom du souscripteur. Une inscription est immédiatement opérée sur le compte nouvellement créé et porte sur le nombre d actions souscrites. Les éventuelles opérations ultérieures doivent être inscrites sur le même compte. - Délais de règlements Les demandes de rachats sont faites auprès de l agence qui tient le compte «SICAV» du client et sont centralisées le même jour avant l heure limite de réception des ordres au siège du gestionnaire. Le paiement des actions rachetées se fait dans un délai n excédant pas cinq () jours de bourse à compter de la date d exécution de l ordre. 11

RESPONSABLES DU PROSPECTUS & RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1 - Attestations des personnes qui assument la responsabilité de la mise a jour du prospectus «A notre connaissance, les informations portées au présent prospectus sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leurs jugements sur les caractéristiques de la SICAV, son gestionnaire, son dépositaire, son distributeur, ses caractéristiques financières et les modalités de son fonctionnement. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée». Président du Conseil d'administration Monsieur Fethi CHOUROU Directeur Général Monsieur Mokhtar KRIFA 2 - Nom et adresse du commissaire aux comptes «Nous avons procédé à la vérification des informations financières et des données comptables figurant dans le présent prospectus en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous n avons pas d observations à formuler sur la sincérité et la régularité des informations financières et comptables présentées.» Monsieur Salah DHIBI Membre de l ordre des experts comptables de Tunisie Adresse : 92 Rue 8600 Charguia I - TUNIS Tél : 1 206 0 / Fax : 1 206 2 - Politique d information Responsable de l information : M. Jameleddine MONTACER Qualité : Président Directeur Général de STB MANAGER Adresse : Immeuble STB, rue Hédi Karray Cité des Sciences 0 EL MENZAH Téléphone : 1 22 899 & 1 2 028 / Fax : 1 2 02 & 1 2 68 12