Quels sont les résultats de PubliGroupe en 2012?

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1 Quels sont les résultats de PubliGroupe en 2012? Rapport annuel 2012

2 Chiffres clés 2012 Chiffres clés - PubliGroupe en millions de CHF retraité (1) Facturation (2) -13% Chiffre d affaires net -17% Part au résultat des sociétés associées -7% Résultat d exploitation -93% Résultat hors exploitation Résultat, part des actionnaires de PubliGroupe S.A. +81% Nombre de collaborateurs en fin de période -22% (1) Retraitement dû au passage aux normes Swiss GAAP RPC. (2) Représente les montants bruts facturés aux clients (y compris la valeur de l espace publicitaire). Evolution du cours de l action PubliGroupe par rapport au SPI en % (base: 100, 1 er janvier 2010) en CHF PubliGroupe, registered share Action PubliGroupe Swiss Performance Index (SPI) Swiss Performance Index (SPI) Media Sales Search & Find Digital & Marketing Services

3 Chiffres clés 2012 Chiffres clés - Secteurs d activité Information sectorielle en millions de CHF Media Sales Search & Find Digital & Marketing Corporate Services & autres retraité (1) retraité (1) retraité (1) retraité (1) Facturation (2) -13% % % % Chiffre d affaires net -14% % % % Part au résultat des sociétés associées % % % Résultat d'exploitation % % % Résultat hors exploitation % Résultat, part des actionnaires de PubliGroupe S.A. +84% % % Nombre de collaborateurs en fin de période -11% % % (1) Retraitement dû au passage aux normes Swiss GAAP RPC et aux transferts intersegments. (2) Représente les montants bruts facturés aux clients (y compris la valeur de l'espace publictaire). * Pro forma avec consolidation proportionnelle de local.ch et Zanox en millions de CHF Search & Find Digital & Marketing Services pro forma* pro forma* pro forma* pro forma* Facturation (2) -1% % Chiffre d affaires net -1% % Part au résultat des sociétés associées Résultat d'exploitation -10% % Résultat hors exploitation Résultat, part des actionnaires de PubliGroupe S.A. -14% % * Consolidation de local.ch et Zanox chiffres pro forma: Afin d'obtenir une meilleure vue du développement et de la performance des segments Search & Find (pour local.ch) et Digital & Marketing Services (pour Zanox), une information sectorielle pro forma a été ajoutée. Le terme «pro forma» fait référence à cette présentation selon la méthode de consolidation proportionnelle. L'information sectorielle pro forma ne fait pas partie des états financiers consolidés selon Swiss GAAP RPC. (2) Représente les montants bruts facturés aux clients (y compris la valeur de l'espace publictaire).

4 Index Groupe Message du Président 2 Message du CEO 5 Commentaire général 7 Stratégie 11 Modèle d affaires 15 Secteurs d activité Media Sales 18 Search & Find 22 Digital & Marketing Services 25 Code of Conduct et Ressources humaines Code of Conduct 28 Ressources humaines 29 Corporate Governance Conseil d administration 33 Direction générale 35 Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 37 Rapport financier Le rapport financier 2012 (en langue anglaise uniquement) est disponible à l adresse

5 1 Groupe Secteurs d activité Code of Conduct et Ressources humaines Corporate Governance

6 Groupe Message du Président 2 Redistribution de CHF 47 millions aux actionnaires Hans-Peter Rohner Président du conseil d administration de PubliGroupe Mesdames et Messieurs, chers actionnaires, En 2012, PubliGroupe a enregistré un résultat net de CHF 50.2 millions. Si ce résultat semble à première vue bon, il ne peut toutefois pas être attribué à l excellence opérationnelle, car cette performance s explique principalement par la vente de quatre immeubles à Lausanne et la vente de Namics. Au niveau opérationnel, seuls deux secteurs d activité sur trois ont enregistré de bons résultats: Digital & Marketing Services et Search & Find. Media Sales, une fois encore, n a pas obtenu de résultats satisfaisants. En conséquence, PubliGroupe affiche un résultat d exploitation modeste de CHF 1.6 millions pour 2012 contre CHF 21.9 millions en 2011 (après retraitement selon les normes Swiss GAAP RPC). En 2012, dans un contexte économique plutôt morose marqué par une crise de la dette toujours menaçante dans les économies occidentales, les médias traditionnels et le marché du print ont vu leurs chiffres d affaires continuer à décliner. L industrie du marketing et de la publicité continue d emprunter la voie du numérique, tournée vers les écrans, et elle recherche de nouveaux formats publicitaires tels que ceux destinés aux smartphones, à la TV numérique ou interactive, entre autres, préférant ainsi consacrer de plus en plus ses budgets publicitaires traditionnels à de nouveaux canaux de diffusion. Dans cet environnement, en 2012, les volumes totaux facturés par le groupe ont diminué de 13%, passant de CHF millions à CHF millions. Le revenu net s inscrit en recul de 17%, passant de CHF millions à CHF millions. Publicitas doit retrouver la voie de la rentabilité Chez Publicitas, dont les activités pour les médias imprimés occupent toujours une place prépondérante, en particulier en Suisse, nous n avons en revanche pas encore été en mesure de pallier les effets des changements drastiques survenus sur le marché. Nous sommes parvenus à réduire les coûts de manière significative, réalisant ainsi des économies de plus de CHF 14 millions par rapport à 2011 et nous avons accéléré les plans d optimisation annoncés en décembre Mais finalement, ces réductions de coûts n ont pas suffi à éviter à l entreprise d enregistrer cette année encore une perte d exploitation substantielle de CHF 16.1 millions. Les frais de redimensionnement des structures et effectifs contribuent à hauteur de CHF 6.1 millions à cette perte. Le conseil d administration a clairement affiché sa détermination à ce que Publicitas retrouve la rentabilité sur le plan opérationnel par une série de mesures aussi bien défensives qu offensives. En 2014 et, qui plus est, en 2015, Publici- Introduction du principe one share one vote en 2014

7 Groupe Message du Président 3 tas devra nettement redresser le résultat d exploitation du groupe sous la nouvelle direction d Alain D. Bandle, nommé nouveau CEO de Publicitas à compter du 1er mars En 2013, des réductions de coûts supplémentaires d ores et déjà en place ainsi que de nouveaux revenus générés principalement par le secteur du numérique, devraient permettre à Publicitas d afficher un résultat d exploitation équilibré sur le marché du print toujours en recul. Le secteur d activité le plus profitable sur le plan opérationnel a été une fois de plus en 2012 Search & Find avec local. ch. Zanox a confirmé sa position de leader en Europe. L alignement organisationnel des trois entités LTV Pages Jaunes SA, Swisscom Directories SA et local.ch AG sous une seule marque faîtière local.ch réalisé en 2010 continue à montrer des effets positifs en termes de synergies de coûts, d efficacité administrative, d innovations plus poussées, notamment dans le domaine des applications mobiles, de l amélioration de l esprit d équipe et en termes de baisse des coûts informatiques. Local.ch est une entreprise qui réussit et nous sommes déterminés à poursuivre avec Swisscom notre investissement dans ce partenariat couronné de succès. Pour 2012, le secteur d activité Search & Find, qui comprend également local. fr, a produit un résultat d exploitation de CHF 22.4 millions. Zanox, le réseau numéro un en Europe de la publicité basée sur la performance a pu maintenir sa position de leader. Lorsque nous avons fait l acquisition de Zanox en 2007, ses ventes se chiffraient à EUR 206 millions alors que les ventes de Tradedoubler, sans conteste le numéro un de l époque, étaient de EUR 286 millions. En 2012, la situation s est complètement inversée. Enregistrant des ventes de EUR 461 millions, Zanox a désormais largement dépassé Tradedoubler et ses EUR 269 millions. En collaboration avec notre co-actionnaire Axel Springer AG, nous continuerons à développer Zanox, en visant une croissance organique et par acquisitions, de même qu une expansion géographique sous la direction du nouveau CEO, Thomas Joosten, successeur de Philipp Justus qui a quitté le groupe en février Dans le secteur Digital & Marketing Services (DMS), largement dominé par le numérique, PubliGroupe a pris des décisions importantes qui reflètent la nouvelle logique désormais appliquée: l accent est mis sur les activités axées sur la performance offrant aux annonceurs des solutions extensibles à large échelle basées sur la technologie et visant à optimiser leurs dépenses de marketing. Pour cette raison, nous avons décidé de vendre Namics à ses vingt-deux associés. Depuis plusieurs années, PubliGroupe détenait Namics, entreprise caractérisée par une croissance solide et régulière et jouant le rôle de fournisseur important de savoir-faire pour l ensemble du groupe. Toutefois, cette société étant largement orientée vers des activités de conseil, présentant très peu de possibilités d effets d échelle, une structure d actionnariat organisée autour de ses partenaires convient mieux au modèle d affaires actuel de Namics. Par ailleurs, nous avons développé deux activités dans le secteur des achats programmatiques et de la publicité en temps réel (Real-Time Advertising, RTA). Nous avons acheté 85% d Improve Digital, un leader européen prestataire de la technologie sell-side platform (SSP) et de services basé aux Pays-Bas, et avons fondé la société Spree7 en partenariat avec MediaMath, le fournisseur leader de la technologie demand-side platform (DSP) qui satisfait les besoins en achats de médias des spécialistes du marketing. Ce qui est particulièrement intéressant dans ces activités, ce sont les options qu elles offrent en termes de nouvelles méthodes de vente pour tous les médias, y compris traditionnels. Improve Digital permet notamment à Publicitas de créer une nouvelle offre de produits et services permettant aux entreprises de médias premium de monétiser un pourcentage plus élevé de leur inventaire en ligne en toute sécurité et de manière contrôlée. Le secteur d activité DMS affiche un résultat d exploitation de CHF 6.1 millions en Sur une base pro forma, incluant une consolidation proportionnelle de Zanox, le résultat s élève à CHF 12.9 millions. Le nouveau CEO de PubliGroupe, spécialiste du numérique Depuis plusieurs années, PubliGroupe et notamment le secteur Media Sales avec Publicitas se sont engagés dans un processus de transformation, s éloignant de la commercialisation pure du print pour devenir un prestataire numérique full-service. La nomination d Arndt C. Groth comme nouveau CEO du groupe le 1er septembre 2012 va contribuer à encore accélérer cette tendance. Arndt C. Groth est un expert confirmé dans le domaine du marketing en ligne, qui a largement contribué au développement européen de l un des plus importants réseaux de marketing mondiaux indépendants. Il connaît également le domaine des médias imprimés grâce à son expérience remontant au début de son impressionnante carrière professionnelle. Le conseil d administration et moimême mettrons en œuvre tous les moyens à notre disposition pour soutenir Arndt C. Groth dans son action pour faire de PubliGroupe un acteur leader dans la commercialisation des médias numériques en plus de ses activités traditionnelles dans le print, et pour offrir à ses clients des services marketing couvrant l ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, du branding et display jusqu au search et performance marketing.

8 Groupe Message du Président 4 Versement de CHF 47 millions aux actionnaires Au regard du résultat globalement positif et des produits réalisés grâce à la vente d actifs non stratégiques, principalement issus de la vente d immeubles, le conseil d administration a décidé en décembre 2012 que PubliGroupe reverserait aux actionnaires CHF 45 millions, finalement portés à quelque CHF 47 millions. Pour ce faire, le groupe a lancé un programme de rachat d actions en janvier 2013 à hauteur de CHF 25 millions. Pour la somme restante, le conseil d administration a décidé de verser un dividende de CHF 10.- par action (soit une distribution de 22 millions), proposition qui sera soumise aux actionnaires à l occasion de l assemblée générale ordinaire de 2013 le 30 avril prochain à Lausanne. En fin d année 2012, la part des actionnaires aux fonds propres de PubliGroupe S.A. s élevait à CHF millions, soit 37% du total du bilan. La dette à long terme de l ensemble du groupe a été réduite à CHF 40.3 millions. Mise en œuvre immédiate de premiers éléments de l inititative Minder Le conseil d administration de Publi- Groupe a décidé de déjà introduire de premiers éléments de l initiative Minder dans ses propositions à l assemblée générale du 30 avril Ainsi l élection de Christian Unger et les réélections de Pascal Böni (membre depuis 2007), Andreas Schönenberger (2010) et Kjell Aamot (2010) seront proposées pour un mandat d une durée réduite à une année (contre trois ans auparavant). En outre les enveloppes des rémunérations fixes 2013 du conseil d administration et de la direction générale seront soumises au vote de l assemblée générale. Ces propositions seront détaillées dans la convocation à l assemblée générale. Les autres éléments de l initiative seront introduits en A l occasion de l assemblée générale 2012, nous avons exprimé notre soutien de principe à l adoption de la règle one share one vote, proposition soumise par notre actionnaire zcapital, tout en expliquant que, selon nous, le moment le plus opportun pour sa mise en place serait en 2013 ou en 2014 au plus tard, une fois que le processus de transformation de Media Sales aura été mené à bien. Le conseil d administration a analysé cette question à différentes occasions au cours des douze derniers mois et a décidé de programmer l adoption du principe one share one vote en A l occasion de l assemblée générale 2013, deux membres très estimés du conseil ne solliciteront pas de réélection, après respectivement neuf et dix ans de bons et loyaux services. Eliane Borter a été l un des membres très appréciés depuis 2004, en représentant un actionnaire de longue date. Grâce à la profonde connaissance du monde des affaires dont elle dispose, sa sensibilité sur les questions du personnel et son sens des relations humaines, elle a contribué de manière décisive au développement de PubliGroupe. Peter Brunner a été élu en 2003 et a grandement contribué aux travaux du conseil d administration grâce à son sens très aigu des affaires au niveau international et ses compétences en matière financière. Ces deux collègues ont également joué un rôle important dans les décisions récentes concernant la composition de la direction au plus haut niveau de PubliGroupe. Au nom des actionnaires, du conseil d administration, ainsi que des collaboratrices et des collaborateurs, je remercie Eliane Borter et Peter Brunner très chaleureusement pour leur formidable dévouement et leur contribution constructive, et leur adresse mes meilleurs vœux pour l avenir. Par ailleurs, je suis heureux de vous annoncer que nous proposerons à l assemblée générale la nomination de Christian Unger (45) au conseil d administration. Christian Unger est un spécialiste reconnu des médias et a été notamment Chief Executive Officer du groupe Ringier de janvier 2009 à avril Depuis mars 2013, Christian Unger est responsable pour le secteur Technologies, Média et Télécommunication chez Partners Group au rang de Managing Director. Christian Unger avait débuté sa carrière auprès du groupe Bertelsmann au sein duquel il a occupé diverses fonctions de direction au niveau international. Au nom du conseil d administration, je saisis cette opportunité pour exprimer ma sincère gratitude à la direction et à tous nos collaborateurs et collaboratrices pour le dévouement dont ils ont fait preuve au cours de l année passée. Et vous, Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, je vous remercie pour la confiance que vous témoignez à notre entreprise. Je m associe à l ensemble du conseil d administration pour nous engager à votre égard à faire tout ce qui est en notre pouvoir dans les mois à venir pour que PubliGroupe réponde aux attentes du marché en tant qu entreprise de services toujours plus compétente sur le marché du numérique. Meilleures salutations Hans-Peter Rohner Président du conseil d administration

9 Groupe Message du CEO 5 Préparer PubliGroupe à son futur environnement de marché Arndt C. Groth CEO de PubliGroupe Mesdames et Messieurs, chers actionnaires, Dans quelques centaines d années, quand les historiens évoqueront notre histoire contemporaine avec beaucoup de recul, il se peut que l événement le plus marquant qu ils relèvent ne soit pas la technologie mais le changement sans précédent de la condition humaine. Pour la première fois, les gens peuvent choisir. Peter F. Drucker, l économiste américain d origine autrichienne et gourou du management, voyait juste avec ses prophéties. Les innovations technologiques ne sont pas responsables des plus grands changements influençant notre industrie, ils sont plutôt le moyen d y parvenir. Le plus grand changement fondamental réside dans le fait que les consommateurs actuels peuvent choisir comment, quand et où consommer l information et la partager avec d autres. Les consommateurs choisissent leurs médias, la manière et le moment de les consommer et exercent même de plus en plus une influence directe sur le contenu des médias. Une focalisation de la stratégie est nécessaire Cela fait six mois que j ai repris la direction en tant que CEO de PubliGroupe. Un semestre intense que j ai mis à profit pour mieux comprendre l entreprise et déterminer quelles sont les mesures à prendre pour réussir dans tous les secteurs. Media Sales et Publicitas notamment ont besoin d être repositionnés sur la voie de la croissance et de la rentabilité. Réduire les coûts dans un marché en baisse n est pas une solution viable à long terme. A l occasion de la journée des investisseurs (Investors Day) en décembre 2012, nous avons présenté notre stratégie qui répond à l ambition que nous avons de jouer un rôle clé dans le domaine des médias et du marketing en Suisse et dans toute l Europe. Nous avons expliqué en détail nos prévisions selon lesquelles le marché du print poursuivra son déclin alors que les secteurs du numérique et du mobile continueront à prendre de l importance, remodelant l ensemble du marché et affectant les anciennes chaînes de valeur entre annonceurs et éditeurs. Parallèlement, l automatisation des transactions entre les pôles achat et vente prendra rapidement de l importance et la tendance en matière d achats et de ventes de médias basés sur la technologie se poursuivra, exigeant des acteurs du marché qu ils atteignent le plus haut niveau possible d automatisation tout en comptant sur le pouvoir prédictif de l analyse de gros volumes de données. Le marché aujourd hui très fragmenté sera amené à se consolider, seuls les inventaires premium seront encore principalement promus par les forces de vente et proposeront un niveau de personnalisation élevé. Le négoce d une grande partie de l inventaire des éditeurs et des espaces publicitaires et, par conséquent, une large part de l achat et de la planification de médias seront de plus en plus facilités par la technologie. Dans le cadre de notre stratégie que nous voulons mettre en oeuvre, nous avons clairement expliqué que nous préparons PubliGroupe et ses entreprises à ce type d environnement de marché. De nouvelles mesures avec effet immédiat sont en cours afin de nous rendre plus agiles, plus flexibles, plus innovants et plus entreprenants. PubliGroupe Annual Rapport Report annuel 2012

10 Groupe Message du CEO 6 Thèmes stratégiques par secteur PubliGroupe Search & Find Media Sales Digital & Marketing Services Corporate & autres Poursuite du développement de l offre mobile et numérique Investissement dans les secteurs orientés vers les transactions (réservations en ligne) Amélioration de l efficacité et l efficience de la force de vente Redéfinition des relations avec les éditeurs afin d obtenir une autonomie opérationnelle Accélération des initiatives de croissance et développement du numérique Poursuite de l harmonisation des processus et de l informatique Mise à profit de la position de leader de Zanox en Europe Concrétisation des tendances clés RTA, mobile, données Renforcement du portefeuille par le biais de M&A Structure du Groupe plus réduite Gestion des actifs non stratégiques «Transformation et croissance du chiffre d affaires et des services» Offrir un réseau hautement performant Les lignes directrices de PubliGroupe pour l avenir sont de proposer un réseau hautement performant sur le plan régional, national et international. L activité de vente de médias continuera à représenter notre ADN. Cependant, notre objectif est d accélérer l automatisation des processus, en nous concentrant sur la mise en relation entre l offre et la demande et en offrant, de plus en plus, des solutions en libre-service et des plates-formes IT pour le traitement des annonces print et la négociation automatisée (technologie DSP et SSP) mais aussi des outils CRM ainsi que des logiciels et des services d achat et de planification média. Je suis particulièrement impressionné par la volonté d avancer et d adopter le changement chez PubliGroupe et plus particulièrement chez Publicitas, notre secteur traditionnel Media Sales. C est la clé pour libérer le potentiel que je vois au sein de notre groupe, dans tous les secteurs. Meilleures salutations Arndt C. Groth CEO Je tiens à vous remercier, chers actionnaires, pour la confiance que vous avez témoignée à notre entreprise. Je tiens tout particulièrement à remercier nos collaborateurs et collaboratrices pour l accueil chaleureux qu ils m ont réservé et l état d esprit formidable que j ai eu le privilège de découvrir.

11 Groupe Commentaire général 7 De bons résultats opérationnels pour deux des trois secteurs d activité Highlights local.ch A nouveau principal contributeur au résultat d exploitation Publicitas Des coûts substantiellement réduits comme point de départ pour le futur Zanox Renforcement de sa position de leader Chiffres clés 50.2 Résultat net en millions de CHF Facturation en millions de CHF La cession d actifs non stratégiques permet au Groupe de réaliser un bénéfice net de CHF 50.2 millions en 2012 La cession d une part importante du portefeuille immobilier et de Namics a permis à PubliGroupe de dégager un bénéfice net pour le Groupe de CHF 50.2 millions en 2012, contre CHF 27.7 millions en 2011 (l exercice 2011 a été retraité conformément aux normes Swiss GAAP RPC à des fins de comparabilité avec 2012). Au niveau opérationnel, comme l année précédente, les résultats de Media Sales ont été décevants en 2012, en raison d un marché du print très difficile et toujours en proie à de fortes baisses. Search & Find et Digital & Marketing Services (DMS) ont dégagé des résultats solides et conformes aux attentes. PubliGroupe a enregistré pour 2012 un faible résultat d exploitation de CHF 1.6 million, contre CHF 21.9 millions en 2011 (après retraitement). En 2012, les volumes totaux facturés par le Groupe (incluant la valeur de l espace publicitaire) ont reculé de 13%, passant de CHF millions à CHF millions. Le chiffre d affaires net a diminué de 17%, passant de CHF millions à CHF millions. En fin d année 2012, les fonds propres attribuables aux actionnaires de Publi- Groupe SA s élevaient à CHF millions, soit 37% du total du bilan. Les dettes bancaires à long terme s inscrivaient en recul à CHF 40.3 millions (contre CHF 50.0 millions en 2011 après retraitement). Les liquidités nettes du Groupe s élevaient à CHF millions en fin d année PubliGroupe bénéficie d une situation financière solide et dispose de fonds suffisants pour financer sa croissance future ce même après la redistribution aux actionnaires telle que décrite plus loin dans le paragraphe concernant le programme de rachat d actions. Le nombre de collaborateurs en fin d année 2012 était de FTE, contre en fin d année Cette diminution de 471 FTE résulte d une part de la cession de Namics, d autre part de la réduction des effectifs de Media Sales, partiellement compensée par la création de nouveaux emplois dans le domaine numérique, en particulier chez Publicitas. PubliGroupe en millions de CHF retraité (1) Facturation (2) -13% Chiffre d affaires net -17% Part au résultat des sociétés associées -7% Résultat d exploitation -93% Résultat hors exploitation Résultat, part des actionnaires de PubliGroupe S.A. +81% Nombre de collaborateurs en fin de période -22% (1) Retraitement dû au passage aux normes Swiss GAAP RPC. (2) Représente les montants bruts facturés aux clients (y compris la valeur de l espace publicitaire).

12 Groupe Commentaire général 8 Résultat négatif pour Media Sales coûts de redimensionnement significatifs En 2012, Media Sales a enregistré une perte d exploitation de CHF millions, malgré des dépenses (total des charges) en diminution de CHF 14.1 millions par rapport à Les coûts de redimensionnement ont atteint CHF 6.1 millions en 2012 contre CHF 3 millions en En 2012, avec l orientation persistante du marché vers les solutions numériques et autres (par exemple électroniques) au détriment du print, les mesures d optimisation mises en place pendant l exercice se sont révélées insuffisantes pour contrecarrer une nouvelle baisse du chiffre d affaires net: ce dernier s est inscrit en recul de 14%, passant de CHF millions en 2011 à CHF millions en A compter de 2012, le chiffre d affaires net de Media Sales correspond aux commissions effectivement perçues, et non plus au total des facturations d espaces publicitaires. Ces volumes facturés sont passés de CHF millions en 2011 à CHF millions en 2012, soit une baisse de 13%. Le chiffre d affaires net de l activité internationale, qui représente environ 24% de l activité totale de Media Sales, s est inscrit en recul de 17% à CHF 36.5 millions en 2012 (2011: CHF 44.2 millions). Cela s explique par la faiblesse de l activité publicitaire, en particulier sur les marchés européen et américain, ainsi que par la cession de l activité en Australie en Résultat à l équilibre attendu pour Media Sales en 2013 En 2013, les réductions de coûts d ores et déjà en place ainsi que les nouveaux revenus générés principalement par le secteur du numérique devraient permettre à Media Sales d afficher un résultat d exploitation à l équilibre, malgré un marché du print qui continue de se contracter. En fin d année 2012, l effectif (FTE) du secteur d activité Media Sales s établissait à (FTE), contre en fin d année Bons résultats pour Search & Find Le secteur d activité Search & Find, qui intègre LTV Pages Jaunes SA et les entités françaises de local.fr intégralement consolidées, ainsi que la part de PubliGroupe dans les résultats des deux sociétés associées Swisscom Directories AG et local.ch AG, a confirmé son rôle de principal contributeur au résultat opérationnel en dégageant un résultat d exploitation de CHF 22.4 millions (2011: CHF 27.2 millions). Le chiffre d affaires net du secteur d activité s est élevé à CHF millions, en légère contraction par rapport aux CHF millions de l année précédente. Selon une vue pro forma (consolidation proportionnelle), plus adéquate pour refléter la direction conjointe et la structure de gouvernance des trois unités LTV Pages Jaunes SA, Swisscom Directories AG et local.ch AG, le résultat opérationnel du secteur a diminué de CHF 24.2 millions en 2011 à CHF 21.7 millions en Le chiffre d affaires net pro forma du secteur Search & Find a subi un léger recul de 1%, à CHF millions. Le recul de la performance opérationnelle résulte en partie de l augmentation des charges de personnel et frais de vente dus à la croissance des contrats à trois ans. Les commandes à trois ans permettent en effet d attendre une croissance pour les années à venir, grâce au fait que local.ch maîtrise avec succès la double migration des médias imprimés vers les médias numériques et, pour ces derniers, de l écran fixe vers le mobile et les smartphones. En 2012, avec plus de 2,2 millions de téléchargements via des smartphones et des tablettes, local.ch est devenue l une des applications les plus populaires en Suisse. Local.ch est aussi désormais le numéro un en termes de nombre de visiteurs («unique clients»): en janvier 2013, selon NET-Metrix Audit, on a compté près de 4 millions d accès à ce service en ligne. En fin d année 2012, comme en fin d année 2011, l effectif (FTE) du secteur d activité Search & Find s établissait à 512 (FTE). Chiffre d affaires net par secteur d activité en millions de CHF Media Sales Search & Find Media Sales Search & Find -18% Digital & Marketing Services -18% Corporate and Others -14% -3% Digital & Marketing Services -47% Corporate and Others -41% % Marge brute par secteur d activité en millions de CHF (1) Retraitement dû au passage aux normes Swiss GAAP RPC (1) Retraitement dû au passage aux normes Swiss GAAP RPC

13 Groupe Commentaire général 9 Résultats conformes aux attentes pour DMS et sa principale société associée Zanox Les résultats de DMS en 2012 ont été influencés par des éléments non récurrents. Le résultat net de ce secteur d activité s est établi à CHF 15.8 millions (2011: CHF 6.7 millions) grâce au bénéfice comptable de CHF 10.3 millions issu de la cession de Namics. Au niveau opérationnel, le résultat du secteur d activité DMS s est établi en 2012 à CHF 6.1 millions (2011: CHF 7.4 millions). Cette baisse du résultat d exploitation s explique en premier lieu par la vente de Namics, les résultats en recul de Zanox ainsi que par des coûts liés au lancement de la start-up Spree7. Le chiffre d affaires net du secteur d activité s établit à CHF 27.7 millions en 2012 (CHF 52.1 millions pour l exercice précédent). Cette contraction découle principalement de la vente de Namics, dont le chiffre d affaires n a été consolidé que pour la période de janvier à mijuin A l instar de Media Sales, le chiffre d affaires de DMS, en particulier celui de SVB Media, est constitué des commissions perçues et non du total des facturations d espaces publicitaires. Selon une vue pro forma, incluant une consolidation proportionnelle de Zanox, le résultat opérationnel du secteur s est élevé à CHF 12.9 millions contre CHF 14.2 millions en 2011, en recul de 9%. Le chiffre d affaires net pro forma a été de CHF millions par rapport à CHF millions en 2011, présentant un recul de 5%, découlant de la vente de Namics. Sur un marché européen plus compétitif - comprenant un nombre croissant de concurrents et d offres Zanox a été en mesure de renforcer sa position de leader et de poursuivre son expansion stratégique sur de nouveaux marchés. En 2012, les revenus de Zanox ont atteint EUR millions, en progression de EUR 21.4 millions par rapport à l année précédente. L EBITDA pour 2012 s est élevé à EUR 28.0 millions, en léger recul par rapport à l année précédente (EUR 28.3 millions). Des marges brutes plus restreintes et des coûts de développement plus élevés ont largement été compensés par des gains en efficacité au travers du réseau. En décembre 2012, PubliGroupe a finalisé le rachat de 85% d Improve Digital, un leader européen prestataire de la technologie «sell-side platform» (SSP) et de services basé aux Pays-Bas; ce rachat représente pour le Groupe une étape importante de son développement dans le secteur du numérique. En fin d année 2012, l effectif (FTE) du secteur d activité DMS était de 59 (FTE), contre 387 en fin d année Une part considérable de cette réduction d effectif résulte de la cession de Namics, qui employait 324 personnes en fin d année Corporate et autres: un bon résultat net grâce à la cession d actifs non stratégiques Le résultat d exploitation de Corporate et autres s est inscrit en recul par rapport à l exercice précédent, passant de CHF -9.3 millions en 2011 (retraité) à CHF millions en La part aux résultats de Freie Presse Holding et d autres sociétés associées dans le domaine des médias imprimés a enregistré une baisse par rapport à l année précédente. Le résultat net, en revanche, a atteint CHF 31.3 millions contre CHF 9 millions en 2011 (retraité), grâce à des produits non opérationnels issus de la cession des actifs immobiliers. Le résultat net de l exercice précédent avait aussi bénéficié d un produit net de CHF 16.9 millions issu de diverses cessions d actifs non stratégiques, en particulier celle d Emphasis Video Entertainment à Hong Kong. Les revenus online du Groupe en légère croissance En prenant en compte le chiffre d affaires de CHF 556 millions (non consolidés) enregistré par le Groupe Zanox et la partie online non consolidée du chiffre d affaires de local.ch, les activités de PubliGroupe dans le secteur des services online ont généré un chiffre d affaires net cumulé de CHF millions en 2012 (2011: CHF millions).

14 Groupe Commentaire général 10 Gouvernance d entreprise Lors de l Assemblée générale annuelle 2013, Eliane Borter (68) et Peter Brunner (68) ne solliciteront pas une nouvelle élection et quitteront leurs fonctions d administrateurs de PubliGroupe, qu ils exercent depuis respectivement neuf et dix ans. Le Conseil d administration proposera d élire Christian Unger, 45 ans, de nationalité allemande. Monsieur Unger est un spécialiste renommé des médias qui a été Chief Executive Officer du Groupe Ringier de janvier 2009 à avril Depuis mars 2013, Christian Unger est responsable pour le secteur Technologies, Média et Télécommunication chez Partners Group au rang de Managing Director. Christian Unger avait débuté sa carrière dans le Groupe Bertelsmann au sein duquel il a occupé diverses fonctions de direction au niveau international. Il est prévu que Christian Unger devienne également membre du Conseil d administration de Publicitas, dont les autres membres sont les suivants: Président: Pascal Böni (Vice-président de PubliGroupe); Administrateur-délégué: Arndt C. Groth (CEO de Publi- Groupe); membre: Andreas Schmidt (CFO de PubliGroupe). Conformément à son engagement communiqué il y a une année, le Conseil d administration a examiné à nouveau la question de la levée de la restriction du droit de vote des actionnaires détenant une participation de plus de 5% du capital. Le Conseil d administration a maintenant décidé de prévoir l introduction du principe «one share - one vote» pour Mise en œuvre immédiate de certains éléments de l initiative Minder Le Conseil d administration de PubliGroupe a décidé d introduire immédiatement certains éléments de l initiative Minder dans ses propositions à l Assemblée générale du 30 avril Ainsi l élection de Christian Unger et les réélections de Pascal Böni (membre du conseil depuis 2007), Andreas Schönenberger (2010) et Kjell Aamot (2010) seront proposées pour un mandat d une durée réduite à une année contre trois auparavant. En outre, les enveloppes des rémunérations fixes 2013 du Conseil d administration et de la Direction générale seront soumises au vote de l Assemblée générale. Ces propositions seront détaillées dans la convocation à l Assemblée générale. Les autres éléments de l initiative seront introduits en Reversement de CHF 47 millions aux actionnaires; succès du programme de rachat d actions En décembre 2012, le conseil d'administration a annoncé son intention de reverser aux actionnaires une part importante des produits issus de cessions d'actifs non stratégiques, principalement des immeubles. A cet effet, PubliGroupe a lancé un programme de rachat d'actions le 3 janvier 2013, à hauteur de CHF 25 millions, qui s'est conclu avec succès le 22 mars '211 actions ont été achetées sur une deuxième ligne de négoce au SIX Swiss Exchange pour un volume de rachat total de CHF 25 millions, représentant 6.67% du capital-actions. Le Conseil d administration proposera à la prochaine Assemblée générale, qui se tiendra le 30 avril à Lausanne, la distribution d un dividende de CHF 10 par action, représentant un montant total de CHF 22 millions. Le reversement global aux actionnaires devrait ainsi atteindre CHF 47 millions, soit CHF 2 millions de plus que le montant communiqué initialement. Perspectives 2013 Comme annoncé lors de la journée des investisseurs en décembre 2012, PubliGroupe prévoit pour 2013 une forte amélioration du résultat de Publicitas, qui devrait retrouver l équilibre sur le plan opérationnel en raison d une baisse substantielle des coûts, ainsi que des résultats opérationnels globalement constants, voire en légère amélioration, pour les autres secteurs d activité. D ici 2015, le Groupe vise un résultat d exploitation de CHF 40 à 50 millions et un résultat par action de CHF 12 à 17.

15 Groupe Stratégie 11 Écosystème de la publicité numérique et sélection de sociétés de PubliGroupe Echange publicitaire «The Mark» Annonceur Agence Bureau de négoce de l agence Demandside platform Supplyside platform Editeur Public Réseau publicitaire Données Source: IAB; Google; Press Concentration sur la mise en relation de l offre et de la demande PubliGroupe prévoit que le marché du print poursuivra son déclin au rythme constaté ces dernières années, alors que les secteurs numérique et mobile continueront à prendre de l importance, en transformant l ensemble du marché et en affectant les anciennes chaînes de valeur entre annonceurs et éditeurs. La facilitation du négoce entre les deux pôles achat-vente prendra rapidement de l importance et la tendance, en matière de médias, vers des achats et ventes basés sur la technologie se poursuivra, ce qui exige des acteurs du marché qu ils atteignent le plus haut niveau possible d automatisation, tout en s appuyant sur le pouvoir prédictif de l analyse de gros volumes de données. Le marché aujourd hui très fragmenté sera amené à se consolider; seuls les inventaires de qualité seront encore principalement promus par les forces de vente et proposeront un niveau de personnalisation élevé. Le négoce d une grande partie de l inventaire et des espaces de publicité et, par conséquent, une large part de l achat et de la planification de médias seront de plus en plus facilités par la technologie. PubliGroupe et ses sociétés se préparent à un tel avenir. De nouvelles mesures sont en cours avec effet immédiat afin de nous rendre plus agiles, plus flexibles, plus innovants et plus entreprenants. Les lignes directrices de Publi- Groupe pour l avenir sont de proposer un réseau hautement performant sur le plan régional, national et international. L activité de vente de médias continuera à représenter une part importante de notre ADN, mais notre objectif est d accélérer l automatisation des processus, en nous concentrant sur la mise en relation entre l offre et la demande ainsi que, de plus en plus, sur l offre de solutions en libre-service et de plateformes IT pour le traitement des annonces print et la négociation automatisée (technologies DSP et SSP) de même que les outils CRM, l achat d espaces médias, les logiciels de planification et les services. Hypothèses stratégiques 1. Le marché du print va poursuivre son déclin, le numérique va gagner en pertinence Le secteur du print perd en importance depuis plusieurs années. Parallèlement, l industrie de la publicité se dirige résolument vers le numérique. L orientation croissante des budgets publicitaires vers les canaux de diffusion numérique est bien plus marquée que le changement observé dans l utilisation effective des médias. Par rapport à la publicité print, les réseaux numériques offrent en outre des prix plus bas et une transparence accrue. Compte tenu des taux de péné- tration en hausse rapide des substituts directs du print, l évolution négative de l activité print va se poursuivre. Aujourd hui, les formats numériques d annonces représentent déjà quelque 20% de toutes les dépenses publicitaires. En Suisse, le marché numérique incluant la publicité display, les moteurs de recherche, le marketing à la performance, etc. s élève environ à 800 millions de CHF. Sur les marchés européens, la part du numérique augmente régulièrement et poursuivra sur cette voie dans les années à venir. Les chiffres de 2011 pointent vers un total de 100 milliards d EUR pour une part de 20%. Il y a cinq ans, 50% des médias étaient de nature numérique. Ce pourcentage atteindra bientôt 80%. Cette évolution supplémentaire déclenchera de nouveaux changements en profondeur dans la consommation des médias. Il ne s agit pas uniquement de l importance accrue du numérique, mais également du fait que les modèles d affaires numériques vont finir par influencer le traitement et les pratiques des médias traditionnels. A l heure actuelle, dans de nombreux cas, les procédures de traitement des commandes publicitaires ne sont pas encore totalement numérisées. Toute-

16 Groupe Stratégie 12 Une consommation de médias fortement fragmentée Ø 80 h Radio numérique Mobile Jeux 40 Affichage TV numérique 30 Cinéma 20 Radio analogique TV analogique 10 0 Print Internet Source: Microsoft fois, en ce qui concerne la planification, les solutions qui se sont imposées dans le secteur numérique vont gagner en importance pour les autres médias, comme les journaux et le print en général. L évolution des annonceurs, qui veulent placer leur publicité, aux entreprises médias (éditeurs traditionnels de journaux mais également Facebook, ainsi que les portails en ligne et mobiles de tous types) sera elle aussi de plus en plus marquée par les acteurs technologiques. 2. Les achats programmatiques et le RTA vont bouleverser le marché Du fait de ces tendances, la publicité en temps réel (Real-Time Advertising, RTA) et ce qu il est convenu d appeler les achats programmatiques vont gagner en importance. Les achats programmatiques, ou négociation automatisée, constituent la base sur laquelle le RTA poursuivra sur la voie de l optimisation des achats d espaces. Les achats programmatiques impliquent la mise en relation de l offre et de la demande par le truchement d une plateforme adaptée à tous les types de médias. Actuellement, le RTA achat en temps réel n est possible que pour certains formats numériques et est principalement utilisé pour l affichage numérique et les inventaires mobile et vidéo. Dans le cadre de cette automatisation du secteur des médias, l expansion vers tous les autres médias constitue la suite logique. Même la négociation des volumes pour la TV et le cinéma ou des espaces dans le secteur de l affichage n est rien d autre qu une composante des achats programmatiques. La grande différence avec les médias numériques et le prochain stade de développement est l intégration automatique des données portant sur les groupes cibles. En premier lieu, le RTA classique permet aux éditeurs de récupérer une plus grande portion des dépenses publicitaires. Le RTA doit se solder par une situation gagnante pour tous: les annonceurs paient un tarif CPM (coût par mille) effectif plus bas en fonction du groupe cible, grâce à des pertes de diffusion moins importantes, et les plateformes de médias génèrent des revenus plus élevés. Parallèlement, la part de la négociation automatisée n atteindra jamais 100%. Selon les estimations, le marché atteindra relativement vite un niveau de 60% sur le segment en ligne. Ventes personnalisées pour les produits à CPM élevé Il existera toujours un segment premium au CPM (coût par mille) élevé, qui ne fera pas l objet d une négociation automatique. A ce titre, les sociétés de médias auront toujours besoin de ventes premium personnalisées.

17 Groupe Stratégie 13 Les forces de vente restent importantes Ecran fixe RTA Forte demande Inventaire segmenté Produit Haut de gamme Milieu de gamme Ventes Le RTA représente une part croissante des ventes Des compétences en matière de plateformes et de technologie sont nécessaires, à la place des compétences de vente. Reste 3. Le mobile se généralise L utilisation mobile des médias est un moteur de plus en plus important L importance du «mobile» consommation des informations sur les smartphones et les tablettes a considérablement progressé. Utilisateurs Utilisateurs d Internet d Internet mobile (DE) mobile (DE) en % des en utilisateurs % des utilisateurs d Internet d Internet Mobile web users (DE) in % web users Exemple: Exemple: structure structure des utilisateurs des utilisateurs de Spiegel de Spiegel Nombre Nombre d utilisateurs d utilisateurs distincts distincts en millions en millions Exemplary: User structure Spiegel Unique users in millions Le mobile gagne également en importance dans les processus d achats. Des études montrent que les utilisateurs qui voient une annonce se servent de leur appareil mobile pour rechercher les produits et services concernés % % 53 % 53 % 53 % L industrie, en revanche, est toujours en quête de formats d annonce adaptés pour les appareils mobiles. Actuellement, Google AdWords est la seule 32 % 32 % entreprise à connaître une efficacité proche de la publicité en ligne classique Mid 2010 Mi-2010 Mi-2010 Mid 2012 Mi-2012 Mi-2012 lorsqu il s agit de commercialiser Source: BitKOM; AGOF l audience mobile massive. Source: BitKOM; Source: BitKOM; AGOF AGOF 32 % +66 % "Spiegel «Spiegel Mobil" «Spiegel Mobil» Mobil» "Spiegel Online" «Spiegel «Spiegel Online» Online» 2011 First Half er semestre 1er semestre

18 Groupe Stratégie Les gros volumes de données gagnent rapidement en pertinence Selon une étude récente réalisée par l Economist Intelligence Unit sur les défis majeurs qui attendent le domaine du marketing, le traitement des données sera une composante clé des tentatives visant à atteindre les consommateurs de manière plus efficiente. La gestion des relations clientèle (Customer Relationship Management, CRM) va donc devenir un élément de différenciation charnière. Pour avoir une longueur d avance sur la concurrence, il faudra collecter et analyser correctement les données. Il n y a là rien de nouveau en soi, mais le volume toujours croissant de canaux numériques et la proportion en hausse d achats en ligne permettent désormais une évaluation claire par tous les réseaux. Pour entretenir la relation avec les lecteurs, par exemple, les éditeurs doivent renforcer leur fonction de «veille de la consommation». Dans le cadre de la transformation en cours dans l industrie des médias, les lecteurs et les utilisateurs sont confrontés à une dynamique qu ils ont peine à maîtriser. Chaque jour, de nouveaux formats, outils, plateformes, modèles de paiement ou technologies arrivent sur le marché. Il est peu coûteux voire gratuit de changer de format. L utilisation des médias n est plus linéaire ou prévisible, mais complexe et différenciée. Pour l industrie de la publicité et ses clients, il est absolument essentiel de disposer d informations précises sur les groupes cibles pertinents, leurs modèles de consommation et leur utilisation des médias. Grâce à leurs marques robustes et à leurs lecteurs fidèles, les éditeurs, notamment les journaux, sont bien placés pour accompagner les groupes cibles tandis qu ils se repèrent parmi les divers médias et, ce faisant, pour recueillir les informations évoquées plus haut. Cela leur permettra non seulement d orienter leurs propres produits en conséquence, mais également d être de meilleurs intermédiaires que les réseaux de publicité dont c est le rôle aujourd hui. Les éditeurs disposent d un atout précieux qui continuera de leur donner un avantage concurrentiel décisif dans le monde des médias à l avenir: la loyauté de leurs lecteurs qui font confiance à leurs produits journalistiques, qu ils soient accessibles en presse, en ligne ou sur mobile. Pour renforcer encore la réussite du marketing, il faut de meilleures preuves du pouvoir publicitaire spécifique des environnements des médias en la matière. En outre, il faut un outil de planification amélioré qui permette aux annonceurs et à leurs agences de faire valoir les objectifs médias individuels de leurs campagnes sur l intégralité des inventaires publicitaires. L objectif ultime est d implémenter un outil qui permette de planifier les espaces publicitaires dans toutes les catégories (print, en ligne, mobile) et dans un nombre aussi élevé que possible de combinaisons. Une plateforme haute performance de gestion des données est donc indispensable pour proposer une telle solution. Les campagnes de marketing basées sur les données sont de plus en plus importantes Connaissance du service Service Mesure de la réponse Organisation Données Gestion du produit Connaissance du produit Client Connaissance du client Source: SAS

19 15 Groupe Modèle d affaires Rendre le marketing plus efficace Basé en Suisse, PubliGroupe est un groupe leader dans les services de marketing et de vente de médias. Il permet, d une part, aux annonceurs d atteindre leur audience de manière efficace en optimisant la rentabilité de leurs dépenses marketing et, de l autre, aux entreprises de médias de commercialiser leur audience avec plus de succès. Publicitas est l unité opérationnelle principale de Media Sales; local.ch représente le cœur de métier de Search & Find et Zanox est de loin l actif le plus important de DMS. PubliGroupe est organisé en trois secteurs d activité orientés clients: Media Sales, Search & Find et Digital & Marketing Services (DMS). Chaque secteur d activité comprend une participation principale. PubliGroupe, société cotée à la Bourse suisse, concentre ses ressources dans des activités créatrices de valeur ajoutée pour ses actionnaires, partenaires et collaborateurs. PubliGroupe Rapport annuel 2012 Chaque entreprise répond de ses propres bénéfices et de son rendement à long terme.

20 Groupe Modèle d affaires 16 Priorité au rendement sur le capital investi Dans l évaluation de la création de valeur ajoutée, l accent est porté sur le rendement sur le capital investi, plutôt que sur le chiffre d affaires, la croissance, le résultat d exploitation et le résultat net. Hormis les réflexions portant sur la gestion d entreprise, PubliGroupe accorde une grande importance au respect du Code of Conduct, qui définit un cadre pour la direction et la surveillance de l entreprise et s applique à toutes les sociétés de PubliGroupe. Les principaux éléments de ces valeurs et principes sont: orientation client et service, esprit d entreprise et intrapreneurship, transparence et intégrité. Les sociétés PubliGroupe: partenaires face à une numérisation mondiale croissante PubliGroupe et ses sociétés partenaires affiliées offrent un large choix de prestations de services qui couvrent toute la chaîne de valeur. Les offres de conseil et de services ainsi proposées permettent aux responsables marketing de relever les défis actuels hautement complexes auxquels ils sont confrontés. Les sociétés du secteur Media Sales, à savoir Publicitas, Adnative, Publimedia et Instanz poursuivent le même objectif: être le partenaire privilégié sur leurs marchés aussi bien des entreprises médias que des annonceurs en vendant de l espace publicitaire grâce à des prestations de services pratiques et efficaces, tout en optimisant les budgets médias par l utilisation optimale des différents canaux médias. Le secteur Search & Find développe et commercialise sur les marchés locaux des outils facilitant les recherches de particuliers, d entreprises, de produits et de services. Les annuaires téléphoniques imprimés ou interactifs constituent le fondement de l offre de la plate-forme de Search & Find local. ch, la place du marché numéro un en Suisse sur laquelle l offre et la demande locales se retrouvent. Au sein du segment Search & Find, on observe une tendance à s éloigner du simple objectif d «être trouvé», et à s orienter vers la «recherche active» et le «Matchmaking». Le consommateur attend aujourd hui davantage de ses recherches de particuliers, d entreprises, de produits et services dans des marchés locaux. Outre son objectif consistant à trouver le bon prestataire, il souhaite par exemple avoir une idée de l intérieur du restaurant, connaître le contenu de la carte et les spécialités de la maison, et idéalement, pouvoir effectuer une réservation immédiatement. Digital & Marketing Services, le troisième segment, regroupe un portefeuille de sociétés leaders à l international proposant des services de marketing et technologiques, à l instar de Zanox, réseau numéro un en Europe de publicité basée sur la performance. Depuis décembre 2012, DMS compte une nouvelle entreprise basée aux Pays-Bas. Improve Digital propose une technologie de publicité en temps réel aux éditeurs de médias numériques premium qui veulent construire leur propre écosystème publicitaire. La technologie d Improve Digital est adaptée aux besoins des éditeurs européens en leur proposant une solution logicielle développée en interne qui permet aux maisons d édition d automatiser et d accroître les revenus des espaces publicitaires. A ce jour, plus de 70 éditeurs et entreprises de médias européens de renom recourent à la plateforme sell-side (SSP) d Improve Digital pour gérer leurs inventaires d espaces publicitaires numériques. La technologie d Improve Digital assure ainsi la connectivité avec toute technologie tierce de vente, incluant les acheteurs sur le segment du Real-Time Bidding (RTB) comme Spree7, autre entreprise PubliGroupe gérée en partenariat avec la société américaine MediaMath. Spree7 propose des services performants en matière d achat d espaces médias à l intention des annonceurs et agences basés sur la technologie primée par l industrie de MediaMath. L entreprise a débuté ses activités en avril Enfin, par le truchement de DMS, PubliGroupe détient SVBmedia, la plus grande agence-médias indépendante aux Pays-Bas. PubliGroupe Annual Rapport Report annuel

21 17 Groupe Secteurs d activité Code of Conduct et Ressources humaines Corporate Governance

22 Secteurs d activité Media Sales 18 Allègement des coûts grâce à des mesures d optimisation Media Sales a enregistré un résultat d exploitation négatif de CHF millions, contre une perte de CHF -5.1 millions (chiffres retraités) en 2011, ceci malgré une base de coûts réduite de CHF 14.1 millions par rapport à Un nouveau recul des volumes facturés de CHF millions en 2011 à CHF millions en 2012 entraîne une baisse du chiffre d affaires net passant de CHF millions en 2011 (chiffres retraités) à CHF millions en Cette baisse des volumes d affaires n a pas pu être compensée par la réduction des coûts substantielle principalement liée à la réduction du personnel. La base de coûts (total des charges) a été réduite de CHF 14.1 millions en comparaison avec Les frais de redimensionnement des structures et effectifs se sont élevés à CHF 6.1 millions en 2012, contre CHF 3 millions en Une part importante de la perte est due à une réorganisation des activités dans différentes entités de Publicitas. Parmi les mesures prises, on trouve l optimisation des processus et des services administratifs, qui a été entièrement réalisée. Des places de travail mobiles ont été mises en place en Suisse permettant de réduire les coûts informatiques et d infrastructure tout en conservant une présence commerciale locale. Amélioration de l efficacité des ventes En 2012, Publicitas a pu améliorer l efficacité de ses ventes par le regroupement sous une seule et même direction d une part de l activité de la publicité auprès des annonceurs et des agences, et d autre part de l activité de représentation des éditeurs. Basée sur l amélioration de la segmentation de la clientèle, l approche commerciale a été optimisée par exemple grâce à la mise en place d outils de planification et de réservation à gérer soi-même destinés à la clientèle de particuliers et/ou des petites entreprises, ce qui permet de concentrer les forces de ventes sur les clients nécessitant des services à plus forte valeur ajoutée. D autres progrès ont été réalisés dans le domaine de l optimisation de l infrastructure informatique. D ici 2014, Publicitas effectuera la gestion de ses opérations pour tous les types de média, en Suisse et à l étranger, grâce à une nouvelle solution logicielle particulièrement flexible, véritable épine dorsale de la gestion numérique de l ensemble des processus. Dans ce cadre, la technologie sous-jacente du «cloud» est un facteur-clé permettant de réduire les coûts de développement et d exploitation et d accélérer la mise en place des changements nécessaires pour répondre aux exigences de l activité. Media Sales Les sociétés de Media Sales poursuivent toutes le même but: être le partenaire privilégié au niveau mondial pour les médias et les annonceurs en vendant l espace publicitaire à l aide de prestations de service efficaces et effectives. Des partenariats de longue durée avec les entreprises médias et les annonceurs garantissent une bonne connaissance du produit, alors que le réseau unique réparti sur différents lieux assure la proximité avec le client annonceur partout dans le monde. L entreprise investit continuellement et de façon soutenue dans ses compétences médias, dans le développement de services numériques et interactifs, dans l optimisation über alle Mittel und Medien des durchmischt processus angewandt und technologiques de Bitte beachten Sie Animiertes Logo Das Bildzeichen wird in drei Farben dargestellt - Rot, Grün und Die animierte Version des Logos können Sie hier herunterladen: Blau. Die drei Logovarianten werden nach dem Zufallsprinzip > Home > Unternehmen > Die neue Marke haben keine kodierende Funktion. Notez s il vous plaît Logo animé même La marque figurative est représentée que en trois dans couleurs: rouge, la Vous pouvez croissance télécharger la version animée du logo sur ici: des vert et bleu. Les trois variantes du logo sont utilisées tous moyens et médias confondus et n ont aucune fonction de code. > Home > Entreprise > La nouvelle marque marchés choisis. Please Note The graphic trademark is depicted in three colours red, green and blue. The three logo variants are used entirely at random on all instruments and media and have no coded function. [email protected] Animated Logo Download the animated version of the logo here: > Home > Company > The new brand

23 Secteurs d activité Media Sales 19 Alain D. Bandle nommé nouveau CEO de Publicitas Le 8 février 2013, PubliGroupe a annoncé la nomination de Alain D. Bandle (60 ans), de nationalité suisse, au poste de responsable du secteur d activité Media Sales et CEO de Publicitas à partir du 1er mars Alain D. Bandle a occupé divers postes de direction de haut niveau et acquis une solide expérience en matière de redressement de plusieurs entreprises internationales dans le secteur de la technologie. Il succédera à Beat Roeschlin (58 ans), qui, après avoir occupé la fonction de CEO pendant plus de trois ans, va désormais se consacrer à l établissement et au développement du marché Out-of- Home (OOH). Arndt C. Groth, CEO de PubliGroupe, déclare: «Avec l arrivée d Alain D. Bandle à sa tête, Publicitas va bénéficier de la large expérience et des qualités d un dirigeant reconnu qui poursuivra la transformation de Publicitas au cœur d un marché en pleine mutation et renforcera la mise en œuvre de projets d envergure dans les domaines de l informatique et de la numérisation. Par ailleurs, Alain D. Bandle bénéficie des compétences nécessaires pour positionner le réseau national et international de Publicitas en tant qu organisation de commercialisation agile et performante. Je remercie Beat Roeschlin d avoir lancé de nombreuses initiatives de croissance importantes dans le domaine du numérique et mis en place d importantes mesures d optimisation au cours des dernières années. Je suis heureux qu il continue de contribuer au développement de Publicitas en tant que spécialiste du marché Out-of-Home (OOH), son métier d origine, et qu il apporte son soutien au nouveau CEO sur les dossiers importants.» Mesures concernant Media Sales 1. RenfoRCeMent des activités traditionnelles print Mesures d optimisation: Organisation plus réduite et plus efficace, mieux adaptée aux besoins du marché Développement des offres print actuelles en Suisse, au niveau international et des services centraux Réduction et flexibilisation des structures de coûts 2. DéveloppeMent des chiffres d affaires numériques et exploration de nouvelles opportunités Croissance numérique: Nouveaux investissements dans les produits et marchés numériques Développement de nouveaux produits numériques Hausse de la part de marché dans le domaine numérique

24 Secteurs d activité Media Sales 20 Bonne résistance du réseau de Publicitas en Suisse, perte dans le réseau international Publicitas comprend plusieurs activités opérationnelles en Suisse et à l international. Parmi celles-ci, Publimedia offre ses services aux entreprises qui font de la publicité sur le plan national et transrégional ainsi qu aux agences de publicité et de médias sur tout le territoire suisse. Publimedia a effectué d importants investissements dans sa plate-forme en ligne de marketing et média «AdMarket». «AdMarket» est composé de quatre outils en ligne permettant l analyse, la planification, la réservation et le reporting de campagnes publicitaires. Le réseau de vente traditionnel de Publicitas en Suisse doit faire face à la baisse très marquée du print depuis plusieurs années. Cependant, grâce à la bonne progression de l activité sur les marchés locaux et régionaux et notamment aux nouveaux clients acquis ou aux anciens clients désireux de renouer une relation commerciale avec Publicitas, le réseau de vente a enregistré un résultat positif, compte tenu d un environnement de marché très difficile. En Europe, un recul significatif du marché et le redimensionnement du réseau international ont entraîné une perte plus élevée que les années précédentes. Le réseau international, avec des activités dans plus de vingt pays, représente les principales entreprises de médias tout en conservant un solide portefeuille de clients. Cependant, la structure organisationnelle a dû être adaptée pour refléter la taille réduite du marché dans plusieurs pays en Europe et en Amérique du Nord. En outre, le réseau de vente mondial de Publicitas s étend désormais jusqu à Dubaï. Le Moyen-Orient est l un des marchés clés en croissance, convoité par les marques pour diffuser leur message au niveau mondial. Le Moyen- Orient est l une des destinations de voyage enregistrant la croissance la plus rapide au monde. Grâce à son réseau de transport en pleine expansion, un tourisme grandissant et la ré-émergence du secteur commercial, cette région revêt une importance croissante aux yeux des entreprises désireuses d atteindre les consommateurs aisés, instruits et internationaux. Des investissements substantiels dans le secteur du numérique pour préparer l avenir Les investissements dans l activité Publicitas Digital se sont intensifiés. Cette unité emploie aujourd hui environ 40 FTE, Instanz incluse. L unité numérique propose des produits publicitaires aux annonceurs locaux, régionaux, nationaux et internationaux et des services aux éditeurs du monde entier. Sur le marché local suisse, Publicitas a lancé en 2012 «ad4max GEO», une solution média complète basée sur les plates-formes numériques les plus importantes permettant une présence publicitaire géo-localisée. Pour les éditeurs en Suisse et à l étranger, «The Mark» a été lancée. «The Mark» est une place de marché de haut de gamme sur laquelle les éditeurs permettent la vente de leur inventaire en temps réel par le biais d un système automatisé pour les acheteurs. Publicitas répond ainsi grâce à ce nouveau service aux futurs achats programmatiques d espace publicitaire et développe ses relations de longue durée avec les entreprises de médias du monde entier pour créer une place de marché unique sur laquelle les annonceurs peuvent acheter de l inventaire numérique premium auprès des éditeurs du monde entier. De nouvelles mesures de réduction des coûts et initiatives de croissance chez Publicitas En 2012, le déplacement des activités publicitaires en faveur des marchés numériques s est encore accéléré, nécessitant une adaptation constante de la structure des coûts aux évolutions du marché. Pour 2013, une base de coûts réduite, d ores et déjà en place, devrait permettre à Publicitas d afficher un résultat d exploitation à l équilibre dans un environnement du marché print toujours en recul. En prévision d une baisse continue du chiffre d affaires dans l activité traditionnelle du print la direction anticipe un recul de 8% sur le marché du print suisse en 2013 qui ne sera pas compensée par le chiffre d affaires généré par la nouvelle activité numérique, Publicitas intensifie ses plans visant à réduire encore davantage la structure de coûts actuelle, ainsi qu à diversifier et à accélérer le développement de son portefeuille de produits. Pour ce faire, les relations avec les éditeurs seront définies de manière à permettre à Publicitas de gérer une organisation de ventes et de services bénéficiant d une totale autonomie opérationnelle, lui permettant la réalisation de gains d efficacité continus. D un point de vue stratégique, Publicitas en Suisse doit gérer le passage d une organisation mono-média à une structure multimédia voulant maximiser sa part au budget publicitaire des annonceurs tout en bénéficiant d économies d échelle.

25 Secteurs d activité Media Sales 21 Dans son arrêt de juin 2012, le Tribunal fédéral a confirmé par 3 voix contre 2 la sanction de la Commission de la concurrence (COMCO) de mars 2007 (CHF 2.5 millions). La COMCO avait infligé cette sanction pour abus de position dominante malgré un règlement à l amiable en L enquête de la Commission de la concurrence sous-tendant cet arrêt concernait les directives relatives au commissionnement d intermédiaires professionnels par Publicitas. Le montant de CHF 2.5 millions avait déjà été provisionné et le paiement de la sanction n a aucun effet sur le bouclement Publi- Groupe regrette le jugement en dernière instance du Tribunal fédéral, qui clôt un chapitre remontant aux années , mettant ainsi fin à une phase d incertitude qui aura duré plus de dix ans. Chiffres clés Media Sales en millions de CHF Retraité (1) Facturation (2) -13% Chiffre d affaires net -14% Part au résultat des sociétés associées Résultat d exploitation Résultat hors exploitation Résultat, part des actionnaires de PubliGroupe S.A. +84% Nombre de collaborateurs en fin de période -11% (1) Retraitement dû au passage aux Swiss GAAP RPC et aux transferts intersegments. (2) Représente les montants bruts facturés aux clients (y compris la valeur de l espace publicitaire). Augmentation de la part des produits autres que le print à 30-40% d ici 2015 L accélération du calendrier de l activité numérique et la recherche de nouvelles opportunités sont un autre pilier du futur modèle d affaires de Publicitas. Le portefeuille de produits doit être diversifié avec pour ambition une augmentation de la part des produits autres que le print qui devrait passer à 30-40% d ici 2015, grâce au développement d offres numériques et mobile, ce sur tous les segments publicitaires, au niveau local, régional, national et international. Outre les produits numériques, Publicitas continue d offrir et d élargir son portefeuille de médias premium et de développer tous les canaux comme les journaux, magazines, TV, Out of Home (OOH) et cinéma. Sur le marché suisse, la priorité est portée sur les supports publicitaires du print, du numérique et du cinéma. Des étapes importantes ont été franchies en 2012, qui ont permis le lancement d une offre publicitaire en temps réel auprès des annonceurs. Celle-ci leur donne la possibilité de vendre leur inventaire en ligne par le biais d une plate-forme en temps réel, basée sur la technologie d optimisation des ventes publicitaires SSP d Improve Digital, société appartenant à PubliGroupe depuis Cette initiative de croissance sera accélérée en 2013 en Suisse ainsi que sur nos marchés internationaux. Il est prévu de poursuivre le développement au niveau de la TV et du OOH dans les activités sur le plan international. L autre élément important sera le réseau international de Publicitas, où le développement d un portefeuille de médias complet connaît une accélération, permettant ainsi de mettre à profit la diversité de son expertise de l industrie dans plus de 20 pays. En fin d année 2012, l effectif (FTE) du secteur d activité Media Sales s établissait à (FTE), contre en fin d année 2011.

26 Secteurs d activité Search & Find 22 Solide résultat et forte croissance dans les secteurs online et mobile Le secteur d activité Search & Find, qui intègre LTV Pages Jaunes SA et les entités françaises de local.fr (intégralement consolidées), ainsi que les deux sociétés associées Swisscom Directories AG et local.ch AG (consolidées par mise en équivalence), a dégagé un résultat d exploitation de CHF 22.4 millions (2011: CHF 27.2 millions). Le chiffre d affaires net du secteur d activité s est élevé à CHF millions, en légère contraction par rapport aux CHF millions de l année précédente. Selon une vue pro forma (consolidation proportionnelle), plus adéquate pour refléter la direction conjointe et la structure de gouvernance des trois unités LTV Pages Jaunes SA, Swisscom Directories AG et local.ch AG, le résultat opérationnel du secteur a diminué de CHF 24.2 millions en 2011 à CHF 21.7 millions en Le chiffre d affaires net pro forma du secteur Search & Find est en légère baisse de 1% à CHF millions. Le recul de la performance opérationnelle résulte en partie de l augmentation des charges de personnel et frais de vente dus à la croissance des contrats à trois ans. Les commandes à trois ans permettent en effet d attendre une croissance pour les années à venir, grâce au fait que local.ch maîtrise avec succès la double migration des médias imprimés vers les médias numériques et, pour ces derniers, de l écran fixe vers le mobile et les smartphones. La croissance à hauteur de 17% des ventes online et mobile a pu compenser en grande partie le recul persistant des ventes de publicité dans les annuaires imprimés classiques, en recul de 12% sur les 12 derniers mois. L entité opérationnelle local.ch bien positionnée pour le futur En 2012, des efforts importants ont été consentis pour renforcer le chiffre d affaires et établir une organisation capable de gérer un environnement de marché en perpétuelle évolution, dans lequel de nouveaux produits sont introduits constamment, pour écran fixe ou, de plus en plus, sous un format mobile. Les efforts commerciaux ont été intensifiés afin de tirer parti d une position leader dans le secteur online en Suisse. En conséquence, les commandes enregistrées pour une période de trois ans laissent présager une solide croissance au cours des prochaines années. Le chiffre d affaire dans les médias classiques a encore représenté 41% du chiffre d affaires consolidé de local. ch (contre 46% en 2011), tandis que le chiffre d affaires online a atteint 34% pour 2012 (contre 29% en 2011). La part des produits d inscription et des services de fourniture de données est restée stable à près de 25%. Le chiffre d affaires total sera ainsi dominé par le numérique d ici quelques années. On s attend à ce que les nouveaux produits online et l éventail plus Search & Find Search & Find produit et commercialise des médias facilitant la recherche de personnes, de sociétés, de produits et de services axés sur les marchés locaux. Les annuaires de local.ch (bottin de téléphone, Internet et mobile) constituent le fondement de la plate-forme de Search & Find, première place de marché en Suisse où l offre et la demande locales se rencontrent. La plate-forme est en permanence complétée par des offres de services additionnels tels que les suggestions de loisirs, guides, petites annonces, etc. Depuis février 2011, les sociétés partenaires de Swisscom et de PubliGroupe ont adopté une nouvelle marque unique pour le domaine du Search & Find: local.ch.

27 Secteurs d activité Search & Find 23 large d offres numériques permettent de compenser à l avenir le recul du chiffre d affaires des annuaires imprimés. Le développement d offres toujours plus orientées vers des produits numériques se poursuivra. A l avenir, les marchés en croissance pour des services plus riches en contenus, tels que vidéo et film, ainsi que pour des offres de couponing et d e-commerce occuperont une place plus importante dans le portefeuille de Search & Find. De plus, le secteur des applications mobiles continue de gagner en importance. En 2012, avec plus de 2,2 millions de téléchargements via des smartphones et des tablettes, local.ch est devenue l une des applications les plus populaires en Suisse. Local.ch est aussi désormais le numéro un en termes de nombre de visiteurs («unique clients»): en janvier 2013, selon NET-Metrix Audit, on a compté près de 4 millions d accès à ce service en ligne. Tendance vers le «Matchmaking», plus loin que la simple recherche Comme en 2011, local.ch s est démarquée grâce à ses initiatives qui s éloignent du simple objectif d «être trouvé» et s orientent vers la «recherche active» et le «matchmaking». Aujourd hui, le consommateur attend davantage de ses recherches de particuliers, d entreprises, de produits et services dans des marchés locaux. Outre son objectif consistant à trouver le bon prestataire, il souhaite par exemple avoir une idée de l intérieur du restaurant, connaître le contenu de la carte, les spécialités de la maison, et idéalement, pouvoir effectuer une réservation immédiatement. Par conséquent, local.ch a repris durant le premier semestre 2012 Localina AG, un important fournisseur de systèmes de réservation. Grâce à l acquisition de Localina, local.ch peut proposer à ses utilisateurs de réserver au même moment une table en ligne via la plateforme lorsqu ils recherchent un restaurant. Les principaux facteurs d un matchmaking efficace Leader en termes de public Moteur de monétisation puissant (puissance et efficacité commerciale) Excellence opérationnelle Données de «matchmaking»

28 Secteurs d activité Search & Find 24 home.ch confirme sa place de numéro 3 sur le marché suisse de l immobilier en ligne Home.ch, une entité de LTV, a enregistré une croissance impressionnante en termes de trafic, qui s accompagne d une croissance de plus de 60% en termes de visites et de 40% en nombre de visiteurs distincts par rapport à l année précédente. Après deux ans et demi de présence sur le marché, home. ch figure parmi les 25 premiers sites Internet en Suisse en termes de trafic, selon Netmetrix. Home.ch a vu son trafic augmenter plus rapidement que le marché, devançant des acteurs tels qu immostreet et newhome et se rapprochant des deux leaders du marché homegate.ch et immoscout.ch. Les applications mobiles étant une priorité, home.ch a plus que doublé leur part par rapport au trafic Internet, de 12% en 2011 à près de 30% en L application pour iphone et ipad, développée récemment, fait partie des applications immobilières les mieux cotées en Suisse (avec quatre étoiles sur cinq). La monétisation de cette application mobile grâce à la publicité locale débutera en En octobre 2012, home.ch a remporté une médaille au «Le Meilleur du Web 2012» (Best of Swiss Web) dans la catégorie «Performance». Home.ch devrait bientôt atteindre son point d équilibre. Une nouvelle direction pour local.fr PubliGroupe exploite dans l Est de la France la société Amitel SA, sous la marque local.fr, une activité similaire mais bien plus modeste qui développe et commercialise sur les marchés locaux des outils facilitant les recherches de particuliers, d entreprises, de produits et services. Les services sont proposés sur des médias imprimés, sur Internet et sur des appareils mobiles (y compris iphone et ipad). Les activités Search & Find en France restent sous pression du fait des répercussions importantes du déclin des activités imprimées qui représentent toujours la majeure partie des activités dans cette région. Local.fr a subi une perte en 2012 de même niveau qu en 2011, tandis que les mesures de redimensionnement se poursuivent sous la direction d un nouveau CEO qui devra continuer rapidement de réorienter la société vers des chiffres d affaires numériques. En 2012, 22% du chiffre d affaires net ont été réalisés sur le marché en ligne (contre 10% en 2011). Fin 2012, le secteur d activité Search & Find comptait 512 collaborateurs (FTE), soit le même nombre que fin Chiffres clés Search & Find en millions de CHF Pro forma* (avec consolidation proportionnelle de local.ch) en millions de CHF Retraité (1) pro forma* pro forma* Facturation (2) +3% % Chiffre d affaires net -3% % Part au résultat des sociétés associées +2% Résultat d exploitation -18% % Résultat hors exploitation Résultat, part des actionnaires de PubliGroupe S.A. -14% % Nombre de collaborateurs en fin de période (1) Retraitement dû au passage aux Swiss GAAP RPC et aux transferts intersegments. (2) Représente les montants bruts facturés aux clients (y compris la valeur de l espace publicitaire). * Consolidation de local.ch chiffres pro forma : Afin d obtenir une meilleure vue du développement et de la performance du segment Search & Find (pour local.ch), une information sectorielle pro forma a été ajoutée. Le terme pro forma fait référence à cette présentation selon la méthode de consolidation proportionnelle. L information sectorielle pro forma ne fait pas partie des états financiers consolidés selon Swiss GAAP RPC.

29 Secteurs d activité Digital & Marketing Services 25 Digital & Marketing Services La cession de Namics conduit à un résultat net élevé Highlights Zanox A renforcé sa position de leader et poursuivi sa stratégie d expansion et de croissance sur de nouveaux marchés. Spree7 Lancement de Spree7, en partenariat avec MediaMath, le fournisseur leader en matière de technologie «demand-side platform». Improve Digital PubliGroupe acquiert 85% du fournisseur leader en matière de technologie «supply-side» Chiffres clés 6.1 résultat d exploitation en millions de CHF 27.7 chiffre d affaires net en millions de CHF La cession de Namics conduit à un résultat net élevé Les résultats de DMS en 2012 ont été influencés par des éléments non récurrents. Le résultat net de ce secteur d activité s est établi à CHF 15.8 millions (2011: CHF 6.7 millions après retraitement) grâce au bénéfice comptable de CHF 10.3 millions issu de la cession de Namics. Société de conseil en technologie numérique présente essentiellement en Suisse et en Allemagne, Namics a été vendue à ses associés en juin Malgré un bon positionnement et le succès remporté dans son domaine d activité, son modèle entrepreneurial traditionnel basé sur la prestation de conseils rémunérés par des honoraires ne correspondaient plus aux activités publicitaires numériques basées sur des technologies permettant des effets d échelle que PubliGroupe développe prioritairement au niveau européen. Namics a en conséquence été vendue à ses 22 associés qui continueront à servir ses clients, au nombre desquels ils pourront compter PubliGroupe. Au niveau opérationnel, le résultat du secteur d activité DMS s est établi en 2012 à CHF 6.1 millions (2011: CHF 7.4 millions après retraitement). Cette baisse du résultat d exploitation s explique en premier lieu par les coûts liés au lancement de la start-up Spree7 sur les marchés germanophones. De plus, cette contraction découle de la vente de Namics, dont le chiffre d affaires n a été consolidé que pour la période de janvier à mijuin 2012, contre toute l année en Pour 2012, le chiffre d affaires net du secteur d activité s établit à CHF 27.7 millions, contre CHF 52.1 millions pour l exercice précédent. Cette contraction découle principalement de la vente de Namics, dont le chiffre d affaires n a été consolidé que pour la période de janvier à mi-juin 2012, ainsi qu une baisse des volumes traités par SVBmedia. Depuis 2012, à l instar de Media Sales, le chiffre d affaires de DMS est présenté en fonction des commissions effectivement perçues et non plus en fonction du montant facturé, incluant la valeur de l espace publicitaire. Selon une vue pro forma (incluant la consolidation proportionnelle de Zanox à hauteur de 47.5%) le résultat opérationnel du secteur s est élevé à CHF 12.9 millions contre CHF 14.2 millions en 2011, en recul de 9%. Le chiffre d affaires net pro forma a été de CHF millions par rapport à CHF millions en 2011, présentant un recul de 5%, découlant de la vente de Namics. Des initiatives importantes pour l avenir En 2012, DMS a pris des initiatives importantes afin d établir la présence de PubliGroupe dans le secteur de marché à forte croissance de la publicité display automatisée. S agissant du «demandside», DMS a lancé en avril 2012 Spree7 GmbH, basée à Berlin, dans le cadre d un partenariat avec MediaMath, le leader européen prestataire de technologie et services de «demand-side plat- Digital & Marketing Services Digital & Marketing Services regroupe un portfolio d entreprises internationales leaders dans le domaine du marketing et des services technologiques, qui aident les annonceurs à faire une utilisation plus efficace de leur budget marketing. A cet effet, elles offrent des services innovants et professionnels en utilisant la valeur ajoutée d outils numériques efficaces ou d informations marketing. Zanox est le réseau leader dans la publicité basée sur la performance en Europe.

30 Secteurs d activité Digital & Marketing Services 26 form», afin de développer les marchés germanophones. Spree7 conseille les marques et les agences en matière de solutions de marketing, tirant parti de l optimisation des achats médiatiques et de l utilisation rationnelle des processus apportés par la plateforme demandside. PubliGroupe possède 80% de la nouvelle société, MediaMath 20%. En décembre 2012, PubliGroupe-DMS a acquis une participation de 85% dans Improve Digital BV, l un des prestataires de technologie et services de «sell-side platform» leaders en Europe. La société a son siège social à Amsterdam et possède des bureaux à Munich, Paris, Londres et Madrid. Improve Digital aide les propriétaires de médias numériques haut de gamme à organiser leur propre marché publicitaire et à développer, contrôler et optimiser leurs chiffres d affaires générés par les campagnes directes, les réseaux publicitaires, les bureaux de négoce et tout autre acheteur médiatique tiers. Dans le cadre de cette transaction, PubliGroupe a injecté des liquidités dans la société afin d accélérer le développement technologique et l acquisition de la clientèle sur les marchés clés. PubliGroupe détient 47,5% du groupe Zanox dans une joint-venture avec Axel Springer AG. En 2010, le Groupe Zanox (100%) a dépassé la barre des CHF 500 millions de chiffre d affaires pour la première fois, devenant ainsi le réseau de publicité à la performance leader en Europe, générant des ventes et des prospects pour ses clients annonceurs. Le groupe a connu une croissance de 20% en 2011 et a pu faire croître de 5% ses affaires en 2012, à taux de change constant. Sur un marché européen plus compétitif - comprenant un nombre croissant de concurrents et d offres Zanox a été en mesure de renforcer sa position de leader et de poursuivre son expansion stratégique sur de nouveaux marchés. En 2012, les revenus de Zanox ont atteint EUR millions, en progression de EUR 21.4 millions par rapport à l année précédente. L EBITDA pour 2012 s est élevé à EUR 28.0 millions, en léger recul par rapport à l année précédente (EUR 28.3 millions). Des marges brutes plus restreintes et des coûts de développement plus élevés ont largement été compensés par des gains en efficacité au travers du réseau. Suite à la cession de Namics, l effectif (FTE) en fin d année 2012 du secteur d activité DMS était de 59 (FTE), contre 387 en fin d année Chiffres clés Digital & Marketing Services en millions de CHF Pro forma* (avec consolidation proportionnelle de Zanox) en millions de CHF Retraité (1) pro forma* pro forma* Facturation (2) -27% % Chiffre d affaires net -47% % Part au résultat des sociétés associées -9% Résultat d exploitation -18% % Résultat hors exploitation Résultat, part des actionnaires de PubliGroupe S.A. +136% % Nombre de collaborateurs en fin de période -85% (1) Retraitement dû au passage aux Swiss GAAP RPC et aux transferts intersegments. (2) Représente les montants bruts facturés aux clients (y compris la valeur de l espace publicitaire). * Consolidation de Zanox chiffres pro forma : Afin d obtenir une meilleure vue du développement et de la performance du segment Digital & Marketing Services (pour Zanox), une information sectorielle pro forma a été ajoutée. Le terme pro forma fait référence à cette présentation selon la méthode de consolidation proportionnelle. L information sectorielle pro forma ne fait pas partie des états financiers consolidés selon Swiss GAAP RPC.

31 27 Groupe Secteurs d activité Code of Conduct et Ressources humaines Corporate Governance

32 Corporate Governance Code of Conduct 28 Code of Conduct Un Code of Conduct commun à toutes les sociétés du groupe avec des valeurs clés identiques. PubliGroupe a introduit en janvier 2011 un Code of Conduct qui s applique à toutes les entreprises dans lesquelles le groupe détient des participations majoritaires et à tous leurs collaborateurs. Le Code définit les valeurs clés du groupe et se divise en trois rubriques: Orientation-client et service Nous sommes à l écoute de nos clients pour leur proposer des solutions sur mesure Nous tenons nos promesses Nous construisons des relations durables basées sur la coopération et le bénéfice réciproque Nous considérons les réclamations comme un bon moyen d améliorer nos services Esprit d entreprise et intrapreneurship Nous identifions et saisissons les occasions du marché Nous sommes proactifs, indépendants et responsables Nous apprenons de nos erreurs Notre organisation favorise l innovation et réduit la bureaucratie Transparence et intégrité Le fair-play guide nos pratiques commerciales Nous informons ouvertement toutes les parties prenantes sur nos projets, décisions et processus Dans l entreprise, notre stratégie commerciale et nos résultats sont connus de tous Le Code of Conduct de PubliGroupe sert également au respect des normes de bonne gouvernance exigées par la Bourse pour protéger les actionnaires (maintenir la valeur de l entreprise, éviter les pertes financières). Whistleblowing (système d alerte) Parallèlement à l introduction du Code of Conduct, un processus Whistleblowing (système d alerte) a été mis en place sur une plate-forme gérée par un fournisseur externe. Cette plate-forme permet de correspondre en toute confidentialité et sous couvert de l anonymat avec les lanceurs d alerte potentiels. En 2012, deux incidents ont été signalés sur la plate-forme Whistleblowing. Dans ces deux cas, des investigations approfondies ont été menées par le biais d entretiens et de contrôle interne. Dans un cas, l employé responsable a été réprimandé; aucune suite n a été donnée à l autre cas.

33 Corporate Governance Ressources humaines 29 Fin 2012, PubliGroupe compte un effectif de FTE, un recul de 21.6% par rapport aux de l année précédente. La répartition des effectifs au sein des différents secteurs d activité s est modifiée après que Namics ait quitté le groupe. L âge moyen reste plus ou moins inchangé. En revanche, les répartitions par âge et par langue subissent également des modifications suite encore au départ de Namics. La proportion de cadres par rapport à l ensemble des collaborateurs a légèrement diminué, pour passer de 16 à 14%. Le pourcentage de femmes cadres a enregistré une baisse, passant de 22 à 20%. Faits et Chiffres Répartition des effectifs par secteur d activité en % Search & Find Media Sales Digital & Marketing Services Corporate & autres Genre en % Hommes Femmes Structure par langue en % Allemand Français Italien 3 2 Anglais (et autres) Répartition géographique en % Suisse Europe Amériques 2 2 Asie/Pacifique 10 8 Structure d âge en % Moins de 30 ans à 39 ans à 49 ans Plus de 49 ans Âge moyen en années Ancienneté moyenne en années Taux de rotation en % Groupe Search & Find Media Sales Digital & Marketing Services na 30 Corporate & autres 8 4

34 Corporate Governance Ressources humaines 30 Enquête auprès du personnel Job satisfaction Satisfaction professionnelle Evaluation moyenne en points Work content Contenu du travail Highest values Work demands Exigences du travail Working climate Climat de travail Commitment Engagement Evaluation moyenne en points Development opportunities Opportunités de développement Comportement axé sur les objectifs Lowest values Stratégie d entreprise Objective-oriented behaviour Company strategy Information Information En 2012, tous les collaborateurs ont été invités à participer à la 4e enquête de satisfaction des collaborateurs et collaboratrices de PubliGroupe collaborateurs et collaboratrices ont répondu à ce questionnaire, soit un taux de participation élevé de 76.1%. Conclusions clés: La satisfaction au travail a atteint 63 points sur une échelle de 0 à 100 points. Par rapport aux résultats de la précédente enquête (2010), ce coefficient a perdu 3 points. L engagement (le sentiment d appartenance à PubliGroupe) se compose de trois éléments: l identification, la tendance à la fluctuation et la volonté de performance. Ces trois dimensions ont été évaluées comme suit: la volonté de performance 86 points (2010: 87 points), la tendance à la fluctuation 74 points (2010: 77 points) et l identification 70 points (2010: 74 points). Ces résultats permettent d atteindre un bon niveau d engagement de 77 points qui, comparé à l enquête réalisée en 2010, montre toutefois un recul de 2 points. Les facteurs qui influencent le plus le comportement axé sur les objectifs s articulent autour des thèmes suivants: le contenu du travail, les possibilités d évolution, l information, la stratégie et la direction de l entreprise. Parmi les critères ayant obtenu la meilleure évaluation figurent les thèmes suivants: le contenu du travail, le climat de travail et les exigences de travail. Les thèmes suivants ont été indiqués comme étant les plus importants: les possibilités d évolution, la stratégie de l entreprise et l information. Des plans d action seront définis au sein des différentes entités et mis en œuvre au cours des prochains mois.

35 Corporate Governance Ressources humaines 31 PubliGroupe première entreprise cotée en bourse à obtenir la certification d égalité salariale (label equal-salary) Pour la première fois, une entreprise cotée en bourse se positionne en matière d égalité salariale en obtenant la certification equal-salary (certification d égalité salariale): PubliGroupe S.A. (siège social). A l occasion de la remise du label, Arndt C. Groth, CEO de PubliGroupe S.A., a notamment souligné: Cette certification doit toujours nous rappeler que c est avant tout la performance, la créativité et l innovation que nous souhaitons mettre en avant pour tous nos collaborateurs et toutes nos collaboratrices. Si l écart salarial entre les femmes et les hommes est toujours d environ 18% sur le plan national, le siège social de PubliGroupe S.A. se positionne parmi les entreprises pionnières: c est la 11e entreprise à recevoir ce label après Hotela, Retraites Populaires et ECA dans le canton de Vaud. Cette certification permet à l entreprise de prouver qu elle respecte la loi, mais aussi de communiquer sur ses pratiques salariales à l interne et à l externe. Cela augmente la motivation des collaborateurs et des collaboratrices ainsi que l attractivité de l entreprise en matière de recrutement de talents.

36 32 Groupe Secteurs d activité Code of Conduct et Ressources humaines Corporate Governance

37 Corporate Governance Conseil d administration 33 Administrateur depuis Fin du mandat Comité audit Comité nominations et rémunérations Comité de pilotage Publicitas- Media Sales Hans-Peter Rohner Président Pascal Böni Vice-président * Kjell Aamot Eliane Borter Peter Brunner * Christian Budry * Andreas Schönenberger Christian Wenger *Président 01 Hans-Peter ROHNER Président Préverenges (VD) Nationalité suisse Né en 1953 Après un apprentissage en publicité et l obtention du CFC en 1972, M. Rohner obtient ses diplômes de technicien en publicité en 1974 et de chef de publicité en Il complète sa formation par des cours de management en Suisse (IMD, HSG) et à l étranger. M. Rohner est président du conseil d administration depuis avril 2009, CEO de PubliGroupe de 2002 au 1 er septembre 2012, et membre de la direction générale depuis Il a occupé les fonctions suivantes au sein du groupe : Directeur de la division Publicitas Promotion Network (Europe /Asie /Amérique latine), de 1999 à Directeur marketing du groupe, de 1994 à 1999, et directeur marketing et membre du comité de direction de Publicitas S.A., de 1990 à Responsable marketing stratégique éditeurs à la direction générale de Publicitas, Lausanne, de 1985 à Il avait auparavant exercé les fonctions suivantes en dehors du groupe: Membre de la direction du groupe Tages-Anzeiger et directeur d édition des magazines féminins Annabelle, Femina et Voilà, de 1982 à 1985, chef du projet médias électroniques du groupe Tages- Anzeiger, de 1980 à 1982, et responsable des services marketing, de 1976 à M. Rohner siège au sein des conseils d administration de plusieurs sociétés dont PubliGroupe est actionnaire et occupe les autres fonctions suivantes: Membre du comité d economiesuisse depuis Membre du comité GfM (Swiss Marketing) depuis Membre du conseil de fondation de IMD, Lausanne, depuis Membre du conseil d administration Shopping4Fans, Londres, depuis Pascal BÖNI Vice-président Bâle (BS) Nationalités suisse Né en 1967 M. Böni est titulaire d un MBA de l University of Rochester, à New York, et d un Master of European and International Business Law de l Université de St-Gall. M. Böni est actuellement: Président de Remaco Holding SA, Bâle, depuis Membre du conseil d administration de la «Banque du Bois AG», Zurich, depuis Président de la Fondation Jean-Robert Gerstenhauer-Grolimund depuis Membre du comité de la Chambre de commerce des deux Bâle (HKBB), depuis Membre de l Association suisse des banquiers depuis Président de l orchestre de musique de chambre, Bâle, depuis Il a auparavant été: Partenaire et dirigeant de bureaux de conseils et de M&A. 03 Kjell AAMOT Oslo (NO) Nationalité norvégienne Né en 1950 M. Aamot est titulaire d un Master s degree in Business Economics de la Norwegian School of Management (BI). M. Aamot est actuellement: Membre non-exécutif du conseil d administration de Johnston Press plc UK. Membre du comité consultatif du groupe Private Equity Group FSN Capital. Consultant du groupe média Hurriet, Turquie. Il a auparavant été: Président et CEO de Schibsted ASA, à Oslo, de 1989 à Fonctions dirigeantes auprès de Schibsted ASA de 1977 à 1989: CFO (1977 à 1985) puis CEO (1985 à 1989) de Verdens Gang AS, Norvège. 04 Eliane BORTER Pully (VD) Nationalité suisse Née en 1945 Mme Borter est titulaire d une maturité commerciale fédérale. Elle a suivi pendant deux ans les cours HEC à Lausanne et est au bénéfice d un diplôme de Cambridge. Mme Borter a entrepris ensuite une longue carrière sportive. Mme Borter s occupe de gestion et administration de fortune privée depuis 1989 et est membre de l hoirie Alfred Borter, qui détient 10,61% du capital de PubliGroupe. Mme Borter est actuellement: Membre du comité de l Aide Sportive Suisse, section romande, depuis 2004, puis viceprésidente de l Aide Sportive Suisse, depuis Membre du Bureau de la Fondation «Sport, Science et Société», depuis Directrice et administratrice de la société EBO Diffusion, depuis Peter BRUNNER Rüschlikon (ZH) Nationalité suisse Né en 1945 M. Brunner est titulaire d un doctorat ès sciences économiques décerné par l Université de St-Gall. M. Brunner est actuellement: Président (depuis 1995) et administrateurdélégué (depuis 1989) de Desco von Schulthess Holding AG, un groupe privé actif dans le négoce international et dans l industrie horlogère, dans lequel il est entré en 1983.

38 Corporate Governance Conseil d administration Christian BUDRY 07 Andreas SCHÖNENBERGER Christian WENGER Chesalles s/oron (VD) Nationalité suisse Né en 1957 Wettswil (ZH) Nationalité suisse Né en Küsnacht (ZH) Nationalité suisse Né en 1964 M. Budry est titulaire d une licence ès sciences économiques et sociales de l Université de Fribourg et d un diplôme fédéral d expert-comptable. M. Budry est actuellement: Président du conseil d administration de CFO Solutions SA, depuis Membre du conseil d administration de Romande Energie Holding SA, depuis 2003, et président de son comité d audit depuis Membre du conseil d administration de la Caisse de pension de l Etat de Vaud, depuis Membre indépendant de conseils d administration de diverses sociétés privées suisses. Membre du conseil d administration de Romande Energie Holding SA depuis 2003, et président de son comité d audit depuis Il a auparavant été: CFO et membre du comité de direction de Bobst Group, Prilly, de 2001 à Directeur du département d audit de Ernst & Young (Suisse) pour Lausanne et ensuite pour toute la Suisse romande, de 1990 à 2000, Partner depuis 1996, et responsable pour la Suisse du marché «Manufacturing, Technology & Energy» de Ernst & Young (Suisse), de 2000 à M. Andreas Schönenberger est titulaire d un doctorat en physique théorique décerné par l Ecole Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et d un Master of Business Administration (MBA) de la London Business School. M. Schönenberger est actuellement: Membre du conseil de surveillance de Bisnode AB (Suède), depuis Membre du comité consultatif de Swiss Post Solutions epph, depuis 2011, et SAG SA, depuis Président de la smama (swiss mobile association), depuis Dirigeant de sa propre société dans le domaine de la stratégie digital/online, depuis Membre du comité consultatif de l Institut pour marketing et commerce, Université de St-Gall, depuis Membre du comité de direction (GLA) de l Institut de management de médias et de communication, Université de St-Gall, depuis Il a auparavant été: Country manager de Google Switzerland, de 2006 à Management consultant et vice president de Monitor Group Switzerland, de 2003 à Project manager chez The Boston Consulting Group, de 1998 à M. Christian Wenger est avocat et titulaire d un doctorat en droit de l Université de Zurich ainsi que d un diplôme LL.M. de Duke University Law School, North Carolina. M. Wenger est actuellement: Partenaire de l étude Wenger & Vieli SA Zürich depuis 1999, spécialisé en droit commercial et des affaires, en particulier dans les domaines private equity, capital-risque et fusion & acquisition. Président et membre du conseil d administration de plusieurs sociétés suisses et internationales cotées en bourse ou privées (Les plus importantes sont: Peach Property Group AG, Falcon Private Bank AG, APEN AG, Looser Holding AG, Aevis Holding AG, Pavatex Holding AG). Membre du comité exécutif de SECA (Swiss Private Equity & Corporate Finance Association) depuis 2002, président de CTI Invest depuis 2003 et président de la Fondation Blue Lion, Zurich, depuis

39 Corporate Governance Direction générale 35 Arndt C. Groth CEO, groupe (dès le ) Andreas Schmidt CFO, Finance & Controlling Jean-Denis Briod Etat-major / Secrétariat général Brigitte Schleipen CHRO, Ressources humaines Renato Martignoni CCD, Corporate Development (dès le ) Beat Roeschlin CEO, Media Sales (jusqu au ) 01 Arndt C. GROTH Andreas SCHMIDT Jean-Denis BRIOD (depuis le 1 er septembre 2012) CEO Nationalité allemande Né en 1964 M. Groth est titulaire d un diplôme d études commerciales en économie d entreprise, mention marketing et statistiques. M. Groth est CEO de PubliGroupe depuis le 1 er septembre Il avait auparavant exercé les fonctions suivantes en dehors du groupe: Adconion Media / Adconion GmbH, Président Europe / Directeur (membre du comité de direction de la holding), de 2008 à 2012, et après le succès de l acquisition et de la parfaite intégration de smartclip en 2011, il devient membre du comité consultatif en 2012 d Adconion Media Group. Associé dirigeant et CEO de epages GmbH, de 2006 à Président du directoire de InteractiveMedia CCSP AG, de 2001 à Vice President International Media pour l Europe du nord chez DoubleClick, de 2000 à Différentes fonctions auprès des groupes d édition Handelsblatt et Georg von Holtzbrinck ainsi que Hutchison Telecom de 1992 à 1998 M. Groth siège au sein des conseils d administration de plusieurs sociétés dont PubliGroupe est actionnaire. Outre ses responsabilités opérationnelles, il préside depuis 2003, le BVDW (Bundesverband Digitale Wirtschaft - Association nationale du commerce digital), l une des plus importantes associations professionnelles d Europe dans les domaines du marketing interactif, des contenus digitaux et des services interactifs à valeur ajoutée CFO, Finance & Controlling Nationalité allemande Né en 1956 M. Schmidt est titulaire d une licence en économie de l Université de Heidelberg et d un MBA de l Université de North Carolina/Chapel Hill. M. Schmidt est directeur financier (CFO) et membre de la direction générale de PubliGroupe depuis Il avait auparavant exercé les fonctions suivantes en dehors du groupe: CFO du groupe Swiss Dairy Food, de 2001 à Head Finance Europe & MEA, Novartis Consumer Health Ltd, de 1995 à Directeur de finances, Swiss Pharma SAE au Caire, de 1991 à M. Schmidt siège au sein des conseils d administration de plusieurs sociétés dont PubliGroupe est actionnaire et occupe actuellement les autres fonctions suivantes: Membre du conseil d administration de Gebro Pharma AG, Liestal, depuis Membre du conseil d administration de Finalim Holding SA, Genève, depuis Directeur Etat-Major Nationalité suisse Né en 1956 M. Briod est licencié en droit de l Université de Lausanne et a poursuivi sa formation par des stages auprès des Tribunaux dans le canton de Vaud et du service juridique de «GKN International Trading» à Londres, de 1979 à Il rejoint ensuite PubliGroupe. M. Briod est responsable depuis 1994 des services d Etat-major du groupe, comprenant le secrétariat général et les relations avec les investisseurs, ainsi que le service juridique. Il est membre de la direction générale de PubliGroupe depuis Il a occupé les fonctions suivantes au sein du groupe: Secrétaire général de Publicitas Holding (aujourd hui PubliGroupe) dès 1989, il assume à côté de ces fonctions, la direction financière du groupe de 1991 à Juriste-assistant de direction, Publicitas Holding, de 1985 à M. Briod siège au sein des conseils d administration de plusieurs sociétés dont PubliGroupe est actionnaire et occupe actuellement les autres fonctions suivantes: Membre du conseil de fondation de «l Asile des aveugles» depuis 2011 et président du conseil de fondation de la caisse de pension de la fondation «Asile des aveugles», à Lausanne, depuis 2012.

40 Corporate Governance General Management Brigitte SCHLEIPEN CHRO, Ressources Humaines Nationalité française Née en 1955 Mme Schleipen est diplômée de l ESC Rouen (1977) avec une spécialisation Affaires Internationales. Mme Schleipen est directrice des Ressources humaines (CHRO: Chief Human Resources Officer) et membre de la direction générale de PubliGroupe depuis mai Elle préside la Caisse de retraite de PubliGroupe depuis 2006 et représente le groupe auprès du GEM (Groupement des Entreprises Multinationales). Elle est également membre du comité directeur de la caisse de compensation Promea depuis 2009 et présidente de la caisse de compensation pour le paiement des allocations familiales de l ASSP depuis janvier Elle avait auparavant exercé les fonctions suivantes en dehors du groupe: Senior HR Consultant, Vice-President, Dresdner Bank, Genève, de 1997 à Attachée commerciale, puis responsable du service interne, Swiss Wire, Olten, de 1990 à Collaboratrice commerciale, Elektro- Apparatebau AG, Olten, de 1989 à Interruption de carrière pour élever ses deux enfants. Assistante de direction, Compagnie Financière Michelin, Bâle, de 1977 à Renato MARTIGNONI 06 Beat ROESCHLIN (dès le 1 er janvier 2013) (jusqu au 31 décembre 2012) CCD, Corporate Development Nationalité suisse Né en 1965 M. Martignoni a obtenu un Master of Science à l HEC de Lausanne et a ensuite complété sa formation à l Université de Stanford (SEP08). Depuis janvier 2013, il est responsable du Corporate Development (CCD) au sein de PubliGroupe, et depuis 2012 il dirige le secteur Digital & Marketing Services, qui regroupe les participations de PubliGroupe dans Zanox AG, Berlin, Improve Digital B.V., Amsterdam, Spree7, Berlin et SVBmedia B.V. Amsterdam. M. Martignoni exerce des fonctions de direction auprès de PubliGroupe depuis Il a géré plusieurs projets en Europe, aux États-Unis et en Chine. Il a contribué de manière significative au développement et à la diversification des activités de PubliGroupe, à travers des activités de fusion et acquisition ainsi que par des initiatives de croissance organique (Search & Find JV, local.ch, Zanox JV, Spree7 GmbH, 24/7 Real Media Ltd., Namics AG, acquisition de sociétés en portefeuille spécialisées dans le secteur numérique etc.) Il avait auparavant exercé les fonctions suivantes en dehors du groupe: Dirigeant au sein de The Destination Group, LLC, société d investissement de capital privé, de 2000 à Division Controller auprès de Kraft General Food Ltd. Suisse, de 1991 à M. Martignoni siège au conseil d administration de plusieurs sociétés dont PubliGroupe est actionnaire. CEO Media Sales Nationalité suisse Né en 1955 M. Roeschlin est licencié ès sciences économiques de l Université de St-Gall. Il a suivi des formations complémentaires dans les domaines de l Operational Audit aux États-Unis et en stratégie et Merger & Acquisition à Londres. De mai 2010 à décembre 2012, M. Roeschlin est CEO de Media Sales et membre de la direction générale de PubliGroupe. Il avait auparavant exercé les fonctions suivantes en dehors du groupe: Clear Channel Outdoor, Suisse: responsable du développement, de l expansion et du positionnement durable du groupe CCO dans de nouveaux segments de marché tels que les grandes surfaces et la publicité internationale des aéroports, de 1997 à CEO/président du conseil de Clear Channel Holding, Zoug, et président de Clear Channel International Airport Advertising Division, de 1997 à CEO et délégué du conseil, Olympus Optical AG, Suisse, de 1995 à Fonctions dirigeantes et financières dans différentes entreprises du groupe Anova/ Schmidheiny, de 1989 à Members of the General Management as of 1 January 2013

41 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange Structure du groupe et actionnariat Structure du groupe PubliGroupe S.A. dont le siège est à Lausanne (Suisse) est la société holding qui contrôle l ensemble des sociétés du groupe sur les plans opérationnel et financier. Structure du groupe jusqu au 31 décembre 2012 Les activités du groupe se sont articulées en 2012 autour de trois secteurs d activité: 1) Media Sales commercialise l offre publicitaire de plus de médias (presse, Internet, cinéma, TV, OOH) en Suisse ainsi que dans plus de 20 pays. 2) Search & Find développe et commercialise des outils facilitant les recherches de particuliers, d entreprises, de produits et services et d informations pratiques. Les répertoires/annuaires imprimés ou interactifs constituent le fondement de son offre. 3) Digital & Marketing Services fournit des services marketing et technologiques augmentant la performance et le retour sur investissements des actions marketing de ses clients, en particulier dans l univers digital et interactif (services marketing et média, affiliate & search marketing). Les services centraux et les participations non allouées à un secteur d activité (revenus financiers de la société holding, exploitation immobilière et participations minoritaires dans l édition ainsi que le groupe Denon) sont consolidés dans le secteur «Corporate et autres». Les services centraux comprennent la direction générale (CEO), la direction financière, la direction des ressources humaines, la direction ICT (Information & Communication Technology jusqu au 1 er novembre 2012), ainsi que l état-major du groupe (secrétariat général, service juridique et investor relations); les services «corporate communication» et «corporate development», sont rattachés au CEO. Les principales filiales et sociétés associées de PubliGroupe S.A. sont énumérées dans l annexe aux comptes consolidés, en pages 36 et 37 du rapport financier. L action nominative PubliGroupe est cotée à SIX Swiss Exchange (no de valeur: /ISIN: CH /symbole: PUBN). La capitalisation boursière de PubliGroupe à la date de référence était de CHF 343 millions (sans les propres actions). Structure du groupe Changements intervenus en 2012 Hans-Peter Rohner a mis fin le 1 er septembre 2012 à sa double fonction de président du conseil et de CEO du groupe qu il exerçait depuis le 29 avril Il se concentre depuis lors sur sa fonction de président du conseil d administration au sein duquel l assemblée générale du 25 avril 2012 l a réélu pour trois ans. M. Arndt C. Groth est CEO du groupe depuis le 1 er septembre, après avoir rejoint PubliGroupe le 1 er août PubliGroupe a transféré la responsabilité opérationnelle des activités directement liées à l IT aux secteurs d activité concernés et a dès lors supprimé dès le 1 er novembre 2012 le département Information & Communication Technology (ICT) au sein de la direction du groupe. Christopher J. Blackwell, Chief Information Officer (CIO) et membre de la Direction générale de PubliGroupe, a en conséquence quitté la société à la même date. Structure du groupe Changements en 2013 Les différentes activités du groupe étant de plus en plus spécifiques, PubliGroupe a mis en place dès janvier 2013 une structure visant à renforcer la direction au niveau des secteurs d activité et à concentrer le rôle du siège de PubliGroupe sur ses compétences clés en matière de finance et de développement stratégique. Renato Martignoni a ainsi été nommé Head of Corporate Development au 1 er janvier 2013 et a rejoint le comité de direction de PubliGroupe.

42 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 38 Au niveau des secteurs d activité, les structures de direction sont renforcées et supervisées par des conseils d administration où PubliGroupe est représentée par des membres de son conseil et de sa direction générale. C était déjà la règle pour les principales participations de Search & Find (local.ch SA), et de DMS (Zanox.de AG). Pour Publicitas, un nouveau conseil d administration a ainsi été formé et a remplacé l ancien comité de pilotage. Enfin, un nouveau CEO a été désigné à la tête de Media Sales/ Publicitas en la personne de Alain D. Bandle (60), qui a pris ses fonctions le 1 er mars Selon ces nouveaux principes d organisation, dès le 1 er janvier 2013, les CEO des secteurs d activité ne font plus partie de la direction générale du groupe comme c était le cas auparavant. Beat Roeschlin, ancien CEO de Media Sales, a en conséquence quitté la direction générale de PubliGroupe à la même date. A partir de janvier 2013, la direction générale de PubliGroupe est ainsi constituée des membres suivants: Arndt C. Groth, CEO, Andreas Schmidt, CFO, Jean-Denis Briod, General Secretary, Brigitte Schleipen, Head of Human Resources, Renato Martignoni, Head of Corporate Development. Les représentants de PubliGroupe au sein des conseils de ses principales filiales sont: Publicitas: Pascal Böni (président), Arndt C. Groth (délégué), Andreas Schmidt et, sous réserve de son élection au conseil d administration de PubliGroupe, Christian Unger. Local.ch: Arndt C. Groth et Andreas Schmidt. Zanox: Arndt C. Groth, Andreas Schmidt et Renato Martignoni. La structure d organisation et de reporting financier pour les secteurs d activité Media Sales, Search & Find, Digital & Marketing Services ainsi que Corporate & Others demeure inchangée. Actionnaires importants Au 31 décembre 2012, on dénombrait actionnaires nominatifs inscrits au registre des actions. Les groupes d actionnaires détenant plus de 3% du capital-actions en vertu des notifications faites selon l art. 20 LBVM sont les suivants: Fondation Jean-Robert Gerstenhauer-Grolimund, Brunnen, Suisse, actions (12.01%), Hoirie Alfred Borter, Pully, Suisse, actions (10.61%), Bestinver Gestion, S.G.I.I.C., S.A., Madrid, Espagne, actions (12.5%), Tweedy, Browne Company LLC, New York, USA, actions (10.23%), IntegralStiftung für die berufliche Vorsorge, Thusis, Suisse, actions (3.42%). Communication d annonces tardives: Richmond Partners Master Ltd, George Town, Cayman Islands, a indiqué ne plus détenir de titres de la société depuis 2008 déjà. De même, il a été confirmé en décembre 2012 que Schroders ne détenait plus de titres de la société depuis octobre La Fondation Jean-Robert Gerstenhauer-Grolimund (12.01%) et la Stiftung Consuela (0.97%) à Vaduz sont considérées comme agissant de concert, avec 12.98% du capital. A la date de référence, PubliGroupe S.A. détenait propres actions (4.97%). La société forme un groupe avec la «Fondation de prévoyance patronale de PubliGroupe» qui détient actions (0.2%). Ce groupe détenait ainsi actions, soit 5.17% du capital, à la date de référence. Annonces faites après la date de référence: Le groupe formé par PubliGroupe et la «Fondation de prévoyance patronale de PubliGroupe» ont annoncé le 22 février 2013 avoir franchi à la hausse le seuil de 10% dans le cadre du programme de rachat d actions lancé le 3 janvier 2013, avec 10.25% du capital. Tweedy, Browne Company LLC, New York, a annoncé le 22 février 2013 avoir franchi à la baisse le seuil de 10%, avec 9.84% du capital. Au 6 mars 2013, actions ou 12.56% du capital-actions n étaient pas annoncées au registre des actions pour y être inscrites.

43 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange Structure du capital Capital Le capital-actions de PubliGroupe S.A. s élève à CHF et est entièrement libéré. Il est divisé en actions nominatives d une valeur nominale de CHF 1. chacune. Chaque action nominative attribue à son détenteur une voix à l assemblée générale, pour autant qu il soit inscrit au registre des actionnaires. Aucune action à droit de vote préférentiel n a été émise. Capital conditionnel PubliGroupe S.A. a un capital conditionnel de CHF ( actions nominatives). Le capital conditionnel est régi par l article 3 bis des statuts: Article 3 bis Le capital-actions est augmenté d un montant maximum de dix-sept mille neuf cent quarante-et-un francs par l émission de dix-sept mille neuf cent quarante-et-une actions nominatives au plus d une valeur nominale de un franc chacune, qui doivent être entièrement libérées. Cette augmentation s effectue par l exercice de droits d options que le conseil d administration accorde aux collaborateurs de la société et de ses sociétés affiliées. Le conseil d administration règle les conditions et les modalités de l octroi et celles de l exercice des droits d options. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est supprimé. Les actions nominatives nouvellement émises sont sujettes aux restrictions à la transmissibilité de l article 6 des statuts. Modifications du capital Le 25 juin 2012, actions, d une valeur nominale de CHF 1. chacune, provenant de l augmentation de capital conditionnel ont été émises, dans le cadre du plan de participation du personnel (souscription 2012). Voir également la note 19.1 en page 27 du rapport financier, qui présente l évolution du capital de PubliGroupe S.A. au cours des trois derniers exercices. Restrictions de transfert et inscriptions de nominees Les clauses de restrictions de transfert sont régies par l article 6 des statuts de la société. En principe, le conseil refuse l inscription au registre des actionnaires avec des droits de vote supérieurs à 5% du capital-actions. Il peut apporter des assouplissements à cette règle, à la majorité des deux tiers de ses membres, selon l article 6 al. 4. Le conseil d administration considère que la société a intérêt à favoriser un actionnariat à long terme. Dans ces conditions, compte tenu de l art. 6 al. 4 des statuts, il tiendra compte de la durée de propriété des actions pour accorder des exceptions, en tenant compte de chaque cas particulier. Dans cette perspective, le conseil d administration examine favorablement la possibilité d inscrire un actionnaire avec droit de vote à concurrence de 7% du capital-actions, si cet actionnaire a été propriétaire de 5% du capital-actions pendant plus de 3 ans, la date de l annonce du franchissement de seuil de l art. 20 LBVM étant en principe déterminante. En outre, le conseil d administration examinera favorablement la possibilité d inscrire un actionnaire avec droit de vote à concurrence de 10% du capital-actions (et jamais davantage), si cet actionnaire a été propriétaire (inscrit avec droit de vote) de 7% au moins du capital-actions pendant plus de 3 ans. Le conseil d administration peut appliquer ces principes par analogie et de manière progressive pendant la période de trois ans commençant à courir dès la date d inscription (avec droits de vote) à concurrence de 7%.

44 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 40 Les paquets détenus par feu Alfred Borter et par la Fondation Jean-Robert Gerstenhauer-Grolimund ont été inscrits avec droit de vote lors de la conversion du capital en actions nominatives, le 27 avril 1987, pour préserver leurs droits acquis. M. Alfred Borter est décédé en Sa participation a été acquise par succession par l hoirie Alfred Borter, dont les membres sont Mmes Helga Borter, Sylvia Borter et Eliane Borter. L hoirie Alfred Borter a été inscrite avec droit de vote en application de l art. 6 al. 6 des statuts. Dans le cadre de sa politique définie ci-dessus, le conseil a inscrit, i) en mars 2006, Tweedy, Browne Company LLC/Tweedy, Browne Global Value Fund à hauteur de 7% des voix attribuées au capital émis (aujourd hui 7.57%) et ii) en avril 2012, Bestinver Gestion S.G.I.I.C., S.A., à hauteur de 7% des voix attribuées au capital émis. Toujours en application de l article 6 al. 4 des statuts, le conseil d administration a accepté toutes les demandes d inscription avec droit de vote pour les actions distribuées en 2009 par la société à ses actionnaires à titre de dividende pour des actions déjà inscrites avec droit de vote. Les actions détenues à titre fiduciaire ne sont pas inscrites avec droit de vote. Il n existe aucune réglementation particulière pour les nominees qui sont assimilés à des détenteurs à titre fiduciaire et ne sont ainsi pas inscrits avec droit de vote. Article 6 al. 1 Le conseil d administration peut refuser comme actionnaire l acquéreur d actions pour les motifs énumérés ci-après et pour autant qu il manifeste par écrit son refus dans les vingt jours dès réception de la demande d inscription. al. 2 Le conseil d administration peut refuser de reconnaître comme actionnaire l acquéreur d actions chaque fois que la participation totale de l acquéreur dépasserait, suite à son approbation par le conseil d administration, 5% du capitalactions. Les personnes morales unies entre elles par le capital, les voix, la direction ou de toute autre manière, ainsi que toutes les personnes physiques ou morales, qui forment une entente ou un syndicat ou qui se concertent de toute autre manière pour l acquisition d actions comptent pour une personne. al. 3 La limitation de 5% indiquée ci-dessus s applique aussi aux cas de souscription d actions suite à une acquisition contractuelle de droits de souscription d option ou de conversion attachés à des actions ou d autres titres émis par la société. al. 4 Le conseil peut apporter des assouplissements à cette règle à la majorité des deux tiers de ses membres, lors de reprises de sociétés par échange d actions, de fusions, ainsi que dans d autres cas particuliers justifiés. al. 5 Le conseil d administration peut refuser l inscription d un acquéreur qui, sur demande, n a pas déclaré expressément avoir acquis et détenir les actions en son propre nom et pour son propre compte. al. 6 Si des actions ont été acquises par succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, l acquéreur ne peut être refusé comme actionnaire. al. 7 Le conseil d administration peut annuler, avec effet rétroactif, l inscription résultant de déclarations fausses de la part de l acquéreur. Cet article ne peut être modifié ou abrogé que par une décision de l assemblée recueillant les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées (art. 14 des statuts). Cette clause a été confirmée par l assemblée générale du 25 avril 2012 qui a refusé, à une majorité de plus de 86% des voix, la proposition d un groupe d actionnaires d abroger les al. 2 à 4. L assemblée générale a ainsi suivi la recommandation du conseil d administration qui estime que PubliGroupe doit conserver les dispositions statutaires permettant de limiter la reconnaissance d un actionnaire avec droit de vote pour une

45 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 41 participation dépassant 5% du capital ainsi que celles limitant l exercice du droit de vote jusqu au terme de la phase de profonde mutation et de restructuration engagée actuellement, en particulier par Media Sales. Le conseil s est simultanément engagé à proposer de lui-même l abrogation des exceptions actuelles au principe «one share-one vote» dès l achèvement des restructurations en cours, soit en 2013 ou au plus tard en Le conseil confirme cet engagement et soumettra une proposition dans ce sens lors de l assemblée générale qui se tiendra au printemps Emprunts convertibles et options La société n a pas émis d emprunt convertible. Toutes les options émises au bénéfice des cadres dirigeants sont échues. 3. Conseil d administration Membres du conseil d administration au 31 décembre 2012 Administrateur depuis Fin du mandat Comité audit Comité Comité nominations et de pilotage rémunérations Publicitas- Media Sales Hans-Peter Rohner Président Pascal Böni Vice-président * Kjell Aamot Eliane Borter Peter Brunner * Christian Budry * Andreas Schönenberger Christian Wenger Election et durée des mandats Les membres du conseil d administration sont élus par l assemblée générale, en principe pour une durée de 3 ans. Ils sont rééligibles en tout temps. Cependant, selon le règlement d organisation, les membres âgés de 70 ans révolus doivent résilier leur mandat pour la date de la prochaine assemblée générale. Les statuts (art. 20) stipulent que le conseil se compose de 5 à 15 membres. Le quorum de deux tiers des voix représentées à l assemblée générale qui était exigé par l article 14 al. 2 des statuts pour révoquer plus d un tiers des membres du conseil d administration a été abrogé par l assemblée générale du 25 avril Il est procédé à un vote individuel pour chaque élection et réélection. Organisation du conseil d administration Le conseil d administration de PubliGroupe est composé de huit membres au 31 décembre M. Hans-Peter Rohner a exercé la double fonction de président du conseil et de CEO du groupe jusqu à la prise de fonction du nouveau CEO du groupe, Arndt C. Groth, qui est intervenue le 1er septembre Dès cette date, il se concentre sur sa charge d administrateur non exécutif et de président du conseil d administration à laquelle il consacre 50% de son temps. Tous les autres membres du conseil sont également non exécutifs, indépendants de la direction opérationnelle et proviennent de différentes régions de Suisse et de la Norvège. A l exception de M. Rohner, aucun administrateur n a exercé auparavant des fonctions opérationnelles au sein du groupe. *Président

46 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 42 Aucun membre ne siège au conseil d administration de sociétés cotées avec lesquelles PubliGroupe entretient des relations commerciales substantielles. Le conseil d administration se constitue lui-même chaque année, immédiatement après l assemblée générale. Il désigne son président, son ou ses vice-présidents. Le conseil d administration constitue ses comités, fixe leurs missions et compétences, désigne leurs membres ainsi que leurs présidents. Un lead director est désigné par le conseil parmi ses membres non exécutifs lorsque les fonctions de président du conseil et de CEO sont exercées en union personnelle. Cette fonction n est ainsi plus pourvue dès la fin du double mandat de M. Hans-Peter Rohner, le 1 er septembre Le lead director était responsable de la surveillance du respect des règles de bonne gouvernance d entreprise, des directives et du code de conduite par le président/ directeur général dans le cadre de l exécution de ses mandats. Il avait ainsi les tâches suivantes: il veille à ce que le conseil d administration soit à même d exercer ses responsabilités et compétences grâce à un rythme de séances adéquat et à ce que les points nécessaires soient portés à l ordre du jour de ces séances; il surveille le respect des règles de bonne gouvernance d entreprise, des directives et du code de conduite par le président/directeur général dans le cadre de l exécution de ses mandats; il conseille et soutient le président/directeur général dans le cadre du respect et de la mise en œuvre des principes généraux de bonne gouvernance d entreprise; il informe le conseil d administration et veille à ce que ce dernier exerce ses compétences dans les décisions touchant la bonne gouvernance d entreprise; il dirige les séances du conseil lorsque ces points sont traités. Le conseil se réunit en principe 8 fois par année et tient séance aussi souvent que les circonstances l exigent. Il tient chaque année une séance de 2 jours consacrée à la stratégie du groupe. Il s est ainsi réuni à 10 reprises en 2012 pour 7 séances ordinaires s étendant en moyenne sur une journée, deux séances extraordinaires pour traiter de points particuliers, et pour un séminaire de 2 jours. Le conseil s est appuyé en 2012 sur trois comités: «audit», «nominations et rémunérations» et «comité de pilotage Publicitas-Media Sales». Ces comités se réunissent aussi souvent que les affaires et leurs missions l exigent. Le conseil fait régulièrement un examen critique de son organisation et de son fonctionnement en tant qu organe et procède en parallèle à une évaluation de chacun de ses membres. Changements intervenus en 2012 Composition: M. Jean-Pierre Jeannet, administrateur depuis 2000 et vice-président depuis 2009, n a pas sollicité le renouvellement de son mandat qui est venu à échéance lors de l assemblée générale du 25 avril Le conseil n a pas proposé d élire de nouvel administrateur lors de l assemblée générale Organisation: Dès le 1 er janvier 2012, le conseil a constitué un «comité de pilotage Publicitas-Media Sales» chargé d accompagner et de soutenir la transformation stratégique de ce secteur d activité. Le comité de contrôle de la stratégie a été parallèlement supprimé.

47 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 43 Changements prévus en 2013 Composition: Mme Eliane Borter, administratrice depuis 2004, et M. Peter Brunner, administrateur depuis 2003, ne sollicitent pas le renouvellement de leurs mandats qui viennent à échéance à la prochaine assemblée générale du 30 avril 2013 et quitteront ainsi le conseil à cette date. Dans le cadre de sa planification à moyen terme, le conseil propose à l assemblée générale du 30 avril 2013, l élection d un nouvel administrateur en la personne de M. Christian Unger (45), de nationalité allemande. M. Christian Unger est titulaire d un diplôme d études commerciales en économie d entreprise et il est au bénéfice d une connaissance approfondie du monde des médias. Il a été CEO du groupe Ringier de janvier 2009 à avril Depuis Mars 2013, Christian Unger est responsable pour le secteur Technologies, Média et Télécommunication chez Partners Group au rang de Managing Director. De 2007 à 2009, il a dirigé le groupe international e-business Tradus plc, basé à Londres. Il avait auparavant effectué l essentiel de sa carrière au sein du groupe Bertelsmann où il a occupé des fonctions dirigeantes sur le plan international. Organisation: Le comité de pilotage Publicitas-Media Sales est dissous dès le 1er janvier 2013 et est remplacé par un conseil d administration de Publicitas. Compétences Le conseil est la plus haute autorité en matière de prise de décision au sein de PubliGroupe S.A., hormis pour les cas réservés aux actionnaires conformément à la loi (art. 698 CO). Le conseil exerce les compétences inaliénables qui lui sont dévolues par l article 716 a) CO. Il définit la stratégie de l entreprise. Il révise et approuve les plans stratégiques et financiers à moyen et long termes, ainsi que les objectifs annuels et les budgets. Il suit et contrôle le développement des affaires, supervise l ensemble des opérations et s assure du respect des lois et de l éthique des affaires. Il décide de l utilisation des ressources financières de l entreprise. Il définit l organisation en adéquation avec les objectifs fixés. Il nomme la direction, dont il fixe la rémunération et évalue les performances. Il est responsable des relations avec les actionnaires. Les comités du conseil n ont pas de compétences décisionnelles propres. Ils ont pour mission d aider le conseil dans l exercice de ses compétences, en préparant les bases de ses décisions par des examens approfondis et en formulant des recommandations. Ils établissent des rapports réguliers au conseil d administration sur leurs activités de contrôle ou les missions particulières qui leur sont confiées. Les présidents des comités veillent à l établissement de ces recommandations et rapports. Le président du conseil d administration est informé en permanence de l activité des comités. Il reçoit les convocations et les procès-verbaux. Il peut assister à leurs séances. Comité audit Ce comité se compose de 2 membres. Il a pour principale mission de surveiller le processus de production et de contrôle de l information comptable et financière de l entreprise. Il s assure ainsi de la qualité du reportant et de l efficacité du contrôle interne, de la mise en place et de l efficacité des règles régissant la gestion des risques. Il examine la mission, l indépendance et les travaux des auditeurs externes, avec lesquels il se réunit au minimum deux fois l an. Il examine les clôtures et leur conformité avec les normes applicables. Il s est réuni à 5 reprises en Comité nominations et rémunérations Ce comité se compose de 4 membres. Il examine le processus de sélection des cadres dirigeants, ainsi que les conditions essentielles de leur contrat d engagement. Il examine et propose les rémunérations des membres du conseil d administration et de la direction. Il analyse et supervise les plans d option et de participation des cadres et du personnel. Il s est réuni à 5 reprises en Comité du contrôle de la stratégie Ce comité a été dissous après la mise en place du comité de pilotage Publicitas-Media-Sales.

48 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 44 Comité de pilotage Publicitas-Media Sales Du 1 er janvier au 31 décembre 2012, le conseil a constitué ce comité, formé de 3 de ses membres, chargé d accompagner et de soutenir activement la transformation de Publicitas-Media Sales avec deux objectifs principaux: I) rendre l activité «print» profitable et attractive à long terme, II) accélérer le déploiement de nouvelles prestations digitales, ceci dans le cadre des décisions stratégiques prises par le conseil d administration. Le CEO de PubliGroupe est invité à chaque séance du comité de pilotage. Il s est réuni à 11 reprises en Délégation de compétences et instruments de contrôle Le conseil d administration a délégué la gestion opérationnelle des sociétés du groupe à la direction générale. Cette dernière conduit le groupe dans le cadre de la stratégie, des objectifs annuels, des plans à moyen et long termes, de l organisation et du budget fixé ou approuvé par le conseil d administration. Les engagements hors budget dépassant CHF doivent être approuvés par le conseil. Le conseil assure un contrôle effectif de la gestion. Il reçoit des évaluations mensuelles des résultats ainsi que des contrôles budgétaires trimestriels détaillés. Le CEO et le directeur financier informent le conseil sur la marche des affaires et les projets en cours lors de chacune de ses séances. Les autres membres de la direction, ainsi que d autres cadres supérieurs des sociétés du groupe, sont conviés de cas en cas, en fonction des thèmes traités. La direction générale in corpore assiste aux séances du conseil consacrées à l approbation des clôtures annuelles, des budgets et à la stratégie. Sur recommandation du comité audit, le conseil fixe chaque année les axes prioritaires du contrôle interne pour les prochains douze mois. Il fixe notamment la liste des sociétés à contrôler. Il reçoit les rapports écrits des contrôleurs internes. En dehors des séances, tout membre du conseil peut exiger des informations sur la marche des affaires. Le conseil n a pas délégué de fonctions de gestion opérationnelle à des tiers. Risk management Le conseil d administration est responsable de la mise en œuvre et de la supervision du risk management. Le comité audit contrôle les modalités du contrôle des risques par la direction générale, en conformité avec les principes et directives du groupe. Il vérifie que le risk management est géré de manière appropriée compte tenu des risques auxquels le groupe est actuellement exposé. Sur la base de l identification des risques conduite régulièrement, les principaux risques sont évalués du point de vue de leur probabilité et de leur impact. Ils sont documentés dans un rapport. Il incombe à la direction de contrôler et de superviser les principaux risques. L analyse des risques est revue par le conseil d administration au minimum une fois par année. Voir également la note 45 en page 35 du rapport financier: 4. Direction générale Rôle et organisation de la direction générale 2012 Sous réserve de ses compétences exclusives, le conseil d administration a délégué à la direction générale la gestion opérationnelle du groupe. Placée sous l autorité du CEO, la direction générale conduit et développe le groupe dans le cadre de la stratégie, des objectifs annuels, des plans à moyen et long termes, de l organisation et du budget fixés ou approuvés par le conseil d administration. Les engagements hors budget dépassant CHF doivent être approuvés par le conseil d administration. Des systèmes d information permettent au conseil de contrôler régulièrement la gestion de la direction générale (voir également le paragraphe consacré à la délégation des compétences par le conseil sous point 3).

49 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 45 La direction générale est composée du CEO du groupe, des responsables des services centraux du groupe et des responsables des secteurs d activité du groupe (jusqu au ). Elle comprend ainsi les membres suivants au 31 décembre 2012: Arndt C. Groth CEO, groupe (dès le ) Andreas Schmidt CFO, Finance & Controlling Jean-Denis Briod Etat-major / Secrétariat général Brigitte Schleipen CHRO, Ressources humaines Beat Roeschlin CEO, Media Sales (jusqu au ) Changements intervenus durant l exercice 2012 Arndt C. Groth a succédé à Hans-Peter Rohner le 1 er septembre 2012 en tant que CEO du groupe. PubliGroupe a transféré la responsabilité opérationnelle des activités directement liées à l IT aux secteurs d activité concernés et a dès lors supprimé dès le 1 er novembre 2012 le département Information & Communication Technology (ICT) au sein de la direction du groupe. Christopher J. Blackwell, Chief Information Officer (CIO) et membre de la Direction générale de PubliGroupe, a en conséquence quitté la société à la même date. Changements en 2013 PubliGroupe a mis en place dès janvier 2013 une structure visant à renforcer la direction au niveau des secteurs d activité et concentrer le rôle du siège de PubliGroupe sur ses compétences clés en matière de finance et de développement stratégique. Renato Martignoni a ainsi été nommé Head of Corporate Development au 1 er janvier 2013 et a rejoint le comité de direction de PubliGroupe. Au niveau des secteurs d activité, les structures de direction sont renforcées et supervisées par des conseils d administration où PubliGroupe est représenté par des membres de son conseil et de sa direction générale. C était déjà la règle pour les principales participations de Search & Find (local.ch SA), et de DMS (Zanox.de AG). Pour Publicitas, un nouveau conseil d administration a ainsi été formé et a remplacé l ancien comité de pilotage. Enfin, un nouveau CEO a été désigné à la tête de Media Sales/ Publicitas en la personne de Alain D. Bandle (60), qui a pris ses fonctions le 1 er mars Selon ces nouveaux principes d organisation, dès le 1 er janvier 2013, les CEO des secteurs d activité ne font plus partie de la direction générale du groupe comme c était le cas auparavant. Beat Roeschlin, ancien CEO de Media Sales, a en conséquence quitté la direction générale de PubliGroupe à la même date. A partir de janvier 2013, la direction générale de PubliGroupe est ainsi constituée des membres suivants: Arndt C. Groth, CEO, Andreas Schmidt, CFO, Jean-Denis Briod, Secrétaire général, Brigitte Schleipen, Head of Human Ressources, Renato Martignoni, Head of Corporate Development.

50 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange Rémunérations, participations et prêts 5.1 Rémunérations principes Conseil d administration L article 23 des statuts de PubliGroupe S.A. stipule que le conseil d administration fixe les honoraires de son président et de ses membres. Ces honoraires sont décidés chaque année, sur proposition du comité nominations et rémunérations. Leur niveau tient compte des charges et responsabilités assumées au sein du conseil d administration et de ses comités. Le comité intègre dans son appréciation l analyse de statistiques d enquête de rémunérations fournies par des instituts spécialisés (CEPEC, guido schilling AG etc.) et disponibles sur le marché. Les honoraires sont composés d une partie fixe, versée en espèces et, jusqu à l exercice 2011, d une partie versée sous forme d actions PubliGroupe bloquées pendant 5 ans. Les versements en actions représentaient entre 28% et 34% de la rémunération d un administrateur. Ce plan de participation du conseil d administration a été appliqué pour la dernière fois en mars 2012 pour l exercice Dès 2012, il est remplacé par un nouveau plan de participation approuvé par un vote consultatif de l assemblée générale du 25 avril 2012 et décrit ci-après (5.2). Les honoraires versés aux administrateurs ne sont pas liés à la réalisation d objectifs personnels. La société verse en outre à ses administrateurs des frais de représentation forfaitaires liés à la bonne exécution de leur mandat. M. Rohner était au bénéfice d un contrat de travail jusqu au 30 septembre Depuis cette date, aucun administrateur n est au bénéfice d un contrat de travail ou d une convention analogue avec l entreprise. A l exception de M. Rohner, les membres du conseil d administration ne sont pas affiliés aux institutions de prévoyance du groupe et ne sont au bénéfice d aucun plan de retraite financé par la société (hormis les contributions aux assurances sociales obligatoires). Depuis le 1 er octobre 2012, M. Rohner a maintenu son affiliation à la caisse de retraite du groupe en tant que membre externe et, à ce titre, il prend à sa charge l ensemble des cotisations (parts patronale et employé) Direction générale Les rémunérations des membres de la direction générale sont ratifiées chaque année par le conseil, sur proposition du comité nominations et rémunérations. La discussion des conditions d engagement, la fixation des objectifs annuels, l évaluation annuelle des performances de même que la fixation annuelle du montant variable de la rémunération du CEO du groupe sont du ressort du comité nominations et rémunérations, qui soumet ses propositions au conseil d administration pour ratification. Durant sa double fonction, le président du conseil d administration et CEO n a pas participé aux débats et à la décision sur ce point. Lors d une nouvelle évaluation de poste, le comité intègre dans son appréciation l analyse de statistiques d enquête de rémunérations fournies par des instituts spécialisés (Kienbaum, Mercer etc.) et disponibles sur le marché. La discussion des conditions d engagement, la fixation des objectifs annuels, l évaluation annuelle des performances de même que la fixation annuelle du montant variable des rémunérations des autres membres de la direction générale sont du ressort du CEO du groupe qui soumet ses propositions au comité nominations et rémunérations pour discussion et analyse. En cas d accord du comité, ces propositions sont soumises au conseil d administration pour ratification. La rémunération en espèces des membres de la direction comprend une partie fixe et une partie variable qui peut représenter entre 35% et 45% de la rémunération annuelle totale.

51 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 47 La partie variable de la rémunération en espèces dépend de trois critères: 1) le degré de réalisation d objectifs personnels qualitatifs et quantitatifs fixés chaque année et devant contribuer aux objectifs stratégiques, à la croissance et/ou à l excellence opérationnelle du groupe; 2) l évolution des résultats du groupe et le degré d obtention des objectifs financiers fixés (résultat d exploitation et résultat net); 3) pour les membres de la direction générale dirigeant une unité d affaires: l évolution des résultats de cette unité d affaires et le degré d obtention des objectifs financiers fixés (résultat d exploitation). La pondération de ces trois critères varie d un membre de la direction à l autre: Pondération moyenne Critère 1 Critère 2 Critère 3 CEO et CFO 35% - 40% 65% - 60% CEO des secteurs d activité 20% 20% 60% Responsables des autres services centraux 65% 35% Les membres de la direction générale (ainsi qu une quarantaine d autres cadres dirigeants du groupe) peuvent en outre participer à un plan de participation au capital de la société qui leur permet d acquérir des actions à des conditions privilégiées. En 2012, ce plan a permis aux bénéficiaires d investir entre 10% et 50% de la partie variable de leur rémunération obtenue pour l exercice antérieur (2011) dans l acquisition d actions PubliGroupe vendues avec un discount par rapport au cours de référence de CHF Le discount a été fixé à 40% pour le plan Les actions acquises sont bloquées pendant trois ans ou cinq ans, au choix du bénéficiaire. La participation au plan 2012 était facultative actions ont été acquises en 2012 dans le cadre de ce plan, dont par les membres de la direction générale. Les conditions de participation au plan sont décidées chaque année par le conseil d administration, sur proposition du comité nominations et rémunérations. Le conseil d administration garde le droit de modifier ou de supprimer ce plan pour les exercices suivants. Il n est donc pas un élément contractuel. L avantage financier découlant de l acquisition d actions à des conditions privilégiées en 2012 par des membres de la direction générale est compris dans les rémunérations globales indiquées ci-après. Les membres de la direction générale ont été mis pour la dernière fois au bénéfice de ce plan au printemps 2012 (pour l exercice 2011). Dès 2013, ce plan reste en vigueur pour les cadres du groupe à l exception des membres de la direction générale qui sont mis au bénéfice d un nouveau plan de participation, approuvé par un vote consultatif de l assemblée générale du 25 avril 2012 et décrit ci-après. Les membres de la direction générale ne sont pas au bénéfice de conditions contractuelles extraordinaires. Leurs contrats d engagement ont, en règle générale, des délais de résiliation qui n excèdent pas 12 mois. Trois membres de la direction générale sont au bénéfice d une prolongation conditionnelle de 12 mois du délai de résiliation de leur contrat pour le cas où leur contrat serait résilié ensuite de modifications dans la structure de direction du groupe. Cette clause conditionnelle est limitée dans le temps. Les membres de la direction générale sont affiliés aux institutions de prévoyance du groupe aux mêmes conditions que l ensemble du personnel de l entreprise.

52 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange Nouveaux plans de participation pour les membres du conseil d administration et de la direction générale Les anciens plans de participation couvrant la totalité de la rémunération variable des membres du conseil d administration et une partie de celle des membres de la direction générale ont été remplacés par deux nouveaux plans dès l exercice Orientés à long terme et couvrant une période de trois ans, ces plans visent à reconnaître les réalisations du conseil d administration et de la direction générale, tout en tenant compte de l ensemble des parties prenantes. Ils ont été élaborés avec le concours d experts externes (Hostettler Kramarsch & Partner), afin d assurer leur conformité aux «best practices». En vertu de ces nouveaux plans, les membres du conseil d administration et de la direction générale se voient allouer, à titre unique au début du plan, des actions pour leur performance sur une période de trois ans. Aucune action supplémentaire ou une rémunération en actions liée au résultat ne sera plus accordée au cours des deux années suivantes. Le cours de référence de l action correspond, pour les deux plans, à la valeur moyenne du quatrième trimestre 2011, soit CHF par action. a) Pour le conseil d administration Le plan du conseil d administration, d une durée de trois ans, vise à mieux aligner les intérêts à long terme des administrateurs avec ceux de PubliGroupe et de ses actionnaires. L allocation immédiate prévue par le plan associe les membres du conseil d administration aux fluctuations de prix des actions de PubliGroupe au cours de leur mandat. L allocation se compose, dans son ensemble, de trois éléments: 1) Un nombre d actions correspondant à 80% des honoraires annuels cumulés des membres sur une période de trois ans, allant de l assemblée générale ordinaire de 2012 à l assemblée générale ordinaire de 2015; 2) La possibilité d investir immédiatement et à la convenance de l administrateur dans des actions de PubliGroupe un montant compris entre 0 et 90% de son honoraire annuel moyen; 3) Des actions PubliGroupe supplémentaires octroyées par la société pour encourager l investissement propre des membres du conseil, à concurrence d un montant n excédant pas les deux tiers du montant de base (voir chiffre 1). Les actions sont attribuées immédiatement et sont bloquées pendant une période de trois ans. Elles doivent être restituées proportionnellement, à l exception de la composante d investissement propre, lorsque les participants quittent prématurément le plan. Exemple: Avec un honoraire annuel fixe de CHF , un administrateur se voit attribuer la contrepartie de (CHF *3)*80%, soit de CHF , en actions à CHF chacune, ce qui représente actions au total pour trois ans. Il peut également investir au total entre CHF 0. et CHF (=CHF *90%) en actions achetées auprès de la société au prix de CHF chacune. En cas d investissement personnel, il reçoit une attribution complémentaire d actions représentant, pour un investissement personnel maximum de CHF , 968 actions. b) Pour la direction générale Ce plan est conçu pour mettre l accent sur la croissance durable à long terme et y associer les membres de la direction générale devant y contribuer de manière significative.

53 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 49 Dans le cadre de la nouvelle structure de rémunération, 25% de la composante variablecible annuelle de la rémunération n est plus payée en espèces chaque année mais transférée au nouveau plan payable en actions à l échéance du plan, en gardant des niveaux de rémunération globale similaires sur la durée, tout en renforçant le lien avec la performance à long terme. Ces actions ne seront octroyées aux bénéficiaires qu au terme de la période de 3 ans, au printemps 2015 conformément au mode de calcul figurant dans l exemple cidessous. Le nombre définitif octroyé en fin de période dépend en principe de l atteinte d objectif de résultat par action déterminé à l avance. Cet objectif est déterminé sur une base cumulée et pondérée sur la période de trois ans. Selon son appréciation, le conseil a la possibilité d adapter le résultat atteint en fonction de la performance du ROIC (Return on Invested Capital). Le nombre d actions effectivement octroyées à la fin de la période de trois ans peut varier entre 25% et 175% du nombre d actions conditionnelles allouées en 2012 lors de l entrée en vigueur du plan. Un départ anticipé durant la période de trois ans entraîne une application pro rata temporis du plan (les actions ne sont toutefois pas octroyées avant 2015). Un départ immédiat pour de justes motifs entraîne la perte intégrale des actions conditionnelles. Exemple: Avec une rémunération variable cible annuelle de CHF , CHF sont alloués au plan, soit CHF sur une période de 3 ans. Pour parvenir au nombre d actions conditionnelles allouées, ce montant est doublé puis divisé par le cours de référence de CHF (moyenne des cours du 4ème trimestre 2011), soit actions. Ces actions ne seront octroyées qu au terme de la période de 3 ans. Leur nombre dépendra de la performance effective du groupe selon des critères prédéfinis. Le nombre d actions définitivement attribuées pourra alors varier entre 284 (25% du nombre de base plancher pour une performance minimum) et actions (175% du nombre de base plafond - pour une performance maximum) actions seront attribuées pour une réalisation des objectifs à 100%. L assemblée générale du 25 avril 2012 a approuvé (à 89% des voix) ces deux plans par un vote consultatif. 5.3 Rémunérations Conseil d administration Les honoraires en espèces et en actions ainsi que les frais forfaitaires versés en 2012 au conseil d administration ont atteint un montant global de CHF 2.5 millions (2011: CHF 1.5 million). L augmentation des honoraires s explique par le changement de statut du président du conseil qui exerce l unique fonction de président depuis le mois de septembre (50% de son temps dès le mois d octobre jusqu à cette date, sa rémunération de président était comprise dans celle de CEO) et par l intensité des travaux du comité de pilotage Media Sales en Les rémunérations en actions augmentent du fait de la mise en place du nouveau plan de participation. Le tableau suivant donne le détail des rémunérations individuelles des membres du conseil d administration. Il est aussi inclus dans les notes aux comptes audités de PubliGroupe S.A., conformément à l article 663b bis CO. La rémunération globale du président et CEO est commentée dans le chapitre consacré aux rémunérations de la direction générale.

54 L augmentation des honoraires s explique par le changement de statut du président du conseil qui exerce l unique fonction de président depuis le mois de septembre (50% de son temps dès le mois d octobre jusqu à cette date, sa rémunération de Corporate président Governance était comprise dans celle de CEO) et par l intensité des travaux du comité de pilotage Media Sales en Les Informations rémunérations selon en la actions directive augmentent de SIX Swiss du fait Exchange de la mise en place du nouveau plan de participation. Le tableau suivant donne le détail des rémunérations individuelles des membres du conseil d administration. Il est aussi inclus dans les notes aux comptes audités de PubliGroupe S.A., conformément à l article 663b bis CO. La rémunération globale du président et CEO est commentée dans le chapitre consacré aux rémunérations de la direction générale. 50 Rémunérations des membres du conseil d'administration en 2012 en milliers de CHF Honoraires et frais Comités Valeur des actions attribuées Total des rémunérations Charges sociales Total Hans-Peter Rohner, Président Jean-Pierre Jeannet, Vice-président (jusqu'au ) Pascal Böni, Vice-président Kjell Aamot, Membre Eliane Borter, Membre Peter Brunner, Membre Christian Budry, Membre Andreas Schönenberger, Membre Christian Wenger, Membre Montant global accordé aux membres du conseil d'administration 1' '002 2' '688 Rémunérations des membres du conseil d'administration en 2011PubliGroupe Corporate Governance en milliers de CHF Honoraires et frais Comités Valeur des actions attribuées Total des rémunérations Charges sociales Total Hans-Peter Rohner, Président et CEO Jean-Pierre Jeannet, Vice-président Pascal Böni, Lead Director Kjell Aamot, Membre Eliane Borter, Membre Peter Brunner, Membre Christian Budry, Membre Andreas Schönenberger, Membre Christian Wenger, Membre (depuis le ) Montant global accordé aux membres du conseil d'administration ' '577 Les actions distribuées à titre de rémunération pour sont 2011 bloquées sont pendant bloquées 5 pendant ans. 5 ans. Le tableau des rémunérations 2012 comprend l impact pour 2012 du nouveau plan de Le tableau des rémunérations 2012 comprend l impact pour 2012 du nouveau plan de participation. Cet impact est réparti participation. Cet impact est réparti sur les trois exercices vu que i) les actions sur les trois exercices vu que i) les actions remises gratuitement sont bloquées jusqu à l assemblée générale 2015 remises et que gratuitement ii) une sortie sont prématurée bloquées du jusqu à plan implique l assemblée une restitution générale pro 2015 rata et temporis que ii) une des actions reçues. sortie prématurée du plan implique une restitution pro rata temporis des actions reçues. Aucune autre rémunération variable ne sera versée au titre des exercices 2012 à La charge totale du plan est également Aucune autre répartie rémunération sur les trois variable exercices ne sera versée au titre des exercices 2012 à La charge totale du plan est également répartie sur les trois exercices M. Hans-Peter Rohner a exercé le double mandat de président du conseil d administration et de CEO jusqu au 1 er septembre La majorité de sa rémunération est présentée sous la rubrique «Rémunérations des membres de la L impact direction du générale nouveau du plan groupe». de participation pour 2012 est ainsi de CHF 1 million M. Hans-Peter Direction générale Rohner a exercé le double mandat de président du conseil d administration Les et de montants CEO jusqu au globaux 1 des er septembre rémunérations de La la majorité direction de générale sa rémunération et du CEO indiqués est présentée ci-dessous comprennent la totalité des rémunérations fixes et variables, des frais de représentation ainsi que, lorsque cela s applique, des avantages découlant sous la rubrique «Rémunérations des membres de la direction générale du groupe». d acquisitions d actions à des conditions privilégiées et des actions attribuées au CEO. Les contributions Direction générale patronales aux assurances sociales et à la caisse de retraite sont incluses dans les charges sociales. La rémunération Les montants fixe globaux a été versée des rémunérations pendant l exercice de la 2012 direction et la partie générale variable et du en CEO mars indiqués 2013, sur la base de l évaluation des performances ci-dessous comprennent réalisées la totalité Ces montants des rémunérations sont pris en fixes charge et variables, par l exercice des comptable frais de représentation ainsi que, lorsque cela s applique, des avantages découlant d acquisitions Les rémunérations versées en 2012 par PubliGroupe S.A. et ses filiales aux membres de sa direction générale en exercice ont d actions atteint un à des montant conditions global privilégiées de CHF 3.7 et millions des actions (2011: CHF attribuées 4.3 millions). au CEO. La rémunération la plus élevée est celle du président et ancien CEO du groupe M. Hans-Peter Rohner. Elle comprend les éléments suivants: La rémunération de CHF million versée en raison de ses fonctions de CEO. Il a quitté ses fonctions de CEO au 1 er septembre 2012, et son contrat de travail est parvenu à son terme le 30 septembre Cette partie de sa

55 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 51 Les contributions patronales aux assurances sociales et à la caisse de retraite sont incluses dans les charges sociales. La rémunération fixe a été versée pendant l exercice 2012 et la partie variable en mars 2013, sur la base de l évaluation des performances réalisées en Ces montants sont pris en charge par l exercice comptable Les rémunérations versées en 2012 par PubliGroupe S.A. et ses filiales aux membres de sa direction générale en exercice ont atteint un montant global de CHF 3.7 millions (2011: CHF 4.3 millions). La rémunération la plus élevée est celle du président et ancien CEO du groupe M. Hans- Peter Rohner. Elle comprend les éléments suivants: La rémunération de CHF million versée en raison de ses fonctions de CEO. Il a quitté ses fonctions de CEO au 1 er septembre 2012, et son contrat de travail est parvenu à son terme le 30 septembre Cette partie de sa rémunération diminue de 19% par rapport à 2011 en raison essentiellement de la durée réduite de son activité de CEO. Sa rémunération de président de CHF qui comprend i) les honoraires versés jusqu au 30 septembre pour la période où il était encore salarié de l entreprise, ii) les honoraires versés pour le 4ème trimestre dans ses fonctions de président auxquelles il consacre 50% de son temps et iii) un montant de CHF qui correspond à la part 2012 de l octroi unique d actions pour la période de 3 ans ( ) en vertu du nouveau plan de participation du conseil. Ces actions sont bloquées pour 3 ans et la sortie prématurée du plan implique leur restitution pro rata temporis. Le montant global atteint donc CHF pour l exercice Le tableau suivant donne les détails de la structure de la rémunération globale de la Le direction tableau générale suivant donne et de les celle détails du CEO de la structure de la rémunération globale de la direction générale et de celle du CEO Rémunérations des membres de la direction générale du groupe en 2012 et 2011 en milliers de CHF Total 2012 dont H.-P. Rohner, CEO Total 2011 dont H.-P. Rohner, CEO Rémunérations fixes et frais de représentation 2' ' Rémunérations variables 1' ' Avantage financier découlant de l'achat d'actions à conditions privilégiées Valeur des actions attribuées Total des rémunérations 3' '298 1'202 Charges sociales 2'062 1' Total 5'744 2'154 5'063 1'372 Provision plan de participation à long terme (LTIP ) Les actions distribuées à titre à titre de de rémunération sont sont bloquées bloquées pendant pendant 5 ans. 5 ans. Des montants, compris compris dans dans les les charges charges sociales, sociales, totalisant totalisant CHF CHF 1.4 million 1.4 million ont été ont versés été par la fondation patronale de prévoyance versés par la à la fondation Caisse de patronale retraite du de groupe prévoyance au bénéfice à la Caisse d un ancien de retraite membre du de groupe la direction au générale (CHF 0.4 million) et de bénéfice l ancien d un CEO ancien du groupe membre (CHF de 1 million), la direction pour générale financement (CHF de 0.4 leur million) retraite anticipée. de l ancien CEO du groupe (CHF 1 million), pour le financement de leur retraite anticipée. CHF ont été versés à titre de rémunération à d anciens membres de la direction générale. Une CHF provision de ont CHF été versés à est titre constituée de rémunération pour le nouveau à d anciens «Long membres term incentive de la plan» de la direction générale, selon les direction explications générale. qui suivent. Impact Une provision de l entrée de en CHF vigueur du nouveau est constituée plan de participation pour le nouveau à long «Long terme term incentive 4 plan» membres de la de direction la direction générale, générale, selon dont les le explications nouveau CEO qui du suivent. groupe, ont intégré le nouveau plan décrit auparavant. Un quart (25%) de leur rémunération annuelle variable cible n est ainsi plus payé en espèces mais transféré au plan de participation à long terme payable en action. En fonction de cette nouvelle structure de rémunération, actions conditionnelles représentant une valeur de CHF au ont été octroyées pour les trois années Ce nombre d actions sera attribué aux membres de PubliGroupe la direction pour Rapport une réalisation annuel 2012 des objectifs à 100%. Comme indiqué sous point 5.2 b), le nombre d actions attribuées définitivement pourra varier entre un plancher de 25%

56 Charges sociales 2'062 1' Total 5'744 2'154 5'063 1'372 Corporate Governance Provision plan de participation à long terme (LTIP ) Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange Les actions distribuées à titre de rémunération sont bloquées pendant 5 ans. Des montants, compris dans les charges sociales, totalisant CHF 1.4 million ont été versés par la fondation patronale de prévoyance à la Caisse de retraite du groupe au bénéfice d un ancien membre de la direction générale (CHF 0.4 million) et Impact de l ancien de l entrée CEO du en groupe vigueur (CHF du 1 nouveau million), pour plan le de financement participation de leur à long retraite terme anticipée. 4 CHF membres de ont la été direction versés générale, à titre de rémunération dont le nouveau à d anciens CEO du membres groupe, de ont la intégré direction le générale. nouveau plan décrit auparavant. Un quart (25%) de leur rémunération annuelle Une provision variable de CHF cible n est ainsi est plus constituée payé en pour espèces le nouveau mais «Long transféré term au incentive plan de plan» de la direction générale, selon participation les explications à long qui suivent. terme payable en action. En Impact fonction de l entrée de cette en nouvelle vigueur du structure nouveau de plan rémunération, de participation à long actions terme conditionnelles représentant 4 membres de une la direction valeur de générale, CHF dont le nouveau CEO du groupe, ont été octroyées ont intégré pour le nouveau les trois plan décrit années auparavant Un quart Ce (25%) nombre de leur d actions rémunération sera attribué annuelle aux variable membres cible de n est la direction ainsi plus pour payé en espèces mais transféré au plan de participation à long terme payable en action. une réalisation des objectifs à 100%. En fonction de cette nouvelle structure de rémunération, actions conditionnelles représentant une valeur de CHF Comme indiqué au sous point ont 5.2 été b), octroyées le nombre pour d actions les trois attribuées années définitivement Ce nombre pourra d actions varier sera attribué aux membres entre de la direction un plancher pour une de 25% réalisation (3 374 des actions objectifs au à total) 100%. et un plafond de 175% ( actions au total) par rapport au nombre d actions conditionnelles octroyées au début du plan. Comme indiqué sous point 5.2 b), le nombre d actions attribuées définitivement pourra varier entre un plancher de 25% (3 374 actions au total) et un plafond de 175% ( actions au total) par rapport au nombre d actions conditionnelles La charge financière effective de ce plan ne sera connue qu au terme de sa durée, lors octroyées au début du plan. de la clôture des comptes Sur la base d une estimation théorique se fondant sur une La charge réalisation financière à 100% effective des objectifs de ce plan (estimée ne sera connue à 81% pour qu au 2012) terme et de un sa lissage durée, lors sur les de la 3 clôture des comptes exercices, Sur la base d une provision estimation de théorique CHF se fondant a été sur prise une en réalisation charge à sur 100% l exercice des objectifs (estimée à 81% pour 2012) et un lissage sur les 3 exercices, une provision de CHF a été prise en charge sur l exercice Participation au 31 décembre 2012 Participations au 31 décembre 2012 Nombre d'actions détenues par les membres du conseil d'administration et les personnes qui leur sont proches Hans-Peter Rohner, Président 22'186 11'493 Jean-Pierre Jeannet, Vice-président (jusqu'au ) - 2'750 Pascal Böni, Vice-président * 7'346 2'433 Kjell Aamot, Membre 3' Eliane Borter, Membre ** 4'588 2'218 Peter Brunner, Membre 4'610 2'240 Christian Budry, Membre 5'279 1'941 Andreas Schönenberger, Membre 3' Christian Wenger, Membre 3'214 - Total 53'947 24' * M. Pascal Böni représente 301'053 actions (287'028 actions en 2011) détenues par la Fondation Gerstenhauer-Grolimund dont il est le président et 24'397 actions (38'422 actions en 2011) détenues par la Stiftung Consuela. **Mme Eliane Borter représente 266'019 actions (266'019 actions en 2011) détenues par l'hoirie Alfred Borter dont elle est membre. Nombre d'actions détenues par les membres de la direction générale du groupe et les personnes qui leur sont proches PubliGroupe Corporate Governance Arndt C. Groth, CEO Groupe (depuis le ) - - Christopher Blackwell, CIO Information & Communication Technology (jusqu'au ) - 85 Jean-Denis Briod, Directeur Etat-major 1'512 1'512 Beat Roeschlin, CEO Media Sales - - Brigitte Schleipen, Directrice Ressources humaines 1'150 1'150 Andreas Schmidt, CFO/ Directeur Finances & Controlling 2'757 2'766 Total 5'419 5'513 Les membres du conseil d administration et de la direction générale ne détiennent aucune Les membres option. du conseil d administration et de la direction générale ne détiennent aucune option. Prêts Aucun prêt n est octroyé à un membre du conseil d administration ou à un membre de la direction générale ou à une personne qui leur est proche. PubliGroupe 6. Droits Rapport de annuel participation 2012 des actionnaires Limitation des droits de vote

57 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange Prêts Aucun prêt n est octroyé à un membre du conseil d administration ou à un membre de la direction générale ou à une personne qui leur est proche. 6. Droits de participation des actionnaires Limitation des droits de vote Voir chiffre 2 ci-dessus. Lors de l exercice du droit de vote, aucun actionnaire ou groupe d actionnaires ne peuvent réunir sur leurs personnes, de par les actions qui leur appartiennent ou qu ils représentent, plus de 5% de l ensemble du capital-actions à moins qu ils ne soient régulièrement inscrits pour un quota supérieur (art 6 et art. 9 des statuts). Ces dispositions ont été confirmées par l assemblée générale du 25 avril 2012 qui a refusé, par plus de 86% des voix, la proposition d un groupe d actionnaires d abroger l art 6 al. 2 à 4 et l art 9 al. 4 des statuts. L assemblée générale a ainsi suivi la recommandation du conseil d administration qui estime que PubliGroupe doit conserver les dispositions statutaires permettant de limiter la reconnaissance d un actionnaire avec droit de vote pour une participation dépassant 5% du capital ainsi que celles limitant l exercice du droit de vote jusqu au terme de la phase de profonde mutation et de restructuration engagée actuellement, en particulier par Media Sales. Le conseil s est simultanément engagé à proposer de lui-même l abrogation des exceptions actuelles au principe «one share-one vote» dès l achèvement des restructurations en cours, soit en 2013 ou au plus tard en Le conseil confirme cet engagement et fera une proposition dans ce sens lors de l assemblée générale qui se tiendra au printemps Représentation des droits de vote Un actionnaire ne peut se faire représenter à l assemblée générale que par un autre actionnaire inscrit avec droit de vote au registre des actions, par le représentant indépendant, par un organe de la société ou par un représentant dépositaire (art. 9 des statuts). Quorums statuaires Les statuts (art.14) exigent un quorum de deux tiers des voix représentées à l assemblée générale pour modifier l art. 6 limitation des droits de vote). Le même quorum qui était exigé pour révoquer plus d un tiers des membres du conseil d administration a été abrogé par l assemblée générale du 25 avril Convocation de l assemblée générale L assemblée générale ordinaire de la société est convoquée par le conseil d administration durant le premier semestre de chaque année. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital-actions peuvent demander la convocation d une assemblée générale extraordinaire en présentant une requête écrite, avec l indication des objets de discussion et de leurs propositions. Inscription à l ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble une valeur nominale de CHF (soit actions) peuvent requérir l inscription d un objet à l ordre du jour, pour autant que cette requête soit communiquée par écrit au conseil d administration 50 jours au moins avant la réunion. Inscription au registre des actions Selon l art. 6 des statuts, le conseil d administration peut refuser l inscription, pour les motifs prévus, dans les 20 jours qui suivent la réception de la demande d inscription. Pour les demandes ne tombant pas sous le coup de l art. 6 des statuts, le registre reste ouvert jusqu à la veille de l assemblée générale.

58 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange Prise de contrôle et mesures de défense Obligation de présenter une offre Le régime légal s applique pour la naissance de l obligation de présenter une offre publique d achat. Les statuts de la société ne contiennent aucune clause d «opting up» ou d «opting out». Clauses relatives aux prises de contrôle Voir articles 6 (limitation des droits de vote) et 14 (quorum particulier) des statuts (chiffres 2 et 6 ci-dessus). Les contrats d engagement entre la société et les membres de la direction générale ont des délais de résiliation qui n excèdent pas 12 mois. Trois membres de la direction générale sont au bénéfice d une prolongation conditionnelle de 12 mois du délai de résiliation de leur contrat pour le cas où leur contrat serait résilié ensuite de modifications dans la structure de direction du groupe. Cette clause conditionnelle est limitée dans le temps. Un partenaire commercial de PubliGroupe s est réservé contractuellement le droit de mettre en cause le partenariat en cas de prise d influence déterminante sur PubliGroupe par un groupe avec lequel il aurait des conflits d intérêts stratégiques significatifs. 8. Organe de révision Durée du mandat de révision et durée de la fonction du réviseur responsable KPMG S.A., Lausanne, est organe de révision de PubliGroupe S.A. depuis l exercice Le mandat est renouvelable chaque année, pour une année, par l assemblée générale. Le réviseur responsable pour l exercice 2012 assure cette fonction depuis l exercice Honoraires de révision et autres honoraires 2012 En milliers CHF KPMG Autres firmes Total Honoraires de révision Autres honoraires facturés par les auditeurs des sociétés du groupe : - autres travaux d audit conseils juridiques et fiscaux autres services Total Les sociétés de révision du groupe ne sont au bénéfice d aucun mandat en «conseil d entreprise».

59 Corporate Governance Informations selon la directive de SIX Swiss Exchange 55 Instruments de surveillance et de contrôle relatifs à l organe de révision Le comité «audit» examine la mission, l indépendance ainsi que la planification et le déroulement des travaux des auditeurs externes avec lesquels il se réunit au minimum deux fois l an. En 2012, le comité «audit» s est ainsi réuni à 5 reprises avec les auditeurs externes, pour des réunions de deux heures en moyenne. Le comité «audit» revoit annuellement la rémunération des services fournis par les auditeurs externes. Les auditeurs externes font part par écrit de leurs constatations importantes, lesquelles sont analysées et discutées avec le comité «audit». En 2012, deux rapports ont été établis à l intention du comité «audit». En outre, un rapport détaillé a été établi à l intention du conseil d administration avant l approbation des comptes annuels 2012 par ce dernier. 9. Politique d information PubliGroupe S.A. tient ses actionnaires informés de manière systématique et transparente. Les résultats définitifs et détaillés sont publiés à la fin du mois de mars (lettre aux actionnaires et communiqué de presse). Le rapport de gestion est disponible sur le site Internet Une version imprimée est fournie sur demande. Les résultats semestriels sont rendus publics fin août (lettre aux actionnaires et communiqué de presse). Tous les documents et communiqués publiés sont disponibles sur le site Internet et peuvent être demandés au siège de la société: PubliGroupe S.A. Investor Relations Avenue Mon-Repos 22 CH-1002 Lausanne Tél.: Fax: [email protected]

60 PubliGroupe SA Avenue Mon-Repos 22 CH-1002 Lausanne Dates importantes 30 avril 2013 Assemblée générale, Lausanne 26 août 2013 Publication des résultats semestriels Le rapport financier 2012 et le rapport annuel 2012 sont disponibles à l adresse MME est une publication online de PubliGroupe, une société leader dans les services de marketing et de vente de médias; le but ultime est de permettre aux clients d investir de manière plus efficace leur budget marketing. Afin de rendre cette promesse au marché encore plus claire et explicite pour tous les partenaires, le Groupe a développé le slogan: «PubliGroupe. Marketing. More. Effective.» L idée de MME est de thématiser par différents moyens éditoriaux les questions relatives à l efficacité publicitaire, ses méthodes, ses enjeux. MME s adresse aux professionnels du marketing et de la communication, aux annonceurs de toute taille et de toute industrie, ainsi qu aux partenaires et aux collaborateurs de PubliGroupe.