STATUTS SOCIETE D'AMENAGEMENT DE L'AGGLOMERATION DE CERGY-PONTOISE 1/21

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1 STATUTS SOCIETE D'AMENAGEMENT DE L'AGGLOMERATION DE CERGY-PONTOISE 1/21

2 TITRE 1 ER FORME -OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE FORME ARTICLE 1 La Société est une société anonyme d'économie mixte locale, regle par les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés Anonymes, les articles L à L du Code Général des Collectivités Territoriales (C.G.C.T.) codifiant la loi n du 7 juillet 1983 relative aux sociétés d'économie mixte locales, modifiée par la loi n du 2 janvier 2002 tendant à moderniser le statut des sociétés d'économie mixte locales, et par les présents statuts. ARTICLE 2 OBJET La Société a pour objet d'étudier et d'entreprendre des opérations d'aménagement et de construction de toute nature, de gérer des biens, des services et des équipements et plus généralement d'exercer toutes actions participant au développement de la vie économique et sociale. Ces actions sont réalisées soit pour le compte de collectivités locales ou de leurs émanations, soit pour le compte d'établissements publics locaux ou nationaux, soit pour le compte de société ou personne morale de droit privé, soit pour le compte de la Société elle-même,. La Société peut accomplir toutes études et toutes opérations financières, techniques, commerciales, mobilières et immobilières susceptibles de se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. La Société peut en outre réaliser directement des actions pour le compte d'une personne publique ou privée ne participant pas au capital, en se conformant notamment aux prescriptions des articles L à du Code Général des Collectivités Territoriales. ARTICLE 3 DENOMINATION La dénomination sociale de la Société est: Sigle: Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots: «Société Anonyme 2/21

3 d'economie Mixte}) ou des initiales {( S.A.E.M. }) et de l'énonciation du montant du capital social. ARTICLE 4 SIEGE Le siège social est fixé à CERGY (95 000)... Il pourra être transféré dans les conditions prévues par le Code de commerce (article L ). ARTICLE 5 DUREE La durée de la Société fixée dans les statuts d'origine à quatre vingt dix neuf années à compter de sa constitution définitive expirera le... sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 - Apports TITRE Il CAPITAL SOCIAL - ACTIONS CAPITAL SOCIAL Lors de la constitution, il a été fait apport de la somme de... euros représentant des apports en espèces composant le capital social réparti comme suit: Cette somme de... euros, correspondant à la totalité des actions de numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation à :... Les versements ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par la banque le... ARTICLE 6 BIS Le capital social est fixé à... euros, divisé en actions, d'une valeur nominale de... euros dont plus de 50% et 85% au plus doivent appartenir aux collectivités territoriales ou groupements de ces collectivités. ARTICLE 7 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 3/21

4 Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux collectivités ou à leurs groupements représentent toujours plus de 50% du capital et que celles appartenant aux personnes physiques ou morales autres que collectivités territoriales ou leurs groupements représentent toujours 15% au moins du capital. ARTICLE 8 LIBERATION DES ACTIONS En cas de retard de versements exigibles sur la création d'actions nouvelles, non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux de cinq pour cent calculé au jour le jour à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable. Cette pénalité n'est applicable aux collectivités locales ou à leurs groupements que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette session ou de cette séance. ARTICLE 9 L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles L et L du Code de commerce. Lorsque l'actionnaire défaillant est une collectivité territoriale, il est fait application des dispositions de l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales. L'agrément du cessionnaire des actions vendues en application du présent article et des articles L , L et L du Code de Comemrce doit être donné conformément à l'article L du même code et aux articles 13 et 14 des présents statuts. ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS Les actions sont toutes nominatives, elles sont indivisibles à l'égard de la Société et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société. ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent. 4/21

5 Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. ARTICLE 12 La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. ARTICLE 13 CESSION DES ACTIONS La cession d'actions s'opère conformément aux dispositions du cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes de valeurs mobilières non admises en SICOVAM. La cession des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé par le cédant ou de son mandataire et du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit «Registre de mouvement )}. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire. ARTICLE 14 De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions n'appartenant pas aux collectivités territoriales ou à leurs groupements est soumise à l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions prévues par le Code de commerce. Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de préférence. ARTICLE 15 TITRE '" ADMINISTRATION COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Sous réserve de ce qui est ci-après, la Société est administrée par le Conseil d'administration qui se compose de trois membres au moins et de dix huit membres 5/21

6 au plus, sous réserve de dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les collectivités territoriales détiennent toujours plus de la moitié des sièges d'administrateurs. Toute collectivité territoriale a le droit au moins à un représentant au Conseil d'administration désigné en son sein par l'organe délibérant conformément à l'article L et R à R du Code Général des Collectivités Territoriales. La représentation de l'ensemble des collectivités territoriales ne doit pas dépasser la proportion du capital leur appartenant par rapport au capital de la Société. Le nombre de ces représentants pouvant toutefois être arrondi à l'unité supérieure. Si ce nombre de 18 membres du Conseil d'administration, prévu à l'article L du Code de commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ceux-ci sont réunis en assemblée spéciale. L'assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités ou groupements le ou les représentants communs qui siègeront au Conseil d'administration. Le nombre de sièges d'administrateurs de la Société est fixé à dix huit (18) dont treize (13) pour les collectivités territoriales et leurs groupements; l'assemblée Générale Ordinaire procède à leur répartition entre les différentes collectivités territoriales actionnaires, les autres actionnaires ne participant pas au vote. Les représentants des collectivités territoriales au Conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur. Les administrateurs autres que collectivités territoriales sont nommés par l'assemblée Générale. Les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements à l'assemblée Générale ne participent pas à cette désignation. Conformément à l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat du représentant des collectivités territoriales ou leurs groupements au Conseil d'administration incombe à ces collectivités et groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée. La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L du Code de commerce. Un administrateur personne physique, ou le représentant d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi. Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent doit, dans les trois 6/21

7 mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'être démis de son nouveau mandat. ARTICLE 16 DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales est au maximum de trois ans en cas de nomination dans les statuts et de six ans en cas de nomination par les assemblées générales, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. L'Administrateur élu par l'assemblée Générale en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les conseils municipaux, généraux ou régionaux pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Les représentants des collectivités territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge; si cette limite est atteinte et l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d'âge prévue à l'alinéa ci-dessus au moment de leur désignation. Il n'est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d'âge légal (ou statutaire). Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire ou légale. 7/21

8 ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS ARTICLE 17 Pour chaque siège au Conseil d'administration, que ce siège soit détenu par une collectivité locale ou non, l'administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d'au moins une action de la Société. Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de ces collectivités, membres du Conseil d'administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d'actions. ARTICLE 18 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateurs, et un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires. Le Président du Conseil d'administration peut être, soit une personne physique, soit une collectivité territoriale. Celle-ci agit par l'intermédiaire d'un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par décision de l'assemblée délibérante de la collectivité concernée. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. S'il vient à dépasser cet âge, il est déclaré démissionnaire d'office. ARTICLE 19 Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président qui établit l'ordre du jour ou, en son absence, d'un vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Le règlement intérieur du conseil pourra prévoir que les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d'etat. 8/21

9 L'ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion. Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. En ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales, la représentation ne peut jouer qu'à l'égard d'autres représentants de ces collectivités territoriales. La présence effective de la moitié des membres composant le Conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas visé à l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. ARTICLE 20 Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres du Conseil ayant pris part à la séance. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par les personnes énumérées à l'article 87 du décret du 23 mars Les représentants des collectivités territoriales siègent et agissent ès-qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil d'administration, tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis des tiers. ARTICLE 21 En application des dispositions de l'article L du Code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l'objet social: Détermine les orientations de l'activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre; Se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. 9/21

10 Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utile. Le Conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. ARTICLE 22 ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée Générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président rend compte, dans un rapport joint au rapport annuel, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L , le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération régulièrement approuvée de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celles de Président du Conseil d'administration ou Directeur Général. ARTICLE 22 BIS DIRECTION GENERALE/DIRECTION GENERALE DELEGUEE 1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts. 2 - Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoir. 10/21

11 Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. 3 - En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du Président. En cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. 4 - Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve. 5 - Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. ARTICLE 23 RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS Les membres du Conseil d'administration, y compris le président, sont civilement responsables de leur gestion conformément aux lois en vigueur. La responsabilité des collectivités, établissements et organismes représentés au Conseil d'administration est substituée à celle de leurs représentants

12 REMUNERATION DES DIRIGEANTS ARTICLE 23 BIS L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité des jetons de présence. Le Conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres. La rémunération du Président ou de son représentant, lorsqu'une collectivité ou un groupement est Président, et celle des Directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises aux dispositions de l'article L du Code de commerce. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE ARTICLE 23 TER Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur général, un Directeur général délégué ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire de la Société, la contrôlant au sens de l'article L du Code de commerce, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, un Directeur général délégué ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales, au Directeur général, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. 12/21

13 SIGNATURES ARTICLE 24 Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquis d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le Président ou par le Directeur Général, à moins d'une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux, soit par le Président, soit par le Directeur Général. ARTICLE 24 BIS NOMINATION DE FONCTIONNAIRES D'ETAT La nomination aux fonctions de Directeur Général et de Directeur est prononcée avec l'approbation du gouvernement, lorsqu'elle concerne des fonctionnaires d'etat. ARTICLE 24 TER CENSEURS L'Assemblée Générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de trois ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du Conseil d'administration. Les censeurs veillent à la stricte application des lois et statuts, examinent les inventaires et les comptes annuels, assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'administration et présentent à l'assemblée annuelle leurs observations. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas voix délibérative. Ils ne sont pas rémunérés. TITRE IV COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DELEGUE SPECIAL NOMINATION, DUREE DE MANDAT, REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 25 L'Assemblée Générale Ordinaire désigne pour une durée de six exercices un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. 13/21

14 DELEGUE SPECIAL ARTICLE 26 Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par une Société d'économie mixte locale, elle ou il a le droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'administration, d'être représenté auprès de la Société d'économie mixte locale par un délégué spécial désigné, en son sein, par l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement. Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'administration. Le délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et s'assurer de l'exactitude de leurs mentions. Il rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales. Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités territoriales qui détiennent des obligations. ARTICLE 27 COMMUNICATION Les délibérations du Conseil d'administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'etat dans le Département où se trouve le siège social de la Société, conformément aux dispositions de l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales. Il en est de même des comptes annuels, des rapports du ou des commissaires aux comptes, ainsi que des contrats visés aux articles L à L du Code Général des Collectivités Territoriales. La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'etat dans les conditions prévues par les articles L du Code Général des Collectivités Territoriales et L du Code des juridictions financières entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'assemblée Générale de la déclaration contestée. RAPPORT ANNUEL DES ELUS ARTICLE 27 BIS Les représentants des collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum au moins une fois par an à la collectivité dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. 14/21

15 ARTICLE 28 TITRE V ASSEMBLEES GENERALES DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles. Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification, tels que déterminés par décret en Conseil d'etat. Les collectivités, établissements ou organismes publics ou privés actionnaires de la Société sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités, dans les conditions fixées par la législation en vigueur. ARTICLE 29 CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les convocations sont faites par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires, 15 jours au moins avant la date de la réunion. ARTICLE 30 PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit ellemême son Président. ARTICLE 31 FEUILLE DE PRESENCE Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domiciles des actionnaires présents et représentés et le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette 15/21

16 feuille établie dans les conditions prévues par l'article 145 du décret du 23 mars 1967 est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. ARTICLE 32 REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Tout intéressé en cas d'urgence et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social peuvent demander la convocation de l'assemblée Générale et, à défaut par le Conseil d'administration d'y consentir, charger à leurs frais l'un d'entre eux de demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de cette convocation. ARTICLE 33 QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social; parmi les actionnaires présents ou représentés, en votant par correspondance ou par visioconférence, les collectivités locales doivent être représentées au moins proportionnellement à leur participation au capital social. Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES ARTICLE 34 Conformément à l'article L du Code de commerce, les Assemblées Générales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est d'apporter une modification aux statuts de la Société. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider notamment sans que cette énumération soit aucunement limitative: 1. L'augmentation ou la réduction du capital social, 2. La prorogation ou la réduction de la durée de la Société, 3. La dissolution anticipée de la Société, 4. La fusion de la Société avec d'autres Sociétés constituées ou à constituer, 16/21

17 5. Le transfert du siège social, 6. Tous changements de l'objet social de la Société, 7. La modification de la répartition des bénéfices. ARTICLE 34 BIS MODIFICATIONS STATUTAIRES A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d'une Société d'économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 35 L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par visioconférence, possèdent au moins sur première convocation le tiers ou sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. TITRE VI INVENTAIRE. BENEFICES. RESERVES EXERCICE SOCIAL ARTICLE 36 L'exercice social couvre douze mois. Il commence le premier janvier. Par exception, le 1 er exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre de l'année suivante. ARTICLE 37 BILAN. COMPTE DE RESULTATS. ANNEXE Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général et au plan comptable en particulier correspondant à l'activité de la Société, établi et approuvé par l'administration. 17/21

18 Les comptes de la Société sont ouverts conformément aux dispositions comptables en vigueur pour les Sociétés commerciales. Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au représentant de l'etat, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l'assemblée Générale Ordinaire. ARTICLE 38 BENEFICES La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Il ne peut y avoir aucune distribution de bénéfice si celle-ci a pour effet de porter l'actif net de la Société à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves légales et des réserves qui ne peuvent statutairement être distribuées. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 38 BIS Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. 18/21

19 Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. ARTICLE 39 TITRE VII DISSOLUTION Après dissolution de la Société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts. ARTICLE 40 LIQUIDATION A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée Générale règle, sur proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs. ARTICLE 41 TITRE VIII CONTESTATIONS En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires euxmêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente. ARTICLE 42 NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, sont nommés comme premiers administrateurs pour une durée de trois ans qui se terminera à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice... : représentant la ou les collectivités territoriales et leurs groupements: 19/21

20 autres Les administrateurs soussignés acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'accepter les fonctions d'administrateur de la Société. ARTICLE 43 DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice... : en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat. JOUSSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE ARTICLE 44 La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis par le mandataire... pour le compte de la Société en formation tels qu'ils sont énoncés dans l'état annexé ci-après avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société. En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. 20/21

21 FORMALITES - PUBLICITE DE LA CONSTITUTION ARTICLE 45 Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société. Fait à Le... En... originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l'exécution des formalités requises