ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHITECTURE. E.U.R.L. d'architecture STATUTS TYPES COMMENTES

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1 ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHITECTURE E.U.R.L. d'architecture STATUTS TYPES COMMENTES L'article 12 de la loi n 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture a autorisé les architectes et agréés en architecture à constituer entre eux ou avec d'autres personnes physiques, des sociétés d'architecture. Ces sociétés peuvent notamment être constituées sous forme d'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). L'éventail des structures juridiques déjà ouvert aux architectes par la loi du 3 janvier 1977 a été élargi par la loi du 30 décembre 1990 qui autorise de nouveaux modes d'exercice des professions libérales réglementées. Toutes ces professions peuvent désormais être exercées dans le cadre de sociétés dites "d'exercice libéral" de forme commerciale. Mais, les architectes conservent la possibilité de constituer des EURL, SARL ou SA régies par les articles 12 et 13 de la loi du 3 janvier La présente brochure a pour objet d'aider les architectes souhaitant constituer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée d'architecture pour exercer leur profession. Elle comprend : - deux modèles de statuts (une rédaction simplifiée et une rédaction plus détaillée), - un rappel des formalités de constitution, - des commentaires sur les traits spécifiques liés à la réglementation de la profession d'architecte. Le premier modèle de statut proposé constitue une rédaction volontairement très simplifiée ne reprenant que les dispositions obligatoires ou essentielles au regard des dispositions du code de commerce sur les sociétés commerciales et de la loi du 3 janvier 1977 sur l'architecture. Si la société doit à plus ou moins long terme comprendre plusieurs associés, il est préférable d'adopter la deuxième rédaction qui est plus Complète, notamment en ce qui concerne les règles de fonctionnement de la société (cessions de parts, assemblées générales, etc.). Pour des développements plus détaillés, il est recommandé de se reporter à la brochure relative aux sociétés à responsabilité limitée d'architecture. 1

2 STATUTS LE SOUSSIGNÉ : (Nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité, situation matrimoniale, domicile, nature du diplôme d'architecte et numéro d'inscription au tableau de l'ordre des Architectes). A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer en qualité d'associé unique conformément aux dispositions de la loi n du 11 juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Article 1er - Forme Il est formé une société à responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le livre II titre II du Code de commerce, notamment les articles L et suivants et la loi n 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte. (Variante). La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maître d'œuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de bâtir et à l'aménagement de l'espace. A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptible d'en favoriser le développement. Article 3 - Dénomination La société prend la dénomination de : Article 4 - Siège Le siège social est fixé à Article 5 - Durée La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - Apports Le soussigné apporte à la société, à savoir : - en espèces, la somme de...., laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Elle sera retirée par le Gérant de la société, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. - en nature,... (désignation et évaluation précise de chacun des éléments apportés) Total des apports en nature... Les apports en nature ci-dessus ont été estimés au vu d'un rapport établi par 2

3 M.. Commissaire aux comptes. Un exemplaire de ce rapport en date du.. est annexé aux présents statuts. (Variante) Conformément à l'article L du code de commerce, les apports en nature ci-dessus n'ont pas été soumis à l'évaluation d'un Commissaire aux Apports, la valeur d aucun apport n'excédant ni la somme de Euros, ni leur valeur totale la moitié du capital. TOTAL DES APPORTS formant le capital social... Article 7 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de.. Il est divisé en. parts de.. euros chacune, numérotées de.. à.. attribuées à M. Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entièrement libérées. Commentaire :ou partiellement libérées pour les apports en numéraire conformément au L du code de commerce. Article 8 - Modification du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique suivant les modalités prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra être réduit au-dessous du minimum fixé par la loi. En outre, si la société vient à comprendre plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capital doit être détenue par des architectes. Article 9 - Cession de parts Toute cession de parts sociales doit être constatée par un écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par dépôt au siège social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Si la société vient à comprendre plusieurs associés, les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les cessions au profit des héritiers doivent être agréées. Le consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. Article 10 - Gérance La société est administrée par l'associé unique et/ou par un ou plusieurs gérants, personnes physiques non associées, nommées par décision de l'associé unique. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur. Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent être architectes. 3

4 Le ou les gérants sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions du code de commerce et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion. Article 11 - Décisions de l'associé unique L'associé unique prend toutes les décisions concernant le fonctionnement de la société. Il peut décider toutes modifications des statuts. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Il doit approuver les comptes annuels dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Article 12 - Comptes sociaux L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conforme à la loi et aux usages. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe. La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matière de recherche et de développement. Article 13 - Affectation et répartition du bénéfice Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Toutefois, l'associé unique peut prélever sur ce solde, avant toute distribution, les sommes qu'il jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter à nouveau. En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Article 14 - Dissolution Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique doit décider si la société doit être prorogée ou non. Dissolution anticipée 4

5 La dissolution anticipée est prononcée par décision de l'associé unique. Dans le cas où, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique doit décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Article 15 - Liquidation En cas de liquidation, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, ou par un liquidateur nommé par décision de l'associé unique. Article 16 - Exercice de la profession - Responsabilité - Assurance - Discipline Communication au Conseil Régional de l'ordre des Architectes Exercice de la profession d'architecte L'architecte associé unique exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il peut exercer selon un autre mode et doit faire connaître à ses clients la qualité en laquelle il intervient. Responsabilité - Assurance La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci. Discipline Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et à l'architecte associé unique. Communication au Conseil Régional de l'ordre des Architectes La société doit être inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siège social. Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier Selon les cas, il procède à la modification correspondante de l'inscription ou à la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue. Article 17 - Contestations Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée, de la société ou de sa liquidation entre l'associé unique, la gérance et la société, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social. L'associé unique et le ou les gérants doivent, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siège social et toutes assignations ou significations leur seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siège social. Toutefois, préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit être procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil 5

6 Régional de l'ordre qui peut, soit procéder lui-même à la tentative de conciliation, soit en confier le soin à tel membre du Conseil qu'il aura désigné. 6

7 Article 18 - Reprise d'engagements antérieurs à la date de signature des statuts Autorisation d'engagements postérieurs à cette date Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par le soussigné pour le compte de la société en formation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résultent pour la société. Le soussigné peut en outre prendre tous nouveaux engagements pour le compte de la société jusqu'à la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société lorsque l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée. Article 19 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés - Publicité La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au, Registre du Commerce et des Sociétés. Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité. Article 20 - Déclaration sur les apports de biens communs Aux présentes est intervenu(e), M. lequel (laquelle), après avoir pris connaissance de l'apport ci-dessus effectué par son conjoint commun en biens, a déclaré renoncer à être personnellement associé(e) de la présente société. Article 21 - Nomination du premier gérant Le premier gérant de la société est M. Architecte soussigné. (Variante) Le soussigné nomme en qualité de premier gérant de la société pour une durée de année(s), soit jusqu'à l'approbation des comptes du..ème exercice social, M.. (Nom, prénoms, nature du diplôme, date et lieu de naissance, domicile). Fait en cinq originaux dont : - un pour l'enregistrement, - deux pour être déposés au Greffe du Tribunal de Commerce, - un pour le Conseil Régional de l'ordre des Architectes, - un pour rester déposé au siège social. A le

8 STATUTS LE SOUSSIGNÉ : (Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, situation matrimoniale, domicile, nature du diplôme d'architecte et numéro d'inscription au tableau de l'ordre des Architectes). A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer en qualité d'associé unique conformément aux dispositions de la loi n du 11 juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Article 1er - Forme Il est formé une société à responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le code de commerce, notamment articles L et suivants et la loi n 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte. (Variante) La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maître d'œuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de bâtir et à l'aménagement de l'espace. A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement. Article 3 - Dénomination La société prend la dénomination de : Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'ordre des Architectes. Article 4 - Siège Le siège social est fixé à : Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance qui dans ce cas est autorisée à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision collective des associés. Article 5 - Durée La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - Apports Le soussigné apporte à la société, à savoir : - en espèces, une somme de.. F laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. 8

9 Elle sera retirée par le Gérant de la société, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. - en nature, (désignation et évaluation précise de chacun des éléments apportés). Total des apports en nature F Les apports en nature ci-dessus ont été estimés au vu d'un rapport établi par M.. Commissaire aux comptes. Un exemplaire de ce rapport en date du. est annexé aux présents statuts. (Variante) Conformément à l'article L du code de commerce, les apports en nature ci-dessus n'ont pas été soumis à l'évaluation d'un Commissaire aux Apports, leur valeur n'excédant ni la somme de F, ni la moitié du capital Article 7 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de.. francs. Il est divisé en.. parts de francs chacune, numérotées de à.. attribuées à M... Conformément à la loi, le soussigné déclare expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entièrement libérées. Commentaire :ou partiellement libérées pour les apports en numéraire conformément au L du code de commerce. Article 8 - Modification du capital social Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra être réduit au-dessous du minimum fixé par la loi. En outre, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capital doit être détenue par des architectes. Article 9 - Parts sociales Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés. Elle entraîne pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprès de leurs coassociés. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobilières. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et publiées. 9

10 Article 10 - Cessions de parts Toute cession de parts sociales doit être constatée par un écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par dépôt au siège social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les cessions au profit des héritiers doivent être agréées. Le consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. Article 11 - Gérance La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective des associés. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur. Le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent être architectes. Le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires. Le ou les gérants sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions du code de comerce et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion. Article 12 - Décisions collectives La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées. Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Article 13 - Décisions collectives ordinaires Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales. 10

11 Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. 11

12 Article 14 - Décisions collectives extraordinaires Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social. S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit être donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Article 15 - Associé unique Les dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Article 16 - Comptes sociaux L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conforme à la loi et aux usages. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe. La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matière de recherche et de développement. Article 17 - Affectation et réparation du bénéfice Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. 12

13 Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter à nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Article 18 - Dissolution Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit être prorogée ou non. Dissolution anticipée La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Dans le cas où, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. Article 19 - Liquidation En cas de liquidation, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, ou par un liquidateur nommé par décision ordinaire des associés. Article 20 - Exercice de la profession - Responsabilité - Assurance - Discipline Communications au Conseil Régional de l'ordre des Architectes Exercice de la profession d'architecte Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure où il a obtenu l'accord exprès de ses coassociés. Il doit faire connaître à ses clients la qualité en laquelle il intervient. Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société. Responsabilité - Assurance La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci. Discipline 13

14 Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et à chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales. La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux. L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le même temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux. En cas de suspension de la société, ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l'ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite. Communications au Conseil Régional de l'ordre des Architectes La société doit être inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siège social. Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier Selon les cas, il procède à la modification correspondante de l'inscription ou à la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue. Article 21 - Contestations Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social. Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siège social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siège social. Toutefois, préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit être procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'ordre qui peut, soit procéder lui-même à la tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'ordre qui peut, soit procéder lui-même à la tentative de conciliation, soit en confier le soin à tel membre du Conseil qu'il aura désigné. Article 22 - Reprise d'engagements antérieurs à la date de signature des statuts - Autorisation d'engagements postérieurs à cette date 14

15 Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par le soussigné pour le compte de la société en formation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résultent pour la société. Le soussigné est en outre autorisé à prendre tous nouveaux engagements pour le compte de la société jusqu'à la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société lorsque l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée. Article 23 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés - Publicité La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité. Article 24 - Déclaration sur les apports de biens communs Aux présentes est intervenu, M lequel (laquelle), après avoir pris connaissance de l'apport ci-dessus effectué par son conjoint commun en biens, a déclaré renoncer à être personnellement associé(e) de la présente société. Article 25 - Nomination du premier Gérant Le premier gérant de la société est M. Architecte soussigné. (Variante) Le soussigné nomme en qualité de premier gérant de la société pour une durée de année(s), soit jusqu'à l'approbation des comptes du ème exercice social, M (Nom, prénoms, nature du diplôme, date et lieu de naissance, domicile). Fait en cinq originaux dont : - un pour l'enregistrement, - deux pour être déposés au Greffe du Tribunal de Commerce, - un pour le Conseil Régional de l'ordre des Architectes, - un pour rester déposé au siège social. A, le.. 15

16 LES FORMALITÉS DE CONSTITUTION DES E.U.R.L. D'ARCHITECTURE SECTION 1 - CONTENU ET FORME DES STATUTS I.1 Contenu - Mentions obligatoires. I.2 Forme des statuts - Nombre d'originaux. I.3 Documents annexés aux statuts. SECTION Il - FORMALITÉS ANTÉRIEURES A LA SIGNATURE DES STATUTS II.1 Il.2 Il.3 Désignation d'un Commissaire aux Apports. Dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire. Reprise des engagements pris pour le compte de la société en formation. SECTION FORMALITÉS POSTÉRIEURES A LA SIGNATURE DES STATUTS III.1 Enregistrement des statuts. III.2 Inscription au tableau régional de l'ordre des Architectes. III.3 Insertion de l'avis de constitution. III.4 Dépôt des actes de constitution au Greffe du Tribunal de Commerce. III.5 Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. III.6 Retrait des fonds. III.7 Adhésion à une association agréée pour les professions libérales. Les E.U.R.L. d'architecture sont tout d'abord soumises aux mêmes formalités que les autres E.U.R.L. En outre, en application de l'article 12 dernier alinéa de la loi du 3 janvier 1977, elles doivent être inscrites à un tableau régional de l'ordre des Architectes. Avant de récapituler les diverses formalités de constitution des S.A.R.L. d'architecture, il convient de rappeler quels doivent être le contenu et la forme des statuts. SECTION 1 - CONTENU ET FORME DES STATUTS I.1 CONTENU - MENTIONS OBLIGATOIRES Le code de commerce et le décret du 23 mars 1967 imposent certaines mentions : - forme juridique adoptée, - durée (qui ne peut excéder 99 années), - dénomination sociale, - siège social, - objet social, - apports de chaque associé, évaluation des apports en nature faite le cas échéant au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports et annexé aux statuts, mention de la libération des parts et du dépôt des fonds, - répartition des parts sociales (ce qui entraîne l'obligation de mentionner le nom des associés), - montant du capital (qui ne peut être inférieur à francs). 16

17 Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le Tribunal de Commerce doit ordonner que celles-ci soient complétées dans les mêmes conditions que celles requises lors de la constitution de la société. Le Tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société. I.2 FORME DES STATUTS - NOMBRE D'ORIGINAUX Les statuts peuvent être établis par acte sous seing privé ou par acte notarié. Les statuts doivent être signés par l'associé unique (soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir établi spécialement pour cette opération et permettant l'identification de la société) après mise à la disposition de l'associé unique du rapport du Commissaire aux Apports le cas échéant. Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités décrites dans la section III ci-après, soit cinq originaux : - un pour l'enregistrement, - deux pour le dépôt du Greffe du Tribunal de Commerce, - un pour le Conseil Régional de l'ordre des Architectes, - un pour le dépôt au siège social. Si les statuts sont établis par acte authentique, des expéditions de l'acte sont délivrées par le notaire qui a reçu l'acte. 1.3 DOCUMENTS ANNEXES AUX STATUTS Aux statuts sont annexés : - le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Apports (cf. infra section II.1) Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation (cf. infra section II. 3) SECTION II - FORMALITÉS, DE CONSTITUTION ANTÉRIEURES LA SIGNATURE DES STATUTS II. 1 DÉSIGNATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS En cas d'apports en nature, l'associé unique désigne un ou plusieurs Commissaires aux Apports. Les Commissaires aux Apports doivent être choisis parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966 ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux. Lorsque le Commissaire a fait son évaluation, il rédige un rapport qu'il doit tenir à la disposition de l'associé unique avant la date de signature des statuts et qui doit être annexé à ces statuts. Toutefois, l'associé unique est dispensé de faire appel à un Commissaire aux Apports si la valeur totale des apports en nature n'excède ni la somme de F ni la moitié du capital social (article L alinéa III du code de commerce). L'associé unique est solidairement responsable pendant 5 ans à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature si celle-ci est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports ou si les apports n'ont pas fait l'objet d'une vérification par un Commissaire aux Apports. 17

18 II.2 LIBÉRATION INTÉGRALE DES APPORTS DÉPÔT DES FONDS CORRESPONDANT AUX APPORTS EN NUMÉRAIRE Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par l'associé unique et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Les fonds provenant de la libération des apports en numéraire doivent être déposés pour le compte de la société en formation, soit à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit chez un notaire ou dans une banque. II.3 REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE Avant que la société en formation n'acquière la personnalité morale du fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, des conventions peuvent être passées en son nom et pour son compte afin notamment qu'elle dispose d'un siège social, passe les premières commandes et recrute du personnel. L'associé unique fondateur est tenu solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis à moins que la société ne reprenne les engagements souscrits. Les engagements ainsi repris sont réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société. La reprise des engagements par la société peut prendre deux formes distinctes : Première hypothèse : L'associé unique annexe aux statuts la liste des actes accomplis pour le compte de la société avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société. La nature et les modalités des engagements doivent être précisés. La signature des statuts puis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés entraînent automatiquement la reprise desdits engagements par la société. Deuxième hypothèse : L'état des engagements n'a pas été annexé aux statuts. Dans cette hypothèse, les engagements devront être expressément approuvés par une décision de l'associé unique après immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. SECTION III FORMALITES POSTERIEURES A LA SIGNATURE DES STATUTS III. 1 ENREGISTREMENT DES STATUTS Le Code Général des Impôts (article 646) fait obligation d'enregistrer dans le délai d'un mois tous les actes constatant la formation, la prorogation, la transformation ou la dissolution d'une société, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de son capital. Les actes constatant la formation d'une société sont dispensés de timbre et enregistrés au droit fixe (500 F au ). III.2 INSCRIPTION AU TABLEAU REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES La demande d'inscription de la société au tableau est présentée par l'associé unique au Conseil Régional de l'ordre. Il doit y être joint un dossier comprenant : - un original ou une expédition des statuts de la société, - un certificat d'inscription au tableau de l'ordre de l'associé unique s'il est déjà inscrit où sa demande d'inscription à un tableau s'il n'est pas encore inscrit, 18

19 - une requête de l'associé unique sollicitant du Conseil Régional l'inscription de la société au tableau. Il est préférable de soumettre pour avis au Conseil Régional compétent le projet de statuts de la société dès qu'il est établi ; ainsi le Conseil Régional pourra vérifier la conformité des statuts avec les dispositions de la loi du 3 janvier 1977 avant leur enregistrement, évitant ainsi d'éventuelles régularisations. III.3 INSERTION DE L'AVIS DE CONSTITUTION dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Aucun délai n'est imposé pour cette insertion, mais cette formalité conditionne l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et il est donc nécessaire de l'accomplir dans les plus brefs délais. L'avis doit contenir les indications suivantes : - la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société, - la forme de la société, - le montant du capital social, - l'adresse du siège social, - l'objet social, indiqué sommairement, - la durée pour laquelle la société a été constituée, - les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant la qualité de gérant ou de commissaire aux comptes, - le cas échéant, les noms, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers, - l'indication du Registre du Commerce et des Sociétés auquel la société sera inscrite. Ill. 4 DEPOT DES ACTES DE CONSTITUTION AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE dans le ressort duquel est situé le siège social Il s'agit des documents suivants : - deux originaux ou deux éditions des statuts, - le cas échéant, deux copies de l'acte de nomination du ou des gérants et du ou des commissaires aux comptes, - le cas échéant, deux exemplaires du rapport du Commissaire aux Apports sur l'évaluation des apports en nature. III. 5 IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES La demande d'immatriculation doit être formulée sur des imprimés fournis par le Registre du Commerce et des Sociétés ou le Centre de Formalités des Entreprises. Elle doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes : - le récépissé de dépôt des actes de constitution délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce, - le journal d'annonces légales contenant l'avis de constitution de la société ou la copie certifiée de l'ordre d'insertion, - pour les personnes qui ont la qualité de gérant ou le pouvoir d'engager la société : 19

20 * un extrait d'acte de naissance ou une fiche d'état civil délivrés depuis moins de trois mois ou copie de la carte d'identité ou du passeport accompagnés d'une déclaration de l'intéressé faisant connaître sa filiation si celle-ci ne figure pas sur les documents fournis, * une déclaration sur l'honneur affirmant qu'elles n'ont été l'objet d'aucune condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative de nature à leur interdire de gérer ou diriger une personne morale, * si elles sont de nationalité étrangère et résident en France, copie de la carte de résident. - le titre justifiant de la jouissance privative du local dans lequel est fixé le siège social. A titre temporaire, le siège social peut également être établi au domicile du futur gérant (maximum 2 ans), - l'attestation d'inscription de la société au tableau de l'ordre des Architectes. III. 6 RETRAIT DES FONDS C'est seulement après l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés que les fonds provenant des souscriptions en numéraire peuvent être retirés par le gérant sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt des fonds, l'associé unique (ou ses ayants-droit) devra demander au Président du Tribunal de Commerce la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds. III. 7 ADHESION A UNE ASSOCIATION AGREEE Si l'associé unique n'opte pas pour l'impôt sur les sociétés et souhaite adhérer à une Association Agréée pour les professions libérales, l'adhésion ' de la société doit être régularisée dans les trois mois de sa constitution pour prendre effet dès le premier exercice. En cas d'adhésion tardive, celle-ci ne prend effet qu'au premier jour de l'exercice suivant. 20

21 CONMENTAIRES I. ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ I. 1. Associé unique I. 2. Dénomination sociale I. 3. Siège social I. 4. Durée I. 5. Apports - Capital social Il. FONCTIONNEMENT Il. 1. Gérance Il. 2. Décisions collectives II. 3. Cessions de parts III. EXERCICE DE LA PROFESSION -ASSURANCE - DISCIPLINE III. 1. Comptabilité de l'exercice en EURL avec d'autres modes d'exercice III. 2. Responsabilité - Assurance III. 3. Discipline I. ORGANISATION DE LA SOCIETE I. 1. L'Associé unique Il doit être architecte ou agréé en architecture et il doit détenir l'intégralité des parts sociales. Lorsqu'il est marié sous un régime de communauté et si le capital de la société est constitué au moyen d'un apport de biens communs, son conjoint, s'il n'est pas architecte ou agréé en architecture, doit obligatoirement renoncer à être personnellement associé selon la procédure prévue à l'article 13 de la loi du 10 juillet 1982 sur les droits des conjoints. I. 2. Dénomination sociale L'associé unique peut choisir librement la dénomination de la société. Celle-ci peut comporter son nom patronymique mais il s'agit d'une simple faculté et non d'une obligation comme dans le cas des S.C.P. d'architecture. Afin d'éviter tout risque de confusion en cas de choix d'une dénomination "de fantaisie", il est recommandé de vérifier : - auprès du Conseil National de l'ordre des Architectes, - auprès de l'i.n.p.i. (Institut National de la Propriété Industrielle - Division des Sociétés et de l'identité commerciale et artisanale 26 bis rue de Saint-Petersbourg Paris Tél. : que la dénomination choisie n'a pas déjà été adoptée par une autre société. La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée d'architecture" ou "entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou des mentions "SARL d'architecture" ou "EURL d'architecture". I. 3. Siège social 21

22 La société doit disposer de la jouissance d'un local commercial ou professionnel et être en mesure d'en justifier par la production d'un bail, d'un engagement de location ou de sous-location ou encore d'une autorisation de domiciliation. A titre temporaire, le siège social peut également être établi au domicile du gérant pour une période de deux ans au plus. Dans ce cas, une notification écrite de l'intention d'user de cette faculté doit être adressée préalablement au bailleur ou au syndic de la copropriété, mais il n'est plus nécessaire de justifier de cette notification lors du dépôt de la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Une telle domiciliation n'entraîne ni changement de destination des locaux, ni application du statut des baux commerciaux. Par ailleurs, avant l'expiration dudit délai de deux ans, la société doit, sous peine de radiation d'office, communiquer au Greffe du Tribunal de Commerce, le titre justifiant de la jouissance des locaux dans lesquels est fixé son nouveau siège social. I. 4. Durée La durée de la société ne peut, aux termes de l'article L du code de commerce, excéder 99 années. Il convient de ne pas fixer une durée trop courte, de façon à éviter les frais et formalités entraînés par une décision de prorogation. Il est toujours possible de mettre fin à la société avant son terme par une décision de dissolution anticipée. La durée fixée par les statuts court à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. I. 5. Apports - Capital social Le capital social ne peut être inférieur à francs. Il peut être constitué : - soit par des apports en numéraire, - soit par des apports en nature (en propriété ou en jouissance). Ceux-ci peuvent consister notamment en : * immeubles ou droit au bail de locaux nécessaires à l'exercice de la profession, * Objets mobiliers à usage professionnel ainsi que documents, archives, * contrats en cours, * droit de présentation de la clientèle. Toutes les parts sociales doivent avoir la même valeur nominale. Aucun minimum n'est désormais imposé. Il. FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ Il. 1. La gérance Dans la majorité des cas, l'associé unique assurera la gérance de son E.U.R.L. Il peut cependant confier celle-ci à un tiers non associé. Dans ce cas, ce dernier devra, conformément à l'article 13-5 de la loi du 3 janvier 1977 sur l'architecture, être architecte ou agréé en architecture. L'associé unique peut limiter les pouvoirs du gérant non associé mais cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers. Elle peut notamment viser : 22

23 - la souscription d'emprunts pour le compte de la société, - l'achat, la vente, l'échange d'immeubles ou de droits aux baux, - la constitution d'hypothèques sur les immeubles sociaux, - le nantissement du matériel, - la participation au capital d'une autre société, - l'embauche de personnel cadre, - la signature d'engagements de quelque nature qu'ils soient dépassant une somme déterminée, - etc. L'associé unique gérant relève du point de vue social du régime des travailleurs indépendants. Si la gérance est assurée par un autre architecte, celui-ci est assimilé du point de vue fiscal et social à un salarié. Il. 2. Décisions collectives Dans une E.U.R.L., les décisions sont prises par l'associé unique au lieu et place de l'assemblée. L'associé unique ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs et doit prendre ses décisions luimême. Celles-ci ne requièrent aucun formalisme particulier, si ce n'est d'être inscrites sur un registre coté et paraphé par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social. Il. 3. Cessions de parts Par la voie des cessions de parts, une E.U.R.L. d'architecture peut à tout moment devenir pluripersonnelle et se "transformer" en société à responsabilité limitée et inversement, sans autres formalités que celles relatives à la publicité des cessions de parts. Toutefois, la première cession de parts d'une E.U.R.L. d'architecture devra, à peine de perte de la qualité de société d'architecture et de radiation du tableau, porter sur 50 % des parts sociales et être consentie pour partie au moins au profit d'un autre architecte ou agréé en architecture. Ill. EXERCICE DE LA PROFESSION - DISCIPLINE III. 1. Compatibilité de l'exercice en SARL avec d'autres mode d'exercice Aux termes de l'article 14 de la loi sur l'architecture, l'architecte peut exercer selon l'un ou plusieurs des modes énumérés limitativement par la loi. L'architecte, fut-il associé unique d'une société d'architecture n'est pas tenu à une obligation d'exclusivité. Il peut continuer à exercer parallèlement sa profession, soit à titre individuel sous forme libérale, soit en qualité d'associé d'une autre société d'architecture. Toutefois, il doit obtenir au préalable l'accord de ses coassociés ou employeurs. Il doit en outre faire connaître à ses clients la qualité en laquelle il intervient. Dans le cas particulier de cumul d'un exercice en E.U.R.L. et d'un exercice à titre individuel préexistant et maintenu, il est prudent, d'un point de vue fiscal, de dissocier clairement les domaines d'intervention (par nature de mission ou de clientèle par exemple). III. 2. Responsabilité - Assurance La loi du 12 juillet 1985 sur la maîtrise d'ouvrage publique a introduit une importante réforme du régime de la responsabilité de l'architecte exerçant en qualité d'associé d'une société d'architecture de forme commerciale. 23