TRADUCTION LIBRE NYRSTAR SA

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1 TRADUCTION LIBRE NYRSTAR SA Rapport du commissaire à l assemblée générale des actionnaires de la société NYRSTAR SA sur la proposition d approuver le droit de conversion en actions attaché aux obligations émises par la Société, à un prix de conversion en dessous du pair comptable des actions anciennes (article 582) et la proposition de suppression du droit de préférence des actionnaires (article 596). 7 juillet 2009

2 TRADUCTION LIBRE PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'entreprises Generaal Lemanstraat 67 B-2018 Antwerpen Telephone +32 (0) Facsimile +32 (0) RAPPORT DU COMMISSAIRE A L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE NYRSTAR SA SUR LA PROPOSITION D APPROUVER LE DROIT DE CONVERSION EN ACTIONS ATTACHE AUX OBLIGATIONS EMISES PAR LA SOCIETE, A UN PRIX DE CONVERSION EN DESSOUS DU PAIR COMPTABLE DES ACTIONS ANCIENNES (ARTICLE 582) ET LA PROPOSITION DE SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 596) 1. MISSION Conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés, nous faisons rapport sur la proposition d approuver le droit de conversion en actions attaché aux obligations émises par la Société, à un prix de conversion en dessous du pair comptable des actions anciennes et la proposition de suppression du droit de préférence des actionnaires de la société NYRSTAR SA, ayant son siège social à Balen, Zinkstraat 1 et inscrite au registre de commerce de Turnhout sous le n d entreprise («Société»). Extrait du Code des Sociétés, Article 582: «Lorsque l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l'ordre du jour d'une assemblée générale, la convocation doit le mentionner expressément. L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un commissaire ou à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. L'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.» PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, burgerlijke vennootschap met handelsvorm PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'entreprises société coopérative à responsabilité limitée, société civile à forme commerciale Maatschappelijke zetel/siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe BTW/TVA BE / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING

3 Extrait du Code des Sociétés, Article 596: L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expertcomptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75. En exécution de cette mission, le présent rapport portera sur les points suivants : - l identification de l opération projetée ; - l examen des informations reprises dans le rapport du conseil d administration, sur la proposition d approuver le droit de conversion en actions attaché aux obligations émises par la Société, à un prix de conversion en dessous du pair comptable des actions anciennes et la proposition de suppression du droit de préférence des actionnaires. Notre mission a été effectuée conformément aux normes édictées par l Institut des Reviseurs d Entreprises et a intégré l examen du rapport du conseil d administration concernant le prix d émission des actions nouvelles à émettre et les conséquences financières de l opération pour les actionnaires. Par ailleurs, nous avons collecté les informations qui ont été considérées comme nécessaires dans les circonstances. (2)

4 2. IDENTIFICATION DE L OPERATION ENVISAGEE Dans son rapport spécial du 2 juillet 2009, le conseil d administration de la Société a décidé d émettre des obligations pour un montant en principal total de EUR 105 millions, qui peut être augmenté d un montant en principal pouvant aller jusqu à EUR 15 millions moyennant l exercice d une option de sur-attribution octroyée dans le cadre du placement des obligations et pouvant être exercée jusqu au 7 juillet Les obligations sont destinées à être convertibles en actions nouvelles ou existantes de la Société. Le droit de conversion en actions attaché aux obligations doit être approuvé par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Les actions à émettre lors de la conversion des obligations disposeront des mêmes droits et avantages que les, et auront un rang équivalent pari passu dans tous leurs aspects à celui des, actions de la Société existantes et en circulation au moment de leur émission et participeront aux résultats de la Société non encore alloués au moment de la conversion. A des fins d information les termes et conditions des obligations émises par la Société sont jointes en annexe du rapport spécial du conseil d administration mentionné ci-dessus. En date du rapport spécial du conseil d administration, le capital de la Société s élève à EUR ,09, représenté par d actions sans mention de valeur nominale. Le pair comptable actuel des actions de la Société s élève à EUR 14,91 (après arrondi) par action. Le prix de conversion initial des obligations, étant le prix sur lequel les obligations seront converties, est de EUR 7,6203 par action à émettre. Il convient de noter que le prix initial de conversion de EUR 7,6203 représente une prime de 27,5% par rapport à la moyenne pondérée selon le volume d échanges du cours des actions ordinaires de la Société sur Euronext Brussels entre la date du lancement et celle de l établissement du prix au jour où les obligations ont été placées, le 2 juillet En d autres termes, le prix de conversion inclut une prime par rapport au cours de l action de la Société au moment du placement des obligations. Le prix de conversion de EUR 7,6203 est inférieur au pair comptable actuel des actions de la Société (qui s élève à EUR 14,91 par action après arrondi). Le prix de conversion est inférieur au pair comptable actuel des actions de la Société parce qu il a été déterminé en référence au cours des actions de la Société préalablement à l émission de l offre, lequel est actuellement inférieur au pair comptable. Dans le cadre de la proposition d approuver le droit de conversion en actions attaché aux obligations, il est proposé, dans la mesure nécessaire et applicable, de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants au bénéfice des détenteurs d obligations. L examen des informations reprises dans le rapport du Conseil d administration ainsi que l effet de la conversion potentielle des obligations en nouvelles actions sont expliqués ci-dessous. (3)

5 3. EXAMEN DES INFORMATIONS REPRISES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET LES CONSEQUENCES FINANCIERES DE L OPERATION POUR LES ACTIONNAIRES Lors de la conversion des obligations en actions nouvelles, la Société devra émettre des nouvelles actions et le capital de la Société sera augmenté. Dans ce cadre, en résumé et à des fins illustratives uniquement, si et dans la mesure où le montant total en principal des obligations s élevant à EUR 105 millions devait être converti à la date du rapport spécial du Conseil d administration (sans prendre en considération les obligations, pour un montant en principal de EUR 15 millions maximum, qui pourraient encore être émises si l option de sur-attribution était exercée), la Société devrait émettre actions nouvelles, en supposant que le montant total devant être converti s élève à EUR 105 millions et que le prix de conversion applicable s élève à EUR 7,6203 par action. Si l option de sur-attribution était exercée pour les obligations, pour un montant en principal de EUR 15 millions maximum, le montant total en principal de toutes les obligations s élèverait à EUR 120 millions et, si la conversion de ces obligations avait lieu à la date du rapport spéciale du Conseil d Administration, la Société devrait émettre actions nouvelles au total, en prenant en compte le prix de conversion susmentionné. Conséquences sur le capital Si toutes les obligations, en ce compris l exercice intégral de l option de surattribution, étaient converties en actions à la date du rapport du conseil d administration au prix de conversion de EUR 7,6203, le capital augmenterait comme suit : Augmentation de capital de EUR : 7,6203 * = actions. * prix de conversion (arrondi) L augmentation de capital est dès lors rémunérée à concurrence de EUR par la création de nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, soit un prix d émission de EUR , inférieur au pair comptable des actions anciennes. Nombre % Capital Pair comptable Actions existantes , ,09 14,91 Actions nouvelles , ,00 7,62 Nombre Total d actions , ,09 13,92 après augmentation de capital Selon ce tableau, il apparaît que la part du capital des actionnaires existants sera diluée de 13.6%. (4)

6 Conséquences sur l actif net ACTIF NET CONSOLIDE, basé sur les comptes annuels consolidés audités de la Société établis au 31 décembre 2008 conformément aux normes IFRS (en excluant le résultat de l exercice 2009) Avant la conversion l actif net consolidé s élève à: EUR million Actif net consolidé au 31 décembre ,10 Valeur comptable par action: EUR 711,10 million / actions = EUR 7,11 par action. Après la conversion l actif net consolidé s élève à EUR , calculé comme suit: EUR million Actif net consolidé au 31 décembre ,10 Conversion de toutes les obligations 120,00 à la date du rapport spécial du Conseil d administration Total 831,10 Valeur comptable par action: EUR 831,10 million / actions = EUR 7,18 par action. (5)

7 ACTIF NET NON-CONSOLIDE, basé sur les comptes annuels audités de la Société établis au 31 décembre 2008 (en excluant le résultat de l exercice 2009) Avant la conversion l actif net non-consolidé s élève à: EUR Actif net au 31 décembre Valeur comptable par action: EUR / actions = EUR 14,95 par action. Après la conversion l actif net non-consolidé s élève à EUR , calculé comme suit: EUR Actif net au 31 décembre Conversion de toutes les obligations à la date du rapport spécial du Conseil d administration Total Valeur comptable par action: EUR / actions = EUR 13,95 par action. Comme illustré ci-dessus, le prix de conversion des obligations est supérieur à l actif net comptable par action en prenant en considération les comptes annuels consolidés de la Société pour l exercice comptable clôturé le 31 décembre 2008, et inférieur à l actif net comptable par action en prenant en considération les comptes annuels non consolidés de la Société pour ce même exercice social. Par conséquent, dans l hypothèse où les obligations seraient converties, cela entraînerait, d un point de vue comptable, un accroissement, dans le premier cas, et une dilution, dans le second cas, de l actif net comptable par action, en prenant en considération respectivement les comptes annuels consolidés et les comptes annuels non consolidés de la Société pour l exercice comptable clôturé le 31 décembre La question de savoir si un effet identique s appliquerait également en prenant en considération les comptes annuels futurs de la Société dépend de l actif net comptable de la Société au moment de la conversion. (6)

8 Les informations reprises dans le rapport spécial du Conseil d administration sont conformes aux prescrits des articles 582 et 596 du Code des Sociétés. Nous estimons que les procédures mises en œuvre fournissent une base raisonnable pour conclure que le rapport spéciale contient les informations suffisantes pour éclairer l assemblée générale appelée à voter cette proposition. 4. CONCLUSION Sur la base des informations obtenues et des travaux de contrôle effectués, nous sommes d avis que : - le Conseil d administration s est conformé aux prescrits des articles 582 et 596 du Code des Sociétés ; - la proposition du droit de conversion en actions attaché aux obligations émises par la société, à un prix de conversion permettant l émission d actions en dessous du pair comptable et la proposition de suppression du droit de préférence des actionnaires existants ont été correctement exposées dans un rapport détaillé du conseil d administration de la Société, dans lequel le prix de conversion et les conséquences financières pour les actionnaires ont été correctement mentionnés ; - les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l assemblée générale appelée à voter cette proposition. Ce rapport comprend seulement les dispositions des articles 582 et 596 du Code des Sociétés et est destiné uniquement à ces fins. Anvers, le 7 juillet 2009 PricewaterhouseCoopers Reviseurs d Entreprises sccrl Représenté par Peter Van den Eynde, Reviseur d Entreprises (7)