TITRE I : FORME-DENOMINATION SIEGE-OBJET -DUREE

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1 Entre les soussignés : 1. Monsieur CHISHUGI RUNIGA Christian, né à Bukavu, le 02/09/1970 de nationalité Congolaise, domicilié au n 49, Résidence Immobilia, Blvd. du 30 juin, Commune de la Gombe, Kinshasa ; 2. Monsieur NTAMBWE LUBAMBA Papy, né à Kinshasa, le 30/05/1977, de nationalité congolaise, domicilié au n o 27, avenue Sanskine, quartier MASANO, commune de LEMBA, Kinshasa ; 3. Madame YAYA CIKOMA BALIBUNO, née à Bukavu, le 06/12/1976 de nationalité Congolaise, domiciliée au n 2, avenue KABANGE, Motel FIKIN, Quartier Masiala, Commune de Limete, Kinshasa. Ont déclaré dresser par le présent acte constitutif une Société à Responsabilité Limitée. TITRE I : FORME-DENOMINATION SIEGE-OBJET -DUREE Article 1 er : Forme Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées lors de la constitution de la présente société et de celles qui pourront l être, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois sur les sociétés commerciales en vigueur en République Démocratique du Congo et par les présents statuts. Article 2 : De la dénomination sociale La société constituée entre les personnes prénommées, dans le cadre de la législation en vigueur en République Démocratique du Congo, porte la dénomination de «ADVANCE GROUP CONGO S.A.R.L». Article 3 : Du siège social Le siège social est établi à Kinshasa, au n 49, Résidence Immobilia, Boulevard du 30 Juin, Commune de la Gombe. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des Statuts. Tout changement à l intérieur de la région de Kinshasa pourra être décidé par la gérance. 1

2 La gérance de la société pourra décider de l ouverture des succursales, bureaux, agences, sièges d exploitation, représentation tant à l intérieur qu à l extérieur de la République Démocratique du Congo. Ces décisions devront être déposées au Greffe du Tribunal de commerce en vue de la publication au Journal Officiel. Article 4 : De l objet ADVANCE GROUP CONGO S.A.R.L a pour objet, en République Démocratique du Congo, soit par elle-même, soit par l entremise des tiers, particuliers personnes physiques ou morales, soit conjointement, soit en participation ou sous toute autre forme, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement : Au Commerce Général ; A l exploitation agricole ; Aux mines et hydrocarbures ; Aux activités de gardiennage des personnes et de leurs biens ; Au transport des marchandises ; Aux différents marchés publics et privés dans le domaine de construction. L objet de la Société pourra être modifié par l Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. Article 5 : De la durée La société est constituée pour une durée ne pouvant excéder quatre-vingt-dixneuf ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier. Elle peut être dissoute, exceptions faites des causes communes applicables à toutes les sociétés, en cas de réduction du capital au-dessous du minimum légal et de la perte d une fraction importante des capitaux propres, dans les conditions prévues par l Acte uniforme du 17 avril 1997, relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d intérêt économique, pour la modification des statuts. Toutefois la société à responsabilité limitée n est pas dissoute en cas d interdiction, faillite ou incapacité d un associé, encore moins, sauf stipulation contraire des présents statuts, par le décès d un associé. TITRE II : CAPITAL SOCIAL -PARTS SOCIALES Capital social-parts sociales Article 6 : Capital social Le capital social est fixé à la somme équivalent en Franc Congolais de 2.000USD ; il est divisé en cent 100 (cent) parts sociales, reparti comme ci-dessous repris à l article 7 et intégralement libéré à la constitution ainsi que chacun des associés le reconnaissent expressément. 2

3 Article 7 : Souscription et libération - Mr. CHISHUGI RUNIGA Christian Trente parts sociales, numérotées de 1 à Mr. NTAMBWE LUBAMBA Papy Trente parts sociales, numérotées de 31 à Mme YAYA CIKOMA BALIBUNO Quarante parts sociales, numérotées de 61 à Ensemble : cent parts sociales 100. Tableau Associés Apport d un équivalent Fc en USD Nombre des parts Mr. CHISHUGI RUNIGA Christian Mr. NTAMBWE LUBAMBA Papy Mme YAYA CIKOMA BALIBUNO TOTAL Les fonds provenant de la libération des parts sociales feront l objet d un dépôt dans une banque agréée en République Démocratique du Congo, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en constitution. Article 8 : Parts sociales Les parts sociales sont représentées par leur inscription au registre des associés tenu au siège social de la société. Les parts sociales peuvent, par mesure d ordre intérieur, être numérotées comme ci-dessus faites. Article 9 : Responsabilité Tout détenteur des parts sociales est tenu à concurrence de son apport et ne peut être tenu à un apport au-delà pour quelque cause que soit. Article 10 : Augmentation et réduction de capital 1. Augmentation de capital. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des Statuts. 3

4 En cas d augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves, la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En cas d augmentation de capital par toute autre voie que celle prévue au paragraphe précédent, la décision est prise par les associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales. La décision collective portant augmentation du capital pourra décider que celleci aura lieu par création des parts assorties d une prime dont elle fixera le montant et l affectation. En cas d augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles. Au cas où les associés ne souscriraient pas à la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient pu souscrire à titre préférentiel. Et ce, proportionnellement à leur part dans la limite de leurs demandes. Ce droit de préférence à titre irréductible et à titre réductible, auquel il pourra être renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les mêmes formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle-même, ou à son défaut par la gérance. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra être ouverte. Les parts nouvelles doivent être entièrement libérées et reparties dès leur création. 2. Réduction de capital Le capital social peut être réduit en vertu d une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. Toutefois, le capital social et le montant nominal des parts ne pourront être réduits au-dessous du minimum fixé par la loi. Le projet de réduction de compte est communiqué au commissaire au compte dans les 30jours précédent la tenue de l assemblée générale extraordinaire. Article 11 : Droits des associés 1. Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ; 2. Les associés ne sont tenus que jusqu à concurrence du montant des parts qu ils possèdent ; 3. Les droits et obligations attachés aux parts sociales, suivent ces derniers dans quelques mains qu elles passent. 4

5 La possession d une part emporte le droit pour chaque associé de participer au vote des résolutions prises régulièrement par les Associés. Article 12 : Héritiers et créanciers Les héritiers, ayants droit ou créanciers d un détenteur de parts sociales ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d opposition, en demander l inventaire, le partage ou la licitation ou s immiscer en rien dans son administration. Ils doivent, pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l Assemblée générale des associés. Un propriétaire de parts sociales ne peut les donner en gage qu avec l accord de ses coassociés et, en ce cas, sauf convention contraire, il continue à exercer le droit de vote afférent auxdites parts. TITRE III : GERANCE-SURVEILLANCE Article 13 : De la gérance La société est administrée par Monsieur NTAMBWE LUBAMBA Papy, ciavant déjà qualifié. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, le gérant a droit à un traitement, fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminées par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentions et de déplacements. Le gérant est responsable, conformément aux règles du droit commun, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes qu il pourrait commettre dans sa gestion. Il ne contracte à raison de ses fonctions aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société et n est responsable que de l exécution de son mandat. Article 14 : Pouvoirs de la gérance La gérance aura tous pouvoirs pour engager la société, quelle que soit la nature ou l importance des opérations, à condition qu elles rentrent dans l objet social. 5

6 Les actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant, de même que tous recours judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par la gérance agissant, soit par son représentant permanent, soit par toute personne qui aurait reçu mandat pour ce faire. Le gérant pourra, sous sa responsabilité : - Confier la direction de tout ou partie d une branche déterminée des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, associés ou non ; - Déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés ; - Fixer les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes déléguées ; - Révoquer les personnes déléguées. Article 15 : Surveillance Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes seront désignés lorsque le capital social d ADVANCE GROUP CONGO S.A.R.L sera supérieur à l équivalent en Francs Congolais de quarante milles (40.000) USD, ou lorsque le chiffre d affaires annuel sera supérieur à l équivalent en Francs Congolais de deux cent milles ( ) USD, ou lorsque l effectif permanent sera supérieur à cinquante personnes. TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE Article 16 : Pouvoirs de l Assemblée générale L Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l universalité des associés, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle a le droit d apporter des modifications aux statuts. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, incapables ou distincts. Article 17 : Convocations La convocation aux Assemblées générales est faite par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s il en existe un, quinze jours au moins avant la réunion de l assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre 6

7 recommandée avec demande d avis de réception. La convocation indique l ordre du jour, le lieu, le jour et l heure de la réunion. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent exiger la réunion d une Assemblée. En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d un mandataire chargé de convoquer l Assemblée et de fixer son ordre du jour. Dans le cas où la tenue de l assemblée est demandée par les associés, le gérant la convoque avec l ordre du jour indiqué par les demandeurs. L Assemblée, sauf accord unanime de tous les associés, ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour. Les associés absents peuvent émettre leur vote par écrit ; pour ce faire, ils se basent sur l ordre du jour et adressent leur vote, sous pli fermé, au Président de l assemblée. Article 18 : Représentation aux assemblées Tout associé peut se faire représenter à l assemblée par un fondé de pouvoir spécial, associé ou non. Les copropriétaires, les usufruitiers, les nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes doivent, respectivement, se faire représenter par une seule et même personne. La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq (5) jours francs avant l assemblée. Article 19 : Assemblée Générale Ordinaire Il doit se tenir une Assemblée Générale Ordinaire, une fois l an. Elle se réunit dans les six mois de la clôture de l exercice. Le gérant peut demander une prolongation de ce délai au président de la juridiction compétente statuant sur requête. Pour que l Assemblée Générale se tienne, il faut que les associés présents ou représentés possèdent la moitié au moins de l ensemble des parts sociales. Si cette condition n est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le nombre de parts sociales possédées par les associés présents ou représentés. 7

8 L Assemblée générale entend le rapport de la gérance, délibère et statue sur le bilan, le compte de pertes et profits et sur l affectation des bénéfices. Aucune répartition de bénéfices ne peut être faite aux associés si les capital est en perte ; aucune répartition ne pourra être décidée tant que le capital n a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge de la gérance. Cette décharge n est valable que si le bilan et le compte de pertes et profits ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s ils ont été spécialement indiqués dans l ordre du jour. L Assemblée nomme et révoque les gérants et les commissaires aux comptes. Article 20 : Votes Chaque part sociale ou représentée confère une voix. Les associés prennent part au vote uniquement pour les parts inscrites à leur nom au livre des associés, au moins quinze (15) jours francs à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Pendant ce délai, toute inscription dans le livre des parts sociales est tenue en suspens. Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Si cette majorité n est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée. Toutefois, la révocation du gérant ne peut, dans tous les cas, intervenir qu à la majorité absolue. L assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le gérant ou les associés dans les mêmes formes que celles de l alinéa 3 de la présente disposition. Article 21 : Assemblées Générales Extraordinaires 8

9 La gérance peut convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire chaque fois qu elle l estime nécessaire ; elle doit la convoquer à toute demande émanant d associés réunissant le cinquième du nombre total des parts sociales. L Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée pour statuer sur les points relatifs à la modification des statuts, l augmentation des engagements des associés, la transformation de la société en société en nom collectif, le transfert du siège social dans un Etat autre qu un Etat partie de l espace OHADA. Article 22 : Votes Les modifications des Statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. L unanimité est requise dans les cas qui concernent : - L augmentation des engagements des associés ; - La transformation de la société en société en nom collectif ; - Le transfert du siège social dans un Etat autre qu un Etat partie. Article 23 : Prorogation La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute Assemblée Générale à six semaines pour tous les points à l ordre du jour ou l un d eux, mais elle ne peut exercer ce droit qu une fois pour chaque objet. Cette prorogation annule toutes les décisions prises relativement à cet objet. Article 24 : Procès-verbaux et extraits Les procès-verbaux sont signés par la gérance et les associés qui le demandent ; les expéditions ou les extraits sont signés par la gérance. TITRE V : INVENTAIRE-BILAN-REPARTITION DES BENEFICES- RESERVES Article 25 : L exercice social commence le 1 er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social débutera à la date de l acte notarié ci-après pour se terminer le 31 décembre Article 26 : Inventaire-Bilan et compte de pertes et profits 9

10 Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société, avec un annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, notamment les cautionnements et autres garanties ainsi que les dettes et créances de chaque associé ou gérant à l égard de la société. Article 27 : Rapport de la gérance La gérance fait, chaque année, un rapport sur l accomplissement de son mandat sur les opérations de la société réalisées au cours de l exercice social. Ce rapport commente le bilan et le compte de pertes et profits, et fait des propositions sur l affectation des bénéfices éventuels. Article 28 : Droit de communication En ce qui concerne l Assemblé Générale annuelle, le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de l exercice et le rapport de gestion établis par le gérant, sur le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, sur le rapport général du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et le gérant ou un associé. Le droit de communication s exerce durant les quinze jours précédant la tenue de l Assemblée Générale. En ce qui concerne les Assemblées autres que l Assemblée annuelle, le droit de communication porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Article 29 : Droit au dividende A peine de nullité de toute délibération contraire, il est pratiqué sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d un fonds de réserve dit «réserve légale». Cette dotation cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social. La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus. L action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la date de mise en distribution du dividende. Article 24 : Dissolution TITRE VI : DISSOLUTION LIQUIDATION 10

11 La société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l Assemblée Générale prise dans les conditions prescrites pour les modifications des statuts. Article 25 : Nomination et pouvoirs des liquidateurs En cas de dissolution de la société, l Assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner et révoquer un ou plusieurs liquidateurs. L Assemblée Générale fixe les pouvoirs et émoluments des liquidateurs ainsi que le mode de liquidation. Les frais de liquidation sont à la charge de la société. Les liquidateurs pourront, notamment, être autorisés à faire le transfert à une autre société, soit des particuliers, par voie de cessions, d apports ou de fusion contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits et charges de la société dissoute. Article 26 : Répartition de l avoir Sauf le cas de transfert contre titres ou de fusion comme il est dit à l article précédent, le produit de la liquidation sera distribué entre les associés au prorata de leurs parts. TITRE VII : DIVERS Article 26 : Election de domicile Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo est tenu de faire élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites. Le gérant, commissaires aux comptes et liquidateurs qui résideraient hors de la République Démocratique du Congo seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social où toutes assignations, notifications, sommations et significations leur seront valablement faites et données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et leur contrôle. Les associés pourront, cependant, designer une personne résidant en République Démocratique du Congo à qui seront valablement adressées les convocations. Article 27 : Dispositions légales impératives Pour tout ce qui n est pas prévu aux présents statuts, les associés s en réfèrent aux lois et usages en la matière et, notamment, aux dispositions impératives de l Acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique et du Décret du 23 juin 1960, complétant la législation relative 11

12 aux sociétés commerciales, pour les dispositions qui ne sont pas contraire à l Acte précité. Toutes dispositions impératives du Traité OHADA ainsi que ses Actes uniformes et du Décret ne figurant pas aux présents statuts seront censées en faire partie intégrante. Par contre toutes dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de l Acte Uniforme du 17 avril 1997 et du Décret du 23 juin 1960 sont réputées non écrites. Article 28 : Règlement des litiges Toutes les contestations pouvant surgir quant à l exécution ou l interprétation des présents Statuts et des modifications ultérieures qui pourront s en suivre seront soumises à la compétence exclusive des Cours et Tribunaux de la République Démocratique du Congo. Fait et passé à Kinshasa, le 29 août

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