Comité d'audit de l'uer

Transcription

1 Mandat Comité d'audit de l'uer 1. Constitution 1.1. A l'occasion de sa réunion à Istanbul, les 5 et 6 juillet 2007, l'assemblée générale (ci-après désignée l'"assemblée") de l'union Européenne de Radio-Télévision (l'"uer" ou l'"union") a décidé de créer un comité permanent du Conseil exécutif de l'uer, destiné à être connu sous l'appellation de Comité d'audit (le "Comité") Le présent Mandat, qui a été adopté par le Conseil exécutif, régit les opérations dudit Comité conformément aux statuts de l'uer et à la réglementation externe, notamment le code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d'entreprise et les normes internationales définies par l'institut des auditeurs internes ("normes IIA"). 2. Objectif général 2.1. Le Comité est un organe consultatif, qui aide le Conseil exécutif à assumer ses obligations statutaires de surveillance Dans le cadre des fonctions qui lui sont dévolues conformément à l'article des statuts de l'uer, le Comité donne son avis au Conseil exécutif, eu égard à la pertinence des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques de l'union. Il propose également des solutions et formule des recommandations afin d'améliorer ces systèmes. Le Comité d'audit recommande aussi au Conseil exécutif d'accepter les états financiers de l'uer. 3. Organisation 3.1. Le Comité est placé sous l'autorité du Conseil exécutif Le Comité s'occupe des activités des auditeurs internes et externes, qu'il est chargé de superviser L'UER fournit au Comité des ressources adéquates, qui lui permettent d'assumer efficacement ses obligations et ses responsabilités (mise à disposition de personnel, formation continue, financement des honoraires des auditeurs externes, des conseillers extérieurs ou autres de l'uer, selon les besoins) Le Comité réexamine chaque année le Mandat, afin de déterminer si celui-ci est toujours complet et adapté et, le cas échéant, de l'adapter aux changements rendus nécessaires par les statuts de l'uer, la loi, les exigences règlementaires, ou les bonnes pratiques, l'objectif étant de s'assurer que ledit Mandat suit l'évolution des besoins de l'uer et du marché. Le Comité soumet les propositions de changements au Conseil exécutif, pour approbation. Approuvé le Mis à jour le

2 Le Comité assure la qualité de ses activités de soutien et de conseil en se tenant constamment informé de l'actualité du monde des affaires, en communiquant régulièrement avec la direction, le Responsable de l'audit interne et les auditeurs externes, en proposant des programmes de formation continue à ses membres et en évaluant régulièrement ses performances, conformément à ce qui est décrit dans le Mandat. 4. Composition 4.1. Le Conseil exécutif détermine le nombre de membres et nomme le Président du Comité. Le Comité est exclusivement composé de membres du Conseil exécutif (voir l'article 7.12 des statuts de l'uer) Les membres du Comité ne peuvent pas faire partie du Comité du personnel. Les situations suivantes, entre autres, peuvent être considérées comme susceptibles de porter atteinte à l'indépendance du Comité: être ou avoir été employé(e) par l'uer ou l'une de ses filiales; avoir reçu des honoraires ou d'autres formes de dédommagement pour la fourniture de conseils, ou d'avis, par l'uer (ou ses filiales); appartenir à la famille immédiate de l'équipe de direction Le Conseil exécutif sélectionnera uniquement des candidats qui possèdent la formation et l'expérience requises. Les membres du Comité d'audit doivent satisfaire aux critères suivants: bien connaître au moins certains secteurs d'activité de l'uer; posséder des connaissances dans le domaine financier (un membre au moins du Comité doit être un spécialiste des finances et posséder de solides compétences en comptabilité ou en finances); posséder une expérience en matière de gestion, assumer des responsabilités au sein de leurs organismes respectifs et avoir un certain degré de pouvoir décisionnel. Le Conseil exécutif doit réexaminer régulièrement l'ensemble des caractéristiques, de l'expérience et des connaissances de tous les membres du Comité d'audit, afin de s'assurer que ce dernier continue à offrir une gamme de compétences appropriée. L'UER doit veiller à proposer aux membres du Comité des réunions d'information adaptées et des offres de formation pertinentes, eu égard aux principes et aux procédures comptables, aux sujets qui intéressent l'uer en matière de comptabilité, et à tout autre sujet qui peut faire l'objet d'une demande du Comité. L'UER aide le Comité à entretenir et à actualiser ses connaissances financières. Les devoirs et les responsabilités confiés à un membre du Comité viennent s'ajouter à ceux qui sont dévolus à tout membre du Conseil exécutif. Les membres occupent leurs fonctions à titre honoraire. Ils prennent en charge leurs propres frais liés à leur participation aux diverses activités du Comité d'audit, en tant que détenteurs de poste ou autres. 5. Mandat 5.1. Les membres du Comité sont élus pour une période de deux années civiles consécutives, commençant le 1 er janvier de l'année qui suit l'élection. A la fin de leur mandat, les membres du Comité ne peuvent être réélus, selon la même procédure, qu'une seule fois au poste qu'ils occupent.

3 Le Conseil exécutif procède aussitôt que possible au remplacement de tout membre du Comité auquel le Président de l'uer aura notifié la fin de son mandat pour une ou plusieurs des raisons suivantes: ce membre a abandonné son mandat au Conseil exécutif ou au Comité d'audit; il a quitté son organisme; il a été exclu, sur demande du Conseil exécutif ou du Comité d'audit, parce qu'il n'a pas participé aux réunions programmées du Conseil ou du Comité, qu'il n'est pas en mesure d'assumer ses fonctions pour la période restante du mandat, ou pour toute autre cause raisonnable; son organisme a quitté l'uer ou a fait l'objet d'une mesure de retrait d'affiliation ou d'exclusion Afin de continuer à assurer l'équilibre global de la composition du Comité d'audit, son remplaçant termine le mandat du sortant; cependant, quelle que soit la durée de ce remplacement, elle n'entre pas en ligne de compte pour déterminer la majorité requise pour une réélection ultérieure. 6. Règles applicables aux réunions 6.1. Le Comité se réunit deux fois par an. Des réunions supplémentaires sont convoquées, au besoin, si le Président du Comité, au moins deux de ses membres ou le Président de l'uer formulent une demande en ce sens. En outre, le Responsable de l'audit interne ou les auditeurs externes peuvent demander au Président d'organiser une réunion Le quorum du Comité est atteint lorsque la majorité des membres est présente, soit en personne, soit par le biais d'une conférence téléphonique, sauf en cas de force majeure pour l'un des membres du Comité, auquel cas le quorum est fixé à trois. Chaque membre du Comité dispose d'une voix. Seuls les membres du Comité présents à l'une de ses réunions sont habilités à voter; en cas d'égalité, la voix du Président du Comité est prépondérante. Si les sujets traités concernent directement l'un des membres du Comité, le membre en question doit s'abstenir de tout vote ou de toute décision Le Président du Comité d'audit convoque les réunions et établit les ordres du jour, après consultation des membres du Comité. Le Président dirige les débats et maintient l'ordre des réunions Les réunions du Comité sont programmées de manière à accorder suffisamment de temps aux activités du Comité et à ce que ce dernier puisse rendre compte rapidement et efficacement au Conseil exécutif. Les ordres du jour et les documents de travail doivent être préparés et distribués aux membres raisonnablement à l'avance de chaque réunion (au moins 10 jours ouvrables avant la réunion, lorsque cela s'avère possible) Sauf dans le cadre des réunions, le Président peut, en cas d'urgence, prendre toutes les décisions qui s'avèrent nécessaires, sous réserve de l'approbation des différents membres du Comité, obtenue par tous les moyens appropriés (courrier électronique, téléphone, télécopie et lettre). 7. Participation aux réunions 7.1. Seuls les membres du Comité d'audit ont le droit de participer régulièrement à ses réunions. La régularité de la participation aux réunions doit faire l'objet d'un chapitre dans le rapport établi chaque année par le Comité pour le Conseil exécutif.

4 Le Responsable de l'audit interne participe d'office aux réunions du Comité, sauf dans le cas prévu au paragraphe Lorsqu'il l'estime nécessaire, le Comité peut demander à un collaborateur ou employé de l'uer, ainsi qu'à des personnes extérieures (auditeurs externes, consultants, etc.) d'assister à l'une de ses réunions, à titre consultatif, afin de fournir des informations pertinentes. 8. Autorité 8.1. Le Comité d'audit dispose des ressources et de l'autorité nécessaires pour assumer ses devoirs et ses responsabilités. Afin qu'il soit en mesure d'étudier, lorsqu'il l'estime nécessaire, toute question s'inscrivant dans le cadre de sa mission, le Comité est habilité à chercher des informations auprès des sources suivantes: les responsables et employés de l'uer, qui doivent déployer tous les efforts nécessaires pour répondre aux demandes formulées par le Comité et fournir les informations requises; les publications, données, fichiers, installations et locaux de l'uer; toute entité extérieure (fiduciaire, cabinet de juristes ou autre) chargée, en fonction de ce que le Comité d'audit jugera nécessaire, de fournir des conseils ou avis indépendants et d'apporter son concours à toute étude ou à tout réexamen de questions jugées pertinentes par le Comité Le Comité d'audit: exprime des points de vue, propose des solutions et formule des recommandations au Conseil exécutif, en vue d'obtenir son approbation ou sa décision définitive, ne détenant aucun pouvoir exécutif en ce qui concerne ses conclusions et ses recommandations; dispose librement de toutes les ressources nécessaires pour accomplir la mission qui lui est dévolue; n'assume aucune fonction ou responsabilité en matière de direction des activités, sauf dans les cas expressément prévus par le présent Mandat Le Comité peut déléguer des tâches spécifiques à un ou plusieurs de ses membres. En règle générale, il accomplit sa mission par l'intermédiaire du Responsable de l'audit interne ou des auditeurs externes. 9. Devoirs et responsabilités 9.1. Le Comité prête assistance au Conseil exécutif afin que celui-ci puisse exercer son devoir de surveillance vis-à-vis des actionnaires et d'autres parties intéressées, concernant principalement les points suivants:

5 5 pertinence et efficacité des systèmes de contrôle interne portant sur les risques financiers, opérationnels et liés au non-respect des lois et réglementations applicables; buts, champ d'action, autorité, responsabilités, performance, qualifications et indépendance du Responsable de l'audit interne de l'uer; buts, champ d'action, performances, qualifications, indépendance et honoraires des auditeurs externes; intégrité des états financiers de l'uer ainsi que des rapports publics, présentations d'informations et publications règlementaires dans lesquels ils apparaissent; respect du code d'éthique de l'uer, ainsi que des exigences règlementaires et légales applicables. De surcroît, le Comité exécute toute autre mission qui lui est spécifiquement confiée par le Conseil Il relève de la responsabilité du Comité d'audit d'établir une communication libre et ouverte entre le Comité, les auditeurs externes, le Responsable de l'audit interne et la direction de l'uer Le Comité examine avec le Responsable de l'audit interne et les auditeurs externes leurs plans d'audit, afin d'assurer une coordination optimale des travaux d'audit. Les articles qui suivent décrivent en détail les tâches confiées au Comité. 10. Système de contrôle interne Le Comité est chargé de superviser le processus d'identification et d'évaluation des risques encourus par l'uer. Il est également chargé d'aider le Conseil exécutif et la direction à déterminer la propension au risque et à mettre en œuvre les plans d'action et de gestion nécessaires pour ramener l'exposition aux risques à un niveau acceptable Dans le cadre de son rôle de supervision et de conseil, le Comité d'audit: détermine en accord avec le Conseil exécutif, l'étendue de son rôle de surveillance de la gestion des risques, si nécessaire, en coordination avec les autres comités du Conseil; s'assure que la direction a pris connaissance de l'avis du Comité avant de prendre des décisions importantes en ce qui concerne la gestion des risques et le contrôle interne: veille à ce que le mode de gestion assure l'intégrité et la précision de l'établissement des rapports financiers et d'exploitation, et met à disposition une structure solide pour les processus de contrôle interne au sein de l'uer; demande aux responsables des secteurs d'activité leur avis sur les processus de gestion des risques de l'uer, ainsi que sur les contrôles internes qui s'y rapportent; examine, avec le concours du Responsable de l'audit interne et des auditeurs externes, les observations, questions, conclusions et recommandations de ces derniers concernant l'efficacité du système de contrôle interne, et évalue la suite donnée par la direction à ces remarques;

6 6 supervise les plans d'action mis au point par la direction afin de répondre rapidement et de manière adaptée aux défaillances de gestion pour lesquelles la direction doit mettre en œuvre des procédures de contrôle interne et analyse l'impact des faiblesses pour lesquelles aucune solution n'a encore été trouvée; prête son assistance aux organes internes compétents pour élaborer les politiques d'entreprise et les procédures nécessaires concernant les questions de contrôle interne (notamment celles portant sur la prévention ou la détection de fraudes ou d'actes illicites); s'assure que l'uer respecte les exigences réglementaires et juridiques applicables; fait en sorte que tous les employés comprennent leur rôle et leurs responsabilités; prend toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que l'uer a mis en place les procédures appropriées pour recevoir, classer, traiter et signaler toute réclamation concernant des questions de comptabilité, de contrôle interne ou d'audit, y compris les procédures visant à traiter les préoccupations exprimées de manière anonyme et confidentielle par les employés de l'uer, les investisseurs, les utilisateurs ou autres. 11. Audit interne Le Comité d'audit de l'uer est chargé d'étudier et de soumettre des recommandations au Conseil exécutif, en vue de leur approbation par l'assemblée, concernant la nomination, la reconduction, le remplacement ou la suppression du Responsable de l'audit interne. Le Comité d'audit doit étudier les raisons d'une éventuelle démission du Responsable de l'audit interne. Le Comité est également chargé d'examiner la structure hiérarchique, l'autorité, les devoirs, les activités, les ressources et la structure organisationnelle de l'audit interne, afin de s'assurer qu'aucune restriction ou limitation injustifiée ne soit imposée à l'audit interne. En particulier, le Comité: s'assure que l'activité de l'audit interne dispose des ressources ainsi que d'une place adaptée au sein de l'organisation; se charge de la promotion du rôle de l'audit interne et s'assure que la direction coopère avec l'unité chargée de cette fonction et reconnaît la valeur ajoutée qu'elle apporte; analyse et approuve le Mandat de l'audit interne, le plan d'audit et le budget annuels, ainsi que les règles régissant l'établissement des rapports. Le plan d'audit, basé sur une évaluation des risques et établi en coordination avec l'un des auditeurs externes, doit aborder les principaux domaines dans lesquels les risques sont importants. Le Comité surveille la mise en œuvre du plan d'audit, approuve les éventuels changements d'une certaine importance et toute demande formulée par la direction qui serait de nature à transférer une partie des ressources de l'audit interne vers d'autres projets que les activités prévues dans le plan (par exemple des projets spéciaux). Le Comité étudie les conclusions de l'audit, les désaccords avec la direction et toute autre information avec le Responsable de l'audit interne et, si nécessaire, avec la direction et les auditeurs externes, afin de trouver des solutions réalisables; entretient, dans le cadre d'un rapport de confiance, un dialogue constant, ouvert et efficace avec le Responsable de l'audit interne, au sujet des problèmes rencontrés dans le cadre de ses activités, étudie les rapports des auditeurs internes et s'assure que la direction prend les mesures nécessaires sur la base des recommandations formulées. Le Comité se réunit régulièrement avec le Responsable de l'audit interne afin d'étudier toute question délicate devant faire l'objet de discussions confidentielles;

7 7 évalue l'indépendance et les performances de l'audit interne ainsi que le respect des processus d'audit. Le Comité évalue également la mesure dans laquelle les normes IIA ont été adoptées et, en cas de besoin, il s'appuie sur les résultats d'études de qualité externes ou sur les réactions de la direction et des auditeurs externes. Le Comité est tenu de s'assurer que le Responsable de l'audit interne est efficace et performant; apporte son soutien aux organes internes compétents, afin de s'assurer que la rémunération du Responsable de l'audit interne est appropriée. 12. Auditeurs externes Le Comité participe, avec d'autres organes internes, aux processus d'appel d'offres visant à sélectionner les auditeurs externes de l'union, conformément à l'article des statuts de l'uer. En outre, le Comité d'audit émet un avis contraignant en cas de résiliation du contrat avec les auditeurs externes et se charge d'étudier les raisons ayant conduit à la résiliation Le Comité est également chargé d'examiner la structure hiérarchique, le champ d'action proposé de l'audit, les qualifications et les ressources des auditeurs externes afin de s'assurer qu'aucune restriction ou limitation injustifiée ne soit imposée et que la collaboration entre la direction et le Responsable de l'audit interne est renforcée. En particulier, le Comité: préserve l'indépendance des auditeurs externes, notamment en veillant à promouvoir, sur la base de la réglementation applicable et des normes internationales en vigueur, des lignes de conduite interne concernant les restrictions quant à l'utilisation des auditeurs externes pour des missions autres que celles relevant de l'audit (y compris les services liés à des questions fiscales) et à l'embauche d'anciens membres du personnel des entreprises d'audit externe à l'uer. Le Comité d'audit veille à l'application efficace de ces lignes de conduite; analyse le mandat (objectifs, portée, règles concernant la rédaction des rapports ), la planification et la portée proposés de l'audit, basées sur une évaluation des risques et établies en coordination avec les auditeurs internes, et tout changement notable demandé dans le plan d'audit indépendant. Le Comité d'audit surveille la mise en œuvre du plan d'audit et discute les conclusions de l'audit, les désaccords avec la direction et toute autre information avec les auditeurs externes et, si nécessaire, avec la direction et le Responsable de l'audit interne, afin de trouver des solutions réalisables. Par ailleurs, il étudie et approuve les éventuelles modifications; entretient, dans le cadre d'un rapport de confiance, un dialogue constant, ouvert et efficace avec les auditeurs externes, au sujet des problèmes rencontrés au cours de ses activités, étudie les rapports des auditeurs externes et s'assure que la direction prend les mesures nécessaires sur la base des recommandations formulées. Le Comité d'audit rencontre au moins une fois par an les auditeurs externes afin d'étudier toute question délicate devant faire l'objet de discussions confidentielles; évalue chaque année les performances des auditeurs externes ainsi que le respect des processus d'audit, en tenant compte des règlements, lois ou normes internationales applicables. A ce propos, le Comité peut demander l'avis de la direction et du Responsable de l'audit interne; examine, avec la direction et les auditeurs externes, les raisons qui motivent l'utilisation des entreprises d'audit autres que les comptables externes indépendants.

8 8 13. Etats financiers Le Comité soutient les décisions du Conseil exécutif concernant les rapports financiers et tout autre rapport sur la base des certifications et des explications des auditeurs externes et de la direction, des opinions de tiers et de tout autre avis jugé utile. Conformément à son rôle de conseil, le Comité d'audit examine: les procédures utilisées pour développer et vérifier tout type de publication d'informations financières, afin d'en assurer la précision, l'intégrité, la fiabilité et l'exhaustivité et pour réduire le risque de fraudes; les versions provisoires des états financiers et de tout autre document financier, afin d'en évaluer la précision, l'exhaustivité et la cohérence avec les faits et la perception que les Membres ont de l'uer et de ses activités. Le Comité s'occupera notamment des questions touchant à l'évaluation des parties importantes du bilan, du bien-fondé des politiques comptables (spécialement celles impliquant des estimations ou exigeant des appréciations), les modifications discrétionnaires, la plausibilité des changements de volume des comptes et des traitements, les domaines les plus exposés aux fraudes et la pertinence des rapports; les questions importantes qui sont à l'ordre du jour et l'évolution des techniques comptables et de rédaction de rapports (prises de position des associations professionnelles ou des organes règlementaires ), afin de comprendre leur impact sur les états financiers, en collaboration avec la direction et les auditeurs internes et externes; les listes des mesures correctives (mises en œuvre et planifiées). Le cas échéant, le Comité demande des explications aux auditeurs externes et à la direction, concernant les raisons pour lesquelles certaines erreurs ne sont pas corrigées; la lettre des directeurs ou de la direction adressée aux auditeurs et portant sur les états financiers et étudie les questions posées dans cette lettre Le Comité discute, avec les organes compétents (notamment la direction, le Responsable de l'audit interne, les auditeurs externes et les conseillers juridiques), toute correspondance avec les législateurs et tout rapport publié soulevant des points concrets sur les états financiers de l'uer, sur ses pratiques comptables ou sur tout autre sujet pouvant avoir un impact matériel sur les états financiers ou le respect des lignes de conduite de l'uer Le Comité recommande les états financiers au Conseil exécutif, avant qu'ils soient présentés à l'assemblée générale. 14. Respect et éthique Le Comité est chargé d'évaluer l'efficacité et les performances des processus mis en œuvre par la direction afin de surveiller le respect des lois et des règlements concernant la gouvernance de l'entreprise, ainsi que la gestion des risques et le contrôle financier, fiscal et interne. Dans ce but, le Comité d'audit reçoit régulièrement des conseils de la direction Le Comité est chargé d'analyser les conclusions et les rapports des organismes de réglementation.

9 Il s'assure qu'un Code d'éthique complet a été rédigé et communiqué en temps voulu à toutes les parties concernées, afin de minimiser les risques et déceler des conduites inappropriées ou illicites Le Comité analyse toute autre question qui lui est soumise conformément aux normes habituellement acceptées en matière d'audit et il accomplit toute autre tâche qui est exigée par la loi ou qui lui est confiée par le Conseil exécutif. 15. Etablissements de rapports et communications Le caractère officiel et la fréquence des rapports et des communications du Comité d'audit dépendent de la législation en vigueur, des statuts et des règlements de l'uer et des demandes de la direction Le Comité adresse au Conseil exécutif les rapports qui lui semblent nécessaires. Toutefois, au moins un rapport d'activité écrit, résumant l'ensemble des résultats obtenus, doit être remis une fois par an Les ordres du jour et les procès-verbaux définitifs des réunions du Comité d'audit doivent être distribués par le Président aux personnes suivantes: le Président de l'uer; les Membres du Comité d'audit; toute autre personne interne ou externe à l'uer, selon les besoins Le Comité officialise une liste des documents que la direction doit transmettre régulièrement ou selon les besoins Le comité d'audit favorise l'établissement de relations saines avec toutes les parties intéressées, qu'elles soient internes ou externes L'organisation et les activités du Comité d'audit figurent également dans le rapport annuel de l'uer, dans la partie consacrée à la gouvernance. 16. Filiales Etant donné que le Conseil exécutif agit pour le compte de l'actionnaire des filiales de l'uer, conformément à l'article des statuts de l'uer, les activités et les responsabilités du Comité porteront également sur les filiales de l'uer. 17. Dispositions finales Si certaines parties du présent règlement sont en contradiction avec le règlement du Conseil exécutif de l'uer, c'est le règlement du Conseil exécutif de l'uer qui prévaut. Ce Mandat a été approuvé par le Conseil exécutif à sa réunion du 10 novembre 2011 tenue à Genève. Le texte sera maintenu et, si besoin, mis à jour par le Département juridique de l'uer. Toute proposition de changement devra être notifiée à la Directrice juridique, qui consultera la Directrice générale. Si les modifications proposées sont de nature substantielle, elles seront soumises au Conseil exécutif pour approbation.