RAPPORT ANNUEL. Bpifrance Investissement

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1 RAPPORT ANNUEL Bpifrance Investissement 2013

2 Rapport Annuel Bpifrance Investissement

3 SOMMAIRE 1. MESSAGE DU PRESIDENT 4 2. CHIFFRES CLES Bilan Capital et actionnariat au 31 décembre RAPPORT DE GESTION Gouvernance Rapport d activité 7 4. RESOLUTIONS SOUMISES AUX ASSOCIES CONSULTATION ECRITE ORGANIGRAMMES DE BPIFRANCE Structure de l actionnariat du groupe Bpifrance Organigramme fonctionnel Organigramme réseau COMPTES SOCIAUX + ANNEXES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 59

4 1. MESSAGE DU PRESIDENT Tout au long de cette première année d existence, Bpifrance a mené de front sa fondation juridique, financière, opérationnelle et la mission de financement des entreprises qui lui a été confiée. Bpifrance a conduit sa structuration avec volontarisme : la mise en place de différents organes de gouvernance, la validation de la doctrine après présentation au Parlement, le déploiement dans les régions, l organisation juridique et financière sont autant d actions qui ont été menées à bien au cours de l année 2013 grâce à la mobilisation et à l engagement des équipes. Ces actions n ont en rien ralenti l activité du groupe dans sa mission de financement des entreprises. Dans un contexte économique encore tendu, Bpifrance a mobilisé tous les outils pour assurer son rôle d acteur de place, jouer un rôle contra-cyclique de financement de l économie et agir sur les imperfections de marché. Pour le pôle «Investissement» de Bpifrance, et notamment pour Bpifrance Investissement, l année 2013 a été l année de la définition d une nouvelle organisation structurée autour quatre métiers : fonds de fonds, fonds propres PME, innovation, fonds propres ETI / Grandes Entreprises. Cette organisation se concrétisera pleinement en avril 2014 avec le regroupement de plus de 300 collaborateurs de CDC Entreprises, du FSI et de FSI Régions, dans Bpifrance Investissement, société de gestion unique du groupe gérant près de 20Md d actifs. En 2013, Bpifrance a poursuivi son action en fonds de fonds dans un contexte marqué par une attrition des capitaux pour les PME, jouant pleinement son rôle d entrainement des souscripteurs privés et permettant de structurer la chaine du financement des PME de croissance. L'activité d investissement en fonds propres dans les PME a bien résisté en 2013 malgré un marché difficile. L année 2013 a par ailleurs été marquée par la levée de 3 fonds thématiques : le Fonds pour le Savoir Faire d Excellence (FSFE), Croissance Rail et le Fonds de Développement des Entreprises Nucléaires (FDEN). Elle s est également caractérisée par une dynamique forte en matière d innovation. L activité de capital innovation exercée en direct a ainsi crû de 54% par rapport à Bpifrance a, par ailleurs, défini un plan d'action pour l'innovation, le plan «NOVA» fondé sur trois mots d ordre : simplification, accompagnement, continuum de financement. Avec l adoption du Plan stratégique par le Conseil d administration, Bpifrance dispose, aujourd hui, d une feuille de route claire pour les années à venir. L enjeu majeur de notre action sera la reprise de l investissement des entreprises dans notre pays. La mobilisation des équipes de Bpifrance pour y parvenir sera pleine et entière. Nicolas DUFOURCQ Président de Bpifrance Investissement Rapport Annuel Bpifrance Investissement

5 2. CHIFFRES CLES 2.1. Bilan 2013 Ci-dessous des chiffres clés issus des comptes sociaux de Bpifrance Investissement : En millions d'euros Chiffre d'affaires 55,2 58,8 Charges d'exploitation -42,7-52,6 Résultat net après impôts 8,3 4,2 Actifs sous gestion 7 795, ,8 Fonds de fonds 5 876, ,0 Direct PME 848,4 937,6 Innovation 445,3 495,3 ETI - GE 625,0 625,0 Effectifs Capital et actionnariat au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, le capital de Bpifrance Investissement s élève à euros. BPI-Groupe détient 99,42% du capital et 100% des droits de vote de Bpifrance Investissement par le biais d une filiale à 100%, CDCE-1. La fraction du capital de Bpifrance Investissement non détenue par CDCE-1 correspond à actions de préférence dépourvues de droit de vote. Ces actions, détenues par des personnes physiques, seront cédées à CDCE-1 (ou à une filiale de BPI-Groupe) fin novembre 2014 en vertu d une convention d actionnaire. Au 31 décembre 2013, il n existe aucun titre autre que les actions, donnant accès au capital de Bpifrance Investissement. Un tableau faisant ressortir la structure simplifiée de l actionnariat du groupe Bpifrance figure au paragraphe 5.1 du présent rapport.

6 3. RAPPORT DE GESTION 3.1. Gouvernance Président Nicolas DUFOURCQ Directeur général de BPI-Groupe Conseil d administration Le Directeur général de BPI-Groupe Nicolas DUFOURCQ Président de Bpifrance Investissement Président du conseil d administration de Bpifrance Investissement Administrateurs représentant l Etat : Pascal FAURE Directeur général de la compétitivité, de l'industrie et des services au ministère du Redressement productif David AZEMA Commissaire aux participations de l'etat (APE) Maya ATIG Sous-directrice au ministère de l Economie et des Finances, directrice générale adjointe du service à compétence nationale Agence France Trésor Administrateurs représentant la Caisse des Dépôts et Consignations : Franck SILVENT Directeur du pôle Finances, Stratégie et Participations du groupe Caisse des Dépôts Catherine MAYENOBE Secrétaire générale du groupe Caisse des Dépôts Antoine COLAS Directeur du département du Pilotage Groupe à la Caisse des Dépôts Administrateurs indépendants : Frédéric SAINT-GEOURS Chargé de mission auprès du président du directoire de PSA Peugeot Citroën, président de l'union des industries et métiers de la métallurgie (UIMM), membre du bureau exécutif du MEDEF, président du Groupe des Fédérations Industrielles (GFI) Laurence DEBROUX Directrice générale finance et administration de JC Decaux Florence PARLY Directrice générale adjointe d Air France en charge de l Activité Passage Orly & Escales France, membre du Comité Exécutif d'air France Comité du Conseil d administration Le Conseil d administration a mis en place un comité des nominations et des rémunérations, composé de Florence PARLY, Présidente, de Catherine MAYENOBE et de David AZEMA. Rapport Annuel Bpifrance Investissement

7 3.2. Rapport d activité A titre liminaire, Bpifrance Investissement est une société de gestion qui est détenue indirectement à 100% par BPI- Groupe. Elle gère les investissements de Bpifrance logés dans la holding FSI PME Portefeuille, des fonds directement souscrits par Bpifrance Participations (fonds FMEA) et assure également une gestion de fonds pour compte de tiers (Etat, Caisse des Dépôts et Consignations et autres souscripteurs publics et privés) Les faits marquants Les faits marquants de l année a été marquée par la création du groupe Bpifrance et par la mise en place d une nouvelle organisation des métiers de l investissement du nouveau groupe. a) Les dates clés de la création du groupe Bpifrance Les dates clés de la création de BPI-Groupe, holding du groupe Bpifrance, figurent en Annexe 1 de ce rapport. On soulignera, pour ce qui concerne Bpifrance Investissement, les dates suivantes : Le 12 juillet 2013, la Caisse des Dépôts et Consignations a apporté à BPI-Groupe les actions d une société dénommée CDCE-1 détenant elle-même 99,42% du capital et la totalité des droits de vote de CDC Entreprises. Le même jour, CDC Entreprises a été renommé en Bpifrance Investissement. A été lancé en octobre 2013 un plan d action pour l innovation NOVA. Simplification, accompagnement et continuum de financement des entreprises innovantes en sont les maîtres mots. Le 26 novembre 2013 a été signée la charte de bonnes pratiques AFIC / Bpifrance avec des engagements partagés entre acteurs privés et publics au service du développement des PME et des ETI non cotées. La fin de l année 2013 a été marquée par l approbation du 1er plan stratégique de Bpifrance par le Conseil d'administration de BPI-Groupe tenu le 20 décembre Ce plan volontariste matérialise les ambitions stratégiques de Bpifrance à horizon 2017 en accord avec ses missions d intérêt général. b) Mise en place d une nouvelle organisation des métiers de l investissement La nouvelle organisation mise en place au sein du pôle «Investissement» de Bpifrance s est traduite par la création de 4 métiers : Fonds de fonds, ce métier assure principalement la gestion des participations dans les fonds affiliés et fonds de fonds privés souscrits via les fonds de fonds gérés dans le cadre des programmes d investissement suivants : o Programme PME Innovation (FPCR 2000, FCIR, FFT3 et FPMEI), o Programme FSI France Investissement (FFIA, FFIB et FFI 2), o Programme FSI France Investissement 2020 (FFFI 3). Le métier fonds de fonds est également en charge de la gestion d actifs pour compte de tiers telle que le fonds national d amorçage, ci-après le FNA (programme d investissements d avenir, «PIA») non souscrit par Bpifrance.

8 Fonds Propres PME, ce métier est en charge de la gestion des fonds suivants : o France Investissement Croissance (FCID, FCID 2 et OC+A), o Fonds sectoriels et filières (dont Patrimoine et Création, FSFE, Croissance Rail, FDEN, Fonds Stratégique Bois, Mode et Finance, Patrimoine et Création 2 ), o France Investissement Régions (AED, AEM, OC+B, FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine), Innovation, les équipes de l innovation sont en charge de la gestion de l activité Large Venture et de la gestion des fonds souscrits par Bpifrance tels que les fonds Bioam et Innobio et des fonds levés dans le cadre du programme PIA (FSN PME Ambition Numérique, Fonds Ecotechnologies et Fonds Biothérapies Innovantes et Maladies Rares). Fonds Propres ETIGE est le quatrième métier du pôle «Investissement» distingué lors de la création de Bpifrance, ses portefeuilles sont souscrits par Bpifrance Participations. Les équipes de ce pôle assurent la gestion : o des participations stratégiques dans les grandes entreprises (ex : Orange) o des participations prises dans les ETI avec le fonds ETI 2020 qui se dote d une taille de 3 Mds dont un apport d actifs historiquement détenu par l ex-fsi (aujourd hui Bpifrance Participations), d environ 850 M. o des fonds sectoriels en charge de l accompagnement des équipementiers du secteur de l automobile de rangs 1 et 2 (FMEA et FMEA rang 2). En 2013, le périmètre sous gestion de Bpifrance Investissement couvrait seulement les métiers fonds de fonds, Fonds propres PME, Innovation ainsi que les fonds FMEA. L essentiel du métier ETIGE et l activité Large Venture étaient pour leur part gérés par les équipes de Bpifrance Participations. Ceci est appelé à changer en 2014, selon ce qui est précisé au paragraphe («Perspectives-Evolution des structures de Bpifrance Investissement») Les faits marquants postérieurs à la date de clôture Le 11 février 2014, Bpifrance Investissement est devenu l associé unique de Bpifrance Investissement Régions en rachetant à Bpifrance Financement 20% du capital de Bpifrance Investissement Régions. Le même jour, les associés de Bpifrance Investissement ont décidé une augmentation de capital en numéraire d un montant de euros requise, en prévision de la restructuration du pôle «Investissement» détaillée au paragraphe , afin de respecter les exigences AMF en matière de fonds propres minima. Cette augmentation de capital a été souscrite et intégralement libérée le 28 février Bpifrance Investissement (absorbante) et Bpifrance Investissement Régions (absorbée) fusionneront avec effet au 31 mars Comptablement et fiscalement, la fusion de ces deux entités sera rétroactive au 1 er janvier Aucun autre fait exceptionnel ou événement susceptible d avoir une incidence significative sur la situation financière, l activité, les résultats ou le patrimoine de Bpifrance Investissement n est intervenu entre la date de clôture et la date d examen des comptes par le conseil d administration L activité de Bpifrance Investissement en 2013 L activité de Bpifrance Investissement est présentée ci-après en deux temps. Tout d abord dans le cadre d une analyse synthétique (I) faisant ressortir les grands traits de l activité de Bpifrance Investissement en 2013 puis dans le cadre d une analyse détaillée (II) des actifs et du portefeuille sous gestion en 2013 et de leur évolution au cours de cet exercice, pris par métiers. Rapport Annuel Bpifrance Investissement

9 Analyse synthétique Principales grandeurs a) Pôle «fonds propres ETIGE» Les entreprises de taille intermédiaire (ETI) présentent de nombreux atouts : agilité face aux fluctuations conjoncturelles, capacité d'innovation, niveau d'internationalisation, contribution élevée à l emploi et à sa croissance, fort ancrage régional. Ces entreprises sont cependant peu nombreuses en France et de plus petite taille que chez nos voisins : elles sont ainsi 3 fois moins nombreuses qu en Allemagne et 2 fois moins nombreuses qu au Royaume- Uni. Dans ce contexte d attrition de l initiative privée, le groupe Bpifrance souhaite mobiliser ses ressources, tant au service des ETI existantes que des ETI en devenir, pour libérer ce réservoir de croissance de l économie française. En 2013, le groupe Bpifrance a engagé des travaux afin de répondre à 3 grands enjeux : révéler le poids stratégique des ETI pour l économie française en élaborant une cartographie et une segmentation mettant en évidence les spécificités et les enjeux de croissance de cette population, identifier les atouts et les points de blocage pour la croissance des ETI en s appuyant sur le réseau de proximité du groupe Bpifrance, contribuer au continuum de l offre globale du groupe Bpifrance, en accompagnant les ETI tout au long de leurs trajectoires de croissance. En 2013, l activité du métier ETIGE a continué sur un rythme équivalent à 2012 (366,5 M souscrits contre 358,9 M l année précédente, hors opérations exceptionnelles et hors FMEA). Cette activité s est portée de façon équilibrée sur des investissements nouveaux (192 M de souscriptions) et des soutiens à des participations existantes (175 M ). Le volume relativement important de réinvestissements, au nombre de 11 sur 16 opérations, traduit ainsi le positionnement du groupe Bpifrance en tant qu investisseur patient qui accompagne les projets dans la durée et en plusieurs temps. Le pôle ETIGE a poursuivi, en 2013, la gestion dynamique de son portefeuille avec 12 cessions, soit un doublement par rapport à Bpifrance Investissement n était pas encore société de gestion du métier ETIGE en 2013 (sauf pour les fonds FMEA) et de l activité Large Venture pour le métier Innovation. Elle est néanmoins appelée à le devenir en 2014, à l achèvement de la mise en œuvre de la nouvelle organisation des métiers initiée dans le courant de l année b) Pôle «fonds propres PME» Bpifrance prend des participations minoritaires dans les entreprises, de l amorçage à la transmission afin de leur donner les moyens de leur croissance. Elle intervient de façon indirecte dans les PME. L'activité d investissement en fonds propres dans les PME a bien résisté en 2013 malgré un marché difficile : 91 opérations ont été réalisées sur l exercice pour 121 M investis. On précisera en particulier que : L activité du pôle «fonds propres PME» a été impactée par un premier semestre 2013 très en retrait, avec seulement 37M investis ; Les équipes ont réussi à inverser la tendance lors du second semestre 2013 en investissant 84M ; Hors réinvestissement dans les lignes du portefeuille, l activité des nouveaux investissements a montré une bonne résistance: 74 opérations réalisées en 2013 contre 84 en 2012 ; 65% des opérations réalisées l ont été en régions, soulignant le fort ancrage territorial de l action de Bpifrance.

10 La gestion du portefeuille, composé de 409 sociétés, a également mobilisé les équipes et notamment conduit à 43 cessions en L année 2013 a par ailleurs été marquée par la levée de 3 fonds thématiques : Fonds pour le Savoir Faire d Excellence (FSFE) : le fonds, doté d une taille de 20 M, a pour objectif d accompagner les entreprises artisanales et industrielles disposant d'un savoir-faire rare issu de l'expérience manufacturière ; Croissance Rail : le fonds est doté d une taille de 40 M, il est cofinancé par Alstom, Bombardier, SNCF, RATP et Bpifrance ; Fonds de Développement des Entreprises Nucléaires (FDEN) : le fonds est doté d une taille cible de 133 M, il est cofinancé par EDF, Areva, Alstom, Eiffage, Vinci et Bpifrance. Dans un contexte de fort repli du secteur du capital développement français, l activité du pôle Fonds propres PME a ainsi fait preuve d une résilience certaine, démontrant ainsi le rôle contra-cyclique joué par Bpifrance. c) Pôle «Innovation» Le pôle «Innovation» de Bpifrance Investissement est composé d investisseurs avisés et patients qui accompagnent dans la durée les entreprises pour répondre aux besoins non satisfaits par le marché. Bpifrance co-investit avec les acteurs de la place en sélectionnant les entreprises les plus porteuses de croissance et en favorisant les consolidations. L activité de ce pôle inclut l activité Large Venture et se répartit entre 4 fonds d investissement actifs : i) Innobio ( M ) dans les sciences de la vie en capital-risque et en partenariat avec les principaux laboratoires pharmaceutiques opérant en France ; ii) iii) iv) Ecotechnologies ( M ) en capital-risque dans les écotechnologies en partenariat avec l ADEME et financé en intégralité par le Programme d Investissements d Avenir ; FSN PME Ambition Numérique (2011 taille de 100 M portée à 200 M le 1 er janvier 2014 et objectif 300 M ) dédié aux PME innovantes du domaine numérique, en capital-risque et capital développement et financé en intégralité par le Programme d Investissements d Avenir et Biothérapies Innovantes et Maladies Rares («FBMIR») (50 M - objectif 120 M ). Par ailleurs, l activité d investissement de Bpifrance dans l innovation est pour partie assurée par l équipe fonds de fonds (cf. ci-après), souscripteur de la grande majorité des fonds d amorçage et de capital-risque français. L année 2013 s est caractérisée par une dynamique forte. L activité de capital innovation exercée en direct a conduit à des souscriptions de 111 M pour 35 opérations, soit une croissance de 54% par rapport à Cette croissance a été particulièrement portée par le dynamisme en matière de numérique (FSN PME Ambition Numérique) et par l action volontariste de l activité Large Venture mise en place en 2013 par Bpifrance pour répondre à une imperfection de marché. Rapport Annuel Bpifrance Investissement

11 Ces 35 réalisations se décomposent ainsi : D une part, 19 nouveaux investissements, réalisés pour un montant global de 96M (sur un total levé de 313M ) dont en particulier : (i) 1 investissements réalisé par le fonds Biothérapies Innovantes et Maladies Rares pour 3 M (sur un total levé de 32 M ) (Gensight Biologics), (ii) 3 investissements mis en œuvre par le fonds Innobio pour 11 M (sur un total levé de 35 M ) (GAMAMABS PHARMA, MEDDAY, PIXIUM VISION), (iii) 2 investissements réalisés par le fonds Ecotechnologies pour 9 M (sur un total levé de 21 M ) (Coldway, Fermentalg), (iv) 7 investissements mis en œuvre par le fonds FSN PME Ambition Numérique pour 22,3 M (sur un total levé de 65 M ) (dont Recommerce Solutions, Compario, Bonitasoft, Netatmo, Scality) et (v) 6 investissements réalisés dans le cadre de l activité Large Venture pour 51 M (sur un total levé de 157 M ) (Valneva, Supersonic Imagine, Withings, Sequans, Medtech, Lucibel) et D autre part, 16 ré-investissements ont également été réalisés pour 18,4 M (sur un total levé de 75 M ) dont en particulier : (i) (ii) (iii) 8 ré-investissements effectués par le fonds Innobio pour 13 M (sur un total levé de 52.5 M ) (Art, Genticel, Supersonic Imagine, Txcell, Eyevensys, Poxel, Sensorion, Advicenne), 1 ré-investissement réalisé par le fonds Ecotechnologies pour 0,7 M (sur un total levé de 2,5 M ) (IJENKO) et 5 ré-investissements effectués par le fonds FSN PME Ambition Numérique pour 4,7 M (sur un total levé de 20,6 M ) (Link Care Services, Avencall, Talentsoft, Eblink). Bpifrance Investissement a également défini un plan d'action pour l'innovation dénommé «NOVA». Durant l année 2013, les équipes de l innovation se sont ainsi mobilisées autour de 3 priorités : Simplification : accroître la lisibilité de l offre et la rapidité des processus pour le client entrepreneur, Accompagnement : valoriser le rôle d accompagnement de Bpifrance et en particulier des chargés d affaires, Continuum de financement : apporter une réponse à tous les besoins de financement de l entrepreneur, à tout stade de développement (investissement, financement innovation). C est notamment dans le cadre de ce continuum de financement que l année 2013 a vu la mise en place de l activité Large Venture. Large Venture se positionne comme alternative et complément aux investisseurs étrangers (notamment anglo-saxons) qui ont démontré par le passé leur capacité d investir des montants élevés dans des opérations de capital-innovation. Les cibles de l activité Large Venture sont des entreprises à fort besoin capitalistique, cotées ou non cotées, des secteurs prioritaires de la santé, du numérique et de l environnement, que ce fonds accompagne dans l accélération de leur développement commercial, leur déploiement à l international ou l industrialisation de leur technologie. L activité Large Venture est dotée de 500 M, intervenant via des tickets supérieurs à 10 M principalement en co-investissement avec des partenaires privés. Les montants investis sont le plus souvent supérieurs aux chiffres d affaires des sociétés concernées, caractérisant la dimension capital-risque de cette activité et sa vocation à favoriser l émergence de champions français, futurs leaders mondiaux de leurs marchés. Le fonds Biothérapies Innovantes et Maladies Rares a également vu le jour en L AFM-Téléthon et Bpifrance via le FNA, dans le cadre du PIA, se sont associés pour créer le premier fonds d amorçage dédié aux biothérapies innovantes et aux maladies rares afin de soutenir l émergence de biothérapies et permettre l accès à de nouveaux traitements pour les patients atteints de maladies rares. C est un fonds de 50 M (pour un montant cible de 120 M ) qui vise prioritairement les thérapies innovantes pour les maladies rares dont la plupart ne disposent aujourd hui d aucun traitement curatif. Il a pour objectif de constituer à terme un portefeuille de

12 12 à 15 participations dans des sociétés de biotechnologies émergentes, avec des montants d investissement de 3 à 10 M. Enfin, dans le cadre de l initiative French Tech de Fleur Pellerin, Ministre déléguée aux PME, à l innovation et à l économie numérique, qui fait écho à la priorité mise sur l accompagnement par le plan NOVA, un fonds «French Tech Accélération» de 200 M, dédié à l investissement dans des structures d accélération de l innovation est en cours de préfiguration. Ce fonds sera géré par Bpifrance (dans le cadre du Programme d Investissements d Avenir, financé par le Commissariat Général à l Investissement et géré par la CDC). d) Pôle «fonds de fonds» Bpifrance prend des participations minoritaires dans les entreprises, de l amorçage à la transmission afin de leur donner les moyens de leur croissance. Il intervient de façon indirecte notamment par l intermédiaire de la société FSI PME Portefeuille dans plus de 270 fonds privés nationaux ou régionaux. En 2013, Bpifrance a poursuivi son action en fonds de fonds dans un contexte récurrent de raréfaction des souscriptions privées sur le segment du capital développement à destination des PME dites «de croissance». Le niveau des souscriptions réalisées dans des fonds partenaires (activité de fonds de fonds) a été élevé en 2013 : 424 M ont été investis dans 41 fonds partenaires, dont 15 véhicules régionaux, au plus proche des territoires (contre 388 M dans 42 fonds partenaires en 2012). Ce montant viendra progressivement irriguer l économie, à mesure des appels de fonds réalisés par les fonds partenaires de Bpifrance. Bpifrance est engagé auprès du tissu économique, à chaque stade de développement des entreprises de croissance françaises. Ainsi, le capital amorçage, le capital-risque et le capital développement ont chacun représenté 1/3 des montants souscrits en fonds de fonds en Dans ce cadre, il est à noter une reprise forte des souscriptions dans des fonds de capital-risque, avec 143,5 M souscrits en 2013 contre 65 M en Après avoir connu une forte progression jusqu en 2011, à 2,9 Md (source : AFIC), le marché du capital développement a chuté de 34 % en 2012, tendance confirmée en Cette baisse touche toutes les catégories d entreprises, y compris celles de moins de 5 M de chiffre d affaires. Face à cette décroissance très sensible de l offre, la demande potentielle reste forte et légitime l intervention de Bpifrance auprès des PME : La transmission des PME est une problématique économique et de société à l heure où l âge moyen des dirigeants augmente et où nombre de transmissions échouent, Les PME françaises pâtissent d un déficit récurrent en fonds propres ; l endettement net du 1/4 d entre elles dépasse les 150 % des fonds propres, Les PME doivent investir pour restaurer leurs marges : celles ayant ouvert leur capital ont des marges doubles comparées à celles ne l ayant pas fait. L activité a notamment été très soutenue dans le capital-innovation : 7 nouveaux fonds d amorçage ont été souscrits par le FNA (fonds de fonds souscrit par l Etat dans le cadre du PIA géré par le Commissariat Général à l Investissement) et une souscription complémentaire a été réalisée dans 4 fonds d amorçage, lors de leur dernier closing, pour un montant total de 144,5 M. 7 nouveaux fonds de capital-risque ont été souscrits et une souscription complémentaire a été réalisée dans 3 fonds de capital-risque, lors de leur dernier closing, pour un montant total cumulé de 143,5 M. Ce sont également 15 fonds régionaux ou inter-régionaux qui ont bénéficié en 2013 d un investissement de Bpifrance, dont 8 nouveaux fonds, pour un montant total cumulé de 87,6 M. Rapport Annuel Bpifrance Investissement

13 Dans un contexte marqué par une attrition des capitaux pour les PME, la Direction de fonds de fonds a pleinement joué un effet d entrainement des souscripteurs privés dans les fonds et a structuré la chaine du financement des PME de croissance Analyse détaillée a) Actifs sous gestion Actifs gérés (en M ) Total Fonds Propres ETI GE A fin décembre 2013 A fin décembre 2012 Fonds de fonds Fonds Propres PME Innovation Total Fonds Propres ETI GE Fonds de fonds Fonds Propres PME Participations directes Fonds de fonds 26,3-26, ,7-48,7 - - FSI PME Portefeuille 331,6-331, ,6-331,6 - - Averroes Finance holding 0,1-0, ,1-0,1 - - FPMEI 920,5-920, ,5-920,5 - - FPCR ,0-95, ,0-95,0 - - FFT3 150,0-150, ,0-150,0 - - FCIR 70,0-70, ,0-70,0 - - FFI A 330,0-330, ,0-330,0 - - FFI B 249,9-249, ,9-249,9 - - FFI II 928,8-928, ,8-928,8 - - FFFI III 1 960, , , ,0 - - FPCR 91,5-91, ,5-91,5 - - Fonds BEI 45,7-45, ,7-45,7 - - FNA 579,8-579, ,8-599,8 - - FFI3+ 50,3-50, Averroes Finance 1 6,9-6, ,1-11,1 - - Averroes Finance 2 30,0-30, ,0-30,0 - - Participations directes ETI GE FMEA 575,0 575, ,0 575, FMEA rang 2 50,0 50, ,0 50, FCID 180, ,1-180, ,1 - FCID 2 180, ,0-180, ,0 - OC+ A 220, ,0-220, ,0 - Participations directes PME (ex CDC Elan) 70, ,3-42, ,2 - AEI AE AT AED C AEM OC+B FSI REGIONS FSI REGIONS MEZZANINE FCJE 90, ,0-90, ,0 - Fonds stratégique Bois 20, ,0-20, ,0 - Patrimoine et Création 40, ,2-40, ,2 - Patrimoine et Création 2 45, ,0-45, ,1 - Mode et Finance 7, ,0-4, ,9 - FSFE 20, , Croissance rail 40, , FDEN 25, , Participations directes Capital risque Innovation FCPR bioam 44, ,2 44, ,2 Bioam 1 Bis Compartiment 1 7, ,0 7, ,0 Bioam 1 Bis Compartiment 2 5, ,0 5, ,0 Innobio 139, ,0 139, ,0 Fonds Ecotechnologies 150, ,0 150, ,0 FSN PME 100, ,0 100, ,0 FBIMR 50, , Innovation 7 924,8 625, ,0 937,6 495, ,5 625, ,8 822,5 445,3 Les actifs sous gestion ont évolué entre 2012 et 2013 de 123 M à la suite de la levée des fonds suivants : Fonds de fonds, FFI 3+, Fonds directs, FSFE, Croissance Rail, FDEN et Fonds Biothérapies Innovantes et Maladies Rares.

14 b) Evolution du portefeuille sous gestion Activité de Bpifrance Investissement de 2012 à 2013 en M Engagements Souscriptions Appels Cessions** Au cours de l année 2013, Bpifrance Investissement a autorisé 529 M d investissement répartis comme suit : 405 M pour les fonds de fonds, 1 M pour les fonds FMEA gérés par Bpifrance Investissement sur un total de 224 M pour le métier ETIGE (y compris la gestion opérée par Bpifrance Participations en 2013), 58 M gérés par Bpifrance Investissement sur un total de 111 M pour l Innovation (le delta correspondant à l activité Large Venture gérée en 2013 par les équipes de Bpifrance Participations), 176 M pour le fonds Direct PME étant précisé que 111 M d investissement ont été autorisés pour les fonds gérés par Bpifrance Investissement Régions, filiale de Bpifrance Investissement, qui sera absorbée par Bpifrance Investissement le 31 mars Les souscriptions, au titre de l année 2013, ressortent à environ 559 M et se détaillent comme suit : 444 M pour les fonds de fonds, 1 M pour les fonds FMEA gérés par Bpifrance Investissement sur un total de 367 M pour le métier ETIGE y compris la gestion opérée par Bpifrance Participations, 58 M de souscriptions réalisées par les fonds gérés par Bpifrance Investissement sur un total de 111 M pour l Innovation (le delta correspondant à l activité Large Venture gérée en 2013 par les équipes Bpifrance Participations), 56 M de souscriptions réalisées par les fonds gérés par Bpifrance Investissement sur un total de 118 M pour le fonds Direct PME (le delta correspondant à l activité des fonds gérés par Bpifrance Investissement Régions). Au cours de l année 2013, Bpifrance investissement a réalisé des cessions pour 155 M dont 6 M de plus-values nettes. Rapport Annuel Bpifrance Investissement

15 Activité de Bpifrance Investissement de 2012 à 2013 par métier en M Fonds de fonds Fonds Propres PME Innovation Fonds Propres ETI GE Fonds de fonds Fonds Propres PME Innovation Fonds Propres ETI GE Engagements Souscriptions Appels Cessions** c) Evolution par métier Fonds de fonds Autorisations d engagements et souscriptions lors de l année 2013 Engagements et souscriptions portefeuille du métier Fonds de fonds (en M ) ,0 144, , ,8 378,5 299,4 349,0 251,7 Engagements Souscriptions Engagements Souscriptions Programme PIA Actifs Bpifrance

16 Au terme de l année 2013, 405,5 M d engagements ont été autorisés dont 378,5 M dans les fonds affiliés (y compris internationaux) qui seront souscrits par Bpifrance. Le solde correspond aux engagements autorisés pour les fonds gérés pour compte de tiers (FNA dans le cadre du PIA). Ces autorisations se décomposent comme suit : - Amorçage, 27 M autorisés (via le FNA) contre 137,3 M en 2012 (dont 130 M via le FNA hors FBMIR), - Capital-Risque, 38,3 M autorisés contre 164,5 M en 2012, - Capital Développement, 248,2 M autorisés contre 126,5 M en 2012, - Généraliste, 82 M autorisés contre 50,7 M en 2012, - Mezzanine, 10 M autorisés en L année 2012 avait été marquée par une concentration des projets d investissement vers les fonds d amorçage et de capital-risque. L année 2013, marque une plus grande concentration des projets d investissements vers les fonds de capital développement avec plus 60% des autorisations (contre 26% en 2012) Evolution des souscriptions portefeuille du métier Fonds de Fonds entre 2012 et 2013 (en M ) 133,5 11,1 3142, Nouvelles souscriptions Souscriptions complémentaires 243,3 14,8 17,4 0, ,2 0,0 0,7 0,0 0,0 2,1 18,5 2, Souscriptions au 31/12/2012 FPMEI FPCR 2000 / FFT 3 / FCIR FFI A / FFI B FFI II FFFI III Autres* FNA Souscriptions au 31/12/2013 Les nouvelles souscriptions de l année 2013 sont majoritairement réalisées par les fonds en période d investissement, soient les fonds FFFI 3, qui succède au fonds FFI 2, (243,3 M ) et FNA (133,5 M ). Il convient néanmoins de noter que le fonds FFI 2 a réalisé 3 nouvelles souscriptions en 2013 (18,5 M ) pour lesquelles les engagements avaient été autorisés antérieurement. Les souscriptions totales du pôle fonds de fonds en 2013 (y compris fonds internationaux) s élèvent à 444 M contre 390 M en Rapport Annuel Bpifrance Investissement

17 Variation de la valeur brute du portefeuille des fonds de fonds au Les graphiques ci-dessous présentent l évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds de fonds au Il s agit là d une représentation de l évolution du stock d investissements dans les fonds affiliés, les encours relatifs aux fonds directs gérés ont été retraités Variation de la valeur brute portefeuille des Fonds de fonds entre 2012 et 2013 (en M ) Appels Distributions -26,8 26,4 21,0-11,9 26, ,0 78, ,5-36,1 22,5-16,7 63, VB au 31/12/2012 FPMEI FPCR 2000 / FFT 3 / FCIR FFI A / FFI B FFI II FFFI III Autres* FNA VB au 31/12/2013 Les appels du portefeuille réalisés en 2013 ressortent à 248 M et les distributions du portefeuille s élèvent à 111 M pour un amortissement de 107,7 M. La valeur brute du portefeuille du pôle fonds de fonds (y compris fonds internationaux) ressort à 1,34 Mds. L évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds de fonds présente les encours (appels / amortissements) retraités des flux des fonds directs. Par exemple les appels et amortissements du fonds FFI B ont été retraités des flux relatifs aux fonds AEM et FCID. S agissant des fonds FPCR 2000, FCIR et FFT 3, le graphique présente l intégralité de l activité de ces fonds qui ne sont que partiellement détenus par FSI PME Portefeuille (33,33%, 57,1 % et 33,33 % respectivement). Les appels du portefeuille restent concentrés sur les fonds qui ne sont plus en période d investissement et dont le taux d appels cumulés est encore peu élevé (FFT 3, FFI II) et sur les fonds en période d investissement dont l activité monte en puissance (FNA et FFFI 3). Les distributions du portefeuille restent également concentrées sur les fonds du programme PMEI (FPCR 2000, FFT 3, FCIR et FPMEI) qui regroupent près de la moitié des distributions (amortissements de parts des fonds) de l année. D autres fonds ont également distribué, dont FFI A (15 M ), FFI 2 (26,8 M liés à la cession de la participation dans ADS par le FCDE) et les fonds de fonds privés et internationaux (9 M ).

18 Peu de fonds affiliés sont sortis en 2013 du portefeuille des fonds de fonds, les opérations réalisées concernent le portefeuille des fonds suivants : - FPMEI, o FEMERTEC 1 dont la liquidation a généré une moins-value de -2 M, o DEMAIN TV générant une moins-value de -1,7 M. Il convient de noter que le FPMEI a également reçu plusieurs distributions de ses fonds sous-jacents se soldant par une plus-value de 1,2 M. - Fonds Public / BEI, o MATIGNON TECHNOLOGIES générant une plus-value de 0,1 M, o GALILEO 2 et GALILEO 2 Bis générant une moins-value de -0,1 M. Il convient de noter que ces deux fonds ont également reçu plusieurs distributions de fonds sous-jacents (SEEFT VENTURES, TECHFUND CAPITAL EUROPE) se soldant par une plus-value de 2,9 M. Fonds propres PME Le graphique ci-dessous présente l évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds Propres PME au , gérés par Bpifrance Investissement. Ces fonds sont indirectement souscrits par FSI PME Portefeuille via les fonds de fonds (FPMEI, FFIB, FFI 2, FFFI 3 ). 550 Evolution de la valeur brute portefeuille du métier Fonds Propres PME entre 2012 et 2013 (en M ) Investissements ,1 Cessions (VB) 50,4-30,2 8,6-11,3 409, VB au 31/12/2012 FI Croissance Sectoriel VB au 31/12/2013 Les investissements réalisés en 2013 ressortent à 59 M et les cessions du portefeuille (sorties en valeur brute) ressortent à près de 41,4 M. La valeur brute du portefeuille du pôle Fonds Propres PME s établit ainsi à près de 410 M à fin Les investissements sont en retrait par rapport à 2012 où ils se sont élevés à 84,5 M ; ils se concentrent essentiellement sur le sous-pôle France Investissement Croissance (FCID), le FCID a réduit ses Rapport Annuel Bpifrance Investissement

19 réinvestissements, le FCID 2 a réalisé moins d investissements mais le ticket moyen a augmenté à 7,1 M (+1,7 M ) et OC+A n a pas réalisé de nouvel investissement en 2013, Les distributions du portefeuille sont en augmentation par rapport à 2012 (22 M ). Elles sont concentrées sur le souspôle France Investissement Croissance. Innovation Le graphique ci-dessous présente l évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds gérés par les équipes du pôle Innovation de Bpifrance Investissement (hors «poche» Large Venture). 180 Evolution de la valeur brute portefeuille du métier Innovation entre 2012 et 2013 (en M ) Investissements ,3 Cessions (VB) 0,6-19,0-0,9 26,2-7,7-1,7-159, VB au 31/12/2012 Fonds BIOAM INNOBIO FSN PME ECO- TECHNOLOGIES FBIMR VB au 31/12/2013 Les investissements réalisés (flux décaissés) en 2013 par le pôle Innovation s élèvent à 55 M. Innobio a réalisé des investissements comparables à ceux de 2012, soit 19 M en 2013 et confirme ainsi sa politique d accompagnement de ses participations avec près de 13 M de réinvestissements réalisés dans 8 sociétés. Les fonds du programme PIA ont investi 35,6 M en 2013 contre près de 27 M en 2012 : Le fonds FSN PME Ambition Numérique a réalisé 11 investissements en 2013 dont 5 réinvestissements pour 4,7 M. Il est intéressant de noter que le fonds a réalisé moins de nouveaux investissements par rapport à 2012 (11 investissements en 2013 contre 14 investissements en 2012) mais le ticket moyen est passé de 1,9 M à 3,6 M, Les investissements réalisés par le fonds Ecotechnologies en 2013 sont stables à 9,3 M dans 3 sociétés avec un ticket moyen stable également, Le FBMIR a réalisé son premier investissement avec une souscription de 3 M (sur un engagement autorisé de 4 M ) dont 1,7M ont été appelés à fin 2013.

20 Fonds propres ETIGE Les fonds FMEA ont réalisé un réinvestissement en décembre 2013 pour 0,6 M dans DELFINGEN INDUSTRY (équipementier automobile mondial dans les systèmes de protection, les solutions de transfert de fluides et les prestations d'assemblage). Une cession partielle a été effectuée en décembre 2013 (GROUPE ELECTROPOLI) pour une sortie en valeur brute de 6,0 M générant une moins-value du même montant Les résultats et le bilan de Bpifrance Investissement Présentation des résultats de Bpifrance Investissement (exercice 2013) En milliers d'euros 31/12/ /12/2012 Honoraires de gestion des fonds Prestations de services Prod divers gestion courante, subventions, transfert charges, rep prov 3 4 I - TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements Autres charges de gestion courante II - TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION A - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) Produits de cession des VMP 1 48 Autres produits financiers dont dividendes 2 III - TOTAL PRODUITS FINANCIERS 3 48 Dotations aux provisions sur immo financières 0 9 Perte de change 0 1 IV - TOTAL CHARGES FINANCIERES 1 10 B - RESULTAT FINANCIER (III - IV) 2 39 RESULTAT COURANT IMPOTS (A+B) Produits exceptionnels sur opération en capital 25 V - TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 25 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 44 Dotation aux amortissements et provisions VI - TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES C - RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) PARTICIPATION DES SALARIES IMPOT SOCIETE RESULTAT (A + B + C) Rapport Annuel Bpifrance Investissement

21 Bpifrance Investissement réalise sur l exercice 2013 un total de produits d exploitation de 60,5 M dont un chiffre d affaires de 58,8 M hors refacturations de loyers et de mises à disposition de personnel permettant de dégager un résultat net de 4,2 M. Analyse du chiffres d affaires de Bpifrance Investissement (exercice 2013) Réalisé Réalisé Chiffre d'affaires (M ) HON.GESTION - FFI 3 7,0 9,4 HON.GESTION - FFI 2 6,1 5,6 HON GESTION - FPMEI 5,5 4,9 HON. GESTION - Autres fonds de fonds 8,7 9,0 FONDS DE FONDS 27,3 29,0 HON GESTION - FMEA 6,0 6,0 HON.GESTION - OC+ A 4,8 4,8 HON GESTION - FCID2 3,2 3,2 HON.GESTION - INNOBIO 3,1 3,1 HON. GESTION - Autres fonds directs 9,6 11,6 FONDS DIRECTS 26,8 28,7 AUTRES PRESTATIONS 1,1 1,1 TOTAL 55,2 58,8 L activité d investissement direct et celle de fonds de fonds participent, à part égale, à la formation du chiffre d affaires. Au 31 décembre 2013 Bpifrance Investissement gère 36 entités d investissement (fonds d investissement et sociétés de participation). Le fonds FFFI 3 ayant été lancé au cours du 2ème trimestre 2012, la facturation en année pleine sur 2013 génère une augmentation de chiffre d affaires de 2,4 M. Il représente en 2013, 16% du chiffre d affaires de Bpifrance Investissement. Il existe également un effet «année pleine» pour le fonds Ecotechnologies lancé en 2012 (0,8 M ). Au cours de l exercice 2013, quatre nouveaux fonds ont été créés (FBIMR, Croissance Rail, FSFE et FFI 3+). Le lancement de ces fonds et de FDEN a généré un chiffre d affaires d 1,5 M en Le chiffre d affaires de Bpifrance Investissement a été impacté négativement par la réduction des commissions de gestion des fonds suivants : FFI 2, dont la période d investissement s est achevée fin Depuis cette date, la commission de gestion diminue de 6% par an, soit une baisse de chiffre d affaires de 0,5 M en 2013, FPMEI, dont la commission de gestion diminue au fur et à mesure du désinvestissement de son portefeuille, générant ainsi une baisse de chiffre d affaires de 0,4 M en Par ailleurs la moins bonne performance du portefeuille se traduit par une diminution de 0,2 M de la commission variable en Les activités d investissement des fonds FMEA et FMEA Rang 2 (qui représentent un chiffre d affaires de 7 M ) sont sous-traitées à Bpifrance Participations.

22 Analyse des charges de Bpifrance Investissement (exercice 2013) Charges d'exploitation nettes de refacturations en millions d'euros Comptes sociaux 31/12/2012 Comptes sociaux 31/12/2013 Frais de personnel (yc refacturations) -22,4-26,3 Déplacements représentations -0,6-0,9 Prestations extérieures -11,6-11,9 Frais divers -1,1-1,0 Frais de locaux (yc refacturations) -4,6-9,1 Publicité communication -1,0-0,8 Frais de matériels -0,1 0,0 Courrier télécom bases de données -0,2-0,3 Impôts -0,9-0,9 Dotations aux amortissements -0,3-1,4 Total charges d'exploitation -42,7-52,6 Les charges d exploitation nettes de refacturations s établissent à 52,6 M en Les frais de personnel (dont refacturations) augmentent de 3,9 M entre 2012 et 2013, cette progression trouve principalement sa source dans : Les recrutements 2013, qui représentent un coût de 1,3 M, L élargissement de la base de calcul de la taxe sur les salaires à l intéressement, la participation et l abondement, qui se traduit par un surcoût de 0,7 M, L effet année pleine des recrutements de 2012 (1,1 M ). Les mises à disposition de personnel croisées au sein du groupe Bpifrance se soldent par un produit net de 0,4 M pour Bpifrance Investissement. La baisse du montant de la participation est compensée par une hausse de l intéressement. Le déménagement des locaux engendre un surcoût global de 4,9 M dont : 2,9 millions d euros d indemnité de résiliation du bail, 0,8 million d euros pour le coût des doubles loyers sur l année 2013, 0,9 million d euros de dotations exceptionnelles aux amortissements des agencements des anciens locaux mis au rebus, 0,3 million d euros d honoraires d agence et de déménagement (en honoraires et en déplacements). Les honoraires spécifiques d études représentent pour leur part un montant global de 0,3 M. Rapport Annuel Bpifrance Investissement

23 Le bilan de Bpifrance Investissement au 31 décembre 2013 A l actif, le poste des immobilisations incorporelles augmente significativement de 2,2 M du fait de l immobilisation d études sur les projets informatiques (renouvellement de l outil de gestion, de l outil de deal-flow ). Une partie de ces projets a été livrée en 2013 pour 0,5 M, l essentiel restant en cours à fin décembre. Le capital social de Bpifrance Investissement n a pas évolué sur l exercice, il convient cependant de noter que : Les titres de Bpifrance Investissement détenus par la Caisse des Dépôts et Consignations ont été apportés en cours d exercice à CDCE-1 (entité détenue à ce jour par BPI-Groupe SA), CDCE-1 détient 99,42% du capital de Bpifrance Investissement (100% des actions ordinaires et 90,56% des actions de préférence), Une augmentation de capital de Bpifrance Investissement, d un montant de euros, à venir a été autorisée par un Conseil d administration en fin d année 2013 en prévision de la restructuration du pôle «Investissement» détaillée au paragraphe , ce afin de respecter les exigences AMF en matière de fonds propres minima. Le résultat 2012 a été intégralement distribué aux actionnaires Les perspectives pour Evolution des structures de Bpifrance Investissement L année 2014 connaîtra une restructuration majeure du pôle investissement du groupe Bpifrance et, partant de Bpifrance Investissement. Elle marquera l intégration juridique et opérationnelle de la société FSI PME Portefeuille au sein de Bpifrance Participations avec le projet de transmission universelle de patrimoine (TUP) qui devrait se concrétiser au cours du premier semestre En fin de premier trimestre 2014, le personnel de Bpifrance Participations sera transféré à Bpifrance Investissement. Dès la prise d effet de ce transfert, Bpifrance Investissement se verra confier la gestion d ensemble des métiers de l investissement du groupe Bpifrance y compris l ensemble du périmètre ETIGE et Innovation Large Venture.

24 Les perspectives d activité présentées ci-après intègrent en conséquence les projections d activité du périmètre auparavant géré par Bpifrance Investissement Régions et Bpifrance Participations Perspectives d activité en 2014 (par pôle d activité) a) Pôle «fonds propres ETIGE» En 2014, l ambition d investissement pour ce pôle est de l ordre de 1 Md. Les cessions de ce pôle se concentreront sur des lignes qui sont porteuses de plus-values latentes significatives et qui sont très liquides. b) Pôle «fonds propres PME» L objectif du pôle Fonds Propres PME est de déployer plus de 150 M de fonds propres et quasi-fonds propres. Cet objectif ambitieux est porté en particulier par les vecteurs suivants : i) la levée de nouveaux fonds sectoriels (Fonds Stratégique Bois 2, Mode et Finance 2), ii) la levée du fonds successeur d OC+A et du fonds successeur d AEM, iii) le repositionnement de certains fonds. A cet égard, la taille du fonds OC+A sera réduite à 160 M contre 220 M actuellement, iv) la montée en puissance des équipes en région arrivées courant 2013 et l intensification des investissements régionaux grâce à l augmentation (de la taille de 100 M ) réalisée en 2013 des fonds FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine, v) le début du déploiement des nouveaux fonds lancés au 2 ème semestre 2013 (fonds dédiés aux savoirfaire d excellence (FSFE, 20M ) et aux filières ferroviaire (Croissance Rail, 40M ) et nucléaire (FDEN, 133 M ), vi) la confirmation de l effort d investissement du FCID 2, dont la période d investissement devrait s achever à fin 2014 (avant prorogation). c) Pôle «Innovation» En 2014, les équipes d investisseurs des jeunes fonds «Bpifrance Innovation» prévoient 20 nouveaux investissements et 20 réinvestissements pour un total de 117 M, en croissance de 6%. En 2014, les équipes vont également œuvrer à la mise en œuvre des priorités NOVA, notamment l accompagnement. Ainsi, la création d un club des participations des fonds directs Innovation (l «Atrium») est en cours pour échanger sur des problématiques communes (ex : cotation, international, RH, ) avec un premier événement au premier semestre 2014 ; l échange de bonnes pratiques sur l accompagnement entre les équipes Bpifrance et des équipes privées est également une initiative en cours de développement. De plus, le fonds «French Tech Accélération» va finaliser sa stratégie d investissement dans les premiers mois de l année afin de réaliser ses premiers investissements exploratoires dans des structures d accélération de l innovation au second semestre L année 2014 devrait également marquer la montée en puissance des investissements de l activité Large Venture. L investissement moyen de Large Venture a été estimé à 12/13 M. Le fonds Innobio, en période d investissement jusqu en 2016, devrait poursuivre l accompagnement des participations en portefeuille (dans le cadre de réinvestissements) et ses investissements dans de nouvelles participations. Pour ce faire, il est envisagé d augmenter la taille de ce fonds en Rapport Annuel Bpifrance Investissement

25 Par ailleurs, l année 2014 permettra de définir plus précisément l orientation des fonds du PIA 2. d) Pôle «fonds de fonds» En 2014, sur le pôle «fonds de fonds» on prévoit une montée en puissance des décisions de souscription et une accélération des distributions. Montée en puissance des décisions de souscription L objectif de décisions de souscription (exprimé en montant d autorisations d engagement) pour l année 2014 est significativement augmenté à 365 M. Ce volume intègre des décisions dans des fonds de dettes pour les PME à hauteur d environ 35 M et dans des fonds de retournement à hauteur de 120 M. Une enveloppe annuelle de 30 M sera mise à disposition dès 2014, sur 5 ans pour investir dans les fonds de fonds privés. La montée en puissance en 2014 des souscriptions s inscrit par ailleurs via les fonds de fonds suivants : - Le fonds de fonds FFI 3+, dont le closing a été réalisé fin décembre 2013 à hauteur de 50 M, devrait être souscrit à hauteur de 45 M (étant précisé que ce fonds est en période d investissement jusqu à fin 2015). - Parallèlement les fonds de fonds dont la gestion a été confiée à Bpifrance par le Commissariat Général à l Investissement seront également déployés. - Concernant le fonds national d amorçage (dont la période d investissement s achève mi-février 2015 avant une prorogation possible de deux fois un an), Bpifrance pourrait prendre des décisions de souscription à hauteur d environ 80 M et souscrire effectivement pour environ 40 M dans deux fonds. - Enfin, le lancement opérationnel du fonds de fonds multithématiques de 400 M devrait être réalisé au cours de l année Accélération des distributions Les distributions devraient également s accélérer en 2014 sous l impulsion des fonds issus du programme PMEI (essentiellement le FPMEI) et des fonds du programme FSI France Investissement (essentiellement le FFI A et des fonds de fonds privés) Autres informations Périmètre du groupe, filiales et participations La liste des filiales et participations de Bpifrance Investissement au 31 décembre 2013 figure en Annexe Rémunérations des administrateurs et du Président Rémunérations des administrateurs Au cours de l exercice 2013, les administrateurs de Bpifrance Investissement n ont pas perçu de jetons de présence. Par ailleurs, aucun jeton de présence n a été alloué, au cours de l exercice 2013, aux administrateurs de Bpifrance. Rémunération du Président Le Président ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Président de Bpifrance Investissement.

26 Proposition d affectation du résultat de l exercice Bpifrance Investissement a dégagé, pour l exercice 2013, un bénéfice de ,26 euros. Il est proposé d affecter ce résultat comme suit : Bénéfice de l exercice ,26 Dotation à la réserve légale Solde après affectation à la réserve légale ,26 Report à nouveau antérieur 3.226,40 Bénéfice distribuable ,66 Dividendes prioritaires revenant aux actions de préférence ,64 Sommes mises en réserve pour satisfaire aux fonds propres minima des sociétés de gestion Dividendes versés aux actions ordinaires 0 Report à nouveau ,02 En conséquence, le dividende net versé à chaque action de préférence ayant droit au dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 ressortira à 29,07 euros et aucun dividende ne sera versé aux actionnaires titulaires d actions ordinaires. Les capitaux propres après affectation du résultat seront donc de ,02 euros Délais de paiement des fournisseurs Le solde du compte fournisseurs s élève au 31 décembre 2013 à euros. Ce solde est analysé en fonction des échéances de la dette dans le tableau qui suit : En euros Dettes fournisseurs au Echues Échéance à moins de 30 jours Échéance à moins de 60 jrs et à plus 30 jrs Échéance à plus de 60 jours Total Factures non parvenues ,03% 16,97% 0,00% 0,00% Charges non déductibles fiscalement Les charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) engagées par Bpifrance Investissement au cours de l année 2013 s élèvent à ,82 euros Conventions entrant dans le champ d application de l article L du Code de commerce Le rapport spécial du commissaire aux comptes de Bpifrance Investissement sur les conventions réglementées visées à l article L du Code de commerce au titre de l exercice 2013 figure au paragraphe Activités en matière de recherche et développement Bpifrance Investissement n exerce pas d activité en matière de recherche et développement. Rapport Annuel Bpifrance Investissement

27 Contrôleurs légaux des comptes Commissaire aux comptes titulaires PwC Audit Représenté par Lionel LEPETIT 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PwC Audit a été renouvelé par décision collective écrite des associés en date du 5 avril 2013, pour une durée de six exercices. Son mandat expirera à l issue de la décision des associés appelée à statuer sur les comptes de l exercice Commissaire aux comptes suppléants Anik CHAUMARTIN 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Madame Anik CHAUMARTIN a été nommée par décision collective écrite des associés en date du 5 avril 2013, pour une durée de six exercices. Son mandat expire à l issue de la décision des associés appelée à statuer sur les comptes de l exercice RESOLUTIONS SOUMISES AUX ASSOCIES CONSULTATION ECRITE Première résolution Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président sur la situation et l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que sur les comptes dudit exercice, et du rapport du Commissaire aux comptes sur l accomplissement de sa mission au cours du même exercice, approuvent les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils leur sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice de ,26 euros. Ils prennent acte que les charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) engagées par la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 s élèvent à ,82 euros. Ils donnent quitus aux dirigeants et membres du Conseil d administration pour l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution Les associés, constatant que le bénéfice s élève à ,26 euros, approuvent la proposition du Président et décident de l affecter comme suit :

28 Euros Bénéfice de l exercice à répartir ,26 Report à nouveau 3.226,40 Soit un solde disponible de ,66 Dotation à la réserve légale Soit un bénéfice distribuable de ,66 Dotation aux autres réserves Distribution d un dividende de 29,07 par action de préférence ,64 Dotation au report à nouveau ,02 En conséquence, le dividende net versé à chaque action de préférence ayant droit au dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 ressortira à 29,07 euros et aucun dividende ne sera versé aux actionnaires titulaires d actions ordinaires. Ce dividende ouvre droit à l abattement de 40 % prévu par le 2 du 3 de l article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. La mise en paiement du dividende versé à chaque action de préférence sera effectuée en totalité en numéraire, dans les délais légaux. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : Exercice Nominal Nombre d'actions Dividende net par action actions ordinaires : 17, actions de préférence : 79, actions ordinaires : 16, actions de préférence : 70, actions ordinaires : 15, actions de préférence : 57,50 Rapport Annuel Bpifrance Investissement

29 Troisième résolution Les associés prennent acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approuvent les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution Les associés prennent acte du rapport d examen limité du commissaire aux comptes de Bpifrance Investissement Régions sur l état comptable au 31 décembre 2013 de Bpifrance Investissement Régions, lequel a été arrêté par son Président le 10 février 2014 et examiné par son Conseil d'administration le 11 février 2014, et décident qu il n y a pas lieu d approuver les comptes de Bpifrance Investissement Régions compte tenu de sa dissolution résultant de la fusion absorption par la Société à effet à compter du 31 mars 2014, ni de procéder à des formalités complémentaires liées à l'approbation des comptes de Bpifrance Investissement Régions pour l'exercice clos le 31 décembre Cinquième résolution Les associés confèrent tous pouvoirs au porteur d originaux, d extraits ou de copies du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôts et de publicité requises.

30 5. ORGANIGRAMMES DE BPIFRANCE 5.1. Structure simplifiée de l actionnariat du groupe Bpifrance Rapport Annuel Bpifrance Investissement

31 5.2. Organigramme fonctionnel

32 5.3. Organigramme réseau Bpifrance Export Alain RENCK Directeur Exécutif Pilotage Réseau Joël DARNAUD Animation du Réseau Jean-Pierre ORCIL 42 IMPLANTATIONS REGIONALES - 6 DIRECTIONS DE RESEAU - 30 DIRECTIONS REGIONALES - 12 DELEGATIONS TERRITORIALES RESEAU EST RESEAU ILE-DE-FRANCE RESEAU NORD RESEAU OUEST RESEAU SUD RESEAU SUD-EST Directeur Réseau Jean-Pierre BES Directeur de la Gestion des Opérations Didier BAEHR Directeur Réseau Dominique CAIGNART Directeur de la Gestion des Opérations Frédéric VINCENT Directrice Réseau Dominique DUPONT- MARCINIAK Directeur de la Gestion des Opérations Philippe GIFFARD Directeur Réseau Georges PLANES Directeur de la Gestion des Opérations Jacques PERES Directrice Réseau Véronique VÉDRINE Directeur de la Gestion des Opérations Christian SEMARD Directeur Réseau Arnaud PEYRELONGUE Directrice de la Gestion des Opérations Pascale VEBER Directeur Interrégional Fonds Propres Olivier LÉVY Directrice Interrégionale Fonds Propres Delphine JARNIER Directeur Interrégional Fonds Propres Vincent STIEVENARD Directeur Interrégional Fonds Propres Marc PREVOT Directeur Interrégional Fonds Propres Thierry DECKER Directeur Interrégional Fonds Propres Jean-Louis ETCHEGOYHEN Direction Régionale Alsace Directeur Régional Bernard NICAISE Direction Régionale Paris Directeur Régional Pedro NOVO Direction Régionale Nord-Pas de Calais Directeur Régional Bertrand FONTAINE Direction Régionale Centre Directeur Régional Hervé BAZIN Direction Régionale Aquitaine Directeur Régional Bruno HEUCLIN Direction Régionale Grand- Rhône Directeur Régional Pierre VILLEFRANQUE Direction Régionale Bourgogne Directeur Régional Mathieu DEFRESNE Direction Régionale Ile-de-France Est Directeur Régional Philippe BAYEUX Direction Régionale Picardie Directeur Régional Christophe LANGLET Direction Régionale Bretagne Directeur Régional Eric VERSEY Direction Régionale Provence-Alpes Côte d Azur Directeur Régional Jean-Marie SUQUET Direction Régionale Alpes Directeur Régional Laurent BOUQUEREL Direction Régionale Champagne-Ardenne Directeur Régional Christian THERIOT Direction Régionale Ile-de-France Ouest Directrice Régionale Anne GUÉRIN Direction Régionale Haute-Normandie Directeur Régional Jérôme ROUSSEAU Direction Régionale Limousin Directeur Régional Thierry MARTIGNON Direction Régionale Languedoc-Roussillon Directrice Régionale Françoise GUETRON- GOUAZE Direction Régionale Auvergne Directrice Régionale Caroline GEORGES Direction Régionale Franche-Comté Directeur Régional Jérôme BOUQUET Direction Régionale Antilles - Guyane Directrice Régionale Michèle PAPALIA Direction Régionale Basse-Normandie Directeur Régional Hervé LELARGE Direction Régionale Pays de la Loire Directeur Régional Jean-Marc DUCIMETIERE Direction Régionale Midi-Pyrénées Directeur Régional Laurent DE CALBIAC Direction Régionale Lorraine Directeur Régional Didier PICHOT Direction Régionale La Réunion - Mayotte Directeur Régional Christian QUERE Direction Régionale Poitou-Charentes Directeur Régional Mame DIEYE Direction Régionale Corse Directrice Régionale Cécile DONSIMONI Rapport Annuel Bpifrance Investissement

33 6. COMPTES SOCIAUX + ANNEXES

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38 ANNEXE Rapport Annuel Bpifrance Investissement

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59 7. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 7.1. Rapport sur les comptes sociaux

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63 7.2. Rapport sur les conventions réglementées

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68 7.3. Rapport d examen limité du commissaire aux comptes de Bpifrance Investissement Régions sur l état comptable au 31 décembre 2013 de Bpifrance Investissement Régions Rapport Annuel Bpifrance Investissement

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79 ANNEXE : AUCUNE ENTREE DE TABLE DES MATIERES N'A ETE TROUVEE. AUCUNE ENTREE DE TABLE DES MATIERES N'A ETE TROUVEE. Aucune entrée de table des matières n'a été trouvée.

80 Annexe 1 Dates clés de la création de BPI-Groupe Les principales étapes de la création de BPI-Groupe sont résumées ci-après : Loi du 31 décembre 2012 relative à la création de la Banque publique d'investissement ; 21 février 2013 : le premier conseil d'administration de Bpifrance, réuni à Dijon, désigne son président, Jean- Pierre Jouyet, directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations. 21 février 2013 : désignation du comité exécutif de Bpifrance. 17 avril 2013 : première réunion du comité national d'orientation (CNO), à Caen. Le CNO est chargé d'émettre un avis sur les orientations stratégiques, la doctrine d'intervention, les modalités d'exercice, par Bpi- Groupe et ses filiales, de leurs missions d'intérêt général et sur la mise en œuvre de la transition écologique et énergétique. 15 mai 2013 : présentation de la doctrine d intervention de Bpifrance au Parlement. Celle-ci a ensuite été adoptée par le conseil d administration de BPI-Groupe du 25 juin. 38 réunions de comités régionaux d'orientation organisées à partir du printemps Mai 2013 : lancement du label Bpifrance Export, nouvelle offre de financement et d'accompagnement destinée aux PME et ETI, en partenariat avec la Coface et UBIFRANCE, afin de faciliter l'export et l'internationalisation des entreprises. Juin 2013 : conclusion d'un partenariat avec la Banque Européenne d'investissement (BEI) pour développer des coopérations en faveur de l'investissement et du financement des PME et ETI. Cet accord a été concrétisé dès septembre 2013 avec la mise à disposition de Bpifrance, par la BEI, d'une ligne de crédit de 750 M et d'une enveloppe de garantie par le FEI. Celle-ci permettra d'accorder des prêts en faveur des PME innovantes à hauteur de 200 M. Notifications des agréments de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (28 juin 2013, agrément de Bpifrance Financement) et de l Autorité des Marchés Financiers (10 juillet 2013, agrément de Bpifrance Investissement). 12 juillet 2013 : création du groupe Bpifrance par achèvement d un processus d apports aux termes duquel (a) l Etat apporte à BPI-Groupe 49% du capital et des droits de vote de FSI (aujourd hui Bpifrance Participations) et sa participation dans Sofired, (b) l EPIC BPI-Groupe apporte à BPI-Groupe 62,81% du capital et des droits de vote de Oseo (aujourd hui Bpifrance Financement) et (c) la Caisse des Dépôts et Consignations apporte à BPI-Groupe en particulier 51% du capital et des droits de vote du FSI (aujourd hui Bpifrance Participations), la totalité du capital et des droits de vote de CDCE-1, 62,81% du capital et des droits de vote de Oseo (aujourd hui Bpifrance Financement) ainsi que des actifs complémentaires (cf. paragraphe (d) ci-après). Par suite de ces apports, l Etat et la Caisse des Dépôts et Consignations deviennent actionnaires paritaires, chacun à raison de 50% du capital et des droits de vote de BPI-Groupe, dont le capital s élève à euros. (d) BPI-Groupe apporte à FSI (aujourd hui Bpifrance Participations) des actifs reçus le jour même de la Caisse des Dépôts et Consignations. Ces apports sont listés en Annexe 2. Rapport Annuel Bpifrance Investissement

81 Octobre / novembre 2013 : finalisation de l organisation du groupe et installation des équipes. Les équipes parisiennes de Bpifrance sont réunies sur un seul site (6/8 boulevard Haussmann Paris) et les fonctions centrales sont dans le même temps rassemblées au siège de Maisons Alfort. Elaboration de convention-cadres de partenariat avec les Régions. 2 conventions signées en 2013 : Auvergne et Poitou-Charentes. Novembre 2013 : lancement du plan d action Nova pour le financement de l innovation, qui vise à accélérer la création de champions nationaux. Nova prévoit le renforcement des interventions de Bpifrance, la simplification des aides et des dispositifs, l'accompagnement des entrepreneurs innovants et la continuité entre tous les types de financement de l innovation : aides à l'innovation, prêts innovation, programmes collaboratifs et investissements en fonds propres. 20 décembre 2013 : approbation du premier plan stratégique de Bpifrance par le conseil d'administration de BPI-Groupe. Ce plan volontariste matérialise les ambitions stratégiques du groupe à horizon 2017, en accord avec ses missions d intérêt général.

82 Annexe 2 Liste des actifs apportés par BPI-Groupe à Bpifrance Participations le 12 juillet 2013 N Entité concernée 1 Areva Insertion Emplois Dynamique Insertion Emplois Equilibre Insertion Emplois Modéré Danone Communities Investissement Responsable S1 Schneider Energie SICAV Solidaire Solidarité CCFD Terre Solidaire Libertés Solidarité 9 Metnext 10 GeoConcept 11 HPC et Renseignements généraux Société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 33, rue Lafayette Paris Fonds Commun de Placement (FR ) Fonds Commun de Placement (FR ) Fonds Commun de Placement (FR ) Société d Investissement à Capital Variable (FR ) Société d Investissement à Capital Variable (FR ) Fonds Commun de Placement (FR ) Société d Investissement à Capital Variable (FR ) Société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro dont le siège social est situé au 79, rue du faubourg Poissonnière, Paris Société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro dont le siège social est situé au 52 avenue Aristide Briand Bagneux Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro , dont le siège social est situé au 3 chemin du Pigeonnier de la Cépière Toulouse Nature des Titres Apportés Nombre Titres Apportés Actions Parts D Parts ,4675 Parts ,5293 Actions Actions Parts Actions Actions Actions Obligations convertibles 45 Actions de Rapport Annuel Bpifrance Investissement

83 N Entité concernée Renseignements généraux Nature des Titres Apportés Nombre Titres Apportés de 12 CitéGreen Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 14 rue Charles V à Paris (75004) Actions G²Mobility Société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro , dont le siège social est situé au 7 avenue de l Europe Sèvres Actions Canibal Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro , dont le siège social est situé au 51, route principale du port Gennevilliers Obligations convertibles Actions Averroes Finance II Fonds Commun de Placement à Risque situé au 137, rue de l Université Paris Parts Mode & Finance 17 Patrimoine et Création 2 Société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 137, rue de l Université Paris Fonds Commun de Placement à Risque situé au 137, rue de l Université Paris Actions A Créance 1 Parts A Parts B

84 Annexe 3 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2013 Filiales et participations Informations financières Capital (en k ) Capitaux propres autres que le capital social (en k ) Quote-part de capital détenue (en %) Valeur nette comptable des titres détenus (en k ) Obligations prêts et avances consentis (en k ) Chiffre d'affaires du dernier exercice (en k ) Résultat du dernier exercice (en k ) Dividendes encaissés au cours de l'exercice (en k ) Date de clôture ou d'arrêté intermédiaire des comptes sociaux Filiales françaises (plus de 50% du capital détenu) Bpifrance Investissement Régions ,00% /12/2013 (jusqu'au 30 mars 2014-absorbée par Bpifrance Investissement le 31 mars 2014) Participations dans des sociétés françaises (10 à 50% du capital détenu) Consolidation Développement Gestion ,34% /12/2013 Participations dans des sociétés étrangères (10 à 50% du capital détenu) Rapport Annuel Bpifrance Investissement

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86 Bpifrance Investissement Société par Actions Simplifiée Au capital de RCS Créteil Siège social 27-31, avenue du Général Leclerc Maisons-Alfort Cedex Tél : Fax :

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