H3P AUDIT & CONSEIL M A Z A R S

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1 VOLTALIA Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l émission de bons de souscriptions d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kepler Capital Markets Réunion du conseil d administration du 6 novembre 2015

2 H3P AUDIT & CONSEIL S IEGE SOCIAL : 30, RUE DES M A T H U R I N S P A R I S T EL : (0) F A X : ( 0 ) SOCIETE ANONYME A RESPONBILITE LIMITE D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISRIAT AUX COMPTES CAPITAL DE EUROS - RCS PARIS M A Z A R S S IEGE SOCIAL : 61, RUE H E N R I R EGNAULT C O U R B E V O I E T EL : (0) F A X : ( 0 ) SOCIETE ANONYME D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISRIAT AUX COMPTES CAPITAL DE EUROS - RCS NANTERRE B

3 VOLTALIA Société anonyme au capital de ,10 euros Siège social : 28, rue de Mogador Paris R.C.S Paris Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l émission de bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kepler Capital Markets Réunion du conseil d administration du 6 novembre 2015

4 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l émission de bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kepler Capital Markets Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 21 mai 2015, sur l émission d actions et valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de personnes dans le cadre d une ligne de financement en fonds propres, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 11 juin Par la 19 ième résolution, cette assemblée avait délégué à votre conseil d administration pour une durée de 18 mois la compétence pour décider l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de souscription, réservée à tout établissement de crédit, tout prestataire de services d investissement ou fonds d investissement s engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d entrainer une ou plusieurs augmentations de capital à terme qui pourraient être réalisées dans le cadre de la mise en place d une ligne de financement en fonds propres. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la 19 ième résolution s élève à euros, étant précisé que ce montant viendra s imputer sur le plafond des augmentations du capital fixé à la 24ième résolution. Faisant usage de cette délégation, votre conseil d administration, lors de sa séance du 9 octobre 2015, a décidé du principe de l émission de bons de souscriptions d actions (ci-après «les B») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Kepler Capital Markets, et a subdélégué au directeur général, tous pouvoirs à l effet de procéder à l émission considérée avant le 31 octobre Par décision en date du 22 octobre 2015, le directeur général, faisant usage de la subdélégation ainsi consentie, a décidé l émission de de B pour un prix global forfaitaire de 500 euros. Chaque B donnant droit de souscrire dans les conditions et selon les modalités fixées dans le contrat d émission à une action nouvelle de la société de 5,70 euros de valeur nominale.

5 Voltalia Emission de bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kepler Capital Markets Réunion du conseil d administration du 6 novembre 2015 Ainsi le montant nominal maximum de l augmentation du capital susceptible de résulter de la présente émission s élève à euros. Le prix d émission d une action par exercice d un B sera égal à 95% du cours moyen de l action pondéré par les volumes, calculé sur les 2 derniers jours de bourse précédant la date d exercice du B, sans que celui-ci puisse en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d une action à la date d exercice et au prix minimum fixé par l assemblée. L incidence de cette émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres est indiquée en annexe 1 du rapport complémentaire du conseil d administration, étant précisé que cette incidence a été établie sur la base des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015 et que l hypothèse retenue est celle où l ensemble des bons de souscription sont exercés au prix minimum unitaire soit au prix de 5,70 euros. Il appartient au conseil d administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2015 établi sous la responsabilité du Conseil d administration. Ces comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ; les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission. 2

6 Voltalia Emission de bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kepler Capital Markets Réunion du conseil d administration du 6 novembre 2015 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes semestriels et données dans le rapport complémentaire du conseil d administration, étant précisé que le rapport financier semestriel présente, dans la note Note 4 - Règles et Méthodes comptables, les effets du changement de méthode comptable résultant de la première application de l interprétation IFRIC 21 ; la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2015 et des indications fournies aux actionnaires ; Le rapport du conseil d administration appelle de notre part l observation suivante : Comme nous l avions indiqué dans notre premier rapport en date du 21 mai 2015, le conseil n a pas justifié dans son rapport la décote potentielle maximale de 20% par rapport au cours de bourse et laisse à la discrétion du conseil d administration le soin de définir une formule de calcul pouvant servir à la détermination du prix d émission des titres de capital à émettre sans en définir les modalités. Le rapport complémentaire du conseil d administration ne présente pas non plus les éléments de justification de la méthode de détermination du prix d émission des actions à émettre et de la décote de 5% par rapport au cours de bourse. Par ailleurs, le prix d émission des actions à émettre en exercice de B sera fixé, le cas échéant, lors de l exercice desdits bons. 3

7 Voltalia Emission de bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kepler Capital Markets Réunion du conseil d administration du 6 novembre 2015 En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant, sur la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action et, de ce fait, sur la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Fait à Courbevoie et Paris, le 20 novembre 2015 Les commissaires aux comptes M A Z A R S JULIETTE DECOUX H 3 P A U D I T & C O N S E I L JEAN-BENOIT MONNAIS 4