Rapport annuel. Aéronautique. Défense. Technologie de l'information & Services

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1 Rapport annuel Aéronautique Défense Technologie de l'information & Services

2 Sommaire Message du Président...1 Chiffres clés...2 Historique...3 Présentation du groupe...4 Rapport de gestion du groupe...5 Les activités...15 Développement durable...39 Information financière...59 Les comptes du groupe...61 Les comptes de la société (extraits)...90 Autres informations...101

3 Message du Président H H H Thales poursuit depuis quelques années avec constance une stratégie fondée sur trois axes essentiels : se positionner sur des métiers de très haute technologie et à forte valeur ajoutée ; faire jouer les synergies entre ses activités civiles et militaires grâce aux technologies duales ; renforcer de manière significative sa dimension internationale en s implantant sur les marchés en croissance. Ce qui sous-tend cette stratégie est la volonté de l ensemble du groupe de toujours mieux satisfaire ses clients, d une part, en adaptant nos offres à leurs nouveaux besoins, d autre part, en exerçant nos activités dans les pays où ils se trouvent. Cette stratégie porte ses fruits et permet à Thales de rencontrer des succès tout à fait satisfaisants en termes de croissance et de résultats, en termes de développement international et en termes de succès technologiques et commerciaux. En 2002, notre chiffre d affaires a augmenté de 8 % grâce notamment à la forte croissance des ventes de notre pôle défense, pour atteindre plus de 11 milliards d euros, ce qui représente un quasi-doublement en quatre ans. Notre carnet de commandes atteint 19 milliards d euros soit près de deux ans de chiffre d affaires, ce qui nous donne une bonne visibilité pour l avenir. Nos résultats sont satisfaisants, avec un résultat d exploitation de 597 millions d euros et un résultat net de 111 millions d euros. Notre implantation géographique internationale, dont il faut souligner le caractère très exceptionnel pour nos activités de défense, a permis à Thales de remporter de grands succès et tout particulièrement au Royaume Uni où nous sommes désormais considérés comme le deuxième acteur dans le domaine de la défense. C est avec une très grande fierté que nous avons gagné la conception des deux grands porte-avions britanniques et avons été pré-sélectionnés en exclusivité pour le programme du fantassin du futur pour l armée de Terre britannique. Ces deux succès majeurs ont récompensé à la fois l excellence de notre offre aux plans technique, industriel et économique, et une capacité remarquable à coordonner notre large palette de compétences ; ils sont aussi la meilleure preuve de notre citoyenneté britannique. Nous rencontrons les mêmes succès dans un certain nombre de pays où nous sommes implantés, comme la Corée du Sud ou l Australie. En Australie, nous sommes notamment chargés de la gestion du contrôle du trafic aérien de la zone continentale et océanique. Et c est à partir de l Australie que nous avons récemment gagné la gestion du trafic aérien d une grande partie du territoire de la Chine. Nous sommes convaincus du bien-fondé de notre stratégie basée sur la synergie des technologies et des compétences entre nos trois pôles Défense, Aéronautique et Technologies de l information et services. La force de notre groupe repose sur l excellence de nos salariés, sur notre forte capacité d innovation et sur une politique volontariste faisant jouer les complémentarités, le partage des connaissances, le travail en commun et la mobilité de nos équipes. C est grâce à ces atouts que nous réussissons les paris que nous nous fixons : Dans les systèmes de défense, maîtriser les nouvelles technologies de l information utilisées dans les conflits modernes (c est ce qu on appelle la "guerre info-centrée" ). La cohérence et l interopérabilité des nouvelles architectures d information et de communication constituent un véritable "multiplicateur de forces", et apportent un gain considérable dans la rapidité d action, l efficacité et l interopérabilité des forces armées. Thales est l un des rares acteurs mondiaux en mesure de répondre à l ensemble de cette nouvelle donne. En aéronautique, Thales résiste dans un environnement difficile parce qu elle est une des seules sociétés présente sur l ensemble de la chaîne de sécurité du transport aérien, depuis le sol jusqu aux systèmes d électronique de vol, en passant par la simulation. Ceci nous permet, grâce aux interactivités toujours plus nombreuses entre les fonctionnalités, d offrir de grands systèmes répondant mieux aux attentes des clients dans le monde entier. La dualité de nos activités, civiles et militaires, dans ce domaine nous permet de mieux résister à la crise aéronautique commerciale. Dans le pôle des technologies de l information et services, Thales se focalise sur des secteurs en synergie avec les autres activités du groupe et en forte croissance. C est le cas notamment du positionnement par satellite et de la sécurité. En 2002, Thales a rencontré dans ce secteur des commandes intéressantes, notamment au Royaume-Uni, et en Asie. Après cinq années de croissance ininterrompue, Thales aborde l avenir avec confiance, grâce à la justesse de ses choix stratégiques. Certes les incertitudes qui pèsent sur l environnement économique mondial limitent la visibilité à court terme et nos activités ne sont pas à l abri d un éventuel fort ralentissement de la conjoncture internationale. Mais nous sommes convaincus que notre positionnement sur les marchés de la sûreté et de la sécurité, civils et militaires, notre capacité à délivrer de grands systèmes complexes, et notre dimension internationale nous donnent tous les atouts pour continuer sur la route du succès. Je remercie l ensemble de nos clients, de nos collaborateurs et de nos actionnaires qui nous font confiance. Denis Ranque Président-Directeur Général 1

4 Chiffres clés En millions d'euros Carnet de commandes en fin d'année Prises de commandes Chiffre d'affaires France 23% 25% 26% 32% 31% Royaume-Uni 13% 15% 11% 8% nd Autres pays d'europe 19% 19% 23% 24% 30% Autres International 45% 41% 40% 36% 39% Résultat d'exploitation * Résultat opérationnel (EBIT) (55) Résultat net "part du Groupe" 111 (366) (232) Résultat net par action (en euros) 0,70 (2,26) 1,21 1,64 (1,60) R&D totale (1 900) (1 900) (1 800) (1 600) (1 372) R&D autofinancée (430) (432) (397) (420) (418) Autofinancement d'exploitation Investissements industriels (357) (480) (280) (285) (220) Cession d'actifs immobiliers Investissements financiers nets (2 020) (515) (268) Dette nette (trésorerie nette) (410) (922) Capitaux propres "part du Groupe" Effectifs consolidés en fin d'année France 55% 54% 57% 69% 70% Royaume-Uni 19% 20% 20% 10% nd Autres pays d'europe 13% 13% 14% 16% 26% Autres International 13% 13% 9% 5% 4% * Participation des salariés incluse 2

5 Historique Les origines 1968, naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (C.S.F.) et des activités d'électronique professionnelle de Thomson-Brandt. Ces deux sociétés ont un passé déjà ancien : Thomson- Brandt "descend" de la Compagnie Française Thomson-Houston, créée en 1893 pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson- Houston Electric Corp., dans le domaine alors émergent de la production et du transport de l électricité ; la C.S.F., créée en 1918, a été l un des pionniers des transmissions hertziennes. Avec sa filiale Société Française Radioélectrique SFR, absorbée en 1957, elle a joué un rôle primordial, avant la Seconde Guerre Mondiale, dans le développement de la radiodiffusion, des radiocommunications sur ondes courtes, de l électro-acoustique et, déjà, du radar et de la télévision , premiers grands contrats à l'exportation avec des pays du Moyen-Orient, en particulier après les deux chocs pétroliers de 1973 et Cette période est également celle de la diversification des activités, vers la commutation téléphonique, les semi-conducteurs silicium, l'imagerie médicale (CGR). 1982, passage dans le secteur public avec la nationalisation en février de la société mère, Thomson SA. La situation est alors fortement dégradée : le portefeuille d'activités, très diversifié, inclut de nombreux domaines où la taille et les parts de marché, et donc la rentabilité, sont insuffisantes. Et, malgré les ressources procurées par les grands contrats avec des pays du Golfe, l'endettement s'est fortement accru. Le recentrage stratégique , redressement de la situation financière, grâce au recentrage du portefeuille autour des activités d électronique professionnelle et de défense. Les désinvestissements majeurs concernent les télécommunications civiles en 1983 (accord avec la C.G.E.), le secteur médical en 1987 (cédé à General Electric). La fusion, en 1987, des activités de semi-conducteurs avec celles de l italien IRI-Finmeccanica donne naissance à SGS-Thomson. Le redressement des résultats bénéficie également de l'apport des activités financières développées en interne, à partir de 1984, pour gérer la trésorerie générée par les grands contrats conclus à l'exportation. Ces activités seront apportées progressivement au Crédit Lyonnais de 1990 à 1993, en échange d'une participation au capital de la banque. La politique de croissance externe , Thomson-CSF, anticipant dès 1987 la baisse inéluctable des budgets de défense, et en prévision de l'achèvement des grands contrats à l exportation alors en cours de facturation, entame la restructuration en profondeur de ses activités afin d en préserver la rentabilité. Une politique active de croissance externe est entaméeen défense, principalement en Europe, avec l acquisition des activités d'électronique de défense du groupe Philips en La prise de contrôle de Sextant Avionique (issu du regroupement des activités d avionique de Thomson-CSF et d Aerospatiale) constitue l autre opération majeure de la période. Les nombreuses autres acquisitions réalisées, souvent de taille modeste, élargissent sensiblement la présence industrielle du groupe hors des frontières nationales, principalement en Europe. La contribution des filiales étrangères passe ainsi de 5 à 25 % des ventes consolidées et 1997, cession des participations dans le Crédit Lyonnais et dans SGS-Thomson (devenu ST Microelectronics). Ces opérations génèrent des ressources qui permettent de financer la poursuite du développement international. L accord de coopération et la privatisation de Thomson-CSF 1997, le Gouvernement français annonce en octobre son "intention de constituer un grand pôle d électronique professionnelle et de défense centré sur Thomson-CSF (...) ouvert à des alliances ultérieures, françaises et européennes...". Le renforcement du périmètre industriel doit s effectuer "par voie d apports". 1998, en avril, les sociétés Aerospatiale, Alcatel, Dassault Industries, Thomson-CSF et Thomson SA concluent ainsi un accord de coopération : Dassault Electronique et les activités d électronique professionnelle et de défense d Alcatel sont apportées à Thomson-CSF ; les activités de satellites d Alcatel, d Aerospatiale et de Thomson-CSF sont regroupées dans Alcatel Space, contrôlée à 51 % par Alcatel et détenue à 49 % par Thomson-CSF. Cet accord permet à Thomson-CSF de consolider son périmètre d activité, ses positions concurrentielles dans la défense et l électronique industrielle, ainsi que son implantation dans certains pays européens (Allemagne, Italie, Norvège, ). A l issue de ces opérations, en juin 1998, la majorité du capital est transférée au secteur privé. La part de l Etat français est ainsi "diluée", de 58,31 % à 40,03 %, pourcentage inchangé jusqu au 22 décembre 1999, date à laquelle Alcatel acquiert auprès de l Etat une part complémentaire de 9 % du capital. Le capital de Thomson-CSF est alors partagé en trois parts à peu près équivalentes : le secteur public, le secteur industriel privé (Alcatel et Dassault) et le flottant (y compris 2 % détenus par les salariés). De Thomson-CSF à Thales , années de transformation. Après la privatisation, lancement fin 1998 d un vaste plan de restructuration, pour mener à bien l intégration des activités apportées par Dassault et Alcatel. Pendant cette période, la dynamique d implantation "multidomestique" des activités de défense, poursuivie tout au long de la décennie 90, dépasse les frontières du Continent européen : Afrique du Sud, Australie, Corée, Singapour En juin 2000, l acquisition par OPA de la société britannique Racal Electronics fait du Royaume-Uni le deuxième pays d implantation ; les activités de défense et celles des technologies de l information et des services en sont renforcées. Le développement du groupe, par croissance interne et par acquisitions, a aussi profondément modifié le spectre de ses activités : une réflexion stratégique met en évidence la part croissante des applications civiles et la "dualité" des technologies qui font la force du groupe. En juillet 2000, une nouvelle organisation en trois pôles est mise en place, en cohérence avec la nouvelle approche stratégique. En décembre 2000 Thomson-CSF, devenu Thales, annonce la création avec l Américain Raytheon de la première jointventure transatlantique entre industriels de la défense. En 2001 et 2002, poursuite du recentrage des activités et confirmation de la stratégie multidomestique : Thales prend le contrôle total de plusieurs de ses joint-ventures en défense et en aéronautique, et se retire d Alcatel Space ; en IT & S, priorité est donnée aux deux axes stratégiques que sont les activités de positionnement par satellite et les opérations sécurisées, tandis que les désinvestissements sont poursuivis dans les domaines non stratégiques. En 2002, les activités défense au Royaume-Uni sont regroupées au sein de Thales Defence Ltd, devenue la deuxième société de défense britannique, engagée dans plusieurs programmes ou appels d offres majeurs du ministère de la Défense du Royaume. La structure de l actionnariat évolue : le flottant atteint 53 % fin 2002, contre 35,5 % deux ans auparavant, tandis qu Alcatel réduit sa participation sur la même période, passant de 25,3 % à 9,5 % du capital, et que l Etat français passe sous la barre des 33 %, au profit de l actionnariat salarié qui pèse 4,7 % fin 2002 contre moins de 2 % fin

6 Présentation du groupe Les activités de Thales relèvent de l électronique et s adressent essentiellement à des marchés professionnels, qu il s agisse d équipements, de systèmes ou des services associés. Elles requièrent la mise en œuvre de technologies complexes, dont une partie importante est développée en interne par les ingénieurs de Thales. Leurs principales applications se trouvent dans les secteurs de la défense, de l aéronautique et de l industrie, et, dans une mesure moindre mais croissante, sur les marchés de la distribution et des services. Thales est organisé en trois pôles d activités relevant de logiques commerciales bien différenciées : le pôle Aéronautique, le pôle Défense, et le pôle Technologies de l Information & Services (1). Cette organisation, en place depuis l année 2000, fait suite à un examen stratégique approfondi du portefeuille d activités du groupe, mettant en évidence l imbrication croissante des deux mondes, militaire et civil. Cette "dualité" technologique des activités, axe essentiel de la stratégie de Thales, s illustre par une vive expansion des activités du groupe sur certains marchés civils au cours de la décennie 90, et le recours de plus en plus fréquent des activités militaires à des technologies développées initialement pour des applications civiles. Adapter les approches commerciales et, dans une certaine mesure, les modes de management, était devenu indispensable compte tenu des disparités entre ces trois grands secteurs. Mais les pôles constitutifs de Thales partagent un socle technologique commun essentiel, dont la maîtrise de l information, et sa diffusion en temps réel, sont l un des enjeux majeurs : il s agit de l ensemble des technologies de collecte des informations (capteurs de toutes natures), de transmission et de traitement sécurisés de toutes les formes d informations ainsi collectées (phonie, messagerie, images), avec pour principale évolution technologique de ces dernières années la numérisation. La deuxième caractéristique des activités du groupe est leur caractère très international : en termes de marchés elles s adressent pour la plupart à des marchés globaux comme en termes d implantation géographique les effectifs en France font désormais à peine plus de la moitié des effectifs du groupe (54 % des effectifs gérés (2) ) contre plus de 95 % à la fin des années Cette évolution résulte de la politique de croissance externe hors du territoire national conduite ces dernières années. Dans le domaine de la défense en particulier, où les clients sont des Etats nationaux, l approche "multidomestique" s affirme comme un axe stratégique majeur du groupe : disposer d une implantation industrielle locale permet en effet d apporter au client une réponse adaptée à ses attentes, et de réaliser sur place une partie importante des développements spécifiques qu il demande, tout en lui assurant le niveau technologique de premier plan d un leader mondial. Répartition du chiffre d'affaires Aéronautique 16 % Moyen-Orient 16 % Reste du monde 6 % Royaume-Uni 13 % Défense 61 % IT & S 23 % Amérique du Nord 10 % France 23 % Asie-Pacifique 19 % Autres pays deurope 19 % Par pôle d'activité Par destination géographique (1) Abrégé dans ce document en "IT & S" pour Information Technology & Services. (2) Le total des effectifs "gérés", de personnes à fin 2002, inclut tous les employés des sociétés en joint-venture dont Thales assure la gestion. Les effectifs "consolidés" (employés des joint-ventures comptés au prorata de la participation de Thales) sont de personnes. 4

7 Rapport de gestion du groupe Rapport sur l'activité et les résultats consolidés Périmètre de consolidation... 6 Evolution de l'activité... 6 Résultats... 7 Situation financière Proposition de dividende Perspectives pour l exercice en cours Evénements post-clôture Changement de présentation des comptes consolidés Rapport sur la gestion des risques...11 Risques de marché Risques juridiques Risques environnementaux Assurances Dépendance

8 Rapport de gestion du groupe H Avertissement : Rapport de gestion du groupe Le rapport exhaustif du Conseil d administration sur l exercice 2002 comprend, outre le rapport de gestion sur l activité et les résultats consolidés et le rapport sur la gestion des risques ci-après, les informations listées en page 96, dont certaines sont intégrées dans le présent document de référence visé par la COB. Rapport sur l'activité et les résultats consolidés en 2002 Dans un environnement international difficile, Thales a confirmé en 2002 la solidité de ses activités et de ses résultats, et a poursuivi le renforcement de son bilan. L'amélioration et la solidité de ses performances tiennent à son positionnement stratégique sur des métiers de haute technologie et à la pertinence de son implantation multidomestique. La qualité du carnet de commandes et les succès récents, en particulier au Royaume-Uni, en sont une parfaite illustration. Ils renforcent la capacité de Thales à faire face aux incertitudes de l'environnement actuel. Périmètre de consolidation Poursuite du recentrage du portefeuille d'activités Le groupe a poursuivi en 2002 son programme de cession d activités non stratégiques, qui concerne principalement le pôle IT & S. Il a notamment finalisé en fin d année la cession de Thales Microsonics, spécialisée dans les composants de télécommunication, et celle de la majorité des actifs de Thales Contact Solutions, société engagée dans la gestion des centres d appels. Ces activités, dont l exploitation était déficitaire, ont été déconsolidées à partir de novembre Par ailleurs, Thales et DCN (Direction des Constructions Navales) ont finalisé en juillet 2002 la création de la société commune Armaris qui regroupe, dans le domaine des navires de guerre et des systèmes de combat naval, leurs activités commerciales et de maîtrise d œuvre, sur les marchés à l'exportation et en coopération. Ce partenariat conforte la position de Thales dans ce domaine de la défense, parmi les plus stratégiques aujourd hui. Impact des modifications de périmètre sur la comparabilité des résultats 2001 et 2002 En 2002, l impact des modifications du périmètre de consolidation est nettement atténué par rapport à l année précédente. L impact des entrées sur le chiffre d affaires s élève à 398 M, celui des sorties à 148 M. Les principales évolutions concernent : - dans le pôle Défense, la consolidation à 100 % d ADI depuis le 1er avril 2001 (société auparavant intégrée proportionnellement à 50 %), et de Thales Underwater Systems depuis le 1er octobre 2001 (après le rachat des 49,9 % jusque-là non détenus par Thales) ; - dans le pôle Aéronautique, la consolidation à 100 % depuis le 1er juillet 2001 de Thales ATM, qui fait suite à l acquisition des 33 % détenus par Siemens ; - dans le pôle Technologies de l Information & Services (IT & S), l intégration à 100 % de Thales Navigation Inc (anciennement Magellan), acquise en août 2001 ; la cession et donc la déconsolidation des sociétés Thales Instruments, le 31 octobre 2001, Thales Contact Solutions et Thales Microsonics, à partir de novembre Evolution de l activité Variation Variation En millions d"euros totale organique Chiffre d affaires consolidé % + 7 % Commandes % - 5 % Carnet en fin d année % - 4 % Chiffre d affaires en progression La progression du chiffre d affaires consolidé atteint 8,2 % au total et 7,3 % à périmètre et taux de change constants, une évolution favorable qui provient en totalité de la forte hausse des ventes du pôle Défense, en particulier dans les activités navales, les communications militaires et la défense aérienne. Malgré la crise qui affecte le marché de l aviation commerciale, le pôle Aéronautique n enregistre qu un retrait modeste de son chiffre d affaires, grâce à la progression de ses ventes sur les marchés de la simulation et de l avionique militaires. Dans le pôle IT & S, la diminution du chiffre d affaires reflète l impact, sur plusieurs des activités du pôle, du ralentissement économique général et de la dégradation continue du marché des télécommunications civiles, tandis que les activités de positionnement par satellite affichent une forte progression de leurs ventes. Chiffre d'affaires Variation Variation en millions d'euros totale organique Défense % + 15 % Aéronautique % - 4 % IT & S % - 2 % Autres ns ns Total chiffre d affaires consolidé % + 7 % Conséquence de ces évolutions, la contribution du pôle Défense au chiffre d affaires consolidé s est accrue en 2002, à 61 % (56 % en 2001) ; 16 % proviennent de l Aéronautique (18 %) et 23 % du pôle IT & S (26 %). En 2002, le chiffre d affaires réalisé en Europe est en augmentation modeste et représente 55 % du total contre 59 % en Evolutions contrastées selon les pôles, les ventes du pôle Défense 6

9 progressant de + 9 %, tandis que celles du pôle IT & S reculent de 11 % et celles de l Aéronautique de 2 %. Le chiffre d affaires réalisé au Royaume-Uni est en léger retrait, malgré la croissance soutenue des ventes en Défense (+ 13 %), compte tenu du recul de l Aéronautique dans les simulateurs civils et de la baisse du pôle IT & S. La contribution totale de Thales UK au chiffre d affaires consolidé (y compris les exportations à partir du Royaume-Uni) est restée proche de 2 milliards d euros en Les ventes hors d Europe, en hausse de 18 %, frôlent pour la première fois les 5 milliards d euros. Elles dépassent 1,7 milliard d euros au Proche & Moyen Orient et atteignent 1,5 milliard d euros dans la région Asie-Pacifique. Les ventes en Amérique du Nord (près de 1,2 milliard d euros) sont restées à un niveau similaire à celui de Chiffre d'affaires Variation par destination en % en M en % en M totale France 23 % % % Royaume-Uni 13 % % % Autres pays d Europe 19 % % % Total Europe 55 % % % Amérique du Nord 10 % % % Proche & Moyen Orient 16 % % % Asie Pacifique 13 % % % Reste du monde 6 % % % Total International 45 % % % Total chiffre d affaires consolidé 100 % % % Prises de commandes Les prises de commandes sont en léger retrait, à 10,7 milliards d euros contre 11 milliards d euros en 2001, année record. Elles atteignent 6 milliards d euros en Défense (6,1 milliards en 2001), compte tenu du report sur 2003 de l enregistrement en carnet de certaines commandes. En Aéronautique, leur diminution est également modeste, de 2,3 milliards à 2,2 milliards, grâce à la forte augmentation des commandes dans l activité simulation & entraînement, qui compense presque entièrement le recul enregistré dans les activités liées à l aviation commerciale. Les commandes du pôle IT & S totalisent 2,4 milliards d euros, contre 2,5 milliards en 2001, soit une diminution très modérée, grâce à la progression importante dans les activités de positionnement par satellite et les services informatiques. - en aéroporté, la poursuite du développement des standards F2 et F3 du Rafale (radar, optronique, ) ; - dans le domaine aéroterrestre, la maîtrise d œuvre du SCCOA (1) pour l Armée de l Air française, en association avec EADS, ainsi que la refonte complète du système de communications de sa composante mobile C3M ; - dans les systèmes de missiles, la production du missile anti-char du programme britannique NLAW (Next Generation Light Anti-Armour Weapon). dans le pôle Aéronautique, elles concernent : - en simulation, au Royaume-Uni, outre l entraînement des équipages du Tornado, l entraînement et le support des principales plates-formes aéroportées (programme FIASTS) ; en Australie, l entraînement des pilotes de l hélicoptère d attaque Tigre et, en France, ceux du Rafale ; - en avionique, les programmes Tigre pour l Australie et NH90 pour les pays nordiques (NSHP) ; - en gestion du trafic aérien, des centres de contrôle et des radars (Danemark, Brésil, Afrique du Sud, Croatie, République Tchèque), ainsi que des contrats d équipements d aide à la navigation (USA, Royaume-Uni, Italie). et dans le pôle IT & S : - les systèmes d information, avec le contrat TIMIS pour le métro londonien ; - les telecom services, avec la poursuite du contrat Railtrack au Royaume-Uni ; - les activités de positionnement, avec un contrat majeur au Mexique pour GeoSolutions ; - les communications, avec la fourniture d antennes dans le cadre du programme Bowman et celle d antennes de 3ème génération pour l opérateur de télécommunications Orange. Compte tenu de la forte augmentation des ventes, le ratio des commandes sur chiffre d affaires ("book to bill") est très proche de 1 (1,1 en 2001), pour le groupe dans son ensemble, comme en Défense et pour le pôle IT&S. En Aéronautique, il atteint 1,2. En fin d année, le groupe disposait d un carnet de commandes de 19 milliards d euros (19,7 milliards à fin 2001), dont 14 milliards en Défense, 3,3 milliards en Aéronautique et 1,7 milliard pour les activités d IT & S, représentant respectivement 25 mois, 22 mois et 8 mois de facturations. Rapport de gestion du groupe Prises de commandes Variation Book en millions d'euros totale to bill Défense % 0,88 Aéronautique % 1,22 IT & S % 1,00 Autres ns ns Total % 0,96 Dans la Défense, les principales commandes de l exercice concernent : - dans le domaine naval, les sous-marins Scorpene pour la Malaisie, les frégates KDX-II pour la Corée du Sud et les frégates anti-aériennes Horizon pour la France (programme en coopération avec l Italie) ; Résultats Les principaux agrégats du compte de résultat reflètent la croissance satisfaisante des résultats opérationnels en 2002, hors l impact exceptionnel du litige Euromissile. La marge d exploitation globale, de 6 %, a progressé de 0,2 point par rapport à l an dernier, à taux de change constants et à périmètre économique (2) comparable. L exercice 2002 se solde par un bénéfice net de 111 M, contre une perte nette de (366) M en (1) SCCOA : Système de Commandement et de Conduite des Opérations Aériennes (2) Périmètre économique comparable : périmètre industriel et immobilier comparable 7

10 Rapport de gestion du groupe En millions d euros hors 2001 Variation Variation publié Euromissile totale économique (a) (b) (a) / (b) (*) Chiffre d affaires % + 7 % Résultat d exploitation ,5 % + 10 % Coût des restructurations (147) (147) (160) - 8 % Autres résultats opérationnels (3) (3) (14) - 79 % Résultat opérationnel (EBIT) % + 18 % Résultat financier (152) (152) (160) - 5 % Résultat des sociétés mises en équivalence % Résultat courant avant impôt % + 15 % Résultat des cessions % Impôt sur les bénéfices (83) (105) (73) + 43 % Résultat net avant amortissement des survaleurs % Amortissement des survaleurs (194) (194) (709) - 73 % Amortissement de la R&D acquise (58) Intérêts minoritaires (3) (3) (4) Résultat net, part du groupe (366) (*) variation économique = variation à taux de change constants et à périmètre industriel et immobilier comparable. Amélioration des résultats opérationnels récurrents Le résultat d exploitation, de 597 M, est en recul par rapport à l an dernier (645 M ). Il inclut une provision de 65 M, dotée pour tenir compte de l arbitrage défavorable à Thales rendu sur un litige qui l opposait à Euromissile. Hors l impact de cette provision exceptionnelle, le résultat d exploitation s élève à 661 M et s inscrit en hausse de 10 % sur celui dégagé en 2001, à taux de change constants et à périmètre industriel et immobilier comparable (voir tableau ci-après) : la cession fin 2001 d une partie importante du parc immobilier en France s est traduite, en 2002, par une charge d exploitation d environ 25 M, correspondant au surcroît des loyers versés en 2002 par rapport aux amortissements dotés en cette charge supplémentaire est compensée toutefois, au niveau du résultat courant, par une économie de frais financiers de même montant. Par ailleurs, le résultat 2001 comprenait l'impact net courant des litiges ordinaires, y compris un premier provisionnement sur le litige Euromissile. La marge d exploitation sur chiffre d affaires s établit à 5,4 %, et à 6 % avant prise en compte de la provision Euromissile, contre 6,3 % en 2001, et 6 % à périmètre immobilier comparable à celui de Par ailleurs, la marge 2002 est minorée de 0,2 point, puisque les ventes de l exercice incluent, à hauteur de 430 M, la facturation à marge contractuelle nulle de la coque de la première frégate Sawari 2 livrée à l Arabie saoudite. Ainsi, la marge d exploitation récurrente, soit 6,2 %, ressort en légère progression par rapport à Publié Retraité Résultat d exploitation (en M ) hors 2001 * Variation Variation Euromissile totale économique** Défense % + 10 % % du CA 6,2 % 7,7 % 7,2 % 7,5 % Aéronautique % + 3 % % du CA 7,0 % 6,8 % 7,0 % 6,7 % IT & S % + 23 % % du CA 2,2 % 3,0 % 2,2 % 2,7 % Total consolidé % + 10 % 5,4 % 6,3 % 6,0 % 6,0 % * résultat d exploitation 2001 retraité à périmètre immobilier 2002, c est-à-dire diminué du surcroît des loyers ( 25 M au total, dont Défense 16 M, Aéronautique 1 M, IT & S 8 M ). ** à taux de change et à périmètre industriel et immobilier comparables (voir note 3-a en annexe aux comptes consolidés). L augmentation des résultats d exploitation enregistrés par les pôles Défense (hors impact Euromissile) et Aéronautique compense largement la diminution constatée dans le pôle IT & S. Cette dernière diminution traduit en partie la vulnérabilité de certaines activités du pôle à la dégradation de l environnement économique général. Elle reflète également l impact des variations de son périmètre et des fluctuations de change, puisqu à taux de change et périmètre comparables, le résultat d exploitation du pôle s améliore. Défense : l essentiel de la hausse (hors impact Euromissile) est généré par les activités navales. Le bon déroulement de plusieurs grands programmes (Sawari 2, frégates germano-hollandaises et turques, sonars TUS, ), dont certains facturés en fonction des jalons techniques, leur assure une marge opérationnelle satisfaisante et en progression ; les communications y concourent aussi, avec notamment l augmentation significative des résultats de la filiale américaine et l amélioration générale de la structure des coûts, à la suite des plans de restructuration conduits en Grande-Bretagne (fermeture du site de Bracknell) et en France. Dans les systèmes aéroportés également, progression du résultat d exploitation grâce à une bonne maîtrise des coûts. Ces résultats satisfaisants compensent 8

11 le recul enregistré dans les systèmes de défense aérienne, essentiellement à cause des charges ou profits sur litiges inclus dans les résultats, en 2001 et en 2002 : impact net positif de 11 M en 2001, impact défavorable en 2002, principalement dû à la provision exceptionnelle sur le litige Euromissile ; le recul plus marqué en optronique provient en totalité des activités d optique de haute technologie, alors que les performances des systèmes optroniques de défense augmentent légèrement. Aéronautique : la forte hausse des résultats en simulation, dont la profitabilité a quasiment doublé en 2002, compense le recul marqué dans les activités de contrôle du trafic aérien, conséquence directe de la crise du transport aérien civil (impliquant une baisse du volume des ventes et des retards ou reports sur des programmes de systèmes et centres de contrôle). En avionique, l équilibre entre les activités civiles et militaires permet d assurer la stabilité des résultats. IT & S : les activités les plus profitables sont les systèmes d information (Thales IS), qui ont maintenu leur marge malgré l environnement défavorable ; dans les services & solutions, les Telecom Services, au Royaume-Uni, et la filiale Broadcast & Multimedia sont toujours profitables et en amélioration, mais l impact de la dévaluation du peso argentin puis la déconsolidation de la filiale argentine génèrent un recul important de sa contribution au résultat ; les composants de communications dégagent cette année un résultat d exploitation positif, grâce à la bonne progression des tubes et à la réduction des pertes dans la microélectronique (effet des mesures de restructuration mises en œuvre), ainsi qu à la cession de Thales Microsonics au dernier trimestre Les activités de positionnement par satellite, en revanche, sont restées déficitaires en 2002, en raison des difficultés de la filiale GeoSolutions et avec la consolidation de Thales Telematics, encore en phase de démarrage (cette société était mise en équivalence en 2001). Les opérations sécurisées, également déficitaires en 2002, sont affectées par la dégradation de l environnement économique. Toutefois, les activités Transport & Services, e-security et Identification restent bénéficiaires. Par ailleurs, la filiale Thales Contact Solutions, lourdement déficitaire, a été cédée au dernier trimestre Les frais commerciaux et les frais généraux et administratifs sont restés quasiment stables en valeur absolue ; ils représentent ensemble 12,6 % du chiffre d affaires (1) (13 % en 2001 et en 2000). Le montant total des dépenses de recherche et développement reste stable en 2002, à 1,9 milliard d euros. La recherche autofinancée (430 M ), représente 23 % de ce total. L essentiel des dépenses de R & D financent des travaux de recherche et développement appliqués, conduits dans les unités opérationnelles. La recherche amont absorbe environ 5 % des dépenses totales et le quart des dépenses autofinancées. L effectif dédié aux activités de recherche et développement dans leur ensemble est estimé à personnes pour l ensemble du groupe, dont 70 % d ingénieurs. A 430 M en 2002, les dépenses autofinancées représentent 4 % du chiffre d affaires de l année, contre 432 M et 4,2 % en 2001, 397 M et 4,6 % en Elles atteignaient 6,1% du chiffre d affaires en Leur diminution en part relative reflète les efforts mis en œuvre pour la rationalisation des études autofinancées, mais aussi leur amortissement sur un périmètre d activité sensiblement élargi au plan international, et l accès à un plus grand nombre de budgets de R & D grâce à l implantation multidomestique. Cet allègement du poids de la R & D autofinancée permet notamment de compenser le tassement de la marge brute sur chiffre d affaires, de 24,0 % en 2000 à 23,5 % en 2001 et 22,0 % en 2002 (hors impact exceptionnel du litige Euromissile), baisse qui provient du pôle IT & S. Par ailleurs, le montant des dépenses de R & D inscrites en 2002 à l actif du bilan s est élevé à 76 M, contre 53 M en Cette comptabilisation à l actif, conforme aux normes IAS, concerne quelques grands programmes de recherche, dont essentiellement le Flight Management System développé pour l A320, ainsi que le radar RBE2 du Rafale. Résultat opérationnel (EBIT) (2) : 512 M hors Euromissile, soit + 9 % Hors impact exceptionnel du litige Euromissile, l EBIT progresse de 9 %, et de 18 % à taux de change constants et à périmètre économique comparable. Cette évolution reflète en particulier la réduction des provisions pour restructurations, de 160 M à 147 M. Les coûts de restructuration affectent principalement le pôle IT & S (73 M, surtout dans les composants de communications, les telecom services et les transactions électroniques) ; ils sont de 46 M dans la Défense (communications et systèmes aéroportés essentiellement) et de 26 M dans l Aéronautique (essentiellement en avionique). Les autres résultats opérationnels sont une perte de 3 M (perte de 14 M en 2001) ; ils concernent notamment des litiges hors exploitation et des ajustements sur exercices antérieurs. Résultat courant avant impôt : 389 M hors Euromissile, en progression de 13 % Le résultat courant avant impôt, de 389 M avant provision Euromissile (324 M publié, soit 5 % sur 2001), affiche une progression supérieure à celle du résultat d exploitation, grâce à la diminution des frais financiers, de 160 M à 152 M. Le résultat financier inclut une charge financière nette réduite, de 114 M (151 M en 2001), reflétant la baisse du niveau d endettement moyen et du taux moyen de financement du groupe, passé de 5,9 % en 2001 à 4,6 % en Le résultat de change est une perte de 14 M ; les autres éléments correspondent notamment aux dividendes reçus (7 M ), à des dépréciations de titres de participation, à hauteur de 45 M (dont 19 M pour les titres détenus par Thales Corporate Ventures), et à la composante financière des charges de retraites (+ 11 M ). Le résultat des sociétés mises en équivalence est un profit de 29 M en 2002 (32 M en 2001), constitué pour l essentiel par les contributions de la société de loterie britannique Camelot, de Satellite Information System Ltd et du GIE ACSS. Résultat net bénéficiaire En 2002, Thales dégage un bénéfice net, part du groupe, de 111 M, contre une perte de (366) M en Le résultat 2002 supporte l impact net d impôt de la provision sur le litige Euromissile, soit (43) M, et comprend : le résultat des cessions, de 67 M (135 M en 2001), dont une plus-value de 74 M constatée sur la vente partielle des titres détenus dans Indra (6 %), ainsi qu une plus-value de 62 M sur la cession d une deuxième tranche d actifs immobiliers en décembre 2002 (plus-value de 107 M en 2001). La cession de Thales Rapport de gestion du groupe (1) pour 2002, exprimé en % du chiffre d affaires hors impact coque Sawari 2 (déduction de 430 M ) (2) EBIT = Earnings Before Interest & Tax 9

12 Rapport de gestion du groupe Contact Solutions a dégagé une moins-value de 55 M, tout comme celle de Thales Spectrum International NV, une moins-value de 26 M ; la charge d impôt, de 83 M, légèrement supérieure à celle de l an dernier (73 M ). Elle est déterminée à partir des fiscalités locales s appliquant notamment au périmètre d intégration fiscale de la société-mère, incluant les principales filiales françaises détenues à plus de 95 %, ainsi qu aux consolidations fiscales aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne et en Allemagne. Elle se décompose en une charge d impôt courant de 52 M et une charge d impôt différé de 31 M. Les principaux éléments non déductibles sont liés aux amortissements des écarts d acquisition ; et les plus-values de cession sont imposées à taux réduit ; la dotation aux amortissements des survaleurs, de 194 M contre 709 M en 2001, année de comptabilisation d un amortissement exceptionnel de 530 M, dont 459 M pour les activités issues de Racal. Cette année, la charge récurrente s élève à 158 M, et la charge exceptionnelle, après conduite d un "impairment test", atteint 36 M (dotés sur des activités civiles issues de Racal). Situation financière Les flux de l exercice Thales a dégagé en 2002 un solde net positif de 207 M, en recul par rapport à 2001 (559 M ), lui permettant de réduire une nouvelle fois l endettement net en fin d exercice. - la cession partielle (6 %) des titres détenus dans la société espagnole Indra Sistemas, pour 87 M. La participation de Thales a été ramenée à 4,25 %. - la cession d actifs non stratégiques, notamment dans le cadre du recentrage du portefeuille d activités IT & S, dont Thales Contact Solutions et Thales Microsonics. Après distribution de 163 M de dividendes au titre de l année 2001, dont 52 M de précompte mobilier, les autres opérations sur fonds propres ont permis de dégager 144 M de ressources, dont 88 M provenant de l augmentation de capital réservée aux salariés, en décembre 2002 et 56 M de cession d actions propres au premier semestre 2002, au cours moyen de 45 par action. Nouvelle réduction de l endettement Les capitaux propres part du groupe s établissent à M en fin d année, presque stables par rapport à l exercice précédent (2 146 M ) : les consommations sont constituées de la distribution, en numéraire, de 163 M de dividendes au titre de l exercice 2001 et de l impact du passage à la norme IAS 19 pour l évaluation des engagements de retraites (- 79 M ) ; en revanche, le résultat bénéficiaire de l exercice de 111 M, l augmentation de capital réservée aux salariés (88 M ) et les cessions d actions propres se traduisent par une augmentation des capitaux propres. Thales a réduit pour la deuxième année consécutive son niveau d endettement net. A fin 2002, il s élève à M, contre M à la clôture précédente, et le ratio d endettement net sur capitaux permanents (capitaux propres et dette nette) est abaissé une nouvelle fois, de 41 % à 38 % (fin 2000, il atteignait 44 %). En millions d euros Autofinancement d exploitation Variation du fonds de roulement net total (285) 128 Investissements industriels nets (357) (480) Cash flow opérationnel (51) 187 Cessions nettes de titres & d actifs immobiliers Augmentation de capital et cession d actions propres 144 Distribution de dividendes (163) (153) Solde net de l exercice Proposition de dividende La bonne tenue des performances du groupe et l amélioration de sa structure financière ont conduit le Conseil d administration à proposer aux actionnaires, conviés en assemblée générale le 15 mai 2003, le maintien d un dividende net de 0,70 par action, assorti d un avoir fiscal maximal de 0,35. Le détachement du dividende sera effectif le 2 juin Malgré une amélioration de 10 % de l autofinancement d exploitation, à 591 M, et la diminution des investissements industriels, le cash flow opérationnel est négatif de 51 M en 2002, contre un solde positif de 187 M l année précédente. Cette évolution résulte de l accroissement des besoins en fonds de roulement, de 285 M, engendré essentiellement par la consommation d avances clients reçues au titre du contrat Sawari 2. Les investissements industriels nets diminuent à 357 M en 2002, contre 480 M en 2001, un montant élevé qui incluait des investissements consentis dans le cadre de contrats en "PFI" (1), dans les pôles Défense et IT & S. Le flux net des acquisitions et cessions est une ressource de 277 M (525 M en 2001). Les opérations majeures concernent : - la cession d une deuxième tranche d actifs immobiliers, pour près de 200 M, correspondant à la poursuite de la stratégie d externalisation de la gestion immobilière des sites non spécifiques et d optimisation des dépenses afférentes. Cette opération fait suite à celle réalisée en décembre 2001, pour un montant proche de 470 M. Perspectives pour l exercice en cours Malgré un environnement qui devrait rester difficile pour l aéronautique civile et une partie des activités du pôle IT & S, le chiffre d affaires et le résultat d exploitation devraient progresser en 2003, grâce notamment aux performances du pôle Défense. Evénements post-clôture Au début de l exercice 2003, Thales a été retenu par le ministère de la Défense britannique, dans le cadre de deux programmes importants, le programme des futurs porte-avions "CVF" (Carrier Vessels of the Future) et le programme pour l équipement des fantassins "FIST" (Future Integrated Soldier Technology). Pour le programme CVF, d un montant global de 2,7 milliards de livres (4,5 milliards d euros), hors maintenance et support, le ministère de la Défense a choisi le design, c est-à-dire la conception d ensemble, de Thales et a créé une alliance (1) PFI pour Private Financing Initiative 10

13 tripartite à laquelle il participe avec BAE Systems, maître d œuvre du programme, et Thales UK, principal partenaire. Thales UK a également été sélectionné en exclusivité pour la phase d évaluation du programme FIST, et a reçu à ce titre un contrat de 22 M. A l issue de cette phase, qui durera trois ans, la société sera extrêmement bien placée pour les phases suivantes de démonstration, fabrication et support technique qui, ensemble, totalisent une valeur d environ 2,9 milliards d euros. Par ailleurs, Thales a acquitté en février 2003 la somme de 108 M, correspondant à l arbitrage rendu en novembre, dans le litige qui l opposait à Euromissile. Ce versement ne préjuge pas de l issue des recours déposés par Thales. Changement de présentation des comptes consolidés Au 1er janvier 2002, le groupe a procédé à deux changements de méthode comptable : le premier, relatif à l évaluation de ses engagements de retraite et prestations assimilées, a eu un impact net d impôt de 79 M, qui affecte directement les capitaux propres à fin 2002 ; le deuxième, relatif à la première application du règlement CRC sur les passifs, n a pas d impact significatif. Rapport sur la gestion des risques Risques de marché Gestion de la trésorerie Thales met en œuvre une politique active d optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires, ainsi que de contrôle des risques de taux et de contreparties. Dans ce cadre, le groupe consolide les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de bénéficier : - du rapprochement des positions, - de l accès aux marchés non bancaires au travers des programmes de financement de Thales SA qui font l objet de notations financières par Standard & Poor s et par Moody s. Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de "cash pooling") est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire et, dans certains cas, par pays : zone euro (il existe également une centralisation de la trésorerie des seules unités françaises), zone livre sterling, zone dollar, pour citer les principales. La compensation des actifs par les passifs n a cependant pas les mêmes effets comptables, selon les pays. Ainsi, pour les unités situées au Royaume-Uni, la compensation, pour un même montant, d actifs et de passifs d unités différentes, s applique à des montants notionnels. Elle permet bien l annulation des frais financiers théoriques par les intérêts financiers à recevoir correspondants ; toutefois, les actifs et passifs notionnels ainsi compensés ne sont pas annulés au bilan mais sont comptabilisés en totalité à l actif (en trésorerie) et au passif (en autres dettes financières). Cette pratique se traduit donc par un gonflement symétrique des deux postes, dont les montants ne sont toutefois pas significatifs à fin Au 31 décembre 2002, le montant de la trésorerie figurant à l actif consolidé était de 918 M, dont : 500 M de trésorerie correspondant, d une part, au produit de la cession, en décembre 2002, d une deuxième tranche d actifs immobiliers pour 200 M et à l augmentation de capital réservée aux salariés souscrite en décembre 2002 pour 88 M, non encore employés au remboursement des billets de trésorerie à échéance court terme ; d autre part à la marge de sécurité usuelle dans la gestion du risque de liquidité du groupe. Sur ce total en fin d année, l essentiel était comptabilisé par la société mère (437 M ), le solde par les filiales ; 418 M de trésorerie non immédiatement compensable par les positions de dette, pour des raisons techniques. En particulier, ce montant inclut 114 M de trésorerie placée directement par les sociétés en joint-venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de Thales), sociétés où la gestion centralisée de trésorerie ne peut s appliquer. Il comprend également les positions bancaires créditrices de filiales à l étranger. A la date de publication du présent document, les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales étaient les suivantes : par Moody s, Prime-2 pour les billets de trésorerie et emprunts court terme, et A3, pour les emprunts à moyen et long terme ; par Standard & Poors, A2 pour les billets de trésorerie et les emprunts court terme, et A- avec perspective négative, pour les emprunts à moyen et long terme. Gestion des risques de change et de taux liés à l activité commerciale La direction centrale de la trésorerie consolide les informations relatives à l exposition du groupe aux risques de change et de taux, et met en œuvre des instruments financiers afin d assurer la meilleure couverture de ces risques. Une partie des commandes signées par Thales et de l activité commerciale du groupe est libellée en monnaie étrangère (1). Thales a mis en œuvre une politique spécifique visant à couvrir les risques de change qui en découlent : les offres négociées en devises sont gérées, soit par réassurance auprès des compagnies d assurance, en particulier la Coface, soit par des opérations de marché (change à terme et options) ; les commandes entrées en carnet et signées en devises sont couvertes par des ventes à terme, exprimées essentiellement en dollars US et en livres sterling. La sensibilité du groupe aux fluctuations de taux d intérêts est couverte par des swaps de taux. La comptabilisation des intérêts payés ou reçus afférents aux swaps de taux est étalée sur la durée des emprunts couverts. Les sous-jacents et les valorisations, exprimés en euros, ainsi que les échéanciers de ces instruments de change et de taux, sont détaillés dans la note 23 des comptes consolidés. Rapport de gestion du groupe (1) Monnaie étrangère : toute devise hors monnaie locale. 11

14 Rapport de gestion du groupe Gestion des risques patrimoniaux en devises Le groupe assure la couverture d une partie de son patrimoine en devises, à savoir essentiellement le patrimoine qui est susceptible de faire l objet de cessions. Les critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants : la nature des activités concernées (les activités correspondant aux métiers cœur en sont exclues) ; les modalités d engagement du groupe. Ainsi, en font partie les actifs en devises des sociétés en partenariat, dans lesquels le groupe détient une option de vente en faveur de son partenaire (ce qui est le cas pour la plupart des joint-ventures). En règle générale, la couverture utilisée est la contraction d emprunts ou de swaps de change de même devise que le patrimoine à couvrir. Les modalités de mise en place de cette politique générale tiennent compte toutefois : 1. d un objectif d optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises, taux d intérêts, cours de couvertures, ) ; 2. des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l activité des filiales correspondantes ; 3. des aspects particuliers à chaque accord d actionnaires dans le cadre de joint-ventures. Risques juridiques Le groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et commerciaux. Les litiges mentionnés dans le rapport de l an dernier ont connu les évolutions suivantes : Dans l affaire Euromissile, une sentence a été rendue par le Tribunal arbitral le 23 octobre 2002, condamnant Thales Air Defence à payer une somme proche de 108 millions d euros. Cette sentence, assortie de l exécution provisoire, a été exécutée au début de l année Un recours en annulation a néanmoins été déposé par la société devant la Cour d Appel de Paris. La décision finale est attendue au mieux en L action en comblement de passif, engagée par l administrateur judiciaire nommé par le Tribunal de commerce de Versailles à l encontre de Thales, à la suite du règlement judiciaire de l ancienne filiale Thomainfor, s est poursuivie. Une décision est intervenue en début d année 2003, diminuant de moitié la condamnation de Thales. La société envisage de se pourvoir en cassation sur cette décision. L arbitrage introduit par un des clients du groupe, portant sur une demande de dommages et intérêts de l ordre de 599 millions de dollars US et relatif à l exécution d un contrat de fourniture d équipements et de matériel en partenariat avec un autre industriel, s est poursuivi en 2002, notamment par la constitution d un Tribunal arbitral. Au prorata de la participation de chacun des industriels dans le contrat objet de la demande, la part correspondant à Thales serait de l ordre de 30 %. Le groupe conteste fermement cette demande et organise sa défense avec son partenaire industriel. A ce jour, il n est pas possible d évaluer le risque financier éventuel. Fin 2002, un groupe d industriels français, dont Thales, a été saisi collectivement d une demande d arbitrage par un client commun, réclamant le paiement d une somme de l ordre de 260 millions de dollars US. Cette réclamation est relative à l exécution d un contrat ancien, réalisé en coopération par ce groupe d industriels, pour la fourniture de matériel et d équipements. Calculée au prorata de sa participation dans le contrat objet de la demande, la part attribuable à Thales serait de l ordre de 20 %. Tous les industriels concernés contestent fermement cette demande. A ce jour, il n est pas possible d évaluer le risque financier éventuel. Par ailleurs, un contentieux engagé par Astrium en 2000 devant les juridictions californiennes, s'est achevé en février 2003 par un accord amiable. Au terme de cet accord, Thales a accepté de régler 20,2 millions de dollars US, dont la moitié pourrait être à la charge de ses assureurs. Une provision correspondante a été passée dans les comptes au 31 décembre Aucun autre litige significatif n est né au cours de l année Et, à la connaissance de Thales, il n existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu ou de nature à avoir une influence significative sur les résultats, la situation financière, et les perspectives du groupe. Risques environnementaux De manière générale, les activités de Thales ne sont pas génératrices d impacts environnementaux significatifs, hormis sur quelques sites de production à activités spécifiques. Depuis plus de cinq ans, Thales s est engagé dans une démarche de prise en compte de l'environnement au travers de ses différentes filiales. L organisation mise en place, en France et en Grande-Bretagne dans un premier temps, regroupe : un "Comité de pilotage Environnement" rassemblant des représentants des unités opérationnelles, afin d assurer le suivi des différentes actions menées et de définir les axes d orientation ; un réseau de correspondants environnement, pour la gestion quotidienne, la veille de la conformité des installations et le respect des réglementations ; des analyses de risques environnementaux aboutissant à l identification d actions prioritaires. Le déploiement de la démarche se poursuit dans les autres pays d'europe. A ce jour, les diagnostics et actions menés dans les sites du groupe sont : installations : vérification de leur conformité avec les réglementations en vigueur ; amiante : audits et travaux réglementaires réalisés ; pollutions de site : selon le guide relatif à la gestion des sites et sols pollués et les textes en vigueur, des diagnostics de sites ont été réalisés, sur l ensemble des sites français, afin d identifier les pollutions dans le sol et dans les nappes souterraines. Ces études ont conduit, dans des cas peu nombreux, à réaliser des études de risques pour la santé des salariés sur site et des riverains, pour les écosystèmes et pour la ressource en eau. Les éventuelles mesures nécessaires sont déterminées en accord avec l Administration. Des diagnostics ont également été réalisés en Australie, donnant lieu à l identification de travaux de réhabilitation, en accord avec l Administration locale. S agissant de pollutions historiques, ces travaux ont, pour l essentiel, été pris en charge par l Etat. 12

15 Au Royaume-Uni, une approche d évaluation des risques environnementaux a été engagée et se poursuit sur Note : une information détaillée, sur les actions spécifiques déployées dans le groupe et les principaux indicateurs, est donnée dans le chapitre "Protection de l'environnement", en page 55. Assurances Thales conduit une politique de gestion active de ses risques visant à respecter au mieux la protection de son personnel, de ses clients, de son outil de travail, de ses activités, ainsi que la défense de son patrimoine dans l intérêt des actionnaires. La stratégie mise en œuvre se décline autour de : une politique d identification des risques, avec le déploiement d un plan de cartographies des risques des principales activités, à compter de 2002 ; une politique de prévention et protection des sites industriels, visant à réduire l amplitude et la fréquence des risques accidentels d incendie / explosion : en 2002, 45 % des valeurs assurées ont fait l objet d un audit de sécurité incendie par un organisme extérieur. Ce ratio devrait s établir à 62 % en 2003 ; une politique globale de financement des risques, fondée tant sur la rétention que sur le transfert aux assureurs ; une organisation et des outils de gestion de crise permettant de traiter, aussi efficacement que possible, les conséquences immédiates d un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d urgence qui s imposent ; la mise en place, à compter de 2002, de moyens ayant comme objectif d assurer le maintien de l exploitation, en cas de sinistre majeur : - engagement d un programme de réactivation des plans de secours informatique : les applications stratégiques, au niveau corporate, font déjà l objet d une procédure de back-up formel ; - déploiement de plans de continuité d activités dans différentes entités du groupe. Les principaux risques accidentels auxquels sont exposées les sociétés du groupe dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives, transport, responsabilité civile, montages et essais sont assurés par un programme mondial intégré, multilignes et pluriannuel. Ce programme est souscrit auprès d assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan, pour une période expirant en mars Le seul cas où il ferait l objet de renégociation serait celui d une détérioration catastrophique de la sinistralité. Grâce à ce programme, Thales a pu maintenir le niveau de ses primes en 2002, à périmètre identique et pour les principaux risques, alors que le marché continuait à être confronté au durcissement important résultant notamment des conséquences de l attentat du 11 septembre 2001 à New York. Le montant global des primes Monde entier en 2002 représente un pourcentage de l ordre de 0,29 % du chiffre d affaires du groupe. La limite maximum de garantie, au titre de l assurance dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives, dépasse l estimation du sinistre maximum possible pour le groupe, au titre des dommages directs et pertes d exploitation occasionnés à un site industriel. Les niveaux de couverture des assurances de responsabilités civiles sont fonction de la quantification des risques, raisonnablement escomptables pour le groupe, identifiés lors des cartographies de risques et des capacités de garanties disponibles sur le marché de l assurance. Thales a, en 2002, augmenté sensiblement (jusqu à 1 milliard d euros) le montant de sa garantie d assurance, pour les engagements de responsabilité civile aéronautique en cas de guerre et risques assimilés (terrorisme, malveillance, sabotage, ). Par ailleurs, le groupe souscrit des couvertures spécifiques et / ou locales, lorsque cela est nécessaire, pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités et projets. Dépendance En amont : approvisionnements et technologies clés Compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne la majeure partie de ses travaux de recherche et développement (pour un financement total de 1,9 milliard d euros en 2002), et maîtrise les brevets clés nécessaires à ses activités (voir chapitre sur la propriété intellectuelle). Par ailleurs, les principaux composants de microélectronique spécifiques incorporés dans ses équipements sont développés et fabriqués en interne. En revanche, le groupe s approvisionne à l extérieur quand il s agit d acquérir des composants et produits "banals", ou dits de "commodité". En aval : principaux clients Le pôle Défense et, pour partie, le pôle Aéronautique, ont pour clients des administrations gouvernementales. Le ministère de la Défense français constitue leur principal client. Son poids tend à se stabiliser puisqu il ne représentait plus que 15 % du chiffre d affaires consolidé du groupe en 2002 comme en 2001, contre 17 % en 2000 et 22 % en 1999 (1). Compte tenu de l importance des facturations comptabilisées au titre du contrat Sawari 2, l Arabie saoudite venait en deuxième position, en 2002, avec des ventes représentant presque 10 % du chiffre d affaires consolidé de Thales. En troisième position, vient désormais le ministère de la Défense britannique qui a représenté près de 900 M de ventes en 2002, dont l essentiel dans le pôle Défense, le solde étant réalisé dans l activité simulation & entraînement du pôle Aéronautique. Les clients civils du pôle Aéronautique sont soit des avionneurs, soit des compagnies aériennes, soit des administrations (en particulier des autorités aéroportuaires). Les ventes réalisées directement avec l avionneur Airbus ou avec des compagnies aériennes pour leurs avions Airbus (avionique et génération électrique, simulateurs et formation de pilotes d Airbus) ont représenté en 2002 environ 450 M. Enfin, le pôle Technologies de l Information & Services sert principalement une grande variété de clients, industriels ou du secteur tertiaire, ce qui en fait une activité de type "B to B" (Business to Business), sans dépendance-client particulière. Rapport de gestion du groupe (1) Ces pourcentages incluent les ventes que Thales réalise en tant que sous-traitant. 13

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17 Les activités Aéronautique Gestion du trafic aérien Systèmes avioniques Simulation & Entrainement Défense Systèmes aéroportés Communications Activités navales Optronique Systèmes de défense aérienne et systèmes de missiles Technologie de l'information & Services...25 Composants de communication Services & Solutions Opérations sécurisées Systèmes d'information Solutions de positionnement International Recherche & Technologie...31 Recherche et innovation La recherche en coopération La recherche "corporate" La propriété intellectuelle Principales filiales et principaux sites industriels...33 Principales filiales Principaux sites industriels Données statistiques...35 Chiffre d'affaires Carnet de commandes Effectifs

18 H Les activités (1) Les activités Aéronautique Le pôle Aéronautique regroupe trois grands domaines d activités, l avionique, la gestion du trafic aérien ("ATM", pour Air Traffic Management) et la simulation & l entraînement. Premier européen et, au niveau mondial, deuxième ou troisième dans chacun de ces trois domaines, Thales est la seule société présente sur l ensemble de la chaîne de la sécurité du transport aérien, depuis le sol en équipant les installations portuaires, jusqu aux systèmes d électronique de vol à bord des aéronefs, en passant par l entraînement des équipages. Ce positionnement unique au monde est un atout essentiel, au moment où se développent des technologies nouvelles qui permettent la connexion et l interaction des trois disciplines. L un des exemples les plus intéressants de cette évolution technologique est le système développé par Thales, qui associe la détection radar au sol classique et le positionnement par satellite ("Nav-Sat") des avions, particulièrement adapté au survol des territoires vastes et éloignés des aéroports, ou des océans. Ce système a été installé en Australie et le sera en Chine, dans les prochaines années. Thales a d ailleurs mis en place depuis plusieurs années des équipes pluridisciplinaires s appuyant sur des technologies duales et regroupant les compétences en avionique, en ATM et en communications, ainsi qu en positionnement par satellite. Leurs principales avancées se situent dans le domaine des transmissions de données entre le bord et le sol, de la communication et de la navigation par satellite, de la surveillance (systèmes anti-collision) et des systèmes collaboratifs entre opérateurs. La combinaison des systèmes de navigation embarqués et des systèmes de gestion du trafic aérien devrait apporter des améliorations très sensibles en termes d efficacité et de sécurité du transport aérien. C est dans cette perspective que l Union Européenne a pris plusieurs initiatives prometteuses au cours des dernières années avec notamment le lancement, en 2002, d une alliance entre les autorités européennes de l aviation civile et les principaux industriels du domaine, "l Air Traffic Alliance". Pôle "dual" par excellence, puisqu il s adresse aux marchés civils (70 % du chiffre d affaires 2002) et militaires (30 %), le pôle aéronautique sert trois types de clients : l aviation commerciale (avionique et simulation pour les avionneurs et les compagnies aériennes), les forces aériennes (avionique et simulation pour les avions militaires, entraînement de leurs pilotes) et des clients institutionnels (autorités aéroportuaires, pour la gestion du trafic aérien, services publics, notamment pour les simulateurs de centrales nucléaires). Cette dualité est un atout solide qui permet à Thales d afficher une bonne "résistance" à la situation très critique de l aéronautique civile : crise des compagnies aériennes, notamment en Amérique du Nord, modifiant pour le court terme les perspectives de livraisons d avions de ligne, ralentissement du trafic aérien, restreignant les ressources et, partant, les investissements des autorités aéro-portuaires, Dans ce contexte, le pôle Aéronautique a pourtant enregistré des ventes stables et amélioré son résultat opérationnel en 2002, grâce principalement aux très bonnes performances de ses activités militaires. Gestion du trafic aérien Thales ATM est numéro un en Europe et deuxième mondial sur le marché de la gestion du trafic aérien. Thales ATM s appuie sur une expertise de longue date dans son domaine et sur une gamme complète de produits et de services : des senseurs, centres de contrôle, équipements d aide à la navigation et à l atterrissage. Avec des clients dans cent soixantedix pays, Thales ATM dispose de la plus importante base installée dans le monde. Sa capacité à offrir une réponse globale s'appuie sur une organisation multidomestique performante qui lui permet, par exemple, de pénétrer avec succès la région Asie-Pacifique à partir de son implantation à Melbourne (Australie). des centres de contrôle et la maîtrise d'œuvre de grands systèmes complexes, une compétence reconnue répondant aux besoins actuels et futurs du marché. Les autres acteurs importants du domaine sont des sociétés américaines qui trouvent sur leur vaste marché domestique l essentiel de leurs débouchés. des services, pour des clients toujours plus soucieux d améliorer la rentabilité de leurs opérations. Cette demande croissante devrait se traduire par une hausse de l activité de gestion des parcs installés. Thales ATM anticipe une généralisation de cette tendance, déjà observée à travers le monde, compte tenu du mouvement actuel de déréglementation engagé par les autorités d aviation civile. En 2002, dans un contexte difficile qui a conduit de nombreux opérateurs de contrôle du trafic aérien à restreindre ou à reporter leurs investissements, Thales ATM a confirmé son rang de numéro un mondial en dehors du marché nord-américain. Parmi les principaux contrats signés en 2002, figurent des commandes de centres de contrôle et de radars (Danemark, Brésil, Afrique du Sud, Croatie, République Tchèque), ainsi que de nombreux contrats d équipements d aide à la navigation (USA, Royaume-Uni, Italie). Thales ATM a, par ailleurs, concrétisé un contrat majeur de développement d une nouvelle génération de traitement des plans de vol pour la France et l Italie, en coopération avec AMS (Italie). Dans le domaine des centres de contrôle, l année 2002 a été notamment marquée par la mise en service opérationnel d un système de visualisation innovant pour le centre de contrôle de Maastricht (Eurocontrol). Par ailleurs, des étapes d acceptation importantes ont été franchies pour les centres de contrôle suédois, hongrois et irlandais, et pour les radars d approche destinés à l Armée de l Air saoudienne. La première station radar Mode S a été mise en service au Danemark en (1) Les données présentées ci-après sur les marchés de Thales, les positions que le groupe y occupe, et sur les autres industriels du domaine, correspondent aux meilleures estimations établies par la société sur la base de sa connaissance desdits marchés et des intervenants ou à partir des publications et études disponibles. Il s agit en particulier des rapports annuels des sociétés du secteur ainsi que des études économiques ou financières publiées par des organismes privés ou publics. 16

19 Air Traffic Alliance En matière de contrôle du trafic aérien, l un des grands défis actuels, illustré par les principales initiatives de l Union Européenne, d Eurocontrol et des autorités européennes de l aviation civile, consiste à développer un système de transport aérien efficace, capable de prendre en charge un trafic qui devrait être multiplié par trois dans les vingt prochaines années, et cela en toute sécurité. Dans cette optique, Thales, Airbus and EADS, leaders de l industrie aéronautique européenne, ont créé en juillet 2002 un partenariat, dont l objectif affirmé est d instaurer une coopération étroite avec les utilisateurs de l espace aérien, les opérateurs du trafic aérien et tous les autres acteurs concernés. Cette alliance ("Air Traffic Alliance"), qui prévoit d inviter d autres partenaires européens et d ouvrir le dialogue avec des partenaires nord-américains, propose de : accélérer le déploiement des nouvelles technologies ; fournir une solution complète afin d augmenter les capacités du trafic aérien ; renforcer la compatibilité entre les systèmes embarqués de l avion et les systèmes de gestion du trafic aérien au sol, partout dans le monde, et assurer une plus grande efficacité grâce à des routes optimisées et respectueuses de l environnement. Airbus apporte son expérience d avionneur, EADS son expertise dans les satellites et autres technologies aéronautiques, et Thales son savoir-faire dans les systèmes de gestion du trafic aérien et l électronique de bord. Systèmes avioniques Les activités de Thales dans ce domaine couvrent à la fois l électronique de vol et de multimedia de bord pour aéronefs, et la génération électrique embarquée. Le marché mondial de l électronique de vol et de cabine se répartit à peu près également entre les avions civils et les avions militaires. Thales, qui a réalisé en 2002 environ le tiers de ses ventes de systèmes avioniques sur les marchés militaires, bénéficie dans le contexte actuel de la dualité de ses débouchés. Dans le domaine globalisé du marché aéronautique civil, pour lequel, malgré les difficultés actuelles, un consensus large persiste sur les perspectives favorables de croissance à moyen et long terme, l année 2002 a été marquée par : l acquisition durable par Airbus d une position de parité avec Boeing en parts de marché de ventes d avions neufs. Dans ce contexte, Airbus poursuit le programme A380 et Boeing réoriente le projet Sonic Cruiser vers une formule plus classique ; l installation désormais pérenne, sur le marché, des compagnies "bas prix " qui concurrencent les compagnies traditionnelles mais surtout, en amenant une clientèle supplémentaire de passagers, contribuent à dynamiser le marché ; une prise de conscience de plus en plus nette du besoin d améliorer radicalement les moyens et les procédures de gestion et de contrôle du trafic aérien, pour résoudre les congestions et les limitations actuelles et permettre la croissance du trafic. Thales Avionics bénéficie de perspectives intéressantes : en tant qu équipementier majeur d Airbus et d Eurocopter, grâce aux positions acquises encore récemment chez Airbus ; vis-à-vis d autres avionneurs, compte tenu des possibilités offertes par de nouveaux programmes ; au travers de l initiative "Air Traffic Alliance", lancée avec EADS et Airbus pour créer une dynamique forte d amélioration du système ATM sol-bord en Europe en particulier, créant des opportunités dans le domaine avionique. Le marché militaire européen a été marqué par la décision de lancer en 2003 le programme A400M confié à Airbus. Ce programme majeur doit permettre à Thales de consolider son activité et son leadership européen dans le domaine, dans la continuité des contrats déjà acquis, en particulier en 2001 et 2002 pour les hélicoptères Tigre, NH90, A109, en Europe et à l export. Thales Avionics a poursuivi sa politique d intégration multidomestique de ses activités en France, Grande-Bretagne, Allemagne, Canada et aux Etats-Unis principalement. Enfin, des actions ont été entreprises pour améliorer la productivité et gagner ainsi en compétitivité. Electronique de vol Leader européen au troisième rang mondial après les Américains Honeywell et Rockwell-Collins, Thales est, avec eux, le seul industriel capable de concevoir et de fournir des solutions systèmes intégrées pour la conduite du vol (électronique de cockpit, commandes de vol, communication, navigation et surveillance). Son expertise s appuie sur une gamme large de produits et de technologies de pointe (écrans LCD, gyromètres lasers, etc.) et sur la maîtrise par ses équipes des systèmes complexes à haut niveau de sécurité. Avions civils : fournisseur principal d Airbus, Thales a confirmé sa position à travers le programme A380. Après les succès de 2001 et 2002, le groupe a été sélectionné en 2003 pour d autres systèmes, en particulier Diehl Avionik pour le contrôle des portes et toboggans. Cette victoire porte à un niveau jusque-là inégalé la part de marché de Thales dans un programme avion civil et ouvre des perspectives de croissance dans le domaine des servitudes. Le nouveau système de gestion de vol (FMS2), développé en coopération avec Smiths, a franchi avec succès des étapes majeures de certification et se révèle un succès technique et commercial considérable auprès des compagnies aériennes, pour lesquelles il représente désormais la référence du marché. De nombreux autres équipements ont acquis leur certification, en particulier sur Airbus A340/600 et chez Boeing. Le système anti-collision T2CAS, développé dans le cadre d une société commune avec L3COM, poursuit sa percée sur le marché. Avions d'affaires et de transport régional : Bombardier a retenu Thales pour les commandes de vol du Global 5000 et pour le système de visualisation tête haute (HUD) et de vision renforcée (EVS) qui équipera le Global Express et le Global 5000, renforçant ainsi les positions acquises sur ces programmes phares. Hélicoptères civils : Thales a ouvert un site internet dédié aux opérateurs et aux constructeurs, pour répondre aux attentes de ses clients. L offre produit du groupe inclut depuis 2002 un nouveau système de "flight management", applicable également dans le domaine militaire. Avions et hélicoptères militaires : l année 2002 a été marquée par des succès importants qui confortent le leadership européen de Thales : livraison de l avionique de l A109 d Agusta pour l Afrique du Sud et la Suède, livraison du premier EC145 équipé d avionique Meghas, modernisation des Chinook de la Royal Air Force, commande par le Brésil d avions de transport militaires CASA d EADS, équipés d une avionique Thales, etc. Les activités 17

20 Les activités Succès aux Etats-Unis, confirmant l excellence technique et la compétitivité des produits de Thales : Bell Helicopters et le corps des Marines ont retenu le viseur de casque TopOwl pour équiper 180 hélicoptères Cobra et 100 Huey de l US Marine Corps. Les 560 viseurs de casque s ajoutent à ceux en production pour le Tigre et le NH90 en particulier. Multimédia de bord Basée en Californie cette activité, acquise en 1999, propose des systèmes multimédia offrant aux passagers des services de films, jeux, communication, internet, avec, pour dernier né de sa gamme, un produit totalement interactif connecté à internet en vol, "i-series". Après Boeing, il a été retenu dès 2002 par Airbus qui désormais l intègre dans son catalogue d équipements proposés au choix des compagnies aériennes. Génération électrique Cette activité recouvre les générateurs et systèmes de génération électrique sur la gamme de puissance de 0,5 kw à 120 kw, ainsi que des équipements de conversion statique et des moteurs électriques destinés à l'aviation, la marine et certains véhicules terrestres. Leader mondial pour la fourniture de générateurs électriques destinés aux avions de transport régional et d'affaires et premier fournisseur des générateurs électriques de tous les avions militaires français (Mirage, Rafale ) et de l ensemble de la gamme des hélicoptères civils et militaires d Eurocopter (AS355, EC155, NH90, Tigre ), Thales est le troisième fournisseur mondial d'équipements électriques pour l'aviation commerciale. Thales a été choisi en 2002 pour fournir le démarreur de la turbine auxiliaire de l'a380. Ce succès conforte celui acquis en 2001, en association avec Goodrich (précédemment TRW), pour le système de génération électrique à fréquence variable. Thales a également confirmé sa percée sur les marchés émergents de la CEI et de la Chine, en étant choisi pour fournir la génération électrique de différents programmes d'avions régionaux. Simulation & Entrainement Thales Training and Simulation (TT&S) est l un des leaders mondiaux de la simulation et de l'entraînement. La société, dont le spectre de compétences et d applications est très étendu, fournit : des dispositifs de simulation, allant des consoles à des simulateurs full flight, pour avions militaires et civils, hélicoptères, véhicules et systèmes militaires terrestres, camions, centrales nucléaires et applications dans le domaine maritime ; des services d entraînement pour des clients militaires ; Modélisation, Simulation & Environment Synthétique (MS&S) utilisés dans des études pour des systèmes complexes. TT&S est numéro un en Europe et numéro deux dans le monde derrière CAE (Canada). Les activités de TT&S sont aujourd hui conduites à partir de quatre bases opérationnelles, situées au Royaume-Uni, en France, aux Etats- Unis et en Australie, quatre pays où son statut d entreprise locale est un atout majeur, issu de sa stratégie d implantation multi-domestique. Chacune de ces filiales s appuie à la fois sur ses propres champs d expertise technique et sur l utilisation de technologies communes à d autres activités. En 2002, TT&S a confirmé sa position de fournisseur privilégié pour les forces armées, avec l obtention d un contrat phare pour la Royal Air Force, FIASTS (FsAST Integrated Aircrew Synthetic Training Service). Ce programme recouvre la responsabilité de l entraînement et du support des principales plateformes aéroportées britanniques. Au Royaume-Uni toujours, 2002 a été l année de démarrage de l important programme d entraînement des équipages du Tornado GR4 et du Lynx de l Armée de l air britannique. Dans le domaine de l entraînement militaire, TT&S a été choisi pour les programmes australiens de l hélicoptère d attaque Tigre et de l avion Wedgetail, ainsi que pour l avion de combat français Rafale. Dans le domaine civil, TT&S a également enregistré de beaux succès auprès des compagnies aériennes KLM, Singapore Airlines, Air France, ainsi que dans la vente de simulateurs pour la conduite de camions aux principaux fournisseurs de services de formation européens. En modelling, simulation & Environment Synthétique, TT&S a contribué, au sein de l équipe de Thales, le maître d'œuvre, à la définition de grands programmes tels que le porte-avions CVF et le programme de drones tactiques Watchkeeper, au Royaume-Uni. Défense Le pôle Défense regroupe cinq grandes activités (cinq "business groups") relevant de l électronique de défense : les systèmes aéroportés, les systèmes de défense aérienne, les communications militaires, les systèmes navals et l optronique. Dans ce domaine de l électronique de défense, Thales se situe au deuxième rang européen, après BAE Systems, et au sixième rang mondial après les Américains Raytheon, Lockheed Martin, Northrop-Grumman et Boeing. Thales est, avec Raytheon, le groupe de défense qui réalise la plus forte proportion de son chiffre d affaires dans ce domaine à haute valeur ajoutée de l électronique (1), la plupart des autres grands acteurs de la défense exerçant en outre des activités de "plate-formiste", principalement comme avionneurs, constructeurs navals, ou fabricants de missiles. Les choix stratégiques de Thales combinent la consolidation de son positionnement dans les segments de haute technologie de l électronique de défense et le renforcement de ses compétences de grand ensemblier. Cette orientation répond aux attentes des clients de la défense qui demandent à leurs fournisseurs une parfaite maîtrise de la complexité croissante des technologies, et la capacité à assurer la maîtrise d œuvre de solutions globales adaptées à leurs besoins, au travers de grands programmes. Autre orientation majeure de la stratégie du groupe, le développement de son implantation internationale lui permet d établir des relations de partenariat de long terme avec chacun de ses principaux clients. Cette politique de proximité est particulièrement pertinente dans un secteur à cycles longs et où le respect de la souveraineté nationale des clients est une obligation incontournable. Elle a été réalisée par des acquisitions et la (1) Ces classements ont été établis sur la base des chiffres d affaires publiés pour l année L activité défense de Thales prise en compte dans ces classements inclut les ventes d avionique et de simulation militaires. 18

21 constitution de sociétés communes avec des partenaires locaux, dans plusieurs pays d Europe dès le début des années 90, puis hors d Europe à partir de la fin des années 90. L intégration par les business groups des activités issues de ces implantations à l étranger était effective à partir de 2001 et la croissance des activités dans les pays d implantation récente, comme l Australie ou la Corée du Sud, confirme la justesse de cette orientation multidomestique. Dans un environnement géopolitique qui a profondément changé depuis les événements du 11 septembre 2001, et où la révolution dans la conduite des opérations militaires connaît une forte accélération, Thales occupe une position privilégiée pour bénéficier des nouveaux efforts de défense engagés dans un nombre croissant de ses pays clients. La révision en cours des doctrines militaires, initiée par les Américains avec la "RMA" ("Revolution in Military Affairs"), est fondée sur la suprématie de la guerre de l information, qui inspire désormais les priorités de tous les états-majors : il s agit de déployer le réseau d information apte à relier, en temps réel, la détection de la menace, sa qualification, le processus de décision militaire et politique, et la conduite de la frappe de précision appropriée. La mise en œuvre de ces réseaux devient le principe fondateur de l organisation des forces ; les plates-formes spatiales, aéronautiques, navales ou terrestres ne sont plus conçues pour leurs performances autonomes, mais pour leur contribution aux capacités globales de déploiement, définies d un point de vue stratégique et tactique. Le concept de "Network Centric" s est substitué au concept de "Platform Centric". Cette révision des doctrines, des concepts d emploi des forces, a des conséquences majeures sur les choix des matériels. Les nouvelles modalités de la défense moderne s articulent ainsi autour : - du fonctionnement en réseaux, - de la numérisation du champ de bataille, - de la "projetabilité" des forces, - de l interopérabilité des armes et des forces alliées. Au carrefour de ces capacités se trouvent les systèmes "C4ISR" (pour Communication, Command, Control, Computer, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance), cœur des compétences de Thales. Par ailleurs, le rôle stratégique des forces projetées a amené le domaine naval sur le devant de la scène internationale, également l un des domaines d excellence de Thales, fournisseur ou maître d œuvre, dans plusieurs grands programmes en cours et engagé dans des partenariats stratégiques avec plusieurs chantiers navals. En Europe, la modernisation des équipements et systèmes, avec l intensification de leur contenu électronique, et la mise en œuvre des grands programmes navals occupent une place prépondérante, qu elles soient menées dans un cadre multi-latéral ou relèvent de choix nationaux, lorsqu une approche commune n a pas pu aboutir. En France, la prise de conscience du niveau très insuffisant des capacités militaires, notamment électroniques, et du décalage grandissant avec les Etats-Unis, a conduit à l adoption d une nouvelle loi de programmation militaire (LPM). Cette loi prévoit de consacrer près de 90 milliards d euros au budget d équipements de défense, sur la période , soit une augmentation de près de 20 % par rapport aux dépenses de la période L effort portera notamment sur le domaine naval, avec la poursuite du programme franco-italien de frégates Horizon (construction d un troisième bâtiment), l engagement d un important programme de dix-sept frégates multi-missions, le lancement d un deuxième porte-avions et la mise en chantier de sous-marins de type Barracuda ; sur les systèmes C4ISR, avec la poursuite de la chaîne de commandement des armées, la deuxième étape du programme de communications par satellite Syracuse 3, les satellites d observation HELIOS 2, le lancement des programmes FELIN (électronique du combattant) et BOA (Bulle Opérationnelle Aéroterrestre). Ainsi dotée, la France aura la capacité à jouer un rôle de nation cadre dans une opération interalliée. Au Royaume-Uni, où l effort de défense est resté soutenu ces dernières années, les principaux investissements de défense vont concerner, notamment, le grand programme naval CVF (Carrier Vessel of the Future), la poursuite des programmes de frégates T45 et de sous-marins Astute et, dans le domaine de la guerre aéroterrestre, le système d observation à base de drones Watchkeeper, la nouvelle génération des équipements du fantassin, avec le programme FIST (Future Integrated Soldier Technology), et la rénovation de la défense sol-air (programme GBAD (1) ). Ainsi, les nouveaux programmes sont désormais lancés selon une approche "capacitaire" répondant aux besoins opérationnels identifiés au niveau de l Alliance atlantique (OTAN), de l Union Européenne, ou relevant d initiatives multi-nationales. Principal systémier intégrateur de capacités électroniques en Europe, Thales dispose des atouts indispensables pour répondre à cette nouvelle demande, en effectuant la promotion des interopérabilités requises par ces nouveaux concepts ; Thales contribue ainsi à la convergence des solutions, répondant aux diverses initiatives des Etats, comme en témoigne de nombreux exemples sur les programmes en cours ou à lancer, sur les axes franco-britanniques, franco-allemand, franco-italien, néerlandoallemand, ou dans le cadre de l OTAN. Pour préparer l avenir, Thales adopte la même stratégie, établissant des laboratoires de recherche multi-nationaux, à partir de ses bases en France, en Grande-Bretagne, aux Pays-Bas, en Norvège, et en nouant dans ces pays de nombreux partenariats avec les centres de recherche et les universités. Systèmes aéroportés Dans le domaine aéroporté, où Thales agit comme maître d'œuvre, intégrateur de systèmes et fournisseur d équipements et services, la principale activité du groupe est d offrir des solutions homogènes couvrant la totalité des systèmes aéroportés, et qui répondent aux besoins du combat aérien ainsi qu à ceux de la surveillance et du renseignement aéroportés. Ces deux segments sont aujourd hui de plus en plus étroitement liés, tant du point de vue des utilisateurs puisque ces systèmes doivent être mis en œuvre simultanément pour produire un résultat intégré que de celui des technologies impliquées, très largement communes. L ensemble du domaine connaît une transformation rapide avec l accroissement de la précision des capteurs et des capacités de traitement et de transmission, ainsi que l émergence des nouvelles plates-formes que sont les drones de surveillance (UAV (2) ) et, demain, de combat (UCAV (3) ). Les activités (1) GBAD : Ground Based Air Defence (2) UAV : Unmanned Aerial Vehicule (3) UCAV : Unmanned Combat Aerial Vehicule 19

22 Les activités Ces évolutions permettent aux systèmes aéroportés de traiter des demandes de plus en plus contraignantes : mobilité accrue des cibles au sol (boucle courte), réduction des dommages collatéraux (précision), zéro perte (protection des plates-formes et emploi à distance de sécurité). La réponse à ces impératifs explique la part considérable et croissante des ressources investies chaque année en Recherche & Développement (environ 25 % du chiffre d affaires). L année 2002 a été marquée par : Avions de combat : l accroissement des activités d étude et de réalisation liées aux programmes Mirage grec et Mirage émirati, ainsi que la poursuite des études concernant le programme Rafale. Sur le plan commercial, le report des décisions dans plusieurs appels d offres (Grèce, Brésil), accompagné de l accentuation de la pression américaine (Pologne). Le démarrage de la commercialisation du projet d avion américain F-35 a par ailleurs eu un double effet sur le marché : engagement préliminaire accéléré de certains pays occidentaux (Royaume-Uni, Pays-Bas, Italie, Norvège, Danemark, Australie ) et gel des décisions dans d autres. En France, Thales s est vu confirmer l ensemble des commandes de développement relatives aux standards F2 et F3 des systèmes du Rafale, ainsi que des études importantes de préparation de l avenir, menées en association avec d autres acteurs du domaine, dans un contexte européen (programme ETAP). Surveillance et renseignement : la signature d un contrat majeur pour 19 avions de patrouille maritime en Turquie, dont 9 en tranche ferme. Cette commande, dont l entrée en vigueur est attendue au premier semestre 2003, consacre le positionnement de Thales au plus haut niveau, sur le marché des systèmes de patrouille maritime. L avènement des drones comme outils majeurs d observation et de désignation d objectif offre des opportunités intéressantes à Thales, surtout dans la perspective créée par la compétition Watchkeeper (système de drones tactiques) au Royaume-Uni, pour laquelle Thales a été retenu parmi les deux finalistes, début Ce choix montre la capacité du groupe à bâtir des solutions innovantes en partant d un besoin exprimé en termes capacitaires. Ce dernier point est confirmé en France par l obtention des principales études système lancées par la DGA dans ce domaine. Guerre électronique navale : Thales, qui a conservé en 2002 sa place de premier exportateur de systèmes de guerre électronique navale, a été sélectionné en Malaisie, en Grèce et aux Emirats Arabes Unis pour l équipement de nouvelles plates-formes, ainsi que pour le rétrofit de bateaux existants. Electronique de missiles : confirmation du programme METEOR qui conforte l alliance avec le missilier européen MBDA dans le domaine des autodirecteurs antiaériens. Conscient de la nécessité d accompagner les transformations du secteur, Thales a engagé dès 2002 un effort de fond pour l adaptation de ses outils et de ses ressources du domaine aéroporté. Les mesures adoptées comportent aussi bien un travail de refonte de l ensemble des processus du business group, que des plans d ajustement des effectifs tenant compte de l évolution de la conjoncture, et dont l achèvement est prévu en 2004 au Royaume-Uni et en 2005 en France. Communications Architecte et intégrateur de systèmes d information et de communications, Thales propose un large éventail de solutions interopérables, sécurisées. Ces solutions accompagnent les forces armées et les services gouvernementaux dans leurs missions et dans la digitalisation de l espace de bataille. Systèmes de Communications et d Information terrestres Systèmes de Communications pour l'armée de Terre Sur le marché international, Thales conforte sa position dans les communications tactiques en remportant plusieurs contrats majeurs : en Allemagne, un millier de radios et contrat BIGSTAF pour l équipement réseaux des forces de réaction aux crises (KRK) ; au Danemark, un millier de véhicules équipés du système SOTAS M2, élément clé de l Internet Tactique ; en France, réalisation de la Chaîne Hertzienne du Futur pour les réseaux tactiques de l armée de Terre française (RITA 2000) ; en Grèce, radios HF ; en Egypte, version portative VHF du poste de radio renommé, le PR4G Radio logicielle A Eurosatory 2002, Thales a présenté le PR4G F@stnet. En s appuyant sur les technologies IP, cette radio intègre des fonctionnalités indispensables à l Internet Tactique et donne accès à de nouveaux services de type messagerie, situation tactique : le PR4G F@stnet est le moyen de transmission idéal sur les théâtres d opérations extérieurs. Ce poste radio, étape décisive avant la future radio logicielle, s inscrit dans la perspective des futures communications de l espace de bataille. En France, Thales va réaliser deux études de définition et d expérimentation : l une pour un démonstrateur Radio Haut Débit offrant des capacités de transmission sécurisées de plus de 1 Mbits/s aux forces navales et terrestres ; l autre pour l architecture logicielle des futures radios triservice, multivoies, multigammes et programmables. L architecture sera compatible avec le futur standard SCA (Software Communication Architecture). Aux Etats-Unis, la radio MBITR, développée pour les forces spéciales américaines, connaît un vif succès à l export : elle aura une version compatible avec le standard SCA. Systèmes d information Pour l exercice "Common Effort" de l Eurocorps placé sous commandement de l OTAN, Thales a validé l architecture des postes de commandement et a dispensé une formation aux utilisateurs. Avec plus de 450 machines SICF (Système d Information et de Commandement des Forces) déployées et connectées au système RITA 2000 via des chiffreurs IP, cet exercice a été un succès. Pour l armée de Terre française, Thales réalise le simulateur de combat inter-armes SCIPIO et joue un rôle majeur dans le cadre du programme ATLAS (Automatisation des Tirs et des Liaisons de l Artillerie Sol-sol). Systèmes du Combattant du Futur Les architectures et systèmes de communications définis par Thales pour le programme FIST au Royaume-Uni sont conçus pour satisfaire 20

23 les exigences des autres grands projets de modernisation du combattant, tels que IdZ en Allemagne (80 systèmes sont opérationnels dans les forces allemandes), Land Warrior aux USA, FELIN en France et Normans en Norvège. Systèmes de combat de contact Le renforcement de l action combinée des hommes, véhicules, robots, drones, pour observer, communiquer, renseigner et agir, exige la mise en systèmes de nouvelles technologies. De tels programmes existent dans plusieurs pays, à des stades divers de déploiement : en France, la Bulle Opérationnelle Aéroterrestre (BOA), aux USA, le Future Combat System (FCS), et au Royaume-Uni, le Future Rapid Effect System (FRES). Fin 2002, la DGA a confié à Thales la maîtrise d'œuvre du simulateur SIM EC3 pour la validation des concepts systèmes de la BOA. Systèmes Inter-armées et de Communications Satellite En France, Thales va sécuriser les systèmes d'information des armées et des directions gouvernementales avec son programme SELTIC (Système d'elaboration, de Transport et de gestion des Clés), qui offrira une réactivité et une interopérabilité accrues dans la mise en œuvre des réseaux cryptographiques. Le domaine des communications par satellite a connu une très bonne année : en France, gain, en partenariat avec Alcatel Space, du modem haut débit protégé "Modem XXI", dans le cadre du système Syracuse 3 ; attribution du programme d études pour la bande de fréquences EHF offrant des liaisons protégées aux stations tactiques. Au Royaume-Uni, livraison du système de télécommunications tactiques par satellite Cheetah ; contrat additionnel pour la variante "Talisman". Stations navales de communications par satellite En France, Thales et Alcatel Space réaliseront les stations Satcom de nouvelle génération de la Marine française : pour la tranche ferme, deux frégates Horizon et deux porte-hélicoptères d intervention seront équipés. En Belgique, Thales équipera les frégates E71 et le navire de soutien logistique "Godetia". Systèmes de communications navales Après les contrats remportés pour l équipement des frégates britanniques T45 et des frégates franco-italiennes Horizon, Thales fournira le système de communications internes et externes des deux Bâtiments de Projection et de Commandement (BPC) de la Marine française. Ce système permettra aux BPC d accueillir les centres de commandement interarmées et interalliés en théâtre d intervention extérieur. Le Royaume-Uni a chargé Thales, fin 2002, de la modernisation de la HF à bord des bâtiments de la Royal Navy. Ce succès s'ajoute à celui remporté sur le programme équivalent de la Marine française (OMAR HF) et confirme les positions de Thales sur les systèmes de communication HF, ainsi que sa capacité à assurer une opération transverse touchant l'ensemble d'une flotte. Pour soutenir son offre auprès de la Marine française et créer une vitrine vis-à-vis des marines étrangères, Thales a développé un premier démonstrateur de réseau pour illustrer les applications navales, de type planification des opérations et attribution des tâches, du nouveau concept de guerre info-centrée (Network Centric Warfare). Systèmes de communications aéronautiques Au Canada, Thales fournira les systèmes de gestion des communications pour la modernisation des avions de patrouille maritime Aurora. En France, Thales équipera, en rétrofit à délai court (Crash Programme), les hélicoptères Puma et Gazelle de l ALAT d un ensemble radio V/UHF permettant leur intégration dans des dispositifs inter-armées/inter-alliés. Thales réalisera également, pour la composante mobile C3M du SCCOA, la refonte complète du système de communications, dont l intégration de la Liaison 16. Dans les applications de Navigation et Identification, l année 2002 est marquée par deux accords importants : le premier avec SAAB pour la fourniture, en Suède et à l export, de combinés interrogateurs répondeurs IFF sur l avion JAS39 ; le second avec Eurocopter pour la fourniture de plusieurs centaines de récepteurs multi-modes pour le programme NH90 (France, Allemagne, Italie et Pays-Bas) et sa variante NSHP (pays nordiques). Dans le cadre du programme AIR87 australien, Thales équipe l hélicoptère Tigre notamment d un combiné interrogateur répondeur IFF et d un récepteur multi-modes. Renseignement et surveillance Dans le cadre de la maîtrise d'œuvre du programme MINREM (Moyen Interarmées Navalisé et de Renseignement d origine Electro- Magnétique), Thales fournit l'ensemble des moyens électroniques de collecte du renseignement (COMINT et ELINT), le système d'information pour son exploitation, ainsi que les moyens de communications internes et externes du bâtiment. Thales a reçu les contrats d études amont SORA et DEFARO, pour la définition des architectures des futurs systèmes de renseignement et de surveillance interarmées et de l armée de terre. Pour le programme FIGN (Futur Intercepteur Goniomètre Naval) Thales fournira le volet "renseignement et alerte des télécommunications" au système de guerre électronique des frégates Horizon. Ce système pourrait à terme équiper les futures grandes unités des flottes européennes. Dans le domaine du contrôle du spectre, de nouveaux contrats ont été signés en Inde, en Indonésie et en Afrique de l Est. Activités navales Le rôle des forces navales a évolué de façon significative du combat en haute mer vers les missions de déploiement et de soutien aux forces projetées dans la zone littorale, requérant l interopérabilité nécessaire aux opérations interalliées et interarmées. Ce renouvellement se traduit par une croissance significative du marché naval, tant par le lancement de la construction de nouveaux bâtiments dans le monde, que par le renforcement des activités de soutien logistique des flottes militaires, conséquence du recours accru à la "contractorisation", sur la base d un engagement de disponibilité. Parallèlement, le centre de gravité industriel s est déplacé vers les entreprises systémières, qui partagent maintenant la conduite des grands programmes navals avec les grands chantiers traditionnels. S inscrivant au cœur de cette évolution, Thales est l un des principaux exportateurs internationaux dans le domaine des grands programmes Les activités 21

24 Les activités navals intégrés et des systèmes de combat associés : en s appuyant sur son expérience de maître d œuvre de bâtiments de surface, Thales construit le réseau de partenariats qui assure le succès de ses radars et systèmes de combat naval. Dans cette perspective Armaris, créée en 2002, regroupe les compétences commerciales et les capacités de maîtrise d œuvre de DCN (Direction des Constructions Navales) et de Thales Naval France, pour les programmes de navires de guerre à l exportation, en coopération. Thales est également numéro un européen pour les systèmes d acoustique sous-marine. Au total, il se situe au troisième rang mondial, derrière BAE Systems et Lockheed-Martin, et devant Raytheon. Pour consolider sa position, Thales poursuit sa stratégie de déploiement multidomestique. En particulier, le succès remporté comme partenaire de premier rang dans la maîtrise d ensemble des futurs porte-avions britanniques (CVF) marque la reconnaissance de l entreprise comme intégrateur-systémier majeur au Royaume-Uni. Activités navales de surface Sawari 2, le principal programme de maîtrise d œuvre de Thales à l export, porte sur trois frégates pour l Arabie Saoudite, équipées du radar anti-aérien multifonction Arabel et du système de missiles Aster. La première frégate a été livrée en 2002, la deuxième en est à la phase d essais et la troisième a été mise à l eau, conformément au calendrier. Horizon, programme franco-italien géré désormais par Armaris, porte sur quatre frégates dont une tranche conditionnelle de deux signée en 2002, en complément de la commande initiale signée fin FREMM, programme franco-italien de frégates multimissions, dont le contrat de définition pour la France a été attribué à Armaris en décembre Thales se prépare activement à participer aux autres programmes de frégates, comme FSC (Future Surface Combattant) au Royaume Uni, F125 en Allemagne, Q Frigate aux Pays-Bas. CVF : c est le design proposé par Thales pour ce programme de porte-avions britannique qui a été choisi. Thales jouera un rôle clé, au sein d une alliance tripartite avec BAE Systems et le ministère de la Défense britannique. Les deux porte-avions doivent entrer en service en 2012 et Parallèlement, Thales se prépare à jouer un rôle actif dans le programme du deuxième porte-avions français, dont le concept de réalisation doit être défini en Thales Naval poursuit et développe son activité d intégrateur de systèmes de combat sur de nombreux bâtiments : TFC (programme tripartite Pays-Bas / Allemagne / Canada) ; Meko A-2000 (corvettes pour l Afrique du Sud) Thales développe également, avec ses partenaires britanniques et italiens, le système PAAMS (Principal Anti-Air Missile System), dont cinq unités ont été commandées en 2002 par le Royaume-Uni pour équiper les frégates T45. Activités sous-marines Thales Underwater Systems (TUS) est un acteur de premier plan international dans les systèmes de lutte sous la mer et le premier exportateur mondial de systèmes sonars. Implantée industriellement en France, en Grande-Bretagne et en Australie, TUS fournit des systèmes sonars pour sous-marins et bâtiments de surface, des systèmes acoustiques aéroportés et des systèmes de lutte contre les mines ainsi que des autodirecteurs de torpilles. Sous-marins : fournisseur des systèmes sonar des sous-marins nucléaires des marines britannique et française, TUS participe à de nombreux programmes export de sous-marins conventionnels et devrait recevoir très prochainement le contrat de sonars pour les deux sous-marins de Malaisie attribué à Armaris fin Bâtiments de surface : TUS, associé à WASS (groupe Finmeccanica), poursuit la réalisation du sonar de coque des frégates Horizon, et la Marine française a choisi le sonar de coque de TUS pour la rénovation des F70. Il faut souligner le succès des essais menés conjointement par la France et la Grande-Bretagne pour réduire les risques et augmenter la synergie de deux programmes : le sonar 2087 en Grande-Bretagne et le programme français de recherche dans le domaine des sonars basse fréquence. Lutte contre les mines : Le premier des treize chasseurs de mines tripartites français modernisés, pour lesquels les essais en mer du sonar de coque et du sonar à immersion variable ont été effectués avec succès en 2002, a été livré en février TUS a aussi remporté en Hollande et en Belgique les contrats de sonar PAM et BENECUP, en coopération avec STN, et a réalisé avec succès les essais en mer de l antenne prototype du sonar 2193 pour la rénovation des chasseurs de mine HUNT britanniques. Aéroporté : prolongeant le succès de son sonar trempé Flash aux Etats-Unis, TUS a remporté en 2002 deux contrats clés, en Norvège et en Suède, pour de nouveaux Flash destinés aux NH90. Aux Etats- Unis, TUS a remporté avec Raytheon la première phase de production des sonars trempés ALFS. En 2002, TUS a réalisé trois percées significatives : l exécution réussie d un contrat de maintenance pour l ensemble des sonars britanniques, qui devrait se prolonger par d autres contrats de maintenance complète de sonars ; la vente, aux Etats-Unis, de quinze systèmes Sea Guardian de détection de plongeurs, un produit au cœur de la problématique de sécurité ; dans le domaine des drones sous-marins (UUV), un premier contrat devrait être confié à TUS début 2003 par la Marine française. UDS International, filiale d Armaris qui développe des systèmes de combat pour sous-marins, réalisera celui des sous-marins Scorpène pour la Malaisie. Eurotorp, société commune créée avec DCN International et WASS, développe et commercialise des torpilles pour la lutte anti-sousmarine. Optronique Combinant l optique, l électronique, les capteurs, les algorithmes de traitement de l image et les logiciels les plus sophistiqués, l optronique permet d obtenir en temps réel, de jour comme de nuit, et dans quasiment toutes les conditions météorologiques, des images présentant une qualité sensiblement identique à celle d une image de télévision. Utilisant des technologies de détection actives et passives, l optronique offre un très haut niveau de résolution et de précision 22

25 directionnelle pour assurer l identification et la désignation d objectifs, et apporter la qualité d appréciation de la situation opérationnelle que requièrent les théâtres d opération modernes. Reliés entre eux par des voies de communication numériques, les systèmes optroniques fournissent également de nombreux éléments dans la chaîne d information "du capteur au tireur". Thales est le premier fournisseur d optronique en Europe, et l un des quatre leaders mondiaux du secteur, aux côtés de Raytheon, Lockheed Martin et BAE Systems. Grâce à des centres d excellence en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, au Canada, en Corée et à Singapour, Thales bénéficie des ressources nécessaires pour offrir des solutions adaptées, allant des composants spécialisés à la maîtrise d œuvre, en passant par les systèmes intégrés les plus complexes. Cette organisation multi-domestique permet également d assurer un support client complet, adapté aux besoins locaux. Bien que les avancées dont bénéficie l optronique depuis de nombreuses années aient souvent été induites par les exigences du domaine militaire, une grande partie des technologies sous-jacentes, essentiellement duales par nature, trouvent une utilisation croissante dans diverses applications civiles : industrie, sciences, médecine et télécommunications. Systèmes optroniques de défense Plates-formes aéroportées : la plupart sont équipées de systèmes optroniques, dont on a pu constater l efficacité à l occasion de conflits récents. Thales est l un des principaux fournisseurs de pods de désignation laser utilisés pour le guidage de jour/nuit des armes de précision airsol. En 2002 ont été livrés les premiers pods de désignation d objectifs multifonction Damocles, qui offrent des capacités renforcées en matière d identification et d engagement d objectif à longue distance. La dernière génération de systèmes optroniques airair, qui offre au Rafale et à l Eurofighter des capacités uniques en termes de détection passive, d identification et de poursuite, est en production. En 2002 également, l Inde a retenu le système laser de poursuite d objectifs simplifié, à coût optimisé, proposé par Thales. Le développement de la future génération de pods de reconnaissance électro-optiques est en cours. Thales assure également l intégration de caméras IR (infra-rouge) et TV, ainsi que des télémètres laser, dans des tourelles gyrostabilisées destinées à l observation et à la surveillance à partir d hélicoptères, de drones et d avions subsoniques. De nouveaux développements sont en cours dans les capteurs pour la détection des missiles et les systèmes de contre-mesures optroniques, pour traiter la menace complexe des missiles sol-air. Forces terrestres : Thales se positionne au premier rang mondial des fournisseurs de systèmes optroniques pour les véhicules blindés de combat, avec une extension nouvelle vers les tourelles monoplaces et les systèmes d armes stabilisés, destinés aux véhicules légers. Les équipements proposés comprennent des systèmes de visée gyrostabilisés, des caméras thermiques, des illuminateurs et télémètres laser. Au Royaume-Uni, l exécution du grand contrat BGTI un système d imagerie thermique pour le champ de bataille se poursuit, établissant un nouveau standard de coût/efficacité et de service client, dans le domaine des systèmes de conduite de tir pour véhicules blindés. L efficacité de l organisation multi-domestique se traduit par le choix de Thales pour la fourniture des systèmes de visée du programme VCI homologue français du BGTI. Thales poursuit la fourniture de viseurs thermiques à technologie non refroidie pour le programme américain BCT (Brigade Combat Team). Thales s impose comme le premier acteur européen dans le développement de technologies nouvelles pour équiper les fantassins du futur, notamment par son implication dans les programmes britannique FIST et français FELIN. Choisi en mars 2003 pour la phase d évaluation du programme FIST, d une durée de trois ans, Thales est aujourd hui bien positionné pour la maîtrise d œuvre des phases suivantes de démonstration, fabrication et support technique. Le ministère de la Défense français devrait choisir le maître d'œuvre du programme FELIN dans le courant de l année En 2002, Thales a conforté sa position parmi les principaux fournisseurs mondiaux de caméras thermiques, avec l une des plus larges gammes aujourd hui disponibles sur le marché. A ce jour, environ 4000 caméras thermiques Sophie de deuxième génération ont été vendues dans près de quarante pays. Parfaitement adaptée aux nouveaux types d interventions des forces projetées, différentes variantes de cette caméra, conçues pour résister à des environnements extrêmes, ont été choisies dans le cadre de programmes de modernisation de véhicules particulièrement contraignants. Préparant l avenir dans ce domaine, Thales développe et offre des solutions nouvelles reposant sur les technologies soit de détection non refroidie (coût optimisé), soit de détection QWIP (haute performance). Naval : Thales est l un des leaders mondiaux des périscopes et mâts optroniques pour sous-marins. et équipe à ce titre plusieurs bâtiments de la Royal Navy et d autres forces navales. Le groupe offre également des systèmes de surveillance de surface et de conduite de tir infrarouges, permettant aux navires de surface de disposer d un système passif complétant les radars conventionnels, comme dans le système de défense naval américain, CIWS Phalanx. En Corée, la version navalisée d une tourelle stabilisée sur cardans, dotée de capteurs multiples, est proposée par l équipe Samsung-Thales. Optique de haute technologie Combinant les technologies commerciales les plus récentes à une longue expérience des applications militaires les plus exigeantes, Thales offre un large catalogue de solutions avancées en matière d optique, de cryogénie, de lasers et de diodes laser, destinées aux applications militaires, industrielles et médicales, ainsi qu aux télécommunications et à l espace. Après l intégration réussie du groupe Avimo, Thales peut exploiter pleinement son expertise technologique duale pour répondre aux besoins de marchés professionnels ciblés. Couvrant une bande spectrale allant de l ultraviolet à l infrarouge, le groupe dispose des compétences requises pour concevoir et développer des composants et produits optiques et électro-optiques avancés, conformes aux spécifications les plus pointues. A titre d exemple, on peut citer la fournitue par Thales de soussystèmes clés et de composants optiques uniques dans le cadre du projet français Laser Megajoule (LMJ). Les activités 23

26 Les activités Systèmes de défense aérienne et systèmes de missiles Thales est l un des trois acteurs mondiaux capables d assurer la maîtrise d œuvre complète et l architecture globale des systèmes de défense aérienne à l'échelle d'un pays. Bien équilibrée, l offre de Thales comprend les systèmes de détection, d identification et de conduite des opérations aériennes (défensives et offensives), la protection du champ de bataille et des sites sensibles par des systèmes d armes sol/air de toutes portées. Thales intervient aussi dans les domaines de l armement et de la propulsion. Systèmes de défense aérienne Les récents conflits militaires ont démontré la croissance des nouvelles menaces aériennes : avions et missiles de croisière, mais aussi drones et missiles balistiques tactiques. La mobilité et l aéro-transportabilité des systèmes sont devenus des impératifs en cas de projection sur des théâtres d opérations extérieurs. Les systèmes de commandement des opérations aériennes et ceux de défense aérienne du champ de bataille permettent l engagement des forces défensives et préparent les missions offensives sur un territoire donné. L interopérabilité des systèmes, les connexions entre senseurs, systèmes d armes et centres de commandement et de contrôle, sont des impératifs dans un environnement multinational, où la maîtrise des systèmes d information et de communication est fondamentale. Les besoins de renouvellement des infrastructures de l OTAN s inscrivent dans cette logique. Thales Raytheon Systems (TRS), premier partenariat transatlantique dans le secteur de la défense créé en juin 2001, est en position de leadership et peut capitaliser sur ses succès ACCS (1) LOC1 pour les pays de l OTAN (1999) et Florako (surveillance de l espace aérien suisse, en 1998). En défense du champ de bataille, TRS a remporté en 2002 la maîtrise d œuvre pour la réalisation de la composante mobile du SCCOA (2) (C3M (3) ), qui fédère les systèmes d information et de communication de l Armée de l Air française. Associés au sein de MOSS (SAS), Thales et EADS sont retenus comme maître d œuvre du système de commandement et de conduite des opérations aériennes de l Armée de l Air (SCCOA-3), qui intègrera le système ACCS de l OTAN. En 2002, Thales a poursuivi le développement des programmes Rapsodie (futur radar de surveillance au sol de l armée française), Cobra (radar de contrebatterie) et Martha, premier système au monde capable de piloter simultanément des systèmes d armes de diverses portées, pour l armée de Terre. Les études exploratoires du futur M3R (Multi Mission Modular Radar) sont en cours et son développement est inscrit dans la loi de programmation militaire. Systèmes de missiles sol-air Thales est un constructeur majeur de systèmes d'armes anti-aériens, terrestres et navals. Son offre s étend de la production de missiles à l intégration de systèmes (conduite de tir et radars). En moyenne portée, Thales participe aux grands programmes européens PAAMS et FSAF : PAAMS (Principal Anti-Air Missile System) est le principal système d armes pour les frégates anti-aériennes Horizon. Après la réussite des premiers tirs en 2002, la qualification du système est prévue en 2004/2005. Pour le programme francoitalien FSAF (Future Surface to Air Family), Thales développe les logiciels de conduite de tir et le radar Arabel, dont la version navale assure la protection du porte-avions Charles-de-Gaulle et des frégates saoudiennes Sawari 2. En 2002, Thales a franchi les différentes phases de qualification prévues. La production du système terrestre débutera en En courte portée, Thales dispose du système de missiles le plus avancé, le Crotale Nouvelle Génération (Crotale NG), pour la défense anti-aérienne des sites civils et militaires. Equipé du missile hyper-véloce VT1, il est en service dans l'armée de l'air et la Marine françaises et au sein de plusieurs forces armées étrangères. En 2002, Thales a livré onze batteries Crotale NG à la Grèce et les 12 systèmes K-SAM (Korean Surface-to-Air-Missile) prévus à la Corée, sur les 48 devant être produits par Samsung Thales Co. Ltd. Le missile VT1 MO2, qui devrait équiper à terme les systèmes Roland de l armée de Terre française, fait l objet, dans sa version Crotale, d un processus de qualification au Centre d Essai des Landes. En très courte portée, Thales Air Defence Ltd (TADL), deuxième missilier britannique, a fourni plus de missiles à une soixantaine de forces armées dans le monde. TADL poursuit la production du missile Starstreak à guidage laser pour le Royaume-Uni, et des missiles anti-chars Hellfire et Longbow pour l'hélicoptère de combat Apache. En 2002, TADL a été choisi par le consortium SAAB Bofors Dynamics pour la production du missile antichar du programme britannique NLAW (Next Generation Light Anti- Armour Weapon). Logistique et Service client Thales Air Defence a regroupé ses moyens industriels et ses compétences en maintenance et modernisation au sein d une même unité opérationnelle (Fleury-les-Aubrais), garantissant ainsi à ses clients la pérennité des équipements, l amélioration en continu des performances et la prolongation de la durée de vie des systèmes, la réduction des coûts d utilisation et l optimisation de leurs budgets. Ses 500 techniciens et ingénieurs de haut niveau interviennent dans le monde entier. Axe de développement majeur, cette activité devrait représenter dans les années à venir près de 25 % de l activité systèmes de missiles et défense aérienne. En 2002, Thales a assuré le maintien en condition opérationnelle et le soutien logistique des systèmes installés notamment en France et en Finlande (Crotale NG), en Arabie Saoudite (Crotale et Shahine) et aux Emirats Arabes Unis (Crotale Naval). Globalement, l année 2002 a connu une augmentation significative du niveau de disponibilité des systèmes chez le client. Armement et Propulsion En armement, TDA, société commune avec EADS, intervient dans quatre domaines : les armes aéroportées (roquettes et bombes), la munitronique (munitions guidées, fusées d artillerie et de bombes), les composants pour armes et missiles (têtes militaires, dispositifs de sécurité et de mise à feu, armes non létales) et les systèmes du champ de bataille (mortiers et munitions, systèmes anti-chars). Le développement des activités systèmes d armes de TDA est favorisé par (1) ACCS : Air Command & Control System (2) SCCOA : Système de Commandement et de Conduite des Opérations Aériennes (3) C3M : Command Control Communication Mobile 24

27 les synergies technologiques au sein du groupe Thales (optronique, radar, imagerie, fusion de données). L activité propulsion de missiles est développée au sein de la société Bayern-Chemie/Protac, société commune avec EADS GmbH. Elle fournit, en particulier à MBDA, des propulseurs solides pour les principaux programmes européens de missiles tactiques : Bayern- Chemie/Protac est chargée du développement et de la production du stato-réacteur solide du programme européen Meteor, lancé fin 2002 par la France, l Angleterre et l Allemagne. Technologies de l Information & Services Le pôle Technologies de l Information & Services ("IT & S") regroupe l ensemble des activités de haute technologie qui s adressent principalement aux marchés civils de l industrie, des services ou des administrations publiques. Dans ce pôle, Thales privilégie le développement des activités à fort contenu technologique mettant en œuvre des synergies avec les activités du groupe et dans lesquels il détient, ou peut atteindre, des positions de marché pertinentes. Cette stratégie vise à garantir la croissance et la rentabilité de ce pôle, en l appuyant sur le socle des compétences communes au groupe et des technologies duales. Elle définit une politique de développement sélectif qui conduit soit au renforcement de domaines nouveaux dans lesquels le groupe peut trouver des relais de croissance attractifs, comme les solutions de positionnement par satellite ou les applications civiles des technologies de la sécurité, soit au désengagement des domaines sans synergie suffisante où le groupe ne peut pérenniser la croissance ni détenir une part de marché significative. Ainsi, en 2002 comme en 2001, plusieurs sociétés du pôle ont été cédées à des repreneurs de leur domaine de compétence, disposant des moyens nécessaires à la poursuite de leur développement. Davantage tributaires de l environnement économique général que les activités des deux autres pôles, les activités du pôle IT & S se déroulent, pour la plupart, selon des cycles plus courts, de quelques mois en moyenne. L année 2002 a été, dans l ensemble, une année difficile pour le pôle IT & S. Toutefois, certains des domaines traditionnels du pôle, où Thales détient des positions de marché bien établies et une avance technologique incontestée, comme les tubes électroniques, les services informatiques ou les équipements de transmission hertzienne, ont enregistré des performances satisfaisantes au regard de la conjoncture déprimée, et généralement meilleures que celles de leurs concurrents directs. Dans les domaines nouveaux de la sécurité civile et du positionnement par satellite, le groupe est engagé dans des programmes de développement de ses gammes de produits et de ses moyens commerciaux, qui pèsent sur sa rentabilité dans le contexte économique défavorable actuel, mais qui doivent lui permettre de profiter pleinement du retournement à venir des marchés : des taux de croissance élevés ont déjà été enregistrés en 2002, dans les segments les plus prometteurs. Les incertitudes qui pèsent sur l environnement économique mondial incitent toutefois à la plus grande prudence quant à l évolution de l année Les besoins globaux de sécurité constituent désormais une priorité reconnue pour les Etats et pour l Union Européenne ; qu il s agisse des transports, de la protection des sites sensibles ou des frontières, des transactions financières, techniques ou administratives sur Internet, ces nouveaux besoins requièrent des solutions semblables aux solutions militaires en matière d architecture de communications, de moyens de contrôle. Le groupe Thales accorde une priorité à cet axe de développement. Composants de communication Thales développe sur le marché international une offre de composants de communication de haute technologie et de services associés, pour un grand nombre d applications professionnelles telles que les communications sans fil, les télécommunications par satellite, la santé, la télédiffusion ou encore la défense, l'aéronautique et la recherche scientifique. Cette offre couvre les principaux secteurs suivants : - les tubes électroniques, - les composants pour les infrastructures de télécommunications, - les produits et services en microélectronique, - les composants et modules hyper fréquences pour les marchés professionnels et de la défense. Thales est le premier fournisseur mondial de tubes électroniques destinés aux applications professionnelles, devant les sociétés américaines CPI, E2V et Litton et le groupe japonais Toshiba. Dans le domaine des tubes pour transpondeurs de télécommunication et pour la télédiffusion par satellite, Thales dispose d une avance technologique importante et participe à la plupart des programmes internationaux auprès d'acteurs majeurs du domaine comme Alcatel Space, Boeing, Lockheed Martin et Loral. La crise des télécommunications affecte toutefois ces marchés, dont le ralentissement d activité, sensible en 2001 et en 2002, devrait se poursuivre en En revanche, la demande a été particulièrement soutenue sur les marchés de la radiologie, de la recherche scientifique et de la défense. Sur ce dernier marché, Thales connaît un développement particulièrement satisfaisant sur les marchés internationaux, en particulier en Asie, face à des concurrents américains. En radiologie, Thales a consolidé sa position de leader mondial des intensificateurs radiologiques et des caméras radiologiques haute définition, face à ses concurrents japonais, et a poursuivi le développement de ses activités en Chine, en s appuyant sur sa filiale locale, installée depuis 1996 à Shanghaï. Des progrès également très importants ont été enregistrés par Trixell, société détenue conjointement par Thales (51 %), Philips (24,5 %) et Siemens (24,5 %), sur le marché des détecteurs radiographiques numériques plats, en service aujourd'hui dans plus de 200 établissements hospitaliers dans le monde. Les premiers prototypes de détecteurs numériques dynamiques destinés à la radiologie cardiaque, et permettant de disposer d'une image animée, ont fait l objet d expérimentations cliniques réussies dans plusieurs hôpitaux européens et sont maintenant disponibles sur le marché. Thales connaît également un développement notable dans les tubes pour la recherche scientifique et pour la recherche appliquée, en particulier avec sa gamme de sources de puissance pour accélérateurs de particules ou dans les applications destinées à la radiothérapie et à la sécurité alimentaire (stérilisation et contrôle de qualité). Les activités 25

28 Les activités Dans le domaine des composants pour la téléphonie mobile professionnelle, Thales s est séparé de son activité de filtres à onde de surface, en la cédant en fin d année au groupe français de composants passifs Temex. Cette activité, déficitaire en 2002 comme en 2001, a été déconsolidée à partir de novembre Quant à l activité de composants céramiques (LTCC, pour Low Temperature Cofired Circuits), elle été apportée à une société détenue conjointement par Thales et le groupe taiwanais Benq, l un des principaux fabricants asiatiques de composants pour télécommunications. Cette société, basée à Tainan, dispose de coûts de production compétitifs et d un très bon accès aux clients de la zone extrême-orientale, en forte croissance. Pour préserver sa compétitivité en microélectronique, dans un contexte de contraction du marché mondial des télécommunications, Thales a restructuré ses moyens industriels dans ce domaine, en 2001 et Ses efforts en recherche et développement ont été poursuivis, en particulier dans le cadre du partenariat établi avec le laboratoire central de recherche du groupe. Dans le domaine spécifique de la fabrication microélectronique haute densité, Thales occupe le deuxième rang français, avec une offre qui va des cartes électroniques, aux sous-ensembles pour décodeurs, terminaux de paiement, téléphones portables, équipements GPS et pour diverses applications dans la défense et l aéronautique. L acquisition, en 2002, de la filiale allemande d Atos Origin lui a permis d élargir ses activités de services en ingénierie de conception de circuits et cartes électroniques. En dépit de la persistance d'une conjoncture défavorable en 2002, ces activités ont progressé en volume et en résultats. Les modules hyper fréquences ont enregistré en 2002, comme en 2001, une baisse importante de leurs ventes sur le marché des télécommunications. Mais Thales a conforté sa position de premier fabricant européen de modules hyperfréquences pour les applications militaires. Dans le domaine des antennes, la filiale britannique Thales Antennas a enregistré une forte augmentation de ses commandes en 2002, notamment sur son marché national, dont un contrat de fourniture, sur cinq ans, d antennes HF, VHF et UHF pour le nouveau système de communications militaires Bowman, et une importante commande d antennes bi-bande et tri-bande destinées aux infrastructures de télécommunications mobiles, en vue de la mise en œuvre prochaine des futures générations de téléphones portables. Dans la technologie de l'arséniure de gallium, Thales est à parité avec EADS dans une société qui est leader du domaine en Europe. Affectée par la crise des télécommunications civiles, cette filiale commune bénéficie toutefois de la forte croissance des applications automobiles, grâce notamment au développement de son offre pour capteurs de sécurité. Services & Solutions Thales s appuie sur son expérience en gestion de programmes et ses compétences dans les technologies civiles pour fournir des services à valeur ajoutée et des solutions clés en mains, pour les secteurs de la diffusion audiovisuelle, du transport et des télécommunications. Acteur international majeur dans les systèmes de diffusion de données numériques, audio, vidéo et interactives, Thales Broadcast & Multimedia est spécialisé dans les équipements, systèmes et solutions, pour la transmission hertzienne (radio et télévision), le traitement numérique de l'image et la distribution multimédia. Premier mondial du marché de la transmission hertzienne en radio et télévision, Thales Broadcast & Multimedia a déployé ses systèmes dans plus de 170 pays et compte parmi ses clients les plus grands opérateurs de services dans le monde et en particulier aux Etats-Unis, en Europe et à l international, y compris les opérateurs de télédiffusion par satellite ou par câble. D ores et déjà, la société s est imposée comme le fournisseur de référence dans l évolution du marché vers la télévision numérique. Elle a pris position sur le marché émergent de la télévision interactive, aussi bien pour les applications grand public que pour les applications professionnelles. Le ralentissement économique constaté en 2002 s est traduit par des reports de décision, dans plusieurs grands pays clients, du déploiement du standard numérique pour la télévision hertzienne, entraînant une diminution des ventes de la société en 2002 Ses résultats opérationnels n ont cependant pas été affectés, grâce à la bonne flexibilité de ses activités de production. Thales Telecommunication Services Ltd est le premier fournisseur au Royaume-Uni de services de télécommunications et de systèmes d information intégrés pour le transport, et en particulier le rail : ces "solutions de transport" couvrent le développement, l installation et la maintenance de lignes privées et d installations radio pour les grandes lignes de chemin de fer britanniques et le métro londonien. En 2002, cette activité s est située en léger retrait par rapport à 2001, principalement en raison des difficultés rencontrées par son client Global Crossing, l un des principaux fournisseurs de solutions télécom pour British Rail. Citylink, consortium britannique privé dont Thales est actionnaire à 50%, a bénéficié de la montée en puissance de son activité, dans le cadre du prestigieux contrat Connect, d une durée de vingt ans, remporté en 1999 pour remplacer les systèmes radio du métro londonien. Ce programme est réalisé dans le cadre d un "PFI" (pour "Private Finance Initiative", système de financement par concession développé par l Administration britannique et appliqué à un nombre croissant de contrats publics au Royaume-Uni). Thales Engineering & Consulting s est spécialisée au cours des dernières années dans le management de projets d installations pour secteurs "sensibles", c est-à-dire requérant des niveaux élevés de qualité, de sécurité et de protection de l environnement. Ses premiers contrats importants dans le domaine de l'environnement ont concerné, en 2001, une usine de traitement de déchets en Malaisie, et, en 2002, une unité de destruction de munitions pour le compte de la Délégation Générale pour l Armement. Dans le domaine "bâtiment et process industriels", la société est engagée dans plusieurs contrats importants, dont la réalisation du système d assemblage du missile M51, la restructuration des laboratoires pharmaceutiques marocains de Sanofi Synthelabo et une opération de maîtrise d œuvre pour le centre hospitalier de Grenoble. Et dans le secteur du transport, elle participe à l'ingénierie de la plupart des nouvelles lignes de tramway françaises, à Nice, Bordeaux, Clermont Ferrand, au Mans, et est engagée dans plusieurs projets d infrastructures à l international : vaste chantier autoroutier Egnatia en Grèce, plans de transport au Cameroun, Premier groupe européen des systèmes de détection "NBC" ("Nucléaire, Bactériologique et Chimique") civils et militaires, Thales Services Industrie a signé en 2002 plusieurs contrats de fourniture pour des armées de Terre, en Europe et à l international. 26

29 Thales Computers, implanté en Europe et aux Etats-Unis, est un des producteurs mondiaux de calculateurs mono carte et de systèmes informatiques haut de gamme, basés exclusivement sur des standards ouverts de logiciel et de matériel. L utilisation de standards ouverts garantit des produits modulables et durables et, associée à des pratiques rigoureuses de conception et fabrication, elle offre le meilleur niveau de qualité et de fiabilité pour un grand nombre d applications "sensibles" en temps réel. Ces calculateurs sont ainsi essentiels aux systèmes radar, sonar et C3I du domaine militaire, ainsi qu aux systèmes de télécommunications et de transport les plus avancés. Thales Idatys fournit aux opérateurs de télécommunications des produits et prestations leur permettant de déployer, optimiser et superviser leurs réseaux. La société compte parmi ses clients les principaux acteurs des télécommunications, en France et à l'international. Opérations Sécurisées Le développement de Thales dans le domaine nouveau, et en croissance, des opérations sécurisées bénéficie de son expertise et de sa réputation dans les secteurs de la défense et de la sécurité professionnelle. Présent sur trois grands segments, Thales y privilégie les activités à haute valeur ajoutée et celles qui lui permettent de valoriser les synergies internes : la sécurité des réseaux et des communications, la sécurité des paiements et des transactions électroniques, la sécurité des documents et des sites. Acteur désormais important de la sécurisation, le groupe s adresse à un large éventail de clients, allant des banques et des assurances, aux grandes entreprises, à la distribution, aux transports, aux services publics ("e-government",...), avec une offre qui couvre des équipements et des services, et met l accent sur ses compétences systèmes. Constatant le rôle désormais prépondérant joué par les technologies de cartes à puces sur de nombreux marchés de la sécurité (systèmes identitaires, sécurité bancaire, systèmes de transport, sécurité physique et sécurité logique), Thales a conclu fin 2002 un partenariat stratégique couvrant l ensemble de ces marchés, avec Oberthur Card Systems, l un des trois principaux groupes mondiaux de la carte à puce, et leader mondial pour ses applications au monde bancaire. La Sécurité des Réseaux et des Communications L offre de Thales dans ce domaine comprend les équipements et les systèmes logiciels développés par Thales e-security, et les solutions globales mises en œuvre par Thales Secure Solutions. Thales e-security, qui a repris une partie des activités de sécurisation des réseaux développées par l activité Communications du pôle Défense, peut ainsi valoriser les technologies duales de Thales auprès de clients civils (grands groupes industriels et bancaires) mais aussi sur le marché des systèmes sécurisés pour les organisations gouvernementales, y compris militaires. Parmi les succès majeurs remportés en 2002, figurent la vente de son système Datacryptor ATM au Département de la Défense américain, la fourniture au gouvernement britannique de la carte PC SafeDial+, qui sécurise les communications entre postes distants, et de son système de très haute sécurité Datacryptor En 2002 Thales e-security a acquis la société britannique CHR Design Ltd, acteur reconnu dans la sécurité IT de haut niveau, et fournisseur régulier du gouvernement britannique. Thales Secure Solutions est spécialisée en solutions et services de sécurité pour les systèmes d information. En fédérant les savoir-faire des métiers du conseil, de l intégration et de l exploitation, elle fournit aux entreprises des réponses globales et évolutives en matière de sécurité. En 2002, dans un environnement pourtant difficile, la société a obtenu des contrats auprès de plusieurs grands groupes français du CAC40. Thales Secure Solutions a également conclu avec IBM Global Services un partenariat destiné au marché français des services de sécurité. Poursuivant sa stratégie de focalisation autour des activités du domaine en synergie avec le reste du groupe, Thales a cédé, fin 2002, au groupe NICE Systems la filiale Thales Contact Solutions, spécialisée notamment dans les centres d appel. La Sécurité des Paiements et des Transactions Electroniques Thales développe, d une part, des équipements, des logiciels et des services associés, pour le paiement par carte ou via internet, ainsi que des systèmes de sécurisation, par encryptage, des communications et transactions électroniques, d autre part, des solutions de "billetique", pour le paiement des transports, Sur le marché du transfert de fonds électronique "EFT" (pour Electronic Fund Transfer), son offre comprend des terminaux de paiement (sa gamme de terminaux "Artema" bénéficie d une solide avance technologique), des produits de sécurisation des transactions ainsi que les services associés. Ce marché, qui avait bénéficié en 2001 de l effet positif du passage à l euro, a suivi une évolution moins favorable en L introduction du nouveau standard international de carte à puce EMV (Europay, Mastercard, Visa) devrait y jouer un rôle moteur, à partir de Poursuivant, en 2002, ses efforts de certification de sa gamme, Thales a été la première société au monde à recevoir la certification PED (Pin Entry Device) de Visa International, qui s applique aux nouveaux standards de sécurité pour les transactions en ligne, basées sur cartes magnétiques. La société a consolidé sa position de fournisseur majeur de terminaux au Brésil, en Turquie, et en Algérie. En Allemagne, Thales fournira dans le cadre du projet Euro-Express des terminaux Artema mobiles intégrant des fonctionnalités "bluetooth". Pour accompagner la migration de ses clients bancaires vers le standard EMV, Thales a lancé de nouveaux produits cryptographiques et a participé à l élaboration du premier guide mondial indépendant édité sur ce sujet. Dans le domaine de l encryptage des transactions sécurisées sur Internet (e-banking, B2B payment, ), le groupe a repris les compétences d Entegrity Group Corp. Dans le domaine des Transports & Services, Thales fournit des solutions intégrant les composants et services nécessaires au fonctionnement de systèmes de billétique complets : contrôles d accès, composteurs, distributeurs automatiques de tickets, terminaux pour les agents commerciaux, équipements de contrôle manuels, systèmes d initialisation et de recyclage de tickets, ainsi que systèmes d information pour la gestion des stations. Thales a fait Les activités 27

30 Les activités évoluer son offre pour tenir compte du développement de nouveaux moyens de paiement : cartes plastiques magnétiques rechargeables, cartes à puce sans contact, jetons recyclables, En 2002, Thales a remporté plusieurs grands contrats dont, en Espagne, pour l équipement billettique de la nouvelle ligne "MetroSur" de Madrid, en Thaïlande, pour le système de péage d une des lignes du métro de Bangkok. En Norvège, après avoir réalisé un premier contrat de conseil pour le futur système de transport public de la ville d Oslo, Thales a été retenu pour la définition des spécifications de ce système innovant, utilisant des cartes à puce, et combinant bus, tramways, bateaux et métro. En France, Thales fournira à l aéroport Charles-de-Gaulle (Roissy) des terminaux de contrôle d accès et de paiement destinés à équiper l ensemble des parkings de ses différents terminaux. Thales a également développé un nouveau lecteur de cartes capable de lire les différentes normes des "sans contact" (A,B et C), qui sera intégré dans tous ses systèmes de billettique. En 2002, Thales a acquis la société Odyssée, spécialisée dans les systèmes et solutions sécurisées de gestion des transactions de paiement électronique. La Sécurité des Documents et des Sites Dans ce domaine de la sécurité "physique", devenu stratégique aujourd hui, l offre de Thales englobe des systèmes d identification des personnes (Thales Identification) et des systèmes et solutions pour la protection des sites sensibles (Thales Security & Supervision). Thales Identification est l un des principaux fournisseurs mondiaux de systèmes clés en mains pour la production et la gestion de pièces d identité de haute sécurité, avec une compétence reconnue dans les domaines de l émission de titres et de la biométrie. En 2002, Thales Identification a remporté en Afrique du Sud un contrat pour l extension, sur une période de cinq ans, de la fourniture de permis de conduire, par délégation du service public. La Chine a également confirmé son choix pour le système d identification développé par Thales. La société a introduit un terminal portable de contrôle biométrique automatique (Artema-ID) permettant d authentifier et d identifier immédiatement tout détenteur d une carte d identité, d un permis de conduire, d un passeport, d un visa, etc. Thales Security & Supervision, intégrateur de systèmes pour la protection des sites sensibles, propose des solutions personnalisées de sécurité électronique allant de l étude et la conception à l installation clés en main de systèmes de contrôle d accès, de vidéosurveillance, de détection d intrusion et de supervision multisites. En 2002, elle a remporté le contrat du nouveau système de sécurité et de supervision du Musée du Louvre à Paris en tant que maître d œuvre industriel et intégrateur de systèmes. Après un premier contrat reçu en 2001 pour l extension du système de vidéosurveillance d Air France Cargo à Roissy, Thales a été chargé de réaliser une étude comparative sur les différentes technologies biométriques afin d assister les Aéroports de Paris dans la définition des solutions les mieux adaptées à leurs besoins en sécurité. Toujours en France, Thales a remporté un contrat de maître d œuvre industriel pour la rénovation complète des systèmes de contrôle d accès de deux sites militaires côtiers, parmi les plus sensibles de France. Systèmes d information Avec un réseau de proximité de 40 agences implantées dans sept pays en Europe, Thales Information Systems est un acteur majeur sur le marché européen des services IT. Son offre s articule autour de trois métiers : le conseil en stratégie et en management de systèmes d information, l intégration, l infogérance, pour un large éventail de clients dans la Finance, l Industrie, le Secteur Public et les Services. Initialement concentrée sur l intégration des systèmes informatiques techniques, Thales IS s est développée depuis plusieurs années dans les domaines de l intégration des systèmes de gestion, du conseil et de l infogérance, en y valorisant sa méthodologie dérivée de son expérience en systèmes techniques et en process industriels, et en privilégiant le développement de relations de partenariat à long terme avec ses clients. Le domaine de l infogérance (externalisation partielle ou totale des systèmes d information des entreprises) connaît une croissance particulièrement soutenue en Europe, de l ordre de 15 % par an. Il représente désormais 30 % de l activité de Thales IS, après 18 % de croissance en Les solutions techniques apportées par Thales IS couvrent l intégralité du système d information de l entreprise, de ses réseaux informatiques à son système de télécommunication, prennent en compte toutes les applications et assurent le passage critique entre le développement du système d information et sa mise en œuvre opérationnelle. L ouverture de deux centres européens dédiés, en France et au Royaume-Uni, a contribué à la forte croissance de cette activité en Grâce à son réseau européen, Thales IS peut répondre à la demande des grandes sociétés à implantations multiples qui ont besoin d experts de proximité, disposant de la même compétence de haut niveau. En 2002, la société a ainsi remporté de nombreux succès auprès de clients internationaux de renom : Dans le domaine bancaire, figurent Dresdner Investment Banking, Deutsche Bank, Dexia, Fin 2002, BNP Paribas a choisi les équipes "Finance" de Thales IS Paris et Barcelone pour la refonte de l architecture d échange qui lui permet de transmettre des reportings à sa clientèle "entreprises". Ses clients du domaine industriel comprennent Ford, Novartis Aceralia, En 2002, la filiale de moteurs diesel du groupe allemand MAN a sélectionné Thales IS pour moderniser son système de gestion et de support de projets en Allemagne, avec la perspective d implanter ultérieurement ce nouveau système dans ses autres unités de production européennes. Dans le secteur public en France, Thales IS a été retenu par le ministère des Finances pour refondre le portail de services en ligne de la Direction Générale des Impôts. Il s agit d un projet majeur de modernisation de l Administration française, grâce auquel les contribuables français disposeront à terme d un système complet de gestion "en ligne" de leur compte fiscal couvrant toute la gamme des services administratifs correspondants (information, déclaration, paiement, réclamation, suivi de l avancement des dossiers, accès à des services personnalisés, ). 28

31 Dans le secteur des "Utilities" (transport- énergie télécom), Thales IS a développé le système de contrôle principal du métro de Hong-Kong et a remporté le contrat pour la fourniture du même système de contrôle sur sa toute nouvelle ligne "Penny s bay line". Solutions de positionnement Les activités de Thales dans ce domaine portent sur l intégration de systèmes et la mise en oeuvre de solutions dédiés au positionnement, à la navigation et à la télématique par satellite. Thales est la seule société au monde couvrant toute la chaîne de valeur, qui va des équipements et des systèmes jusqu aux services de positionnement, pour de nombreuses applications civiles, en particulier pour les opérateurs de flottes de véhicules automobiles et de navires. Ce positionnement unique, Thales le doit à sa maîtrise des technologies mettant en œuvre les systèmes "GPS" (Global Positioning System), GLONAS (Russian Global Navigation Satellite System), GSM (Global Mobile System) ainsi que d autres systèmes de radiocommunication mobile, publics ou privés. Dans ce domaine, le groupe déploie une stratégie originale avec pour objectif de devenir le leader mondial des équipements et des plates-formes de traitement de l information, pour l ensemble des applications et services du positionnement par satellite. Thales est un partenaire clé du programme satellite GALILEO. Cette activité "Solutions de positionnement" assure la gestion du programme et coordonne les différentes entités du groupe Thales qui y participent, soit en tant que prestataires de services, soit parce qu elles en seront des utilisatrices. Navigation et Positionnement Thales est l un des leaders mondiaux des équipements de positionnement et de navigation par satellite, pour les marchés grand public et professionnels estimés à environ 4 milliards d euros en Ces marchés devraient enregistrer des progressions particulièrement élevées d ici à 2005, voire même doubler dans certains segments. Avec l intégration de Magellan Corporation (société acquise en août 2001), l activité Navigation et Positionnement a été répartie en trois grands domaines, le Grand Public, le Professionnel et le "NavSol". En 2002, les ventes ont enregistré une forte augmentation, grâce à la politique ambitieuse suivie, en termes de recherche & développement, de marketing et d élaboration de nouveaux produits : dès 2002, la gamme offerte allait du simple boîtier de positionnement pour randonneur, jusqu aux équipements professionnels sophistiqués, y compris des appareils spécifiques, fonctionnant en extérieur, sur mer, ou à l intérieur des véhicules automobiles, Dans le domaine grand public, l année 2002 a notamment vu le lancement des gammes de boîtiers GPS Companion, Palm m500, SporTrak et Meridian, Ces produits sont désormais commercialisés dans plus de points de vente, par l intermédiaire d une centaine de distributeurs internationaux, dont les Américains RadioShack et The Sharper Image, et la grande chaîne de distribution Wal-Mart. L offre destinée aux marchés professionnels inclut des équipements de haute précision, basés sur le système GPS, et destinés aux relevés marins ou terrestres, aux instituts de géographie et à la cartographie, à la gestion et à la surveillance des sites terrestres et maritimes, et aux stations de référence. En 2002, Thales a progressé sur ces marchés, nouant notamment de nouveaux partenariats avec des intégrateurs et des distributeurs dans les domaines du relevé et de la cartographie, et dans celui des équipements OEM, sous-ensembles intégrés dans les produits d autres fabricants. Sa gamme s est enrichie de plusieurs produits développés en synergie avec d autres entités du groupe Thales, dont un système de cartographie routière, ou la première station de référence connectable à internet. Cette station combine les technologies du positionnement et celles de la communication, dont Thales a la maîtrise. Thales est associé au loueur automobile Hertz Corp au sein de la société Navigation Solutions LLC, dont le système de navigation, Hertz NeverLost, permet au conducteur de disposer, à bord de son véhicule, d un service de guidage routier extrêmement détaillé pour tout le territoire des Etats-Unis et du Canada. Télématique Le marché mondial des équipements et services de télématique pour véhicules et de gestion de flotte automobile, destinés aux professionnels ou au grand public, était estimé à 2,5 milliards d euros en Il bénéficie de taux de croissance annuels élevés, qui pourraient atteindre 30 % à 40 % d ici à 2005, notamment en Europe et en Asie-Pacifique. Thales se situe parmi les leaders du domaine avec un large éventail de clients : la distribution, les transports routiers, les services publics et les infrastructures, les services d acheminement du courrier, la livraison sécurisée de valeurs, la location de véhicules, les services de sécurité et de police, Grâce à sa participation à de nombreux forums et associations professionnels, Thales joue un rôle moteur pour que les standards de l industrie soient implantés sur les plates-formes informatiques et les logiciels classiques. Thales a développé une offre de solutions globales, adaptées aux besoins spécifiques des clients, et correspondant aux principales applications suivantes : la gestion des flottes et parcs de véhicules ou de biens, le suivi des livraisons ou des déplacements d unités mobiles. Ces solutions permettent une réduction des frais de gestion, grâce à l envoi direct, sur les systèmes de gestion informatique, des informations pertinentes recueillies et traitées par télématique. Elles améliorent la qualité des services clients, augmentent la productivité des flottes, et diminuent sensiblement les frais d assurance ou les risques de pertes, en accroissant la sécurité des personnels et des équipements. Thales intervient comme fournisseur unique sur l ensemble de la chaîne télématique en assurant l installation de l ensemble des infrastructures de positionnement et de communication, de la plateforme de communication "multipoint à multipoint", la gestion des applications destinées aux utilisateurs finals, la gestion des services d aide aux clients, et la centralisation, pour la récupération des véhicules volés. Ses systèmes combinent l ensemble des technologies du positionnement utilisant le GPS ou des senseurs inertiels, et de la communication (GSM, GPRS, Bluetooth), et incluent des senseurs de pronostic pour automobiles. De même, dans la gestion des flottes automobiles, Thales couvre avec cette approche globale l ensemble des prestations et services de type "FMS" (Fleet Management System) : livraison d une information exhaustive et accessible à tout moment, via un centre d appel ou un Les activités 29

32 Les activités site internet, localisation des véhicules, accès pour les conducteurs à des services de conduite guidée, de dépannage d urgence, de recherche des véhicules volés et d enregistrement des données de bord. Parmi les utilisateurs de ce système figurent Hewlett-Packard, Chubb, Ryder plc and Parcelforce Worldwide. Les développements commerciaux majeurs de l année 2002 incluent le contrat signé avec Ford pour la fourniture d un système avancé de télématique aux gestionnaires de flottes de véhicules de la marque et l accord conclu avec China SpaceSat pour la formation d une joint venture en Chine. En 2003, Thales veut élargir sa présence internationale dans ce domaine nouveau et en fort développement de la télématique, au-delà de ses premiers marchés que sont l Australie, l Afrique du Sud et le Royaume-Uni. Ainsi, au début de l année en cours, c est en France qu a été lancée cette activité. Services Offshore Thales Geosolutions est l un des premiers fournisseurs mondiaux de services offshore, avec une large palette d applications : positionnement de précision, géo-sciences intégrées, conception, fabrication et déploiement de véhicules opérés à distance ("ROVs" pour Remotely-Operated-Vehicles), pistage des navires, télématique de l exploration, surveillance des réseaux de pipelines et de câbles, cartographie des fonds marins, et inspection et maintenance pour l exploration offshore et les télécommunications (câbles sous-marins). Avec 40 implantations dans le monde entier, Thales est présent dans les principales zones d exploration offshore de gaz et de pétrole, un marché en développement : estimée à environ + 5 % pour l année 2002, la croissance des budgets d exploration des groupes pétroliers et gaziers devrait approcher les + 10 % en Thales Géosolutions estime être particulièrement bien placée pour tirer avantage de cette tendance haussière, en particulier dans les zones d eaux profondes. En revanche, l activité de la société devrait rester déprimée dans le domaine des câbles de télécommunication, toujours affecté par la crise des télécommunications civiles. En acquérant, fin 2001, le groupe brésilien Marsat, Thales Geosolutions a renforcé sa présence sur les marchés en croissance de l offshore pétrolier et du gaz naturel de l Amérique Centrale et du Sud. Marsat fournit notamment des services de saturation et d oxygénation utilisés lors des plongées exercées dans le cadre de la surveillance et de la maintenance des plates-formes offshore. Pour cette activité, la société utilise des véhicules pilotés à distance (ROVs). Dans le domaine des sous-marins automatiques (les AUVs, pour "autonomous underwater vehicles"), Thales Geosolutions s est associé aux Etats-Unis à Bluefin, l un des principaux fabricants de ce type de sous-marins. Dans le domaine du contrôle et de la surveillance des réservoirs sous-marins, la société a engagé un programme de recherche innovant, basé sur l utilisation des relevés sismologiques multi-composants effectués en eaux profondes. International L exportation a traditionnellement été l une des composantes majeures de l activité du groupe. Mais avec le développement considérable de son implantation internationale "multi-domestique" au cours des dernières années, la dimension du groupe a pris une autre ampleur, comme l illustrent les statistiques suivantes qui portent sur l année 2002 : Répartition du chiffre des effectifs géographique d affaires au 31 décembre par par origine destination consolidés gérés France 53 % 23 % 55 % 54 % Royaume-Uni 18 % 13 % 19 % 18 % Autres pays d Europe 11 % 19 % 13 % 14 % Reste du Monde 18 % 45 % 13 % 14 % Total M Thales International La mission de Thales International est d animer, de coordonner et d assister les actions commerciales de Thales dans l ensemble du monde. A cet effet, elle met notamment à la disposition des filiales opérationnelles et des agences régionales du groupe les compétences de ses équipes d experts, en matière de financement commercial international (montage financier des opérations et couverture des risques), d opérations de compensation ou d assistance juridique. En outre, le département de trésorerie centrale du groupe assure la couverture des risques monétaires et l optimisation de la trésoreriechange. Ces missions sont indispensables compte tenu des risques de change auxquels Thales est exposé, en particulier dans le cadre des contrats à long terme réalisés à l exportation. Thales International a également pour mission de traiter toutes les questions liées à l environnement international et, notamment, d assurer le strict respect des législations et pratiques en matière d éthique du commerce international et de contrôle de la destination finale de ses exportations de matériels sensibles (voir en page 44, le paragraphe sur l éthique du commerce international). Cette approche permet à Thales d entretenir un contact étroit et permanent avec ses clients, en symbiose avec leurs problématiques, non seulement en termes de besoins opérationnels mais aussi pour les assister dans leurs projets de développement industriel, de besoins de financements, de mise en place de compensations directes ou indirectes. Financements internationaux Thales International dispose d une structure spécialisée en financement international, qui peut assurer le montage financier de contrats internationaux allant de quelques millions d euros à plusieurs milliards et qui s appuie sur un très large réseau international lui permettant d identifier, si nécessaire, les sources de financement et les opportunités commerciales et financières. Cette structure spécialisée offre ainsi aux unités de Thales, en France et à l étranger, une large gamme de prestations en ingénierie financière couvrant le diagnostic et l audit des risques financiers, la mise en place de financements 30

33 classiques (crédit acheteur ou fournisseur, protocoles), la négociation de financements internationaux ou l élaboration de financements spéciaux (financements associés ou multisources, leases fiscaux, financements sur affectation de ressources, ). Pour répondre aux mouvements de privatisation de nombreuses activités de service traditionnellement exercées par les administrations publiques, Thales a développé une offre de services de gestion et de maintenance et met en place des modalités de financement sur longue période, adaptées aux nouveaux besoins de ses clients institutionnels (dans les pays anglo-saxons, "Private Finance Initiative" ou "Private Public Partnership"). Par ailleurs, les activités de Thales l amènent à traiter avec des pays des cinq continents : la société doit donc se protéger des risques de nonpaiement ou d interruption de contrats qui pourraient résulter d événements politiques ou commerciaux affectant ces pays : Thales, pour chaque contrat signé avec un pays "à risque", s adresse à des agences de crédit à l exportation publiques ou privées pour souscrire les assurances adaptées et, si nécessaire, comptabilise une provision proportionnelle aux risques résiduels encourus. Thales International Offsets (TIO) Les compensations internationales sont un élément déterminant dans la réussite des projets à l exportation en matière de défense voire, dans certains cas, d électronique professionnelle civile. Ils répondent aux nouvelles priorités économiques des pays clients de Thales. Ces compensations peuvent prendre la forme de compensations directes (productions dans le pays client d une partie de l équipement vendu) ou de compensations indirectes (toutes les autres formes de retombées économiques engendrées au sein des pays clients), selon les pays clients concernés. Recherche & Technologie Relativement peu capitalistiques, les activités de Thales, dont le contenu technologique élevé s est considérablement accru ces dernières années, se caractérisent par des montants importants consacrés aux dépenses de recherche et de développement. Le développement de technologies communes, grâce aux compétences et expertises de l ensemble des unités, animées par la direction technique du groupe, a permis de constituer progressivement un ciment très solide sur lequel le groupe peut aujourd hui s appuyer pour progresser, échanger, construire de façon fiable et durable ses solutions futures. Le maintien des dépenses de Recherche et Développement, dans un contexte économique difficile, souligne l importance de cette activité pour le groupe : Dépenses de R&D des trois derniers exercices En millions d'euros Dépenses totales Montants autofinancés en % du total 23 % 23 % 22 % Les dépenses de Recherche & Développement autofinancées par le groupe ont représenté, en 2002, 4 % du chiffre d'affaires consolidé, les dépenses totales, 17 %. L effectif dédié aux activités de R&D est estimé à personnes pour l ensemble du groupe, dont plus de 70 % d ingénieurs, répartis sur la quasi-totalité des sites. Ces ingénieurs sont reliés les uns aux autres par des "réseaux de compétences" ou des équipes transverses ; ils ont accès à un réseau d échange performant, permettant la mise en commun d informations, de conseils, de pratiques efficaces. Recherche et innovation L innovation, indispensable au sein du groupe Thales, naît et se développe selon un modèle en " boucle ouverte ", où collaborent les différentes fonctions de l entreprise : recherche et développement avancé, élaboration de la stratégie, fonctions marketing et commerciale, évaluation et simulation des besoins des clients... Thales a mis en place une politique et des outils destinés à développer l interactivité entre ces différents acteurs de l innovation. Ainsi, chaque année, un plan stratégique concernant les technologies est élaboré dans chaque activité, puis consolidé au niveau du groupe. Ce plan permet d identifier les technologies critiques, les actions prioritaires de développement en R&D, les problématiques et les technologies communes, nécessaires au développement durable des produits et systèmes. Thales consacre environ 25 % de ses dépenses de R&D à la préparation des développements des produits et systèmes du futur. Ces travaux d études avancées portent sur des technologies et composants de base dans des domaines divers, tels que les nouveaux matériaux semi-conducteurs et supra-conducteurs, les composants hyperfréquences et infrarouge, les architectures logicielles, les algorithmes de traitement du signal, de l image, la cryologie. Ces technologies ou composants sont ensuite utilisés dans le cadre de plates-formes technologiques, véritables lieux d intégration, d assemblage, d évaluation et de test, en collaboration avec divers partenaires, internes et externes. La recherche en coopération Le dispositif de Recherche et Technologie de Thales est étroitement couplé avec les grands organismes de recherche français et européens, avec lesquels les entités du groupe développent des programmes de plus en plus structurés. En France, des relations très privilégiées ont ainsi été nouées avec le CNRS, l INRIA, le CEA, l ONERA, l Ecole Polytechnique ; au Royaume-Uni, avec Qinetic et l Université du Surrey ; aux Pays-Bas, avec TNO (institut néerlandais pour la recherche scientifique appliquée) et les universités de Delft et d Amsterdam. Cette politique de partenariat amont s est renforcée en 2002 avec la mise en place de plates-formes et de projets communs, dotés d équipes mixtes aux objectifs partagés (IEMN à Lille, IOTA, Ecole Polytechnique, CEA-LETI, CEA List). Elle est complétée par des coopérations avec les laboratoires de certains grands industriels et avec des fournisseurs de technologies, notamment de composants matériels et de systèmes et logiciels nécessaires aux produits et systèmes de Thales. Plusieurs types de plates-formes ont été mis en place en 2002 : programmes de coopération internes, entre des unités du groupe Thales : architecture logicielle, couche logicielle à base de composants, centre de technologie Internet, environnement matériel et logiciel pour le traitement du signal, modélisation et simulation ; Les activités 31

34 Les activités programmes de coopération avec des partenaires extérieurs privilégiés : composants logiciel temps réel et embarqués, avec le CEA et l INRIA ; composants spécifiques à base de nouveaux matériaux, avec l IEMN à Lille ; électronique grande surface, avec le CEA LETI ; composants de l Internet plate-forme technologique matérielle ouverte à des coopérations externes, préfigurant la future plate-forme de Thales Research & Technology, qui sera installée sur le site de l Ecole Polytechnique. Thales est très impliqué dans les grands programmes européens de recherche coopératifs, tant dans le domaine militaire (Euclid, Eurofinder) que dans le domaine civil (PCRD, Eureka, Eurocontrol, ) ; Thales participe également activement aux réseaux nationaux de recherche et de technologie en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas. Enfin, des coopérations existent avec certains organismes en Allemagne, en Asie (Singapour, ), en Amérique du Nord (Canada, Etats-Unis) et en Australie dans le cadre des grandes universités, à proximité des établissements Thales. La recherche "Corporate" Au cœur du dispositif de recherche du groupe se trouve Thales Research & Technology (TRT), constitué de trois entités situées en France, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, de laboratoires communs avec les filiales du groupe et d un réseau de laboratoires situés dans les unités, au plus proche des activités. En France, l établissement d Orsay (au cœur du plateau scientifique et technologique de Saclay) dispose de 400 personnes et, en permanence, d une quarantaine d étudiants en thèse et d une cinquantaine d intervenants extérieurs (CNRS, IEMN). Au Royaume-Uni, l établissement de Reading, directement lié aux grandes universités anglaises du nord de Londres, dispose d un potentiel de 120 personnes et d une douzaine de doctorants. Aux Pays-Bas, l établissement le plus récent de TRT, situé sur le campus de l université de Delft, est une entité commune à l université de Delft, TNO, Thales Naval Nederland et TRT. Les activités de TRT sont réparties en quatre grands axes : la recherche en systèmes et composants matériels, la recherche en technologies logicielles, la recherche en systèmes logiciels, et l ingénierie et la gestion des connaissances. Recherche en systèmes et composants matériels, menée essentiellement au sein de TRT France : - matériaux et composants semi-conducteurs pour applications hyperfréquences et optoélectroniques, en collaboration avec IOTA, IEMN et le CEA-LETI, pour la conception de composants de puissance, les détecteurs infra-rouge, les diodes et sources laser ; - structures magnétiques artificielles et supra-conducteurs (Unité Mixte de Recherche avec le CNRS) ; - composants opto-hyperfréquences ; - modules hyperfréquences, électroniques et optroniques. Recherche en technologies logicielles, portant sur quatre domaines : - architectures logicielles et couches logicielles orientées objet ; - environnements matériels et logiciels pour le traitement du signal ; - technologies des interfaces ; - systèmes logiciels intelligents. Recherche et études en systèmes logiciels, menées plus particulièrement en Angleterre : technologies de l Internet, traitement des images et fusion de données, systèmes de navigation et de sécurité. Dans le domaine de l ingénierie, TRT définit avec les unités du groupe les moyens et dispositifs permettant d améliorer la productivité, la qualité, la sécurité et la maintenabilité de leurs activités techniques et de leurs systèmes. Ces travaux portent sur les trois composantes matérielle, logicielle et système de leurs activités, et permettent la mise en commun de méthodologies et outils de conception utilisés dans des contextes diversifiés. Le projet de gestion des connaissances complète ce dispositif, par la mise à disposition, pour l ensemble des employés du groupe, d un accès personnalisé et automatisé aux connaissances propres à chacun des grands métiers de Thales. La propriété intellectuelle Thales utilise activement les outils de la propriété intellectuelle (essentiellement brevets, marques et droits d auteur) pour protéger les avantages compétitifs que lui procurent ses innovations, dans les différents pays d implantation du groupe. Avec 250 premiers dépôts de brevets par an et extensions de brevets, Thales est à la tête d un portefeuille de titres, se classant ainsi parmi les groupes les plus innovants dans ses domaines d activités. Compte tenu de l importance de ses "actifs intellectuels" pour assurer la croissance et la performance de ses activités, Thales a mis en place une politique de propriété intellectuelle, sous la responsabilité de Thales Intellectual Property (TPI). Ses missions consistent à optimiser la politique de protection du patrimoine technologique et à valoriser le portefeuille de brevets hors des marchés du groupe, en négociant des licences d exploitation avec des tiers. TPI est désormais présent en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et aux Etats-Unis. Les accords de licence intragroupe permettent l utilisation des technologies par toutes les filiales du groupe dans le monde, en conformité avec les droits fiscaux et de contrôle des exportations des pays où Thales réalise ses développements. Dans tous ses pays d implantation, Thales encourage les innovations de ses salariés et leur protection, et le partage des connaissances entre ses centres de développement. Chaque année, les meilleures innovations sont distinguées par des "Innovators Honours", l excellence étant jugée : - dans la catégorie technique, à l aune de la hauteur inventive, de la qualité du brevet et de sa contribution aux profits du groupe ; - dans la catégorie non technique, en fonction de l originalité de la solution, de sa contribution à l amélioration de la satisfaction des clients du groupe, et de sa marge opérationnelle. Au titre de 2002, parmi les innovations récompensées, le premier prix a été attribué : - dans la catégorie technique, au casque TOPOWL pour pilote d hélicoptère ; - dans la catégorie non technique, à TOP IBPM, système intégré de gestion de projets et d affaires. 32

35 Principales filiales et principaux sites industriels Principales filiales Les sociétés ci-après sont toutes des filiales à 100 % de Thales. Les chiffres d affaires indiqués correspondent aux ventes totales déclarées par chaque filiale, c'est-à-dire y compris les ventes réalisées au sein du groupe. Thales Communications SA Systèmes d information et de communications Siège social 160 boulevard de Valmy Colombes cedex France Implantations Colombes et Gennevilliers pour les directions fonctionnelles et la R&D, Brive, Cholet, Laval, Marcq-en-Barœul, Massy pour les activités industrielles Chiffre d affaires M Effectif à fin personnes Participations de (liste non exhaustive) 99,97 % dans Kalima 50 % dans Sapura Thomson Radiocommunications Sdn Bhd (Malaisie) 33 % dans TAC ONE 25 % dans Euromids Thales Systèmes Aéroportés SA Systèmes aéroportés de mission ; équipements et systèmes de radars aéroportés, de guerre électronique et d électronique de missile Siège social Centre Charles Nungesser 2 avenue Gay Lussac Elancourt France Implantations Elancourt, Saint-Quentin-en-Yvelines, Brest, Pessac Chiffre d affaires M Effectif à fin personnes Participations de 100 % dans Omega Technologies SA (liste non exhaustive) 50 % dans Ericsson Thales AEW System Thales Avionics SA Electronique de vol Siège social Implantations Aérodrome de Villacoublay Vélizy Villacoublay France Vélizy, Massy, Le Haillan, Toulouse, Valence, Vendôme, Châtellerault Chiffre d affaires M Effectif à fin personnes Participations de 100 % dans Thales Avionics Asia Pte Ltd (liste non exhaustive) Thales Avionics Canada Inc 96,7 % dans Thales Avionics LCD 49 % dans Diehl Avionik Systeme GmbH Thales Air Defence SA Systèmes sol de détection et systèmes de conduite de missiles Siège social 7/9 rue des Mathurins Bagneux France Implantations Bagneux, Fleury-les-Aubrais, Limours, Conflans, Rouen Chiffre d affaires M Effectif à fin personnes Participations de (liste non exhaustive) 66,7 % dans Thales ATM SAS 38,75 % dans Thales Raytheon Systems Company Ltd 50 % dans MOSS SAS Thales Plc Holding du groupe au Royaume-Uni Siège social 2, Dashwood Lang Road The Bourne Business Park Addlestone Surrey KT15 2NX Grande-Bretagne Chiffre d affaires 2002 na Effectif à fin 2002 na Participations de (liste non exhaustive) 100 % dans Thales Electronics Plc Thales Defence holding UK Thales IT&S holding UK Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd Thales North America Inc Holding du groupe en Amérique du Nord Siège social 100 West Commons Boulevard One Corporate Commons, Suite 302 New Castle DE Etats-Unis Chiffre d affaires 2002 na Effectif à fin personnes Participations de (liste non exhaustive) 100 % dans Thales TRC Inc Thales Avionics Inc Thales Navigation Inc Thales Broadcast & Multimedia Inc Thales Training & Simulation Inc Les activités 33

36 Principaux sites industriels Les activités Les données présentées ci-après correspondent à des effectifs "gérés", incluant à 100 % les effectifs des sociétés consolidées proportionnellement. Au 31 décembre 2002, 60 % des effectifs en France étaient employés dans des sites de la région Ile-de-France, la Bretagne venant assez loin en deuxième position, avec plus de 7 % du total, devant la région Rhône-Alpes (plus de 6 %), la région Aquitaine (près de 6 %) et, à peu près à égalité (avec entre 3 et 4 % des effectifs), la Provence- Côte d Azur, le Centre et les Pays de Loire. Le poids prépondérant de la région Ile-de-France se retrouve de façon différente dans les trois pôles : avec 62 % pour le pôle Défense, 64 % pour le pôle IT & S, et seulement 43 % pour le pôle Aéronautique, dont 11 % des effectifs travaillent à proximité des installations d Airbus, dans la région Aquitaine. Les sites employant plus de personnes étaient au nombre de treize à fin 2002 (y compris sites à proximité, situés sur une même agglomération), et regroupaient 36 % des effectifs totaux : au 31/12/2002 Effectifs Filiales En France Elancourt Thales Systèmes Aéroportés SA Bagneux Thales Air Defence SA Thales Naval France SA Thales ATM Colombes Thales Communications SA Vélizy Thales Avionics SA Thales Electron Devices SA Brest Thales Systèmes Aéroportés SA Thales Underwater Systems SA Massy Thales Raytheon Systems Thales Microwave SA Thales Communications SA ACSI Thales Security & Supervision Toulouse Thales Avionics SA Thales Information Systems SA Gennevilliers Thales Communications SA Guyancourt Thales Optronique SA Thales Laser SA Paris Siège social & autres Armaris Thales Information Systems Finance Netexpert En Grande-Bretagne Crawley Thales Sensors Thales Training & Simulation Ltd Thales Communications En Australie Garden Island ADI Ltd Aux Pays-Bas Hengelo Thales Nederland BV Total

37 Données statistiques Chiffre d affaires Chiffre d'affaires par pôle En millions d'euros Défense % % % Aéronautique % % % Technologies de l'information & Services % % % Autres 83 1% 87 1% 37 0% Total % % % Chiffre d'affaires par destination géographique En millions d'euros France % % % Royaume-Uni % % % Autres pays d'europe % % % Total Europe % % % Amérique du Nord % % % Proche & Moyen-Orient % % % Asie & Pacifique % % % Afrique & Amérique latine 471 4% 334 3% 264 3% Autres international 149 2% 119 1% 122 1% Total international % % % Total % % % Les activités Chiffre d'affaires par origine géographique En millions d'euros France % % % Royaume-Uni % % % Autres pays d'europe % % % Total Europe % % % Amérique du Nord 938 8% % 691 8% Proche & Moyen-Orient 104 1% 126 1% 12 0% Asie & Pacifique 830 7% 713 7% 444 5% Afrique & Amérique latine 175 2% 140 1% 98 1% Autres international Total international % % % Total % % % Carnet de commandes au 31 décembre Carnet de commandes par pôle En millions d'euros Défense % % % Aéronautique % % % Technologies de l'information & Services % % % Autres Total % % % Le pôle Aéronautique bénéficie de 22 mois de facturations en carnet, le pôle Défense de 25 mois, et le pôle Technologies de l Information & Services, regroupant des activités à cycle court, de 8 mois d activité. 35

38 Carnet de commandes par zone géographique En millions d'euros France 29% 27% 22% Royaume-Uni 19% 18% 15% Autres Europe 16% 18% 18% Total Europe 64% 63% 55% Amérique du nord 4% 4% 4% Proche & Moyen-Orient 12% 16% 20% Asie & Pacifique 16% 12% 11% Afrique & Amérique latine 3% 3% 3% Autres international 1% 2% 7% Total international 36% 37% 45% Les activités Total 100% 100% 100% Dans le pôle Défense, une commande est généralement enregistrée en carnet lorsque la société a reçu un acompte du client sur ce contrat. Pour les contrats dont le financement relève d'autorisations budgétaires votées par les instances parlementaires, n'entre dans le carnet de commandes que la part votée au budget de l'etat, généralement limitée à la tranche annuelle suivante (cas des pays européens et de l'amérique du Nord principalement). Toutefois, la pratique des commandes pluriannuelles tend à se développer, même si elle reste à ce jour encore limitée. Effectifs Evolution des effectifs consolidés (1) par pôle au 31 décembre Défense % % % Aéronautique % % % IT & S % % % Autres % % % Total % % % Les effectifs consolidés ont diminué de 3 %, et de personnes, au cours de l année Les variations nettes du périmètre du groupe n ont que très peu d impact (- 136 personnes). A structure constante, leur diminution a été de personnes : au 31 décembre 2002 Variations Autres 2001 Variations Autres 2000 périmètre variations périmètre variations Défense Aéronautique IT & S Autres Total Distribution par zone géographique Ces dernières années, compte tenu de l importance des acquisitions et, dans une moindre mesure, des cessions réalisées, la répartition géographique des effectifs s est profondément modifiée. La part des personnels travaillant en France, proche des 80 % au 31 décembre 1993, ne représentait plus que 75 % du total à fin 1995 et seulement 55 % des effectifs à la fin de l année Le Royaume- Uni confirme sa place de deuxième pays d implantation du groupe, réunissant près de 20 % des effectifs consolidés depuis l année Tandis que la région Asie-Pacifique, en progression sensible, représente désormais 8 % des effectifs, dont 5,3 % en Australie, troisième implantation du groupe en nombre de salariés, devant l Allemagne, les Pays-Bas et les Etats-Unis. (1) Les chiffres d effectifs consolidés incluent les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement. Ils n incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées. 36

39 au 31 décembre France % % % Royaume-Uni % % % Autres pays d'europe % % % Amérique du Nord % % % Amérique latine 290 0% 106 0% 95 0% Afrique 471 1% 444 1% 660 1% Proche & Moyen Orient 110 0% 97 0% 97 0% Asie - Pacifique % % % Reste du monde 7 0% 7 0% 3 0% Total % % % Répartition des effectifs "gérés" Les effectifs gérés par le groupe étaient de personnes à fin décembre Ce chiffre, supérieur à celui des effectifs consolidés, prend en compte la totalité des effectifs des sociétés en joint-venture ainsi que ceux des sociétés contrôlées qui ne sont pas prises en compte dans la consolidation, parce qu elles n atteignent pas les seuils de signification retenus. Répartition par activité et par zone géographique : au 31 décembre 2002 France Autres pays d'europe Reste du monde Total Défense % % % % Aéronautique % % % % IT & S % % % % Autres Total % % % % Les activités Distribution par catégorie professionnelle L internationalisation du groupe ne permet plus d opérer une répartition par catégorie professionnelle précise et pertinente au niveau mondial. En effet, les définitions catégorielles sont très largement différentes d un pays à l autre. En particulier, les pays anglo-saxons ne distinguent pas les ingénieurs des techniciens, alors qu en France cette distinction s applique. Le tableau ci-après propose donc une ventilation par catégorie professionnelle des seuls salariés employés en France : au 31 décembre 2002 Total Ingénieurs & Cadres Autres collaborateurs* Défense % 41% Aéronautique % 48% IT & S % 48% Autres % 45% Total % 44% au 31 décembre % 46% * employés, techniciens, ouvriers La segmentation de la population par catégorie confirme le poids prépondérant, et légèrement croissant en 2002, des ingénieurs et cadres dans l ensemble des activités du groupe, les différences demeurant relativement modestes entre les trois pôles. 37

40 38

41 Développement durable Politique sociale et responsabilité sociétale...41 Politique de ressources humaines Politique de rémunération, intéressement et participation Stock-options, épargne salariale et actionnariat salarié Ethique sociale et responsabilité sociétale Relations avec les fournisseurs et les clients...43 Relations avec la sous-traitance Ethique du commerce international Gouvernement d entreprise...45 Le Conseil d administration et les Comités du Conseil Les dirigeants Les rémunérations des administrateurs et des dirigeants Les options de souscription et d achat d actions Répartition du capital et des droits de vote Information boursière et politique d information financière Protection de l environnement...55 Organisation Démarche, plan d actions et résultats Formation et communication Données financières et juridiques Données environnementales

42 H Développement durable Développement durable L éthique est pour Thales un enjeu essentiel face aux préoccupations, d une part, des organisations internationales qui formulent des principes et édictent des règles s imposant aux Etats membres et aux agents économiques et, d autre part, de ses collaborateurs, de ses clients et fournisseurs, de ses actionnaires et, plus largement, de son environnement social. Aussi le groupe a-t-il engagé en 2001 une démarche volontariste, en vue de créer une déontologie et une culture éthique "Thales", connues et partagées par l ensemble de ses collaborateurs. Cette démarche a le double objectif : d améliorer la compétitivité du groupe à long terme, en favorisant son développement durable et en contribuant à celui de son environnement, et en renforçant son image et sa légitimité auprès de ses clients ; d assurer le strict respect des nouvelles réglementations locales ou internationales s appliquant à la sécurité, grâce à la définition de procédures et d organisations adaptées. Thales s est ainsi doté progressivement d un dispositif éthique : le Code d Ethique en est la base fondatrice qui doit guider le comportement professionnel des collaborateurs du groupe ; le Comité d Ethique Corporate veille à son respect. Présidé par le Secrétaire Général, il est composé de représentants des unités opérationnelles et des fonctions, provenant des principaux pays dans lesquels le groupe est implanté ; le réseau décentralisé des dix-sept "Responsables Ethique" est le relais du Comité d Ethique Corporate dans l ensemble du groupe. Le Code d Ethique Le Code d Ethique vise à établir les règles de comportement applicables au sein du groupe ; il ne se substitue en aucun cas aux législations nationales et internationales applicables dans chaque pays. Ces règles de bonne conduite couvrent les principaux aspects suivants : Les rapports avec les partenaires extérieurs, clients et fournisseurs. Ils doivent constituer des "relations durables, fondées sur la confiance et le respect mutuels" ; La politique de ressources humaines. Elle est menée autour du principe "les salariés du groupe sont sa principale richesse" ; La protection du patrimoine matériel et immatériel, "levier essentiel de la pérennité et du développement du groupe" ; Les relations avec les actionnaires et la communauté financière, conduites dans "le respect des principes du gouvernement d entreprise". Les liens entre l entreprise et son environnement, qui supposent un comportement "citoyen" et soucieux de contribuer au développement durable. Le Code d Ethique offre ainsi un cadre d action et des repères, communs à l ensemble des collaborateurs du groupe. Fruit d un processus de réflexion approfondi, il a fait l objet de validations internes multiples. Il vise à la fois à réaliser une synthèse des meilleures pratiques existant dans le groupe et à répondre aux nouvelles contraintes internationales, économiques, sociales et environnementales. Enfin, il exprime une conviction commune aux dirigeants du groupe Thales, soucieux de la partager et de la mettre en œuvre avec leurs collaborateurs. Mise en œuvre dans le groupe Le Code d Ethique est diffusé auprès de chaque collaborateur ; il peut être communiqué à l extérieur du groupe, notamment à ses clients, fournisseurs et actionnaires. La direction générale est chargée de son déploiement et de son application. En particulier, le Secrétaire Général, en charge de la sécurité du groupe ainsi que de la protection et de la mise en valeur de son patrimoine, est responsable de l application et du contrôle des dispositions du Code d Ethique. Le Comité d Ethique Corporate, qu il préside, est composé de treize membres. Il a pour mission de s assurer de la diffusion du Code d Ethique, de sa compréhension et de son respect dans l ensemble du groupe. Il diligente les enquêtes nécessaires à l établissement de recommandations et anime le réseau des Responsables Ethique. Il peut être saisi par tous moyens par ces responsables ou, directement, par tout collaborateur du groupe. Il transmet chaque année au Conseil d administration un rapport d activité, dans lequel il expose les principales problématiques rencontrées et présente les actions entreprises. Les Responsables Ethiques ont pour mission de diffuser les bonnes pratiques, de conseiller les collaborateurs et leurs responsables, de proposer des adaptations locales du Code d Ethique et de faire connaître au Comité d Ethique Corporate les éventuelles informations sur les pratiques non conformes. Chacun d eux a la double obligation de la plus stricte confidentialité sur les questions personnelles et de la transparence vis-à-vis du Secrétaire général et du Comité d Ethique sur les problèmes relatifs à l application du Code. En 2002, l action majeure a été la sensibilisation à l éthique des salariés du groupe. La diffusion du Code, édité en quatre langues principales, le français, l anglais, le hollandais et l allemand, et localement traduit en plusieurs autres langues, a été accompagnée de plus de 500 réunions de présentation, regroupant plus de salariés. La plupart des business groups le remettent désormais systématiquement aux nouveaux salariés, au moment de leur embauche. Par ailleurs, sur la rubrique du site intranet consacrée à l Ethique, les salariés du groupe peuvent exposer leurs questions et partager leurs expériences. Et des modules de formation sur la démarche éthique et le Code d Ethique ont été intégrés dans toutes les formations au management de Thales Université (voir aussi, ciaprès, ci-après les formations spécifiques à l éthique du commerce international). 40

43 Politique sociale (1) et responsabilité sociétale Le développement des ressources humaines au cœur des ambitions du groupe La répartition des salariés du groupe Thales, par zone géographique et par catégorie professionnelle, illustre deux des caractéristiques principales du groupe, qui guident largement sa politique sociale : sa large présence internationale, avec, à fin 2002, (46 %) de ses salariés travaillant hors de France, et sa compétence technique particulièrement élevée, les ingénieurs représentant plus de la moitié de ses effectifs, et les techniciens environ le tiers (2). Cette forte culture technologique, axée sur la recherche de l excellence, l innovation et la performance, est partagée par l ensemble des salariés du groupe et fonde leurs valeurs communes, qui privilégient le travail en équipes, le partage des connaissances et le développement professionnel des hommes et des femmes qui contribuent à cette compétence de haut niveau. En France et à l international, Thales met en œuvre une politique sociale et promeut des pratiques éthiques et responsables vis à vis de ses collaborateurs, qui sont axées autour du principe suivant : "Les salariés du groupe sont sa principale richesse". En 2002, Thales s'est vu décerner la note "++", la plus élevée du barème présenté dans le rapport de l'agence de rating social et environnemental sur les entreprises (Arese), en reconnaissance de la qualité de sa gestion de ses ressources humaines. Politique de ressources humaines Depuis l année 2000, marquée par la réorganisation du groupe en trois grands pôles d activités et par l acquisition de la société britannique Racal, Thales mène une politique de ressources humaines visant à assurer le management de la performance et le développement professionnel de l ensemble de ses salariés. Par ailleurs, le Code d Ethique définit ses engagements à l égard de ses collaborateurs. Les principaux axes de la politique de ressources humaine déclinés au sein du groupe sont les suivants : Accueillir et intégrer ses futurs collaborateurs. Thales a lancé en 2001 un programme visant à nouer des liens privilégiés avec les écoles proches des métiers du groupe et a désigné à cet effet des "Campus managers", chargés de mettre en œuvre cette politique de relations avec les écoles ciblées. Pour faciliter l accueil des nouveaux embauchés et des salariés en mobilité professionnelle ou géographique, le groupe a également développé la pratique du "parrainage", et organisé des programmes d intégration spécifiques. Pour répondre aux attentes des récents diplômés et favoriser leur mobilité internationale, un programme particulier a été lancé en Assurer un environnement de travail sûr et sain. Thales a développé une politique active en matière de sécurité de ses collaborateurs. Le groupe a notamment conçu et mis en œuvre un référentiel groupe qui définit les procédures et les moyens permettant de détecter, de mesurer et de prévenir les risques pour la sécurité des personnels et des biens. De même ont été définies selon les pays des procédures précises visant à assurer la sécurité des personnels en mission à l étranger. En France, Thales a signé en 2000 un accord cadre groupe avec les partenaires sociaux, portant sur la réduction du temps de travail qui a été décliné dans la plupart des sociétés et vise à assurer un juste équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Pour ce qui concerne la santé de ses collaborateurs, le groupe a engagé, en France, une enquête épidémiologique actuellement en cours de réalisation. Développer les talents. A toutes les étapes de la carrière de ses collaborateurs, Thales favorise le développement de leurs talents, par le biais d une politique de formation et de développement professionnel innovante. Le développement des talents passe aussi par la reconnaissance des compétences spécifiques des experts et des spécialistes. Dans cet esprit, Thales a instauré depuis deux ans un système innovant de "double échelle de carrière", permettant d assurer une évolution de carrière tenant compte de la reconnaissance de l expertise et de la spécialité, comparable à celle octroyée au titre du management. Enfin, le groupe déploie une politique destinée à valoriser l expérience acquise et la transmission du savoir des collaborateurs seniors, incluant notamment leur orientation vers des missions de conseil et d audit internes. Favoriser la mobilité interne. Le groupe a mis en place à cet effet un outil de développement dédié, "Thales Forum Opportunités". Cet espace de rencontre et de conseil, qui peut accompagner les projets professionnels des collaborateurs du groupe en dehors de tout lien hiérarchique, pilote notamment une "Bourse de l Emploi" interne, qui couvre la France et l étranger, et est accessible par le site intranet. Ces actions et dispositifs en faveur de la mobilité interne font aussi partie de la politique sociale menée lors des opérations de restructuration. Le reclassement des salariés concernés par ces opérations est une priorité. Enfin, la mobilité internationale est encouragée. Former et partager le savoir. Le développement professionnel et le partage des connaissances sont étroitement liés dans la culture de ressources humaines de Thales, qui mène une politique de formation ambitieuse. L un des piliers de cette politique, Thales Université, implantée en France et au Royaume-Uni, est un lieu de partage des connaissances, où se créent une mémoire collective et une intelligence transmissible, grâce notamment à un corps enseignant constitué pour ses deux tiers d experts et de managers du groupe. En 2002, près d un salarié sur deux a bénéficié d une formation. Thales Université a accueilli stagiaires, dont 800 nonfrancophones, en ayant recours aux prestations de 432 cadres formateurs internes et de 75 enseignants externes. Partager les fruits de la performance. La politique de Thales en matière de rémunération repose sur des règles simples et connues de chaque collaborateur : pour tous les salariés, la rémunération globale est liée à la performance et au marché. Partie intégrante de la stratégie de rémunération du groupe, ce principe se matérialise à travers un plan mondial de rémunération variable. Ce plan a pour ambition de contribuer à attirer et garder les meilleurs par une Développement durable (1) Le bilan social de la société-mère et le rapport social NRE pour l exercice 2002 sont disponibles au siège de la société. (2) L internationalisation du groupe ne permet plus d opérer des segmentations pertinentes précises en termes de catégories professionnelles. Il s agit donc d estimations. 41

44 Développement durable rémunération compétitive et de motiver chaque collaborateur en reliant sa contribution à l atteinte d objectifs individuels et collectifs précis, préétablis, réalistes et significatifs. Promouvoir le dialogue social. De nombreux accords sont intervenus avec les partenaires sociaux, témoignant de ce souci constant d un dialogue social constructif et moderne. En particulier, en mettant en place, dès 1993, un Comité d Entreprises Européen, Thales a été précurseur. En 2002, un accord est venu renforcer très largement les attributions de ce comité, en lui assurant une plus large information sur les évolutions stratégiques, économiques et sociales lui permettant d être consulté sur les projets ayant un impact social important et concernant au moins deux pays compris dans son périmètre. En 2002 également, le groupe a signé un accord de reconnaissance avec les syndicats britanniques de son secteur d activité, comme cela est déjà le cas en France et aux Pays-Bas. Et les moyens accordés aux organisations syndicales ont été renforcés : en France, une instance de concertation-négociation et des structures de coordination centrale intersyndicale ont été mises en place au niveau du groupe ; et a été défini un cadre clair pour l accès équitable des organisations syndicales représentatives au niveau du groupe aux nouveaux moyens de communication (Internet, intranet, messagerie électronique). Politique de rémunération, intéressement et participation Les principes établis au niveau du groupe, et qui s appliquent au management de la performance et du développement professionnel, fondent le cadre général applicable dans l ensemble du groupe et au sein duquel les filiales mettent en œuvre des mesures adaptées à leur contexte particulier. En règle générale, le groupe favorise le développement de l individualisation des salaires. Il s agit, notamment en ce qui concerne les cadres supérieurs, de définir précisément leurs fonctions, le niveau de responsabilité de leur poste et les critères d appréciation des objectifs qui leur sont fixés. Cette approche a conduit le groupe à mettre en œuvre une politique de rémunération variable tenant compte du niveau de réalisation de la performance individuelle et des résultats financiers. La majorité des sociétés françaises du groupe ont, ces dernières années, conclu ou renouvelé des accords d intéressement aux résultats et aux performances de l entreprise. Le montant versé en 2002, au titre de 2001, aux salariés bénéficiaires de l intéressement a été de 19 M, contre 10,2 M, en Le montant distribué en 2002 au titre de la participation s est élevé à 22 M (17,8 M en 2001) et a concerné salariés. Les montants ainsi versés peuvent être placés dans des fonds communs de placement. Stock-options (1), épargne salariale et actionnariat salarié En 2002, Thales a mis en place un large plan d options de souscription d actions, approuvé le 2 juillet 2002 par le Conseil d administration, et permettant d associer un nombre important de collaborateurs à ses perspectives de développement : les bénéficiaires de ce plan ont été au nombre de 5 607, répartis sur 15 pays, principalement des cadres supérieurs, des managers et des experts confirmés, ainsi que de jeunes salariés, cadres et non-cadres. Au 31 décembre 2002, le nombre d options en vigueur au titre de ce programme était de Ce plan confirme l orientation approuvée par les actionnaires en mai 2001 et qui visait à élargir le champ des bénéficiaires de stockoptions, et à l étendre à l attribution d options de souscription : les programmes des deux années précédentes concernaient des bénéficiaires en nombre limité et correspondaient exclusivement à des options d achat d actions. Comme en 2001, les critères d attribution ont été la performance et le potentiel. Pour mémoire, les deux attributions opérées en 2001 avaient concerné bénéficiaires, répartis dans 23 pays, dont 92 % de cadres. En 2002, le groupe a procédé à une refonte en profondeur de son dispositif d épargne salariale, centré jusqu alors sur le Plan d Epargne Groupe, créé en 1998, pour recueillir les actions acquises par les salariés français, lors des opérations de privatisation. En 2002, ce plan a été, d une part, complété par des dispositifs d épargne diversifiée, existants dans les sociétés françaises du groupe. Il a été, d autre part, ouvert aux salariés des filiales internationales, implantées dans les pays où le groupe a une présence significative, afin d accorder à leurs salariés la faculté de participer à l augmentation de capital finalisée en décembre Il existe par ailleurs deux fonds diversifiés d épargne groupe, créés respectivement en 1975 et en 1994, qui peuvent recueillir les sommes issues de la participation, de l intéressement ou provenir de versements volontaires. A fin 2002, leurs avoirs globaux s élevaient à environ 110 M. Fin 2002, était finalisée la première augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au plan d épargne groupe. Réalisée dans le cadre de l autorisation donnée par l assemblée générale du 16 mai 2001, cette opération a été mise en œuvre dans 17 pays. Selon les dispositions légales et réglementaires propres à chacun d eux, deux formules ont été proposées : une formule classique d acquisition simple et une formule garantie avec un effet de levier. Souscrite par près d un salarié sur trois, cette offre qui a rencontré un grand succès, a conduit à la création de plus de 4,1 millions d actions, soit souscrites directement, soit apportées à des FCPE, lorsque les réglementations locales l autorisaient. A l issue de cette opération, la participation des salariés au capital, dans le cadre du plan d épargne groupe ou via un FCPE, représentait 4,74 %, contre 2,39 % auparavant. (1) Voir pages 50 et 51 l'information détaillée sur les plans de stock-options. 42

45 Ethique sociale et responsabilité sociétale Thales inscrit sa conduite des hommes dans le respect des dispositions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail et son Code d Ethique promeut le respect de ces règles, notamment dans les relations avec les représentants du personnel, les conditions de travail, la lutte contre les discriminations et les relations avec la sous-traitance. Le groupe poursuit également des actions pour favoriser l'insertion professionnelle des jeunes et l'intégration des personnes handicapées. Contribution de Thales à l'insertion professionnelle des jeunes Le groupe s est fixé pour objectif de contribuer à la politique d insertion professionnelle des jeunes en recherche d emploi, notamment en France, par la création ou participation à la création de deux CFA (centres de formation d apprentis) : - le CFA des technologies informatiques professé par l AFTI (Association pour la Formation des Technologies Industrielles). Le taux d emploi des apprentis à l issue de cette formation a été de 100 % en 2002 ; - le CFA des métiers de l aérien, créé en 2002 en coopération avec Air France et professé par l AFMAé (Association pour la Formation aux Métiers de l Aérien). Son centre pédagogique, géré par Thales Université, dispense une formation aux métiers de la maintenance aéronautique (avions et hélicoptères), avec une nouvelle filière dans le domaine de la sécurité aéroportuaire. Au Royaume-Uni, plusieurs filiales soutiennent les écoles professionnelles de leur environnement, notamment en proposant des stages ou des vacations à leurs élèves et en participant au financement des mémoires et projets de fin d'études. L insertion des travailleurs handicapés Depuis dix ans, Thales mène une politique active d intégration des personnes handicapées. En 2002, les salariés handicapés travaillant en France représentaient 4,8 % des effectifs français, un pourcentage que le groupe entend porter à 6 % d ici à trois ans. Thales contribue également à l'intégration des jeunes handicapés dans d'autres entreprises en les formant et en concevant les aides techniques qui les aideront à vaincre leur handicap. Le groupe inscrit son action dans le long terme, convaincu que l'intégration des personnes handicapées doit faire l'objet d'interventions précoces et durables. Thales a donc créé une formule d'e-learning, une méthode d'enseignement sur ordinateur actuellement expérimentée à l'hôpital de Garches, et qui a vocation à favoriser l enseignement des enfants handicapés. Une structure dédiée a également été créée, Thales Mission Insertion, fruit d'un accord-cadre signé avec les partenaires sociaux, qui axe son action sur deux grands objectifs : apporter un service à l ensemble des sociétés du groupe, pour les aider dans le recrutement des personnes handicapées ; développer des services, des produits ou des technologies contribuant à l insertion professionnelle des personnes handicapées. L expérimentation et le lancement de nouveaux produits technologiques ont notamment concerné en 2002 le développement du logiciel PortaNum, qui permet à des mal-voyants de lire sur un tableau ou un support au moyen d un ordinateur et d une webcam ; le démarrage du nouveau projet "Access Learning" d enseignement à distance pour des personnes handicapées et qui est basé sur le savoir-faire de Thales en "e-learning". Des actions analogues sont menées, au Royaume-Uni notamment à partir des technologies de Thales Optics Ltd, aux Pays-Bas, par le soutien financier d'écoles pour enfants handicapés. Relations avec les représentants du personnel Prônant la coopération avec les salariés et leurs représentants, Thales s engage en particulier à leur fournir une information de qualité sur les sujets d intérêt commun et à assurer aux organisations syndicales les moyens matériels de leur fonctionnement. Cet engagement constitue l un des axes prioritaires de la politique sociale mise en œuvre dans le groupe (voir ci-avant, page 42). La lutte contre les discriminations Le code d Ethique précise ainsi l objectif que le groupe s est fixé : "L égalité de traitement qui suppose d éviter toute discrimination pour des motifs tirés des origines, des mœurs, du sexe, des opinions politiques ou religieuses, de l appartenance syndicale ou des handicaps des individus. La prise en compte de la nationalité des individus doit être strictement limitée aux exceptions prévues par les législations nationales relatives à la protection des intérêts nationaux.". Les conditions de travail Thales a la volonté d assurer "un cadre de travail sûr et sain à chacun de ses collaborateurs, au minimum par la mise en œuvre des dispositions légales en vigueur, le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la formation des personnels." Les événements du 11 septembre 2001 ont conforté Thales dans sa politique rigoureuse de sécurité des personnes et des biens. Une cellule de crise est notamment mise en place dans toute circonstance grave, ou pour tout événement pouvant porter atteinte au groupe. Des plans de survie sont en cours d établissement dans l ensemble de ses sociétés. Relations avec les fournisseurs et les clients Relations avec la sous-traitance Le montant annuel des engagements du groupe en termes d achats approche les 5 milliards, ce qui représente presque la moitié du chiffre d affaires consolidé, et les achats effectués en France représentent 70 % de ce montant. Compte tenu de la nature de ses activités, les neuf-dixièmes des fournisseurs du groupe sont localisés dans des pays de la Communauté Européenne. Les achats de sous-traitance sont principalement de trois natures, la sous-traitance de sous-systèmes complets dans les programmes ou affaires dont Thales est maître d œuvre (près de 30 % du total) ; la sous-traitance industrielle en mécanique, circuits imprimés, cartes électroniques et montage / câblage (un peu moins du quart du total) ; la sous-traitance de prestations de services : assistance technique, compétences d experts et de conseils (15 % du total). Développement durable 43

46 Développement durable Le groupe a défini des procédures d achat s appliquant dans l ensemble des unités du groupe et qui incluent le respect des principes du Code d Ethique : "Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses fournisseurs. Ces rapports sont fondés sur une loyauté réciproque ( ) La loyauté envers les fournisseurs implique un traitement équitable des entreprises en compétition, par le respect de la confidentialité des informations les concernant et par la garantie de droits de propriété intellectuelle qu ils détiennent". Les acheteurs du groupe sont ainsi tenus d appliquer les principes suivants, dans leurs relations clients / fournisseurs : une conduite des affaires fondée sur un esprit de coopération mutuelle avec ses fournisseurs ; l équité dans la sélection des fournisseurs, en fonction de leurs performances et de leurs engagements, évalués à partir de critères objectifs ; la fiabilité et la sincérité à l égard des fournisseurs, et la maîtrise des engagements ; le respect de la confidentialité des informations reçues des fournisseurs et le respect de leur propriété intellectuelle. Ethique du commerce international Dans le domaine du commerce international, les enjeux éthiques ont pris une importance croissante et Thales considère comme une priorité absolue le respect des règles en la matière. Ces règles résultent notamment de la Convention OCDE du 17 décembre 1997, relative à la lutte contre la corruption d agents publics étrangers dans le commerce international, et qui a été ratifiée par les principaux pays industrialisés et transposée dans la plupart des législations nationales des pays signataires. Thales a mis en place des procédures et une organisation rigoureuses pour assurer une stricte conformité aux législations luttant contre la corruption des fonctionnaires publics et, plus largement, pour garantir le respect des normes les plus élevées en matière d éthique dans ses relations internationales. Et, anticipant le projet de "Convention Universelle" des Nations Unies contre la corruption, dont la signature doit intervenir en 2003, Thales a décidé d étendre ces règles au secteur privé. Ces engagements que Thales a inscrits dans son Code d Ethique en 2000, ont été développés et détaillés, en 2002, dans son " Guide de référence sur l éthique du commerce international ". Ce guide a pour objectif de fournir aux salariés de Thales, et prioritairement ceux qui sont engagés dans la fonction commerciale, des règles de comportement claires leur permettant de respecter le principe fondamental érigé par Thales, d un commerce loyal et respectueux du client. Les engagements du groupe sont ainsi précisés dans l introduction de ce guide : "Thales s engage et veille au respect de toutes les règles nationales, communautaires et internationales régissant le commerce mondial, notamment celles concernant : le contrôle des exportations des biens à double usage ou de matériels de guerre, le droit de la concurrence, la moralisation des échanges commerciaux, le respect de la propriété intellectuelle. A ce titre, Thales gère en interne des procédures de contrôle, en particulier celles permettant de prévenir tout risque de diffusion incontrôlée de technologie. Cette politique s inscrit dans une volonté permanente de : respecter le client ; ne pas l impliquer dans des formes de relations commerciales qui ne seraient pas conformes à l éthique des affaires." Thales fait un effort considérable de sensibilisation, d information et de formation, en la matière, et, outre la diffusion, à l ensemble des salariés de la fonction commerciale, du guide de référence (et de sa version abrégée éditée en format de poche début 2003), un cycle de formation spécifique de "Business Ethics" a été institué depuis début 2000, qui avait déjà formé, à fin 2002, plus de personnes dans l ensemble du groupe. Thales International, qui assure le contrôle effectif de la conduite éthique du groupe en matière de commerce international, avait reçu dès 2000 un certificat ISO 9001, pour la qualité et l éthique de la conduite des opérations de commerce international du groupe. Thales doit notamment l attribution de ce certificat à l attention portée au contrôle de la destination finale de ses équipements et systèmes sensibles. Le contrôle de la destination finale A travers des procédures dites de "Contrôle de la Destination Finale", les exportations de biens de haute technologie ou "biens sensibles" - sont soumises à une autorisation des autorités gouvernementales, dans la plupart des pays développés. Ces procédures s appuient sur des législations nationales, notamment pour les matériels de guerre, mais aussi sur des embargos et des réglementations régionaux (tel le "Règlement du Conseil Européen pour l Exportation des Biens à Double Usage", qui a fait l objet d une mise à jour en l an 2000) et internationaux. Le non-respect des règles en vigueur peut avoir des conséquences critiques pour une entreprise de haute technologie comme Thales, que ce soit au plan pénal ou au plan commercial. Le groupe a donc mis en place, depuis de nombreuses années, un dispositif rigoureux dont l application par les unités opérationnelles fait l objet d audits réguliers. D importantes ressources, sous forme de séminaires de formation, de guides d information ou de méthodologies sur l intranet, sont mises à la disposition des opérationnels concernés par ces questions. Thales estime occuper, ainsi, dans le Monde, une place exemplaire dans ce domaine. Son souci et sa rigueur en la matière ont contribué à faciliter l établissement de relations transatlantiques, telles que celles formalisées dans le cadre de la société en joint-venture créée avec Raytheon dans le domaine sensible de la défense aérienne et opérationnelle depuis

47 Gouvernement d'entreprise Le Conseil d administration et les Comités du Conseil Composition du Conseil d administration La composition du Conseil d administration est régie par un pacte d actionnaires (voir page 108) entre le Partenaire Industriel (Alcatel et GIMD Groupe Industriel Marcel Dassault) et le Secteur Public, qui fixe à seize le nombre des administrateurs de la Société selon la composition suivante : Administrateurs nommés par l Assemblée générale des actionnaires 5 personnes proposées par le Secteur Public (MM. Ranque, Dufourcq, Gallois, Lebègue, et la société TSA anciennement Thomson SA, représentée par M. Roulet), 4 personnes proposées par le Partenaire Industriel (MM. Barth, Dassault, Houssin et Tchuruk), 3 personnalités extérieures (MM. Bilger (1), Freeman et Proglio (1) ), 1 représentant des salariés actionnaires (M. Lafourcade), conformément aux statuts (article 10). Administrateurs élus par les salariés 3 représentants des salariés (Mmes Delpierre et Legendre, M. Gladieu) désignés, conformément aux statuts, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce. Nota : le nombre d actions Thales indiqué ci-après, pour chaque administrateur, est celui connu à la date de convocation de l Assemblée générale du 15 mai 2003 par le Conseil d administration. Administrateurs nommés par l Assemblée générale des actionnaires Denis Ranque 51 ans Nationalité française. Détient actions Thales (2). Président-Directeur Général depuis le 20 janvier Dans le cadre de la mise en conformité des statuts de la Société avec la loi NRE, le Conseil d administration a confirmé en 2002 la nondissociation des fonctions de Président et de Directeur général. Autres mandats : Président du Conseil d administration de l Ecole nationale supérieure des mines de Paris, Président du Cercle de l Industrie, Administrateur de la Fondation de l Ecole Polytechnique, et Membre du Conseil Consultatif de la Banque de France. La nomination de M. Ranque en qualité d administrateur de Saint- Gobain est soumise à l'approbation de l Assemblée générale de cette société, le 5 juin Jean-Paul Barth 60 ans Nationalité française. Détient 500 actions Thales. Directeur de l Administration générale d Alcatel. Autres mandats : Président-Directeur Général d Alcatel CIT, Président de la Compagnie Financière Alcatel et de Château Malescasse, Administrateur d Alcatel Standard AG, Electro Banque, Diot et Rockwell- Collins France. Pierre Bilger (coopté en remplacement de M. Bruno Roger ; la ratification de sa cooptation est soumise à l Assemblée générale du 15 mai 2003) 62 ans Nationalité française. Détient 500 actions Thales. Autres mandats : Administrateur de la Société Générale, Président de la Fondation Renault-Nissan et membre de l "International advisory board" de Renault-Nissan. Au cours des cinq dernières années, M. Bilger a exercé les fonctions suivantes : de 1994 à 2000 : Administrateur d Elf, de 1998 à 2002 : Président-Directeur Général d Alstom, du 1er janvier au 11 mars 2003 : Président du Conseil d administration d Alstom. Serge Dassault 77 ans Nationalité française. Détient actions Thales. Président-Directeur Général de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD). Autres mandats : Président d honneur de Dassault Aviation et du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (Gifas). Administrateur de la Société de Gestion de Participations Aéronautiques (Sogepa). Administrateur de Dassault Falcon Jet, Dassault Multimedia, Dassault Développement et Erbe. Gérant de Rond-Point Immobilier, Château Dassault, Immobillière Argenteuil Le Parc, Immobilière de Maison Rouge et Société Immobilière du Rond- Point des Champs-Elysées. Bertrand Dufourcq 69 ans Nationalité française. Détient 500 actions Thales. Ambassadeur de France. Autres fonctions et mandats : Président de la Fondation de France et du Centre de musique baroque de Versailles, Administrateur de la Banque Transatlantique. Président Administrateur délégué de Trans Pacific Fund (NSMD). Développement durable (1) Administrateur coopté par le Conseil. La ratification de sa cooptation est soumise à l'assemblée générale du 15 mai (2) Y compris les parts de FCPE lorsque 1 part = 1 action Thales 45

48 Roger Norman Freeman 61 ans Nationalité britannique. Détient 615 actions Thales. Autres mandats : Président ("Chairman of the advisory board") de PricewaterhouseCoopers Corporate Finance en Grande-Bretagne, Chairman de Thales Plc, Thomson (UK) Holdings Ltd, Thomson-CSF Plc, Racal Senior Management Trustee Ltd, Racal Staff Trustee Ltd, Racal-Decca Pension Trustee Ltd et Racal Executive Trustee Ltd. Ancien Ministre "Defence procurement" du gouvernement britannique en 1994/1995. Louis Gallois 59 ans Nationalité française. Détient 500 actions Thales. Président de la SNCF. Autres mandats : Administrateur de EADS N.V., de la Société de Gestion de Participations Aéronautiques (Sogepa), et de l Ecole Centrale des Arts et Manufactures. Autres mandats : Administrateur de EDF International et de Vinci, Membre du Conseil de surveillance d Elior, Administrateur du CNES. Au cours des cinq dernières années, M. Proglio a exercé les fonctions suivantes : Directeur Général Adjoint de la Compagnie Générale des Eaux (1997), puis (janvier 1999) Directeur Général Délégué de Vivendi, Président de Générale des Eaux, Administrateur Directeur Exécutif de Vivendi Water, Président de CGEA, et (juillet 2000) Président du Directoire de Vivendi Environnement, Vivendi Water, Onyx, Connex et Dalkia. Serge Tchuruk 65 ans Nationalité française. Détient 500 actions Thales. Président-Directeur Général d Alcatel. Autres mandats : Chairman d Alcatel USA Holdings Corp. et Membre du Supervisory Board d Alcatel Deutschland GmbH. Administrateur de Total, de la Société Générale et de l Institut Pasteur, Membre du Conseil d administration de l Ecole Polytechnique. Développement durable Olivier Houssin 50 ans Nationalité française. Détient 500 actions Thales. Président du groupe e-business d Alcatel. Autres mandats : Président-Directeur Général d Alcatel Business Systems. Administrateur de Nextream S.A., de Genesys Telecom Lab Inc. et de Telera Inc. Pierre Lafourcade 58 ans Nationalité française. Détient actions Thales (1). Directeur de la stratégie du business group Air Defence de Thales. Autres mandats : Vice-Président de l Association du Personnel Actionnaire de Thales (APAT), Administrateur de Thales Raytheon Systems SAS, Bayern-Chemie GmbH, de la Maison des Polytechniciens S.A. et du Centre d Etudes et de Prospective Stratégique (C.E.P.S.). Daniel Lebègue 59 ans Nationalité française. Détient 100 actions Thales. Autres mandats : Administrateur de Gaz de France, Scor et Technip. Membre du Conseil de surveillance d Areva. Administrateur d Alcatel (nomination approuvée par l Assemblée générale de cette société, le 17 avril 2003). Henri Proglio (coopté en remplacement de M. Gerhard Cromme ; la ratification de sa cooptation est soumise à l Assemblée générale du 15 mai 2003). 53 ans Nationalité française. Détient 500 actions Thales. Président du Directoire de Veolia Environnement (dénomination sociale adoptée par l Assemblée générale du 30 avril 2003, en remplacement de "Vivendi Environnement"), Monsieur Proglio exerce différents mandats dans les sociétés du groupe VE en France, en Australie, en Espagne, aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, à Singapour et en Suède. Société TSA anciennement Thomson SA TSA détient actions Thales, et n a pas d autre mandat d administrateur. Elle est représentée au Conseil de Thales par Marcel Roulet, 70 ans, ancien Président de TSA, Thales et France Telecom. M. Roulet détient personnellement 541 actions Thales (1). Il exerce en outre les mandats suivants : Administrateur de Thomson (ex Thomson multimedia), CCF et France Telecom. Président du Conseil de surveillance de Gimar Finance SCA, et Membre du Conseil de surveillance de Eurazeo. Administrateurs élus par les salariés Marie-Paule Delpierre 54 ans Nationalité française. Détient 604 actions Thales (1). Gestionnaire au sein de l activité Communications Aéronautiques & Navales de Thales Communications S.A. Didier Gladieu 45 ans Nationalité française. Détient 500 actions Thales. Gestionnaire d affaires à la direction commerciale de Thales Naval S.A. Autre mandat : Administrateur de Thales Naval S.A. Annie Legendre 54 ans Nationalité française. Détient 50 actions Thales. Monteuse-câbleuse à Thales Air Defence S.A. (1) Y compris les parts de FCPE lorsque 1 part = 1 action Thales 46

49 Autres participants aux séances du Conseil d administration (sans voix délibérative) Outre les membres de la Direction générale, que le Président invite à y participer en fonction de l ordre du jour, sont convoqués à toutes les séances du Conseil d administration et y assistent sans voix délibérative : Représentant de l Etat au titre de l action spécifique Yves Gleizes, 60 ans, Délégué général pour l armement au ministère de la Défense. Représentant de l Etat au Conseil d administration de Thales, en application du décret n du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l Etat français (voir page 107) et conformément à l article 10 des statuts de la Société. Commissaire du Gouvernement Daniel Bonocori, 49 ans, Contrôleur Général des Armées. Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du Ministre de la Défense du 2 mai 2002, en vertu des dispositions légales et réglementaires s appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre, ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Représentant du Comité Central d Entreprise Christian Motreff, 52 ans, Délégué syndical. Désigné en décembre 1998 et confirmé en mars 2003 par le Comité Central d Entreprise comme son représentant au Conseil d administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l article L du Code du travail. Commissaires aux comptes Assistent également à l ensemble des séances du Conseil d administration (dont les conseils d arrêté de comptes) : Christian Chiarasini, 52 ans, associé du Cabinet Barbier, Frinault & Autres (réseau Ernst & Young). Thierry Colin, 47 ans, associé du Cabinet Mazars & Guérard Fonctionnement du Conseil d'administration Réunions du Conseil Le Conseil d administration s est réuni sept fois entre le 1er janvier et le 31 décembre 2002, avec un taux de présence de 80 % (les administrateurs excusés étant représentés), notamment pour approuver le budget annuel dans le cadre du plan glissant à trois ans, arrêter les comptes annuels et examiner les comptes semestriels, convoquer l assemblée générale des actionnaires, délibérer sur les réponses aux questions écrites posées par les actionnaires, attribuer des options de souscription d actions et décider une augmentation de capital réservée aux salariés. Conformément aux règles énoncées par le Code d Ethique (voir page 40), les administrateurs de Thales veillent, qu ils représentent ou non un actionnaire, à la préservation des intérêts de l ensemble des actionnaires. Compte tenu du contrôle en droits de vote (voir page 52) exercé par les actionnaires liés par un pacte (voir page 108), la Société considère que la notion de quantum d "administrateurs indépendants" n est pas pertinente en ce qui la concerne. Les administrateurs participent également aux différents comités qui préparent les décisions du Conseil. Il leur est délivré, préalablement aux réunions, toute l information nécessaire à l exercice de leurs fonctions. Le Conseil d administration étudiera en 2003 la mise en place d un règlement intérieur, afin de regrouper et de codifier les règles actuellement en vigueur au sein du Conseil, notamment les dispositions du Code d Ethique, du Code de bonne conduite relatif aux interventions des administrateurs sur les titres de la société, et du pacte d actionnaires. Il est également envisagé que le Conseil examine son fonctionnement, avec l assistance d un consultant extérieur. Actions détenues par les administrateurs Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit, à compter du 30 juin 2003, conformément aux statuts (article 10) et sauf dispense légale, être propriétaire d au moins 500 actions Thales (contre 50 précédemment). A la date de convocation de l Assemblée générale du 15 mai 2003, les administrateurs (personnes physiques exclusivement) détiennent ensemble actions Thales, soit environ 0,01 % du capital de la Société. Conformément au Code de bonne conduite, les administrateurs doivent, comme toute personne disposant d informations privilégiées, s abstenir d effectuer des opérations sur les titres Thales tant qu ils détiennent des informations non publiques susceptibles d en affecter le cours de bourse, et/ou de divulguer ces informations à des tiers. En particulier, les administrateurs sont tenus de respecter au minimum deux périodes de non-intervention par an, précédant la publication des comptes annuels et semestriels, périodes qui sont fixées et leur sont communiquées en début d année par la Direction générale. En vertu de la Recommandation n de la Commission des Opérations de Bourse, les administrateurs déclarent semestriellement à la Société les opérations réalisées sur les titres Thales, qui font l objet, auprès de la COB, d une déclaration globale pour l ensemble des membres du Conseil d administration. Durée des mandats Conformément aux statuts (article 10), les administrateurs sont nommés ou élus pour six ans. Le mandat des administrateurs nommés par l assemblée générale expire à l issue de l assemblée ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2003, à l exception de celui de M. Lafourcade (assemblée statuant sur les comptes de l exercice 2004) et de celui de M. Houssin (assemblée statuant sur les comptes de l exercice 2005) ; les trois administrateurs élus par les salariés l ont été pour six ans en novembre L âge moyen des administrateurs est de 59 ans. Comités du Conseil d administration Les comités qu a constitués le Conseil d administration se réunissent chaque fois que la nécessité s en fait sentir, en fonction de leurs attributions spécifiques et des décisions que le Conseil d administration peut être appelé à prendre. Chaque comité rend compte au Conseil d administration de ses travaux, formule des propositions sur les dossiers qu il est chargé d instruire, exprime tout avis ou suggestion qui lui semble opportun, et porte à la connaissance du Conseil d administration tous les points qui lui paraissent soulever une difficulté ou appeler une décision de sa part. Développement durable 47

50 Développement durable Comité des comptes Le Comité des comptes est composé de quatre membres : Messieurs Daniel Lebègue, Président, Jean-Paul Barth, Roger Freeman et Madame Annie Legendre. Il s est réuni deux fois au cours de l année Le Comité des comptes est chargé de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés, de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées, d approuver le programme annuel d audit interne, de revoir les rapports de mission correspondants et, d une façon plus générale, de veiller à la qualité de l'information délivrée au Conseil d administration et aux actionnaires. Il se réunit en particulier avant que le Conseil d administration soit appelé à arrêter les comptes annuels ou à examiner les comptes semestriels. Les commissaires aux comptes sont invités à participer à ces réunions. Les membres du Comité des comptes ont, au moins deux fois par an, l occasion de s entretenir avec eux hors la présence de la Direction générale. Ainsi en 2002, les membres du Comité des comptes ont pu examiner directement avec les commissaires aux comptes le périmètre de consolidation, les engagements hors bilan significatifs et l évolution des principaux litiges. Le Comité des comptes assure en outre la supervision du processus de sélection des commissaires aux comptes, qui a été mis en œuvre pour la première fois en 2003 (cf 7ème résolution de l AGM du 15 mai 2003). Dans le cadre de la prévention des conflits d intérêts, M. Roger Freeman n a pas participé à cette sélection et s est abstenu de voter au Conseil sur la proposition de Commissaire aux comptes titulaire présentée à l Assemblée générale du 15 mai Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations Le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations est composé de quatre membres : Messieurs Serge Tchuruk, Président, Bertrand Dufourcq, Didier Gladieu, et Marcel Roulet. M. Bruno Roger a été membre de ce Comité jusqu à sa démission du Conseil d administration, le 12 novembre Ce comité s est réuni trois fois au cours de l année 2002, afin de préparer les décisions du Conseil d administration sur les matières qui relèvent de sa compétence. Les attributions du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations concernent, d une part, la composition, l organisation et le fonctionnement du Conseil d administration ; à ce titre il examine notamment les candidatures des futurs administrateurs de la Société il s est réuni à ce titre en décembre 2002 afin de permettre au Conseil d administration de pourvoir au remplacement de deux administrateurs démissionnaires (1), la rémunération du Président et, le cas échéant, celle des autres mandataires sociaux de la Société. D autre part, en ce qui concerne le personnel de la Société et de ses filiales, le comité examine le mode de rémunération des cadres dirigeants du groupe, étudie les plans d options de souscription ou d achat d actions, et propose toute forme d intéressement des salariés. Il se prononce notamment sur tout projet permettant le développement de l actionnariat des salariés, et a préconisé une augmentation de capital réservée aux salariés, qui a été réalisée en décembre Comité stratégique Le Comité stratégique est composé de six membres : Messieurs Denis Ranque, Président, Serge Dassault, Madame Marie- Paule Delpierre et Messieurs Louis Gallois, Pierre Lafourcade et Serge Tchuruk. Le Comité stratégique s est réuni une fois au cours de l année Ce comité étudie le projet de budget annuel dans le cadre du plan stratégique, en vue de sa présentation au Conseil d administration en janvier de chaque année. Il veille à la bonne application de l Accord de coopération conclu entre la Société et ses principaux actionnaires le 18 novembre 1999, en examinant notamment l état des coopérations spécifiques prévues dans ce même accord dans les domaines technique, industriel, commercial et de propriété industrielle. Il étudie les projets d'acquisitions et de cessions significatives d'actifs, les projets d'accords stratégiques d'alliance et de coopération technologique et industrielle. Les dirigeants (Comité exécutif) La Direction générale de la Société et du groupe est assurée par un organe collégial regroupant, sous l autorité du Président-Directeur Général, neuf membres en charge des principales fonctions opérationnelles et centrales. Ce comité est composé, à la date de dépôt du présent rapport annuel, de : Denis Ranque, 51 ans Président-Directeur Général Bernard Rétat, 64 ans Directeur Général John Hughes, 51 ans François Lureau, 58 ans Jean-Paul Perrier, 57 ans Yves Barou, 55 ans Alex Dorrian, 56 ans Alexandre de Juniac, 40 ans Ross McInnes, 49 ans Directeur des pôles Aéronautique et Technologies de l Information & Services (IT&S), Directeur Général Directeur du pôle Défense, Directeur Général Directeur Marketing et Ventes, Directeur Général Directeur des Ressources Humaines, Directeur Général Adjoint Directeur Adjoint du pôle Défense, Directeur Général Adjoint Secrétaire Général, Directeur Général Adjoint Directeur Financier, Directeur Général Adjoint Jean-Loup Picard, 57 ans Directeur de la Stratégie et du Développement, Directeur Général Adjoint Parmi les membres du Comité Exécutif, seul le Président est mandataire social, au sens du Code de commerce. (1) La ratification de la cooptation de deux administrateurs par le Conseil du 30 janvier 2003 est soumise à l Assemblée générale du 15 mai 2003 (voir page 104). 48

51 Les rémunérations des administrateurs et des dirigeants Rémunération des membres du Conseil d administration Jetons de présence et autres rémunérations des Administrateurs L Assemblée générale des actionnaires a fixé, à compter de l exercice 2001, le montant total des jetons de présence à par an. Le Conseil d administration a décidé de ventiler cette somme par moitié en une part dite fixe, répartie également entre les administrateurs (prorata temporis, en cas de démission, cooptation ou nomination en cours d année), et une part variable, dont la répartition dépend de l assiduité aux séances de l année. La part variable annuelle ainsi que la part fixe relative au deuxième semestre de chaque exercice sont versées au début de l année suivant celle au titre de laquelle elles sont dues. Le Président Denis Ranque a fait savoir au Conseil, lors de sa nomination en 1998, qu il renonçait à percevoir des jetons de présence. Monsieur Louis Gallois a également renoncé à percevoir des jetons de présence. Par ailleurs, le Conseil d administration a décidé d allouer à chacun des membres des différents comités qu il a constitués une somme forfaitaire maximale de par comité et par an, dont le versement est effectué au prorata des séances auxquelles l administrateur a participé. Le total s élève à pour l année 2002, les versements correspondants ayant été effectués en janvier Le Président Denis Ranque et Monsieur Louis Gallois ont également renoncé à percevoir cette rémunération. Rémunération du Président-Directeur Général La part fixe de la rémunération versée en 2002 au titre de l exercice par les sociétés du groupe à Monsieur Denis Ranque, Président- Directeur Général, s est élevée à (montant brut). Après examen par le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, le Conseil d administration a décidé, en mars 2002, que la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, au titre de l exercice 2002, serait fixée en fonction de l évolution d un critère de résultat (EBIT), d un critère de cash, et de différents critères qualitatifs. Le Conseil d administration a décidé le 11 mars 2003, au vu des résultats de l exercice 2002, que la part variable de la rémunération qui sera versée au Président-Directeur Général en 2003, au titre de l année 2002, s élèverait à (montant brut), soit 55 % de la part fixe de sa rémunération. Comme mentionné plus haut, le Président-Directeur Général a renoncé à percevoir ses jetons de présence. M. Denis Ranque dispose par ailleurs, au total, de options de souscription ou d achat d actions, dont les caractéristiques figurent dans le tableau de la page 50. Il bénéficie en outre d un véhicule de société. Rémunération totale (incluant les avantages de toute nature) versée par la Société ou les sociétés de son groupe durant l exercice 2002 à chacun des membres du Conseil Conformément aux recommandations de la COB de janvier 2003, ne sont pas inclus ci-dessous les salaires des administrateurs élus par les salariés ou représentant les salariés actionnaires. en euros Denis Ranque Jean-Paul Barth Gerhard Cromme (démissionnaire en 2002 ; remplacé par H. Proglio en 2003) Serge Dassault Bertrand Dufourcq Jacques Dunogué (démissionnaire en 2002 ; remplacé par O. Houssin) Roger Norman Freeman Louis Gallois...néant Michel Hanotte (démissionnaire fin 2001 ; remplacé par P. Lafourcade) Olivier Houssin (coopté en remplacement de J. Dunogué en 2002) Pierre Lafourcade (coopté en remplacement de M. Hanotte en 2002)... (**) Daniel Lebègue (*)...néant Bruno Roger (démissionnaire en 2002 ; remplacé par P. Bilger en 2003) Marcel Roulet, représentant permanent de TSA (ex Thomson SA) Serge Tchuruk (*)...néant Marie-Paule Delpierre (*)...néant Didier Gladieu (*)...néant Annie Legendre (*)...néant (*) Administrateur ayant désigné une personne morale comme bénéficiaire de ses jetons de présence et rémunérations au titre des Comités. (**) somme effectivement encaissée en 2003 par le bénéficiaire A l exception de MM. Ranque et Freeman, les sommes ci-dessus représentent exclusivement les jetons de présence et rémunérations au titre des comités versés en 2002 (dont une partie au titre de 2001, comme mentionné à la rubrique "Jetons de présence" ci-dessus), MM. Ranque et Gallois ayant par ailleurs renoncé à percevoir ces sommes. Développement durable 49

52 Rémunération des dirigeants La rémunération totale des neuf membres du Comité exécutif, autres que le Président, s élève à 4,7 millions d euros, au titre de l année La part variable de cette rémunération représente 33 % du total. Comme pour le Président, cette part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance. Par ailleurs, les neuf membres du Comité exécutif, autres que le Président, disposent globalement d un total de options de souscription ou d achat d actions, dont la ventilation par date d attribution et les caractéristiques figurent dans le deuxième tableau ci-après. Honoraires versés aux commissaires aux comptes par le groupe en 2002 Mazars & Guérard Barbier, Frinault & Autres En milliers d'euros (réseau Ernst & Young) montant % montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, ,8 % ,8 % examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires 145 2,8 % ,2 % Sous-total ,6 % ,0 % Autres prestations 75 1,4 % 380 7,0 % Total ,0 % ,0 % Les options de souscription et d achat d actions Développement durable Au 31 décembre 2002, étaient en vigueur : options d achat à un prix d exercice moyen pondéré de 35,92 euros ; options de souscription à un prix d exercice moyen pondéré de 42,82 euros. Le tableau ci-dessous en détaille les principales caractéristiques : Date du Conseil 02/07/ /11/ /07/ /04/ /05/ /09/1999 ayant décidé l attribution Nature des options souscription achat souscription achat achat achat Période d exercice du 2 juillet 2006 du 13 nov du 12 juillet 2005 du 2 avril 2005 du 10 mai 2004 du 14 sept au 1er juillet 2012 au 12 nov au 11 juillet 2011 au 1er avril 2011 au 9 mai 2010 au 13 sept (a) (a) (a) (b) (b) Prix d exercice 42,18 43,43 43,43 43,63 38,84 33,56 (c) (c) (c) (c) (c) Rabais consenti néant néant néant néant néant néant Nombre d options exercées depuis leur attribution néant néant néant néant néant néant Nombre d options en vigueur, net des annulations (d) Dont : (c) (c) (c) (c) (c) nombre d options attribuées au Président (c) (c) aux autres membres de la Direction Générale (Comité exécutif) (c) (c) (c) (c) Nombre de bénéficiaires des options en vigueur Dont membres du Comité exécutif (hors Président) 9 néant (a) cas de la France cf modalités d exercice en page suivante. (b) différé d exercice ramené de 5 à 4 ans par le Conseil d administration du 12 juillet (c) prix d exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D et ), en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves, en 2001 et Le versement du dividende 2002, le 2 juin 2003, donnera lieu à ajustement du prix d exercice et du nombre d options pour l ensemble des six attributions ci-dessus. (d) en raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le groupe depuis la date d attribution. 50

53 Modalités d exercice Toutes les options ont été attribuées pour une durée de dix ans, sans décote par rapport au cours de bourse. Elles sont exerçables dans les conditions suivantes : les options d achat consenties en 1999 deviennent exerçables à compter du cinquième anniversaire de la date de leur attribution ; les options d achat consenties le 10 mai 2000 et le 2 avril 2001 deviennent exerçables à compter du quatrième anniversaire de la date de leur attribution ; pour les options d achat et de souscription consenties à partir du 12 juillet 2001, un mécanisme de "vesting" a été instauré : dans la plupart des pays (tous à l exception de la France et des Pays-Bas), les options deviennent exerçables, à hauteur de 25 % du nombre attribué, à compter du premier anniversaire de la date de leur attribution, puis de 6,25 % de ce nombre à l issue de chaque trimestre suivant soit, en cumul, 100 % au terme des quatre années suivant la date d attribution. Les bénéficiaires salariés de sociétés ayant leur siège social en France ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution. Les bénéficiaires salariés de sociétés néerlandaises sont également soumis à un régime dérogatoire, en raison de dispositions législatives spécifiques. Attributions et levées d options au cours de l exercice 2002 Administrateurs Nb d options attribuées / Prix d exercice Date d échéance Plan du d actions souscrites ou achetées Options attribuées en Denis Ranque ,18 1/07/2012 2/07/ Pierre Lafourcade ,18 1/07/2012 2/07/2002 Options levées en 2002 néant 10 premiers salariés Nb d options attribuées / Prix d exercice Date d échéance Plan du attributaires d actions souscrites ou achetées Options attribuées en * 42,18 1/07/2012 2/07/2002 Options levées en 2002 néant * Durant l exercice 2002, les dix plus importantes attributions individuelles, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales, ont été comprises entre et options. Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital au 31 décembre Nb d'actions % % % TSA * et sa filiale Sofivision ,22 31,99 32,73 Sogepa * ,63 0,64 0,64 Etat français ** Secteur public ,85 32,63 33,37 Alcatel Participations ,46 15,84 25,29 Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) ,72 5,81 5,81 Partenaire industriel ,18 21,65 31,10 Actionnaires de concert ,03 54,28 64,47 Thales ,59 6,40 1,15 Salariés Plan d Epargne Groupe ,74 2,72 1,94 Public ,64 36,60 32,44 Total ,00 100,00 100,00 Développement durable * sociétés détenues à 100 % par l Etat français ** y compris une action spécifique (voir page 107) Aux 31 décembre 2001 et 2000, le capital social était composé de actions ; il a été augmenté de actions émises en faveur des salariés, le 20 décembre 2002, portant le nombre d actions composant le capital social à Un tableau de l évolution du capital social sur les cinq derniers exercices, ainsi qu un commentaire sur l évolution du capital social et de sa répartition, sont présentés en page 106 de ce rapport. Une information détaillée sur les principaux actionnaires de la société et les pactes d actionnaires en vigueur est donnée en pages 107 et

54 Répartition des titres dans le public Sur la base des résultats de l enquête TPI ("Titre au Porteur Identifiable") réalisée auprès d Euroclear France en date du 31 décembre 2002, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit : 31 déc déc déc % du % du % du % du % du % du total flottant total flottant total flottant Institutionnels & OPCVM français 22,0 % 46,5 % 15,7 % 39,9 % 14,7 % 42,7 % Actionnaires non résidents 15,0 % 31,7 % 16,6 % 42,2 % 13,9 % 40,3 % Actionnaires salariés 4,7 % 10,0 % 2,7 % 6,9 % 1,9 % 5,6 % Actionnaires individuels 5,7 % 11,8 % 4,3 % 11,0 % 3,9 % 11,4 % 47,4 % 100,0 % 39,3 % 100,0 % 34,4 % 100,0 % Remarque : le flottant s entend hors actions détenues par la société elle-même. Répartition des droits de vote Développement durable au 31 décembre Nb de voix % % % TSA et sa filiale Sofivision Sogepa Etat français (dont 1 action spécifique) Secteur public ,29 45,39 44,60 Alcatel Participations ,75 22,02 27,74 Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) ,16 4,46 4,33 Partenaire industriel ,91 26,48 32,07 Actionnaires de concert ,20 71,87 76,67 Salariés Plan d Epargne Groupe ,61 2,56 1,31 Public ,19 25,57 22,02 Total ,00 100,00 100,00 Nota : jusqu à la déclaration du nombre total de droits de vote qui sera effectuée à l occasion de l Assemblée générale du 15 mai 2003, c est le nombre qui prévalait à la précédente Assemblée générale du 16 mai 2002 (soit ) qui continue de servir de base aux déclarations de franchissements de seuils prévus par l article L du Code de commerce, en l absence de variation de 5 % ou plus dans l intervalle. Aux 31 décembre 2001 et 2000, le nombre total de droits de vote était respectivement de et de Information boursière et politique d'information financière L action Thales en 2002 L'action Thales est cotée sur le premier marché à la Bourse de Paris (SRD). code AFC (1) : Reuters : TCFP.PA Bloomberg : HO FP Performance de l action Thales à Paris et évolution par rapport au CAC40 Elle est composante de l'indice CAC40 (depuis le 31 décembre 1987) et de l'indice SBF 120 (depuis le 31 décembre 1990), et valeur support du Marché des Options Négociables à Paris (MONEP). 1er trimestre Performance de l action Thales sur la période * - 16,50 % - 34,89 % - 24,09 % Performance du CAC40 sur la période * - 14,50 % - 33,75 % - 21,97 % Performance relative de Thales dans le CAC40 21ème 26ème 26ème Volatilité plus haut / plus bas, moyenne par séance de Thales / du CAC40 + 4,69 / + 2,88 + 3,59 / + 2,62 + 4,25 / + 2,13 Nombre de titres échangés (total période) Capitaux en millions d euros (total période) 1 031, , ,27 Nombre de titres échangés (moyenne mensuelle) Capitaux en millions d euros (moyenne mensuelle) 343,74 512,17 402,60 Taux de rendement total de l année ("TSR") ** Non applicable - 33,08 % - 22,9 % * Cours de clôture ** Différentiel des cours de clôture aux 31 décembre de chaque année, augmenté du dividende net versé au cours de l année au titre de l exercice précédent et rapporté au cours initial. En anglais, "TSR" pour Total Shareholder Return. (1) Agence Française de Codification 52

55 Commentaires sur l évolution des volumes traités et du cours de l action Thales Le volume moyen d échanges journaliers sur le titre Thales est passé de en 2001 à en 2002, soit une augmentation de 53 %. Si l on retraite 2001 des deux transactions significatives d Alcatel sur le titre Thales, en juillet et en novembre (voir "Commentaires sur l'évolution du capital social et de sa répartition" en pages ), le volume moyen journalier échangé en 2001 ressort à titres ; de même, hors impact de l opération Alcatel en septembre 2002, le volume moyen journalier échangé en 2002 ressort à titres, soit une augmentation de 68 % par rapport à l an dernier. Sur le premier trimestre 2003, le volume moyen ( ) s inscrit en hausse de 6 % sur le volume moyen retraité de l année Cours Thales en Dernier cours 25,23 38,75 51,05 32,79 36,59 variation annuelle - 35 % - 24 % + 56 % - 10 % + 27 % Plus bas 23,05 37,00 32,00 25,20 21,57 Plus haut 46,20 55,00 57,75 37,50 40,40 Volume moyen échangé par séance (en milliers d'actions) Flottant (en millions d actions) 81,4 66,0 57,6 55,9 57,8 CAC40 dernier cours 3 063, , , , ,66 variation annuelle - 34 % - 22 % - 1 % + 51 % + 31 % A deux reprises sur les cinq dernières années, l évolution du cours de Thales s est très nettement dissociée de celle de l indice CAC40 : en 1999, année où la "bulle" des valeurs technologiques s est constituée au détriment des valeurs dites de l économie traditionnelle, dont Thales (alors Thomson-CSF) ; et en 2000, avec l éclatement de cette bulle et le repli, favorable à Thales, sur les valeurs défensives. Mais en 2001 et 2002, Thales a suivi une évolution annuelle comparable à celle de l indice : en 2001, baisse de 22 % pour le CAC40 et de 24 % pour l action Thales ; en 2002, baisse de 34 % pour le CAC40 et de 35 % pour l action Thales, ce qui la place au 26ème rang des valeurs du CAC40. Les deux dernières années se caractérisent également par un accroissement important des volumes traités, en partie lié à l accroissement du flottant, passé de 50 millions d actions fin 1997 à 81 millions à fin 2002 (+ 63 %). Depuis le 11 septembre 2001, l action Thales n a pas échappé à la détérioration générale des marchés et son cours de clôture de l année 2002 est le plus bas de la période. Toutefois, le parcours du titre au cours de l année comporte trois phases bien distinctes : de janvier à mai 2002, Thales a sur-performé progressivement le CAC40, à partir de juin l écart s est stabilisé, jusqu au 25 septembre, jour où le cours a fortement décroché, consécutivement à la cession sur le marché, par Alcatel, de 10 millions d actions Thales. Sur les trois premiers mois de l exercice 2003, le titre Thales accuse une baisse de 16,5 % un peu supérieure à celle du CAC40 ( 14,5 %). Les volumes traités sont restés relativement élevés, en nombre d actions, à près de titres par jour. Nota : les informations sur les marchés de cotation et les données boursières concernant l action Thales sont données en pages 109 et 110. Développement durable Evolution de l action Thales à Paris, du 31 décembre 2001 au 31 mars 2003 (31 décembre 2001 = base 100) (Euros) mai ,20 31 déc , ,6 points CAC 40 relatif 31 déc , déc ,33 10 déc. 01 mars 02 juin ,9 points sept. 02 déc. 02 mars 03 53

56 Dividendes et politique de distribution Les dividendes sont valablement payés au titulaire de l'action. La Société utilise la procédure de paiement direct via Euroclear, qui permet à chaque actionnaire de percevoir le dividende dès la date de son détachement. Au cours des dernières années, la Société n a pas reconduit l option de paiement du dividende en actions qu elle avait proposée en 1996 et 1995, au titre des exercices 1995 et La date de détachement du dividende a été fixée par le Conseil d administration au 31 mai de chaque année, ou le premier jour ouvrable suivant si le 31 mai n est pas un jour de bourse (le lundi 2 juin en 2003). Tout dividende non réclamé dans un délai de 5 ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public. Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices et rendement global du dividende par rapport au cours de clôture de l'exercice au titre duquel le dividende est versé En euros ** 2002 * dividende net 0,70 0,70 0,62 0,61 0,55 avoir fiscal 0,35 0,35 0,31 0,30 0,27 dividende global 1,05 1,05 0,93 0,91 0,82 dernier cours de l'exercice 25,23 38,75 51,05 32,79 36,59 rendement global de l'exercice 4,2% 2,7% 1,8% 2,8% 2,3% * sous réserve de l approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2003, statuant sur les comptes de l'exercice S il est approuvé par cette Assemblée, le dividende sera détaché et mis en paiement le 2 juin ** les dividendes versés au titre des exercices 1998 et 1999 ont été votés en francs : 3,60 F en 1998 et 4,00 F en Développement durable Politique d'information financière La société informe régulièrement le marché financier sur sa situation financière, sa stratégie et sa politique de management, dans le respect des obligations du Code d Ethique et des pratiques en usage. Cette politique de communication financière combine ainsi la diffusion régulière des informations à caractère obligatoire, selon les moyens légaux (publications au BALO, notamment) ou recommandés par les autorités de marché (communiqués de presse, diffusés également sur le site internet de la COB, brochures d information et rapports d activité), et une communication plus qualitative, par exemple lors des conférences de presse organisées deux fois par an à l occasion de la publication des comptes annuels et des comptes semestriels, et au cours desquelles le Président et la direction générale commentent la marche des affaires, les orientations stratégiques ou donnent leur appréciation sur l évolution des marchés et les objectifs fixés. Calendrier de la communication financière en février publication du chiffre d affaires consolidé de l année mars publication des résultats consolidés de l exercice 2002 conférence de presse sur ces résultats 14 mai publication du chiffre d affaires consolidé du premier trimestre mai assemblée générale des actionnaires 2 juin détachement du dividende versé au titre de l exercice août publication du chiffre d affaires consolidé du premier semestre septembre publication des résultats consolidés du premier semestre 2003 conférence de presse sur ces résultats 14 novembre publication du chiffre d affaires consolidé du troisième trimestre 2003 Conférences de presse sur les résultats La dernière conférence de presse, avant publication de ce document, s'est tenue le 13 mars 2003 devant des analystes financiers et des journalistes. A cette occasion, le Président Denis Ranque a présenté les résultats de l'exercice 2002 et donné des indications sur les perspectives de progression du chiffre d affaires et du résultat d exploitation en 2003, pour l ensemble du groupe. Il a rappelé les incertitudes de l'environnement économique général pour l'exercice en cours et commenté les situations et perspectives de chacun des trois pôles d activité : en Défense, bonne visibilité et poursuite de la croissance attendue ; en Aéronautique, incertitudes incitant à la prudence et croissance modérée possible, grâce aux applications militaires ; en Technologies de l Information & Services, cession des activités déficitaires et non stratégiques, environnement incertain, des progrès possibles, mais manque de visibilité. Une prochaine conférence de presse est prévue pour le 15 septembre Elle portera sur les résultats du premier semestre L ensemble des informations financières, y compris les planches présentées lors des conférences de presse, sont accessibles sur le site internet de la Société, en son chapitre "Investor relations". Informations à disposition des actionnaires sous forme de document de référence Brochure de présentation de la société et de ses activités Lettre aux actionnaires Rapport semestriel Communiqués de presse financiers (sur les résultats ou sur toute autre information à caractère financier) Note d information visée par la COB sur le programme de rachat d actions soumis au vote de l AGM du 15 mai 2003 Site internet : Remarque : les informations disponibles sur le site internet de Thales ne sont principalement disponibles qu en langue anglaise à ce jour. Toutefois, les documents financiers sont mis à disposition en français et en anglais. 54

57 Protection de l environnement Les activités de Thales ont généralement un impact limité sur leur environnement. En effet, dans la majorité des cas, elles sont immatérielles et centrées sur des études, des tests et l intégration de composants et équipements pour l électronique professionnelle. Néanmoins certaines activités spécifiques, exercées sur des sites peu nombreux, peuvent affecter l environnement (pyrotechnie, constructions navales, fabrication de composants). Depuis 1997, le groupe s'est engagé dans une démarche volontaire en matière d'environnement qui s'est traduite par l élaboration d un "Schéma Directeur Environnement" pour la France : les bilans dressés sur la situation de chaque site et de chaque filiale ont permis d'aboutir à la mise en œuvre d un plan d'actions, dès 1998 en ce qui concerne le patrimoine immobilier (bâtiments, terrains ), puis en 2000 pour les process industriels. Pour favoriser une synergie et le partage des intérêts communs en matière de respect de l'environnement, cette dynamique a été poursuivie par l implication des principales filiales étrangères, notamment au Royaume-Uni et aux Pays-Bas pays qui avaient déjà adopté une démarche en faveur de l'environnement, en Allemagne, en Australie, aux Etats-Unis Le groupe a adopté une organisation reposant sur le principe de subsidiarité, à l échelle des pays et des unités, dans un objectif de ralliement vers des axes communs de progrès : la maîtrise des impacts environnementaux et la gestion des risques associés, sur le patrimoine immobilier, puis sur les process industriels. Dans le prolongement de cette approche, le groupe s implique dans le suivi de la performance environnementale des fournisseurs et l'intégration de l'environnement dans la conception des produits. Organisation Compte tenu de son implantation internationale et de la diversité de ses métiers, le groupe a opté pour l'organisation suivante : au niveau central, le Secrétariat Général a en charge la gestion des risques environnementaux et coordonne l ensemble des actions à l'échelle internationale ; dans les principaux pays où Thales exerce une activité, un responsable pays anime un réseau de correspondants sites ; des responsables par business group complètent le cas échéant les structures pays. En France, l'organisation comprend : un Comité de pilotage "environnement", animé par le responsable France, rassemblant les correspondants "environnement" des business groups et se réunissant trimestriellement pour assurer le suivi des différentes actions menées et définir des axes d orientation ; un réseau de correspondants "environnement", désignés par société et par site. Démarche, plan d actions et résultats Les sites (patrimoine immobilier) En France, Thales a engagé un programme de mise en conformité des immeubles et des installations techniques attachées, et la réalisation de travaux de grande ampleur, pour donner aux activités industrielles les moyens de maîtriser leurs risques environnementaux. Parmi les actions majeures engagées, figurent : le retrait d'amiante systématique en cas de travaux (en complément des obligations réglementaires) ; le diagnostic des réseaux d évacuation des eaux et réfection, la pose systématique de séparateurs d hydrocarbures et création d'aires déchets, lors de ces travaux ; le remplacement des tours aéroréfrigérantes à eau pulvérisée par des systèmes air-air ; le diagnostic de pollution des sols, sous-sols et nappes souterraines, ayant conduit, dans des cas peu nombreux, à réaliser des études de risques pour la santé des salariés sur sites et des riverains, pour les écosystèmes et pour les ressources en eau ; les éventuelles mesures nécessaires sont déterminées en accord avec l Administration ; la dépollution de certains sites, imposée ou non par l'administration ; la prise en compte de la composante environnementale dans les différents projets de construction, réaménagements, déconstruction. Faceo, société de Facility Management détenue à 50 % par Thales, concourt activement à la réalisation de ces actions. Au 31 décembre 2002, aucun risque significatif, susceptible de donner lieu à la constitution de provisions, n a été identifié. En Australie, après une phase de diagnostics, des travaux de réhabilitation ont été identifiés en accord avec l Administration locale. Ces travaux sont largement pris en charge par l'etat, car il s'agit de pollutions historiques. Une provision de 7,3 millions d euros a en outre été constituée. Les process industriels De manière générale, les activités de Thales ont un impact limité sur l environnement. Les analyses environnementales réalisées par les unités convergent vers les thèmes de travail génériques que sont les énergies et ressources naturelles, les déchets et les rejets (voir ci-après le paragraphe "Données environnementales"). Par ailleurs, les activités du groupe restent soumises aux réglementations applicables dans chaque pays et chaque filiale locale s'y conforme. Le déploiement d'un Système de Management Environnemental permet de pérenniser le suivi de la conformité réglementaire, de maîtriser les risques et de suivre les programmes d'amélioration. En matière de gestion des risques environnementaux, correspondant essentiellement à des risques de pollution accidentelle, chaque unité en assume la responsabilité et élabore ses propres procédures. Développement durable 55

58 En France, la stratégie par étapes, définie et suivie par le Comité de pilotage " environnement ", porte sur : la conformité réglementaire ; la maîtrise des risques au niveau des rejets aqueux, des rejets atmosphériques et des déchets, et l'analyse environnementale pour identifier les impacts de l'activité et mettre en place les actions nécessaires ; la mise en place d'un Système de Management Environnemental permettant de pérenniser le suivi de la conformité réglementaire, de maîtriser les risques et de suivre les programmes d'amélioration. Le Royaume-Uni, les Pays-Bas, l Afrique du Sud et l'australie se sont déjà engagés dans une démarche similaire. Le groupe incite à la certification ISO de l'ensemble des unités. A ce jour, ont été obtenus : 11 certificats en France, (dont 4 relevant de Faceo) ; 6 au Royaume-Uni ; 1 aux Pays-Bas. En ce qui concerne la sous-traitance industrielle, Thales a décidé d'associer, depuis mi-2002, ses fournisseurs à sa démarche de réduction des impacts de ses activités sur l'environnement, dans le respect des réglementations applicables. Garanties Dans le cadre de certaines cessions, des dispositions spécifiques à l'environnement sont prévues, notamment en termes de respect de la réglementation, obtention des permis, absence d'injonctions, plaintes et réclamations, absence de pollution... De manière générale, l'indemnisation pour des causes imputables à l'environnement est prévue dans le régime général du contrat de cession. Toutefois, quelques cas spécifiques font l'objet d'un régime d'indemnisation particulier, généralement limité en montant et en durée. Données environnementales Ces données, fournies sur un périmètre représentatif de l'activité de Thales, sont actuellement disponibles pour la France, le Royaume-Uni, les Pays-Bas, l'australie, les Etats-Unis et l Afrique du Sud (soit environ 90 % de l'effectif mondial). Energie et Ressources Naturelles (ERN) L eau Sur le périmètre mondial défini, les consommations d'eau en 2002 ont été : Développement durable Formation et communication Le Guide Environnement Thales a été remis à jour en Diffusé dans toutes les filiales françaises, il traite des principaux thèmes auxquels les correspondants de site peuvent être confrontés. Il comprend des informations réglementaires, des méthodes de travail, des conseils, Il est maintenant complété par un portail Environnement accessible sur l'intranet Thales. Espace de travail collaboratif, ce portail informe également l'ensemble des salariés du groupe sur les outils de travail développés en interne, les textes réglementaires, les directives groupe, les annuaires, l'avancement des actions engagées Par ailleurs, des sessions de formation interne sont organisées depuis 1998, en France et au Royaume-Uni : formations spécifiques dispensées aux acteurs environnement, modules proposés dans des formations généralistes. Des formations spécifiques sont en outre dispensées sur les sites, dans le cadre de la mise en place du Système de Management Environnemental pour les équipes projets, le management, les opérateurs, Enfin, la communication est relayée dans chaque filiale, auprès de chaque salarié, dans le cadre de la mise en œuvre du Système de Management Environnemental. France Royaume-Uni Australie Amérique du Nord Pays-Bas m m m m m3 En France, depuis 2000, les consommations d eau ont été réduites de 13 %, grâce à un meilleur contrôle des consommations, aux modifications des systèmes d'adduction, à l évolution des process, Le ratio de consommation annuelle par personne a diminué de 20 %. Des programmes similaires de réduction des consommations d'eau ont été engagés au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, avec une baisse des consommations dans ce dernier pays. En Australie, un plan pluriannuel de réduction des consommations d'eau est mis en œuvre sur le site plus gros consommateur. Les énergies L'électricité, le gaz et le fuel sont les énergies utilisées pour l éclairage, la bureautique, le chauffage, mais également pour alimenter les équipements de process. Aucune énergie renouvelable n'est utilisée. Sur le périmètre mondial défini, les consommations d'énergie 2002 ont été (en tonne équivalent pétrole) : Données financières et juridiques Contentieux En 2002, aucune indemnisation n'a été supportée par Thales en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement. France Royaume-Uni Australie Amérique du Nord Pays-Bas tep tep tep tep tep 56

59 La politique de suppression du fuel conduite (modification des brûleurs de chaudières, suppression de groupes électrogènes et de cuves de stockage) a permis de réduire la consommation de fuel de près de 20 % en France. Les déchets Les Déchets Industriels Banals (DIB) Sur le périmètre mondial défini, les productions de déchets banals en 2002 ont été : France Royaume-Uni Australie Amérique du Nord Pays-Bas tonnes tonnes tonnes tonnes tonnes En France, l'aménagement d'aires dédiées aux déchets a conduit à une meilleure gestion des DIB. Par ailleurs, la production annuelle de DIB a diminué d'environ 10 kg par personne. Au Royaume-Uni, les déchets banals sont faiblement recyclés ; aux Etats-Unis, des sociétés spécialisées, agréées par les administrations des Etats, traitent les déchets. Les Déchets dangereux Hormis les produits électriques et électroniques en fin de vie, comportant une part importante de matériels de bureautique, de tubes fluorescents et, dans une moindre mesure, de piles et accumulateurs, les déchets dangereux sont issus des process industriels mis en œuvre. Sur le périmètre mondial défini, les productions de déchets dangereux en 2002 sont : France Royaume-Uni Australie Amérique du Nord Pays-Bas tonnes 329 tonnes 776 tonnes 10 tonnes 380 tonnes Les rejets atmosphériques Les rejets atmosphériques sont liés à la vie des sites (chaudières et groupes électrogènes, faisant l'objet des contrôles réglementaires et des réglages nécessaires) et aux activités. Une campagne d'évaluation des rejets atmosphériques, notamment des solvants, est engagée. Au Royaume-Uni, il a été décidé de remplacer le carburant des véhicules de société par du GPL, réduisant l'impact sur l'atmosphère. Les rejets aqueux industriels Peu de sites rejettent des effluents liquides issus de process industriels. Ces effluents sont constitués essentiellement des eaux de refroidissement puis des eaux de process ayant subi, si nécessaire, un traitement avant rejet dans les réseaux. En France, un programme systématique de diagnostic, réfection et mise aux normes des réseaux d'assainissement a été engagé depuis 1999, sur l'ensemble des sites. Trois sites déversent leurs effluents dans le milieu naturel (deux en France et un en Australie). Sur les deux sites français, des travaux sont en cours pour garantir la conformité des rejets. Sur le site australien, les eaux sont utilisées pour l'irrigation des terres agricoles et l'alimentation en eau des étangs, après traitement. Développement durable En France, les déchets issus des process de traitement de surface ou de mécanique ont nettement diminué au cours des deux dernières années ; tandis que les actions engagées depuis 2000, sur la collecte des produits électriques et électroniques en fin de vie, ont conduit à une augmentation de 36 % de la part de ces déchets. Au Royaume-Uni, 44 % des déchets dangereux sont recyclés et ce pourcentage est en constante augmentation. Aux Etats-Unis, le groupe se conforme à la réglementation SARA 3 pour leur traitement. 57

60 58

61 Information financière Les comptes du groupe...61 Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Variation des capitaux propres consolidés "part du groupe" et des intérêts minoritaires Notes annexes aux comptes consolidés Liste des principales sociétés consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Les comptes de la société (extraits)...90 Compte de résultat Bilan Tableau des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Tableau des filiales et participations Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises Rapport de gestion sur les comptes de la société-mère Rapport général des commissaires aux comptes Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

62 Information financière 60

63 H Information financière Les comptes du groupe Compte de résultat consolidé En millions d euros Chiffre d'affaires (note 4) , , ,6 Coût de l'activité (8 727,5) (7 856,1) (6 538,8) Frais de recherche et développement (430,1) (432,3) (397,1) Frais commerciaux (814,9) (805,9) (717,1) Frais généraux et administratifs (535,7) (528,3) (386,9) Résultat d'exploitation (notes 4 et 19-2)* 596,9 645,4 539,7 Coût des restructurations (146,7) (160,3) (79,8) Autres résultats opérationnels (3,0) (14,3) (29,4) Résultat opérationnel (EBIT) 447,2 470,8 430,5 Résultat financier (note 5) (152,4) (160,2) (109,3) Résultat des sociétés mises en équivalence (note 11) 29,2 32,2 (80,5) Résultat courant avant impôt 324,0 342,8 240,7 Résultat des cessions (note 6) 67,0 135,5 173,2 Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition 391,0 478,3 413,9 Impôt sur les bénéfices (note 7) (83,3) (73,2) (72,6) Résultat net consolidé avant amortissement des écarts d'acquisition 307,7 405,1 341,3 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition positifs ou négatifs (note 10) (193,5) (709,4) (139,4) Amortissement de la R&D acquise -- (57,5) -- Perte (profit) affectable aux minoritaires (3,1) (4,4) (0,5) Résultat net "part du groupe" 111,1 (366,2) 201,4 Résultat par action (en euros) (note 8) 0,70 (2,26) 1,21 Résultat par action dilué (en euros) (note 8) 0,70 (2,26) 1,21 * Participation des salariés incluse (voir note 1). Information financière Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés. 61

64 Bilan consolidé Actif En millions d euros Actif immobilisé Ecarts d'acquisition, net (note 10) 2 336, , ,4 Autres immobilisations incorporelles, net (note 9) 173,6 153,3 141,0 Immobilisations incorporelles, net (note 9) 2 509, , ,4 Immobilisations corporelles, brut 3 494, , ,2 Moins : amortissements (2 109,1) (2 260,5) (2 177,7) Immobilisations corporelles, net (note 9) 1 385, , ,5 Immobilisations financières : Titres de participation mis en équivalence (note 11) 81,7 77,8 228,1 Autres titres de participation (note 12) 188,7 212,0 231,4 Retraite et prestations assimilées * (note 18) 350,8 332,9 148,4 Autres immobilisations financières (note 12) 163,2 155,1 214,0 Total immobilisations financières 784,4 777,8 821,9 Total de l actif immobilisé 4 679, , ,8 Actif circulant Stocks et en-cours (note 13) 3 412, , ,6 Clients et effets à recevoir (note 13b) 7 375, , ,5 Comptes sociétés du groupe (note 14) 109,3 127,7 43,4 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 405,8 442,8 491,9 Autres débiteurs et frais payés d'avance 1 308, , ,1 Titres de placement (note 15) 0,1 0,1 102,2 Information financière Trésorerie 917, , ,0 Total de l'actif circulant , , ,7 Total de l'actif , , ,5 * Montant à fin 2000 précédemment classé dans le poste "Autres débiteurs et frais payés d avance" et pour 2001 classé dans le poste "Autres immobilisations financières". Engagements hors bilan (note 22). Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés. 62

65 Passif En millions d euros Capitaux propres Capital de actions de 3 contre actions de 3 aux 31 décembre 2001 et ,6 503,2 503,2 Réserves consolidées 2 124, , ,8 Différence de conversion (79,4) (6,7) (8,7) Actions propres (421,5) (453,7) (56,3) Capitaux propres, "part du groupe" (note 16) 2 138, , ,0 Intérêts minoritaires (note 17) 29,0 27,7 6,9 Total des capitaux propres 2 167, , ,9 Provisions pour retraite et prestations assimilées (note 18) 381,8 266,4 197,1 Autres provisions pour risques et charges (note 19) 1 194, , ,6 Total provisions pour risques et charges 1 575, , ,7 Dettes sociétés du groupe (note 14) 231,4 166,7 74,0 Autres dettes financières (note 20) 2 144, , ,9 Total dettes financières 2 375, , ,9 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (note 13b) 7 121, , ,1 Fournisseurs et effets à payer 1 875, , ,8 Provisions pour congés payés et organismes sociaux 751,3 690,5 620,7 Autres créanciers et charges à payer 2 340, , ,4 Total dettes d'exploitation et divers , , ,0 Total du passif et des capitaux propres , , ,5 Engagements hors bilan (note 22). Information financière Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés. 63

66 Tableau des flux de trésorerie consolidés En millions d euros Cash flow des activités d'exploitation Résultat net, part du groupe 111,1 (366,2) 201,4 Résultat net, part des minoritaires 3,1 4,4 0,5 A ajouter (déduire) : Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) 1,5 29,1 93,1 Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition positifs 196,2 711,8 141,7 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et autres incorporelles 307,4 323,7 275,2 Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés et aux provisions pour retraite 100,0 44,7 20,5 Perte (profit) sur cessions d'actifs immobilisés et titres de placement (68,3) (150,6) (176,6) Dotations nettes aux provisions pour restructuration (note 19) (59,7) (58,4) (160,0) Autofinancement d'exploitation 591,3 538,5 395,8 Variation du besoin en fonds de roulement (a) (294,2) 142,5 116,2 Variation des provisions sur contrat et autres provisions pour risques et charges 8,7 (14,0) 27,3 Variation du fonds de roulement net global (285,5) 128,5 143,5 Total - I - 305,8 667,0 539,3 Cash flow des activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 21a) (417,6) (535,6) (345,1) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 60,9 56,0 64,9 Investissement net d'exploitation (356,7) (479,6) (280,2) Cession d'actifs immobiliers (note 2b) 198,4 466,9 -- Investissements dans les filiales et participations (note 21b) (38,3) (509,8) (2 338,3) Cession de titres de participation (note 21b) 116,9 568,0 318,0 Variation des créances sociétés du groupe et autres immobilisations financières 1,0 (73,4) (39,4) Investissement financier net 79,6 (15,2) (2 059,7) Total - II - (78,7) (27,9) (2 339,9) Cash flow des opérations - I + II - 227,1 639,1 (1 800,6) Cash flow des activités de financement Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires (note 21c) (19,2) (153,3) (148,2) Augmentation des dettes financières 94, , ,5 Remboursement des dettes financières (1 053,9) (1 332,8) (227,7) Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe 50,2 96,9 34,0 Total - III - (928,6) (302,1) 2 274,6 Information financière Impact des variations de change et de périmètre (note 3) - IV - (61,5) 25,5 (1,0) Augmentation (diminution) totale de la trésorerie avant opérations sur titres de placement - I + II + III + IV - (763,0) 362,5 473,0 Diminution (augmentation) des titres de placement 0,7 129,6 58,2 Augmentation (diminution) totale de la trésorerie (762,3) 492,1 531,2 La dette nette en fin d'année s'analyse comme suit : Trésorerie en fin d'année (b) 917, , ,0 Prêts auprès d'établissements financiers et partenaires inscrits au bilan en "Autres immobilisations financières" 28,4 45,5 53,1 Comptes sociétés du groupe 109,3 127,7 43,4 Titres de placement 0,1 0,1 102,2 Total des dettes financières (2 375,7) (3 317,0) (3 242,9) Trésorerie nette (dette nette) (1 320,1) (1 463,6) (1 856,2) (a) Inclut la variation des cessions de créances sans recours pratiquées sur l'etat (-11,7 M en 2002, 6,8 M en 2001 et 260,9 M en 2000). (b) Inclut respectivement 373,0 M, 873,7 M et 267,0 M de titres de créances négociables et SICAV à moins de trois mois. Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés. 64

67 Variation des capitaux propres consolidés "part du groupe" et des intérêts minoritaires Période du 01/01/2000 au 31/12/2002 Nombre d'actions Capital Réserves Différence de Actions Capitaux Intérêts en circulation consolidées conversion propres propres minoritaires (milliers) "part du En millions d euros groupe" Au 1 er janvier , ,0 (16,3) (56,3) 2 366,9 12,5 Différence de conversion ,6 -- 7,6 -- Dividendes (précompte inclus) (note 21c) (148,0) (148,0) (0,2) Autres -- (8,3) 5, (2,9) -- Résultat , ,4 0,5 Variation de périmètre (5,9) Au 31 décembre , ,8 (8,7) (56,3) 2 425,0 6,9 Différence de conversion ,0 -- 2,0 0,5 Dividendes (précompte inclus) (note 21c) (152,6) (152,6) (1,0) Achat d'actions propres (8 822) (397,4) (397,4) -- Ecart d'acquisition Alcatel Space (note 10) , ,3 -- Autres (5,1) (5,1) -- Résultat (366,2) (366,2) 4,4 Variation de périmètre ,9 Au 31 décembre , ,2 (6,7) (453,7) 2 146,0 27,7 Augmentation de capital (note 16a) ,4 75, ,8 -- Différence de conversion (72,7) -- (72,7) (1,5) Dividendes (précompte inclus) (note 21c) (162,5) (162,5) (0,7) Mouvements sur actions propres , ,2 107,5 -- Impact du changement de méthode/retraite (note 1m) (79,0) (79,0) -- Autres (a) , ,7 -- Résultat , ,1 3,1 Variation de périmètre ,4 Au 31 décembre , ,2 (79,4) (421,5) 2 138,9 29,0 (a) Inclut l'incidence de la première application du règlement du C.R.C. relatif aux passifs (note 19). Les notes en annexe font partie intégrante des comptes consolidés. Information financière 65

68 Sommaire des notes annexes aux comptes consolidés 1. Principes comptables Évolution du périmètre de consolidation Informations à périmètre et taux de change comparables Informations sectorielles Résultat financier Résultat des cessions Impôt sur les bénéfices Résultat par action Immobilisations Écarts d'acquisition Titres de participation mis en équivalence Autres postes des immobilisations financières Stocks et en-cours, avances reçues sur commandes en cours Relations avec le groupe et avec les parties liées Titres de placement Capitaux propres Information financière 17. Intérêts minoritaires Provisions pour retraite et prestations assimilées Provisions pour dépréciation, provisions sur contrats et autres Autres dettes financières (court et long terme) Tableau des flux de trésorerie Engagements hors bilan Instruments financiers Rémunération des dirigeants

69 Notes annexes aux comptes consolidés Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d euros (M ) à l'exception des informations par action. 1. Principes comptables Les comptes consolidés de Thales sont établis suivant les principes comptables français, définis notamment par le règlement du Comité de Réglementation Comptable (C.R.C.). Depuis le 1er janvier 2002, la charge de participation des salariés fait partie du résultat d'exploitation, au même titre que l'ensemble des charges de personnel. La charge relative aux exercices 2001 et 2000 (soit respectivement 21,8 M et 21,4 M ) a été incluse en totalité dans le coût de l'activité. Par ailleurs, au 1er janvier 2002, le Groupe a procédé à un changement de méthode relatif à l'évaluation de ses engagements de retraite et prestations assimilées (voir note 1m). L'impact de ce changement de méthode net d'impôt (-79 M ), affecte directement les capitaux propres de l'exercice 2002 (note 1m). Les états financiers des sociétés consolidées par intégration globale et par intégration proportionnelle, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités en application des principes du Groupe. a) Consolidation Les états financiers des sociétés d'importance significative que Thales contrôle durablement, directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles Thales exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées proportionnellement. Les écarts d acquisition (positifs ou négatifs) sont amortis, sauf exception, sur une durée de vingt ans. Ces écarts peuvent être corrigés dans l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour tenir compte des corrections de valeur des actifs et passifs acquis constatées avant la fin du premier exercice suivant l acquisition. Par ailleurs, au-delà de ce délai, les provisions pour risques et charges existant à la date d acquisition et s avérant par la suite sans objet, sont reprises en contrepartie d une diminution de l écart d acquisition correspondant. Chaque année, des "tests d'impairment" fondés sur l'actualisation des perspectives des marchés des activités concernées sont effectués. Les écarts d'acquisition nets affectés à chacune de ces activités doivent être au plus égaux à la somme des cash-flows actualisés, diminuée des actifs nets correspondants. Conformément à la possibilité ouverte par l'article D du décret du 23 mars 1967, les écarts d'acquisition relatifs aux acquisitions réalisées avant le 31 décembre 1998 et rémunérées par création d'actions ont été imputés sur les capitaux propres à hauteur de la prime d'émission constatée lors de l'opération (note 10b). b) Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture, les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l'exercice. Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres (note 16). Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices : Euros 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Dollar australien 1,8556 1,7418 1,7280 1,7354 1,6770 1,6002 Livre sterling 0,6505 0,6298 0,6085 0,6194 0,6241 0,6076 Dollar U.S. 1,0487 0,9511 0,8813 0,8917 0,9305 0,9175 c) Comptabilisation des opérations en devises A l'exception des transactions décrites dans le paragraphe suivant, les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture. Les écarts de conversion sont portés dans le compte de résultat sur la ligne "Résultat financier" et détaillés dans la note 5b. Les opérations de change sont traitées par la direction centrale de la trésorerie de Thales. Ces opérations permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction. Les créances et dettes des unités sont évaluées aux cours spécifiques ainsi garantis. Les reports et déports sur contrats de change à terme sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la durée des contrats. Les gains de change ainsi que les reports et déports relatifs à des contrats de change à terme destinés à couvrir des engagements commerciaux du groupe sont différés jusqu'à la date de réalisation de ces engagements. Les gains et pertes sur opérations de change à terme ne faisant pas l'objet d'une couverture sont pris en résultat ; ce résultat correspond à la différence entre le cours à terme, à la date de clôture de l'exercice, des devises concernées, et le cours à terme du contrat. d) Instruments financiers de taux Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture, les profits et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans la même période que l'élément couvert ; dans le cas contraire, si la valeur de marché est inférieure à la valeur d'origine, la moins-value potentielle est constatée dans les comptes. Information financière 67

70 Information financière e) Primes sur émission d'emprunts et charges d'emprunts Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties en mode financier. Les frais d'émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt. f) Titres de placement (note 15) Les titres de créances négociables d'une durée initiale inférieure à 3 mois figurent au poste "Trésorerie". Les titres de placement sont évalués au coût d'acquisition. Les intérêts courus non échus dans le cadre des obligations et des titres de créances sont classés en débiteurs divers. Lorsque la valeur nette de réalisation (généralement égale à la valeur de marché) cumulée du portefeuille de chaque catégorie de titres de même nature et conférant les mêmes droits devient inférieure au coût d'acquisition cumulé, une provision pour dépréciation est constituée. g) Valeurs immobilisées Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d'acquisition dans les comptes sociaux des sociétés. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations. Les durées de vie habituelles retenues sont de : - 20 ans pour les constructions, - 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels, - 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier,...). Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d'une acquisition, sont comptabilisées à l'actif pour leur coût de revient et amorties selon la méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif. Les plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés sont présentées dans la note 6. h) Autres titres de participation (note 12) Les titres de participation non consolidés ("Autres titres de participation") sont évalués à leur coût de revient déprécié sur la base de leur valeur d'utilité. L'appréciation de la valeur d'utilité tient notamment compte de la quote-part de capitaux propres détenue, des perspectives de rentabilité et de la valeur de marché (cours de bourse pour les titres cotés). i) Stocks et en-cours Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré), déprécié lorsqu'il devient supérieur à la valeur probable de réalisation. Les en-cours, produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d'œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d'une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats. Conformément à la pratique dans le secteur industriel de Thales, les en-cours incluent des coûts qui se rapportent à des contrats dont les cycles de production excèdent une année (note 13). j) Contrats de longue durée Le chiffre d'affaires et les résultats des contrats à long terme sont enregistrés selon la méthode de l'avancement technique. Toutefois, lorsque l'avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage significatif, l'avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété. Les produits financiers qui se rattachent aux contrats de longue durée sont comptabilisés en produits financiers, lorsqu'ils sont acquis, sauf si les avances reçues des clients excèdent de façon significative les coûts encourus au titre de ces contrats. Dans ce dernier cas, la quotepart des produits financiers afférents fait partie du chiffre d'affaires du contrat et affecte le résultat comme indiqué ci-dessus. Toute perte probable sur un contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu'elle est connue. Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l'exercice. L'estimation des travaux restant à effectuer sur les contrats en perte ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsque celles-ci sont acceptées par le client. Les paiements partiels reçus sur contrats à long terme sont présentés en "Avances et acomptes reçus sur commandes en cours". k) Frais de recherche et de développement (note 9) Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identifiés dans le compte de résultat, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants : - le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable, - la faisabilité technique du produit est démontrée, - le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne, - il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée, - les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Ces frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan et amortis sur la durée d'utilisation du produit. Le mode d'amortissement est déterminé par référence aux quantités ou au chiffre d'affaires, relatifs à la période de prise en compte des avantages futurs. La période d'amortissement est fonction du domaine d'activité mais ne peut excéder 15 ans. Lors d'une acquisition, le groupe peut allouer une partie du prix d'acquisition aux projets de recherche et développement en cours. Si, à la date d'acquisition, ces projets ne répondent pas aux critères définis précédemment, la valeur attribuée à ces projets est passée immédiatement en charges lors de l'acquisition. 68

71 l) Imposition différée (note 7) Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer. m) Retraite et prestations assimilées (note 18) Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraites, d indemnités de fin de carrière, de couverture médicale ) ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d ancienneté au moment du départ, ). Depuis le 1er janvier 2002, le Groupe évalue ses engagements de retraite et prestations assimilées selon la méthode actuarielle "Projected Unit Credit" imposée par la norme IAS 19. Comptablement, les principes suivants sont appliqués : - pour les régimes à cotisations définies et les régimes multiemployeurs, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés ; - pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée est la méthode "Projected Unit Credit" avec salaire de fin de carrière. Dans le cas des avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d activité attendue des salariés du régime. L'écart constaté au 1er janvier 2002, entre la provision calculée selon les règles définies ci-dessus et la provision comptabilisée antérieurement selon les règles propres à chaque pays, a été porté directement en capitaux propres, pour un montant net d'impôt, soit 79 M, qui s analysent de la façon suivante : Ecart au Valeur Incidence Net 1 er janvier 2002 brute de l impôt France (médailles du travail) (87,6) 29,8 (57,8) Autres pays d Europe (22,8) -- (22,8) Reste du monde 1,7 (0,1) 1,6 Total (108,7) 29,7 (79,0) Par ailleurs, la composante financière de la charge annuelle de retraite et prestations assimilées (coût d'actualisation de la dette diminué du rendement des actifs de couverture) est présentée dans le résultat financier (note 5b). n) Cessation anticipée d activité Certaines filiales du Groupe ont conclu avec leurs salariés des accords de Cessation d Activité de leurs Salariés Agés ("CASA"). Dans ce cadre, il est prévu qu un certain nombre de personnes âgées de plus de 56 ans puissent cesser leur activité tout en continuant à percevoir une partie de leur rémunération, jusqu à l âge légal de la retraite. Cet accord est applicable pendant 3 ans, à compter du 1er janvier Il devrait concerner au maximum salariés. Conformément aux dispositions de ces contrats CASA qui prévoient l accord du salarié et de l employeur pour être mis en vigueur, le coût de ces mesures (34,0 M en 2002 pour 391 salariés) est provisionné lors de l acceptation des deux parties. Le paiement des sommes correspondantes est étalé sur 3 ans en moyenne après la date de signature individuelle. o) Tableau des flux de trésorerie La trésorerie, dont la variation est justifiée par ce tableau, inclut les disponibilités ainsi que les actifs financiers considérés comme leurs équivalents. La variation des découverts bancaires fait partie du cashflow des activités de financement. Les acquisitions (cessions) de titres de placement à plus de trois mois ne relèvent pas, pour le Groupe, de la politique d'investissement, mais sont des décisions d'optimisation de la trésorerie. Elles ne sont donc pas incluses dans le cash-flow des activités d'investissement, mais sont présentées en diminution (augmentation) de la variation des disponibilités, qui détermine la variation de la trésorerie. 2. Evolution du périmètre de consolidation a) Principales opérations affectant le périmètre de l'année En avril 2002, Thales a cédé en bourse 6% des 10,25% détenus dans Indra Sistemas et a dégagé une plus-value de cession de 74 M (note 6). La société, auparavant mise en équivalence, a été déconsolidée à cette date. - En juillet 2002, Thales a cédé 15,8% des 64,8% détenus dans Thales Spectrum International NV (T.S.I. NV). A l'issue de cette opération, Thales détient 49% de Thales Spectrum Argentina, filiale de T.S.I. NV. Ces sociétés sont mises en équivalence depuis le 1er juillet La moins-value de cession a été constatée dans les comptes pour un montant de 8 M et la participation restante soumise à un test de dépréciation (perte de 18,4 M note 11). L incidence totale est présentée en "résultat des cessions" (note 6). - Fin juillet 2002, Thales et DCN ont créé la société commune Armaris qui regroupe, dans le domaine des navires de guerre et des systèmes de combat naval, les activités commerciales et les activités de maîtrise d œuvre de Thales Naval France et de D.C.N. pour les nouveaux programmes. Cette société est consolidée par intégration proportionnelle depuis cette date. - Début novembre 2002, Thales a cédé la majorité des actifs de Thales Contact Solutions à Nice Systems. Le montant de la transaction se compose de 30 millions de dollars US en numéraire et de actions ordinaires de Nice Systems (représentant 14% du capital) ainsi que d'un versement complémentaire conditionnel à la réalisation de certains critères de performance financière dans les prochaines années. La moins-value de cession s élève à 55,2 M (note 6). Thales Contact Solutions a été déconsolidée à cette date et les titres Nice mis en équivalence dans les comptes du groupe. - Début novembre 2002, Thales a cédé à Temex sa filiale Thales Microsonics, spécialisée dans les composants à ondes acoustiques de surface et d'oscillateurs haute fréquence VCO/PLL. Thales Microsonics a été déconsolidée à cette date. - En novembre 2002, Thales a cédé à Geodis 50% du capital de sa filiale Thales Freight & Logistics, créant ainsi une société commune dans la gestion et l'expédition de matériels sensibles dans le domaine de la Défense et de l'aéronautique. La société, auparavant consolidée par intégration globale, est intégrée proportionnellement depuis cette date. Information financière 69

72 b) Cession d actifs immobiliers Le Groupe a initié fin 2001 un programme de cession d actifs immobiliers poursuivi fin Les prix de cession ont été respectivement de 466,9 M en 2001 et 204,4 M en Les plus-values correspondantes ont été constatées dans les résultats consolidés 2001 puis Les actifs cédés font, dans les deux cas, l objet de contrats de location simple, telle que définie dans l IAS 17 (note 22b). c) Principales opérations réalisées au cours de l'année En janvier 2001, Thales a pris le contrôle de la société d'optronique Avimo, auparavant détenue à hauteur de 24,9%, et mise en équivalence dans les comptes consolidés. La société est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier Thales Raytheon Systems, constituée à parts égales par Thales et Raytheon en décembre 2000, a débuté son activité en juin Elle est consolidée par intégration proportionnelle depuis le 1er juin En avril 2001, Thales a signé un accord avec Transfield Holdings, actionnaire à 50% de Australian Defence Industries (ADI). Cet accord prévoit l'abandon par Transfield Holdings de certains droits, notamment le droit de rachat de 50% d'un emprunt convertible finançant l'acquisition de ADI, moyennant un paiement de 6,65 MAUD. Cet accord prévoit également la coopération de Transfield Holdings dans le cadre des démarches administratives (Foreign Investment Review Board) pour obtenir les autorisations australiennes préalables à l'acquisition par Thales des titres détenus par Transfield. Ces démarches se poursuivent. En conséquence, le contrôle exercé sur ADI n'étant plus conjoint, cette société est consolidée par intégration globale depuis le 1er avril En juillet 2001, Thales et Alcatel ont signé un accord visant l'acquisition par Alcatel des 48,83% détenus par Thales dans Alcatel Space, après autorisation de la Commission Européenne. Le montant de la transaction, fixé à 795 M, a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales (soit 397,5 M correspondant à titres) qui ont été portés, à cette date, en diminution des capitaux propres. Dans les comptes consolidés de 2001, le résultat de cession avant impôt s'élève à 16,8 M. Il inclut la reprise de l'écart d'acquisition imputé sur les capitaux propres en 1998 (640,3 M net à la date de cession). - En juillet 2001, Thales a acquis auprès de Siemens AG les 33,4% de Thales ATM qu'elle ne détenait pas jusqu'alors, devenant ainsi l'unique actionnaire de cette société. Thales ATM, auparavant consolidée par intégration proportionnelle, est intégrée globalement depuis le 1er juillet En août 2001, Thales a acquis les sociétés américaines Magellan Corp. (devenue Thales Navigation Inc.) et Navigation Solutions Corp. (joint-venture de Magellan avec Hertz), spécialisées dans le domaine des équipements et services basés sur la technologie GPS (Global Positioning System). Ces sociétés sont consolidées respectivement par intégration globale et intégration proportionnelle depuis le 1er août Fin septembre 2001, Thales a finalisé l'acquisition des 49,9% détenus par BAE Systems dans Thomson Marconi Sonar (TMS). La société, devenue Thales Underwater Systems et auparavant consolidée par intégration proportionnelle, est intégrée globalement à 100% depuis le 1er octobre Début novembre 2001, Thales a finalisé la vente de Thales Instruments. La société est sortie du périmètre de consolidation à cette date. Le résultat de cession a été porté en diminution de l'écart d'acquisition de Racal Electronics Plc. 3. Informations à périmètre et taux de change comparables a) Incidence des variations de périmètre et de change sur le résultat d'exploitation consolidé Afin de faciliter la comparaison, les comptes de résultat des exercices 2002 et 2001 ont été retraités comme suit : Information financière Moins Moins Variations 2002 sociétés sociétés de 2001 acquises * Retraité cédées ** change *** Retraité Carnet de commandes ,4 (374,8) , ,0 (103,2) (143,7) ,1 Chiffre d'affaires ,1 (397,8) , ,0 (148,3) (144,0) 9 975,7 Coût de l'activité (8 727,5) 293,6 (8 433,9) (7 856,1) 79,0 98,3 (7 678,8) Frais de recherche et développement (430,1) 16,8 (413,3) (432,3) 30,3 4,2 (397,8) Frais commerciaux (814,9) 42,2 (772,7) (805,9) 24,2 10,6 (771,1) Frais généraux et administratifs (535,7) 35,6 (500,1) (528,3) 6,9 11,3 (510,1) Résultat d'exploitation 596,9 (9,6) 587,3 645,4 (7,9) (19,6) 617,9 * Les comptes des sociétés acquises en 2002 sont exclus du compte de résultat 2002 et les comptes des sociétés acquises en 2001 sont retraités afin d'affecter le compte de résultat 2002 sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées en ** Les comptes des sociétés cédées en 2001 sont exclus du compte de résultat 2001 retraité. Les comptes des sociétés cédées en 2002 sont retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur une période identique en 2001 et *** Les résultats de 2001 sont convertis aux taux de change moyens de

73 b) Incidence des variations de périmètre et de change sur le bilan consolidé Le tableau ci-après décrit les mouvements permettant de passer du bilan au 31 décembre 2000 au bilan au 31 décembre 2002 : impact des variations de périmètre et de cours de change, reclassements entre postes du bilan, impact des flux de trésorerie. Tableau de passage du bilan au 31 décembre 2000 au bilan au 31 décembre 2002 Fonds Provisions Dettes Fournis- Avances Autres Actifs Stocks Clients Avances Trésopropres et pour finan- seurs et actifs et immo- et rerie intérêts risques cières acomptes passifs bilisés acomptes minoritaires et charges reçus circulants versés Bilan au 31/12/ , , , , , ,4 (5 317,8) (3 504,6) (5 364,5) (491,9) 1 188,0 Flux financiers Cash flow d'exploitation (508,0) (42,0) , ,2 44, ,1 (99,1) (1 537,9) 43,9 667,0 Cash flow d'investissement 150,6 16, (92,5) (102,9) (27,9) Cash flow de financement (153,3) -- (148,8) (302,1) Variation des titres de placement , ,6 Flux non financiers Variations de périmètre 259,7 228,6 188,2 161,8 169,8 (132,3) (654,8) (133,7) (58,4) (5,3) 23,6 Variation de change 2,5 5,8 12,5 13,1 (2,1) 3,3 (9,8) (17,0) (16,9) 10,5 1,9 Reclassifications* (9,7) 4,9 22, ,0 (208,4) Bilan au 31/12/ , , , , , ,9 (5 114,2) (3 754,4) (6 977,7) (442,8) 1 680,1 Flux financiers Cash flow d'exploitation 45,9 (22,2) -- 40,3 (471,7) 368,5 504,1 311,6 (485,1) 14,4 305,8 Cash flow d'investissement 68, ,0 (159,0) (78,7) Cash flow de financement (19,2) -- (909,4) (928,6) Variation des titres de placement , ,7 Flux non financiers Variations de périmètre 0,4 (2,2) (10,9) (7,4) (42,9) (20,8) 53,2 2,4 (3,5) 23,9 (7,8) Variation de change (74,2) (29,7) (59,1) (84,4) (54,6) (74,4) 157,1 75,7 91,2 (1,3) (53,7) Changement de méthode / retraite (note 1m) (79,0) 108, (29,7) Reclassifications et autres 52,0 5,4 38, ,4 (120,9) (48,0) Bilan au 31/12/ , , , , , ,6 (4 679,7) (3 412,7) (7 375,1) (405,8) 917,8 Information financière 71

74 4. Informations sectorielles a) Information par secteur d'activité Thales est un fournisseur d électronique, de systèmes et de services fondés sur des technologies avancées telles que le traitement des signaux, la gestion de systèmes complexes et l intégration de systèmes d information. Ces métiers sont organisés selon trois grands pôles d activités : Défense, Aéronautique et Technologies de l Information et Services (IT&S). Ces trois domaines d activité ont des cycles de développement différents et se positionnent sur des marchés distincts. 31/12/2002 Défense Aéronautique IT & S Autres et Total éliminations (c) Thales Chiffre d'affaires hors groupe 6 736, , ,5 83, ,1 Chiffre d'affaires inter-pôles 87,4 51,0 242,6 (381,0) -- Chiffre d affaires total 6 823, , ,1 (297,9) ,1 Carnet de commandes au 31/12 hors groupe (non audité) , , ,3 24, ,4 Prises de commandes hors groupe (non auditées) 5 976, , ,9 77, ,3 Résultat d exploitation 417,2 125,7 54, ,9 Capitaux employés (a) (815,7) 299,4 683,2 229,0 395,9 Effectif consolidé au 31 décembre (b) /12/2001 Défense Aéronautique IT & S Autres et Total éliminations (c) Thales Chiffre d'affaires hors groupe 5 746, , ,3 87, ,0 Chiffre d'affaires inter-pôles 99,5 44,7 231,5 (375,7) -- Chiffre d affaires total 5 845, , ,8 (288,7) ,0 Carnet de commandes au 31/12 hors groupe (non audité) , , ,7 30, ,0 Prises de commandes hors groupe (non auditées) 6 116, , ,1 84, ,3 Résultat d exploitation 444,7 122,5 78, ,4 Capitaux employés (a) (967,8) 260,0 776,3 180,6 249,1 Effectif consolidé au 31 décembre (b) /12/2000 Défense Aéronautique IT & S Autres et Total éliminations (c) Thales Information financière Chiffre d'affaires hors groupe 4 934, , ,3 36, ,6 Chiffre d'affaires inter-pôles 92,0 50,9 229,2 (372,1) -- Chiffre d affaires total 5 026, , ,5 (335,2) 8 579,6 Carnet de commandes au 31/12 hors groupe (non audité) , , ,7 21, ,9 Prises de commandes hors groupe (non auditées) 5 298, , ,5 34, ,4 Résultat d exploitation 322,2 81,5 136, ,7 Capitaux employés (a) (686,3) 124,3 699,9 786,4 924,3 Effectif consolidé au 31 décembre (b) (a) Les capitaux employés incluent les immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d'acquisition), le besoin en fonds de roulement, diminué des provisions pour risques et charges. (b) L'effectif consolidé au 31 décembre inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement. Il n'inclut pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées. Les frais de personnel des périodes correspondantes s'élèvent à 3 651,4 M, 3 554,0 M et 3 084,1 M respectivement en 2002, 2001 et (c) La colonne "Autres et éliminations" correspond à l'élimination des flux entre les trois pôles et inclut des données concernant les activités du siège, des centres de recherche du Groupe, du pôle immobilier et des holdings à l'exception de leur résultat d'exploitation, qui est réparti entre les pôles. 72

75 b) Information par zone géographique b) Autres revenus et charges financiers nets Par destination (directement ou indirectement) : Chiffre d'affaires France 2 602, , ,1 Royaume-Uni 1 460, ,9 970,4 Autres pays d'europe 2 049, , ,0 Amérique du Nord 1 154, ,0 861,4 Proche et Moyen-Orient 1 737, , ,7 Asie et Pacifique 1 481, , ,1 Afrique et Amérique Latine 471,3 334,0 264,0 CEI et Asie Centrale 148,8 118,9 121,9 Total , , ,6 Le client principal est le Ministère de la Défense et les organismes publics français (y compris sous-traitance). Le chiffre d'affaires correspondant s'élève respectivement en 2002, 2001 et 2000 à 1 695,9 M, 1 590,3 M et 1 480,0 M. Par origine : Chiffre d'affaires France 5 904, , ,6 Royaume-Uni 1 918, , ,4 Autres pays d'europe 1 235, , ,2 Reste du monde 2 046, , ,4 Total , , ,6 Capitaux employés France (727.3) (343,6) 166,0 Royaume-Uni 629,1 438,4 598,2 Autres pays d'europe 217,0 136,8 95,3 Reste du Monde 277,1 17,5 64,8 Total 395,9 249,1 924,3 5. Résultat financier Le résultat financier s élève respectivement à (152,4) M, (160,2) M et (109,3) M en 2002, 2001 et 2000, et se décompose comme suit : a) Intérêts, produits et charges financiers Intérêts et produits financiers : - sur créances financières * 28,6 51,9 36,1 - sur swaps de taux 60,0 80,8 46,0 88,6 132,7 82,1 Intérêts et charges financiers: - sur dettes financières (136,4) (199,3) (150,1) - sur swaps de taux (66,1) (84,2) (45,4) (202,5) (283,5) (195,5) Total (113,9) (150,8) (113,4) * Incluent les produits financiers sur les disponibilités et les titres de placement, ainsi que le résultat sur cessions de titres de placement Profits de change 73,8 101,1 65,7 Pertes de change (88,3) (108,6) (62,7) Résultat de change (14,5) (7,5) 3,0 Produits financiers sur créances non financières 9,0 6,6 10,8 Frais financiers sur dettes non financières (2,0) (0,5) (2,9) Dividendes reçus 6,6 8,3 7,0 Composante financière des charges de retraite * 10,5 39,0 -- Quote part de résultat des G.I.E (1,4) (2,2) (1,1) Provisions sur titres de sociétés non consolidées et sur titres de placement (43,4) (37,0) (3,1) Abandons de créances (1,8) (1,8) (1,4) Autres (1,5) (14,3) (8,2) Total (38,5) (9,4) 4,1 * Classée en résultat d'exploitation en Résultat des cessions Indra (6%) 74, Thales Contact Solutions ( 55,2) Thales Spectrum International NV (15,8%) * ( 26,4) Armaris 19, Thales Geodis Freight & Logistics (50%) 6, Thales Microsonics ( 2,8) Actifs immobiliers ** 61,9 106,8 -- Alcatel Space -- 16,8 -- Gecat (66% en 2000 et 34% en 2001) -- 8,0 3,5 Thomson-CSF Semiconducteurs Spécifiques (60% en 2000, 40% en 2001) -- 4,1 3,1 Crouzet Automatismes ,9 Titres Crédit Commercial de France (complément de prix) ,3 Autres (9,9) ( 0,2) 11,4 Total 67,0 135,5 173,2 * Inclut, outre la moins-value de cession (-8,0 M ), la dépréciation des actifs résiduels (-18,4 M note 11). ** Dont : - En 2002, 70,8 M dans le cadre de l'accord conclu avec Lone Star et Pario. - En 2001, 104,9 M dans le cadre de l'accord conclu avec Deutsche Bank. 7. Impôt sur les bénéfices La détermination de la charge d'impôt tient compte des règles spécifiques locales utilisées par Thales, telles que les régimes d'intégration fiscale en France, du Groupe Relief au Royaume-Uni, de consolidation fiscale aux Etats-Unis et de l'organschaft en Allemagne. Information financière 73

76 a) Analyse de la charge d'impôt Impôt courant (51,8) (76,9) (44,5) Impôt différé (31,5) 3,7 (28,1) Total (83,3) (73,2) (72,6) b) Rationalisation de la charge d'impôt L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse ainsi : L'évolution de l'actif net d'impôt différé s'analyse comme suit : Au 1er janvier 241,9 282,3 Création (utilisation) de la période (31,5) 3,7 Variation de périmètre, change et autres 57,8 22,9 Ajustement des écarts d acquisition 55,9 (67,0) Au 31 décembre 324,1 241,9 Les actifs d'impôt différé non constatés au bilan s'élèvent respectivement à 411,4 M, 389,0 M et 374,5 M aux 31 décembre 2002, 2001 et Information financière Résultat net consolidé 114,2 (361,8) 201,9 Moins charge d'impôt 83,3 73,2 72,6 Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (note 11) (29,2) (32,2) 80,5 Résultat avant impôt 168,3 (320,8) 355,0 Taux moyen d imposition * 33,8% 34,4% 34,9% Produit (charge) d'impôt théorique (56,9) 110,3 (123,9) Eléments en rapprochement: Différences permanentes et opérations imposées à taux réduits ** (31.7) (204,6) 64,4 Utilisation (création) de déficit reportable non inscrit à l'actif (19,2) (12,9) (15,4) Activation de déficits précédemment non constatés 22,8 47,1 4,2 Crédits d'impôt 0,7 0,3 1,0 Autres *** 1,0 (13,4) (2,9) Charge nette d'impôt réelle (83,3) (73,2) (72,6) * Le taux moyen d'imposition s'obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt. Pour chaque société consolidée, l'impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d'impôt statutaire local. ** Les différences permanentes constatées proviennent essentiellement de l'amortissement des écarts d'acquisition non déductibles et des plus et moins-values imposées à taux réduit. *** Essentiellement fiscalité étrangère spécifique et impôt à long terme (en 2001, les moins-values à long terme, provenant essentiellement de la dépréciation des titres Racal, compensent les plus-values à long terme, principalement liées à la cession d'alcatel Space). c) Impôts différés actif et passif Les "Autres débiteurs et frais payés d'avance" et les "Autres créanciers et charges à payer" figurant au bilan incluent respectivement les montants suivants : 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Impôt différé actif 412,9 337,9 293,5 Impôt différé passif (88,8) (96,0) (11,2) Actif d'impôt différé, net 324,1 241,9 282,3 Dont : Reports déficitaires 262,4 183,6 224,5 Différences temporaires 61,7 58,3 57,8 8. Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions détenues en auto-détention. Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n'ayant pas un effet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions et d'obligations assimilables à des actions, en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions détenues en autodétention. Le résultat net est corrigé des charges d'intérêt, nettes d'impôt, relatives aux obligations convertibles. L'effet dilutif des options de souscription ou d'achat d'actions est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée Numérateur (en millions d'euros) : Résultat net part du Groupe (a) 111,1 (366,2) 201,4 Moins, charge d'intérêt, nette d'impôt, des OCEANE -- * Résultat net part du Groupe après dilution (b) 111,1 (366,2) 201,4 Dénominateur (en milliers) : Nombre moyen d'actions en circulation (c) OCEANE (note 16b) -- * Options de souscription et d'achat d'actions (note 16c) Nombre moyen d'actions en circulation dilué (d) Résultat net par action (en ) (a)/(c) 0,70 (2,26) 1,21 Résultat net par action dilué (en ) (b)/(d) 0,70 (2,26) 1,21 * Non pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action car leur effet est anti-dilutif. 74

77 9. Immobilisations 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Brut Amortissement Net Net Net Immobilisations incorporelles: Ecarts d'acquisition positifs (note10) 3 972, , , , ,4 Droits de propriété industrielle et commerciale 125,7 78,2 47,5 37,2 41,6 Frais de développement 106,1 30,3 75,8 53,0 40,3 Autres 132,4 82,1 50,3 63,1 59,1 Total 4 336, , , , ,4 Immobilisations corporelles: Terrains 75,9 2,1 73,8 108,4 121,2 Constructions 615,8 258,3 357,5 455,3 735,1 Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 164, ,1 658,0 687,0 522,3 Autres 638,9 342,6 296,3 276,6 232,9 Total 3 494, , , , ,5 Dont immobilisations prises en crédit-bail: Terrains 2,1 -- 2,1 5,8 26,7 Constructions 42,6 7,0 35,6 30,6 123,7 Installations techniques, matériel et outillage industriels 18,9 16,8 2,1 3,1 1,2 Autres 0,5 0,3 0,2 2,1 -- Total 64,1 24,1 40,0 41,6 151,6 Les dépenses d'entretien et de réparation se sont respectivement élevées en 2002, 2001 et 2000 à 127,2 M, 150,9 M et 106,4 M. 10. Ecarts d acquisition a) Ecarts d'acquisitions positifs et négatifs Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif en immobilisations incorporelles. Les écarts d'acquisition négatifs figurent en produits constatés d'avance au sein du poste "Autres créanciers et charges à payer". Ils s'analysent comme suit : 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Brut Amortissement Net Net Net Racal Electronics Plc 1 333,8 637,3 696,5 856, ,1 Activités défense ex Philips 518,0 336,4 181,6 207,5 233,4 Thales Avionics 385,9 133,3 252,6 309,1 293,5 Avimo 227,1 24,8 202,3 211,8 38,7 Thales Training & Simulation Ltd 194,3 161,1 33,2 36,9 40,6 Thales Underwater systems (ex TMS) 143,8 9,0 134,8 151,8 -- Thales Air defence Ltd (ex SMS) 101,4 19,2 82,2 87,3 96,8 Thales Information Systems 126,8 44,7 82,1 78,6 65,7 Australian Defence Industries 199,4 30,9 168,5 191,9 102,4 Activités défense / espace ex Alcatel, Dassault et Aerospatiale 74,7 17,0 57,7 61,5 122,3 Samsung Thales Company Ltd 71,4 10,6 60,8 68,8 71,6 Thales Navigation / Thales Navigation Solutions 56,6 4,0 52,6 88,9 -- Activités ex groupe ABB 61,2 57,5 3,7 4,0 4,3 CGA Transport 61,5 6,2 55,3 58,4 60,7 Armaris 54,3 1,1 53, Thales Optronics Ltd 52,7 17,3 35,4 39,1 41,3 Thales ATM 51,0 18,0 33,0 37,0 20,2 Ingeniera Subacuatica SA de CV 21,1 2,1 19,0 21,5 21,0 Sage 20,0 2,4 17,6 24,3 19,8 Elettronica S.p.A. 19,1 5,7 13,4 14,3 15,3 Autres 198,7 98,1 100,6 106,2 82,7 Ecarts d'acquisition positifs 3 972, , , , ,4 Information financière Thales Underwater systems (ex TMS) 35,9 11,7 24,2 26,0 27,5 Pôle Armement et Propulsion 6,7 2,7 4,0 4,4 4,7 Autres 5,3 1,8 3,5 3,7 4,0 Ecarts d'acquisition négatifs 47,9 16,2 31,7 34,1 36,2 Ecarts d'acquisition nets 2 304, , ,2 75

78 Information financière La variation des écarts d'acquisition nets d'un exercice à l'autre s'analyse comme suit : Valeur nette au 1er janvier 2 621, ,2 Acquisitions (a) (2,3) 676,0 Armaris 54,3 -- Thales Secure Solutions 9,7 -- HFBC 7,7 -- EOS-IT Vizion 4,3 -- Complément (75%) d'avimo 1,9 184,5 Complément (50%) de Thales Underwater Systems (10,0) 153,7 Incidence de l'intégration globale de ADI ,4 30% d'aviation Comm. & Surveillance Systems -- 80,6 Thales Navigation & Thales Navigation Solutions (34,2) 90,8 Complément (33%) d'atm (2,2) 18,6 Marsat 3,2 17,0 Complément (50%) de Global Telematics 0,6 15,8 Thales IS Finance Ltd (CWB) -- 14,1 Modification du bilan d'acquisition de Racal Electronics Plc (b) (34,8) (26,7) Modification du bilan d'acquisition de TERB -- 10,2 Modification du bilan d'acquisition de Shorts Missile Systems SMS -- (4,8) Modification du bilan d'acquisition de Sage (4,1) 5,2 Autres 1,3 9,6 Cessions (75,0) (55,3) Live TV (21,6) -- Contact Solutions (47,0) -- Heim (4,8) -- Indra (1,6) -- Alcatel Space -- (55,3) Dotation aux amortissements (193,5) (709,4) Dotation aux amortissements ordinaire (157,1) (179,5) Dépréciations exceptionnelles (c) (36,4) (529,9) Reclassements, écarts de change et autres variations (46,5) 3,2 Valeur nette au 31 décembre 2 304, ,7 (a) Inclut en 2002 (40,7) M liés à l incidence des modifications des bilans d acquisition dans le délai d affectation. (b) Reprise d une provision pour risque devenue sans objet (note 1a). (c) En 2001, Thales a décidé de déprécier une partie des écarts d'acquisition de Racal Electronics (459,0 M ) et Thales Avionics Inflight Systems (52,7 M ), compte tenu des évolutions observées sur les marchés et les activités concernées. Par ailleurs, l'évolution de la situation en Argentine a conduit à pratiquer un amortissement accéléré du goodwill constaté lors de l'acquisition d'activités dans ce pays (16,3 M ). Les dépréciations comptabilisées ont été déterminées selon la méthode décrite en note 1a. b) Ecarts d'acquisition imputés sur les capitaux propres L'écart d'acquisition relatif aux apports d'alcatel, Dassault et Aerospatiale en 1998, rémunérés par la création, en 1998, d'actions Thales, a été imputé sur les capitaux propres du Groupe à hauteur de la prime d'émission issue de l'opération. En 2001, suite à la cession d'alcatel Space, l'écart d'acquisition net relatif aux "activités Espace" a été repris, ce qui s'est traduit par une augmentation des capitaux propres de 640,3 M. 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Activités Défense 680,1 680,1 680,1 Activités Espace ,5 Ecart d'acquisition brut total 680,1 680, ,6 Amortissement cumulé (153,0) (119,0) (187,4) Ecart d'acquisition net total 527,1 561, ,2 Dont : imputé sur les capitaux propres 605,4 605, ,7 Amortissement notionnel cumulé (136,1) (105,8) (169,8) Valeur nette imputée sur les capitaux propres 469,3 499, ,9 Dont : inscrit à l'actif 74,7 74,7 139,9 Amortissement cumulé (16,9) (13,2) (17,6) Valeur nette inscrite à l'actif 57,8 61,5 122,3 76

79 11. Titres de participation mis en équivalence Part du groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence : % détenu au 31 décembre Situation nette au 31 décembre Résultat Alcatel Space (a) , (91,1) Amper Programas ,4 7,6 6,7 2,6 2,6 2,3 Avimo (b) , ,7 Camelot Plc ,9 21,1 67,7 11,1 11,1 10,4 Elettronica ,5 6,4 6,1 2,3 0,9 0,7 Gecat (a) , ,6 Global Telematics (b) (4,4) -- (4,4) (2,5) Indra Sistemas ,7 14,0 1,4 5,7 3,3 Nice Systems , TCI Compensation (a) , ,2 Thales Spectrum International N.V. (c) , Stesa (3,4) (4,4) (3,8) 1,4 1,3 (12,2) Satellite Information Systems Ltd (2,1) 4,7 -- 3,8 6,7 4,1 Aviation Communications & Surveillance Syst ,6 11,8 -- 3,6 5,7 -- Autres ,6 11,9 0,8 3,0 2,6 (1,0) Total 81,7 77,8 228,1 29,2 32,2 (80,5) (a) Cédées en (b) Consolidées par intégration globale suite au rachat de 100% de leurs titres en (c) Lors de la cession, en juillet 2002, de 15,8% des 64,8% détenus, cette participation a été évaluée comme suit : - l'actif non monétaire a été converti au taux d'un dollar pour un peso. Un test d'impairment, fondé sur la dernière transaction, a conduit à déprécier ces actifs de (18,4) M, soldant ainsi l'intégralité de la différence de conversion au titre du peso argentin inscrite dans les capitaux propres du Groupe. La perte correspondante a été portée en "Résultat des cessions" (note 6). - les éléments monétaires ont été convertis au cours de change de clôture et l'écart de conversion en résultant a été porté en résultat financier (soit -1,9 M ). Evolution du poste "Titres de participation mis en équivalence" : Titres de participation mis en équivalence au 31/12/00 228,1 Résultat 2001 des sociétés mises en équivalence 32,2 Distribution de dividendes (47,5) Impact des variations de périmètre (essentiellement Alcatel Space, Gecat et Avimo) (134,8) Impact des variations de change et autres (0,2) Titres de participation mis en équivalence au 31/12/01 77,8 Résultat 2002 des sociétés mises en équivalence 29,2 Distribution de dividendes (29,2) Impact des variations de périmètre (Indra, TSI NV et Nice) 11,6 Impact des variations de change et autres (7,7) Titres de participation mis en équivalence au 31/12/02 81,7 12. Autres postes des immobilisations financières a) Autres titres de participation 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Net Net Net Embraer (a) 75,6 75,6 75,6 Titres détenus par Thales Corporate Ventures (b) 25,1 38,5 43,2 Autres (titres dont la valeur nette est inférieure à 15,0 M ) 88,0 97,9 112,6 Total 188,7 212,0 231,4 b) Autres immobilisations financières 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Prêts auprès d'établissements financiers et partenaires 28,4 45,5 53,1 Prêt aux salariés dans le cadre de l augmentation de capital (note 16a) 22, Prêt à une société détenant ADI Ltd ,6 Prêts à des GIE de financement 44,6 44,1 39,9 Autres 68,1 65,5 83,4 Total 163,2 155,1 214,0 13. Stocks et en-cours, avances reçues sur commandes en cours a) Stocks et en-cours 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Matières premières 556,7 577,7 569,3 En-cours 2 643, , ,8 Produits semi-ouvrés et finis 640,7 645,6 608,2 Marchandises 153,7 201,3 117,6 Total, brut 3 994, , ,9 Provisions pour dépréciation (note 19) (581,8) (697,4) (601,3) Total, net 3 412, , ,6 Information financière (a) Prise de participation réalisée en octobre 1999, à hauteur de 5,7% (b) Société de capital risque du Groupe. 77

80 b) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours La plupart des contrats de longue durée donnent lieu au versement d'avances, qui figurent au bilan jusqu'à ce que les clients concernés soient facturés. Au 31 décembre 2002, ces avances s'élèvent à 7 121,8 M. A l'actif du bilan, figurent en contrepartie des créances clients à hauteur des montants déjà reconnus en chiffre d'affaires (3 554,8 M ), des avances versées sur commandes en cours (405,8 M ) ainsi que des en-cours (2 643,4 M ). 14. Relations avec le groupe et avec les parties liées Les principales opérations entre Thales et ses filiales intégrées, d'une part, et des sociétés apparentées non consolidées, d'autre part, se résument comme suit : a) Accord de coopération Thales et Alcatel ont conclu en 1999 un partenariat stratégique qui concerne notamment : les réseaux militaires utilisant les protocoles Internet, la diffusion numérique de la télévision et de la radio, la micro-électronique hyperfréquences, l électronique de paiement et la cryptologie. Il fait suite à l accord industriel d avril Titres de placement 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Titres de créances négociables ,3 Placements en bons à moyen terme négociables (a) ,1 Autres 0,1 0,1 0,8 Total 0,1 0,1 102,2 (a) Cédés en Ces titres, d'une durée initiale supérieure à 3 mois, sont exclus des quasi-disponibilités. 16. Capitaux propres a) Capital Le 20 décembre 2002, le capital social de Thales a été porté de à , à la suite d'une augmentation de capital réservée aux salariés. Il se compose désormais de actions de 3 contre actions au 31 décembre 2001 et au 31 décembre La prime d émission relative à l augmentation de capital de l exercice s élève à 75,4 M, après imputation des frais correspondants. Information financière b) Comptes courants avec les entreprises liées 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Joint-ventures 67,4 38,9 29,1 Société de construction immobilière (SCICV) -- 71,0 -- Thales Electronics Greece 20, Autres 21,9 17,8 14,3 Comptes courants débiteurs 109,3 127,7 43,4 Joint-ventures 195,8 142,8 39,6 Autres 35,6 23,9 34,4 Comptes courants créditeurs 231,4 166,7 74,0 c) Ventes aux entreprises liées Les ventes aux entreprises liées incluses dans les comptes du Groupe représentent des montants non significatifs, à l exception des ventes réalisées par Thales Avionics S.A. et Thales Systèmes Aéroportés S.A. au groupe Dassault, qui s élèvent en 2002 à 149,6 M (156,6 M en 2001 et 122,0 M en 2000). d) Acquisitions / Cessions de titres En décembre 2000, Thales a acquis CGA Transport, société regroupant les activités de billettique et de transactions électroniques d'alcatel. En juillet 2001, Thales a cédé à Alcatel les 48,83% qu'il détenait dans Alcatel Space (note 2). e) Engagements reçus En janvier 1999, Thales a acquis la filiale d Alcatel Sogelerg Ingenierie, et à ce titre, obtenu une garantie de passif plafonnée à 19 M, étant entendu que, dans l éventualité où le montant du préjudice réel subi viendrait à excéder cette somme, les parties se réuniraient pour négocier de bonne foi une indemnisation complémentaire. b) Titres en circulation donnant accès au capital de la société En décembre 2001, Thales a émis obligations à option de conversion en actions nouvelles ou d'échange en actions existantes (OCEANE - voir note 20a). Les obligations arrivent à échéance le 1er janvier 2007 et sont remboursables au pair, in fine ou à compter du 1er janvier 2005, à l option de Thales, si le cours de l action moyen sur 10 jours consécutifs excède 120% du prix de remboursement anticipé. Chaque porteur d'obligation a la possibilité de recevoir, à la place d'un remboursement en numéraire, des actions de Thales à une parité de 1,016 action pour une obligation. c) Options d'achat et de souscription d'actions ("stock-options") Les Assemblées Générales des 10 mars 1999, 29 juin 1999 et 16 mai 2001 ont autorisé l'attribution d'options d'achat et de souscription d'actions. Au 31 décembre 2002, étaient en vigueur : options d'achat, à un prix d'exercice moyen pondéré de 35,92 ; options de souscription, à un prix d'exercice moyen pondéré de 42,82. d) Différence de conversion Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères établie sur la base des cours de clôture et cours moyens dont les principaux sont présentés en note 1b. Au 31 décembre 2002, cette différence de conversion (-92,3 M ) est en partie compensée par l incidence favorable (+12,9 M ) des écarts de conversion, relatifs aux emprunts en devises souscrits en couverture des investissements correspondants. 78

81 e) Actions propres Les actions détenues par Thales S.A. en propre sont au nombre de au 31 décembre 2002 ( au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2000). Dans les comptes consolidés, elles figurent en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 421,5 M au 31 décembre 2002, 453,7 M (dont 397,5 M provenant de la cession d'alcatel Space) au 31 décembre 2001 et 56,3 M au 31 décembre Intérêts minoritaires 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Australian Defence Industries (a) 25,0 22,4 -- Autres 4,0 5,3 6,9 Total 29,0 27,7 6,9 (a) ADI est consolidée par intégration globale depuis le 1er avril 2001, Transfield détenant 50% des intérêts (note 2). 18. Provisions pour retraite et prestations assimilées Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraite, d'indemnités de fin de carrière, de couverture médicale ) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d ancienneté au moment du départ, ). Au-delà des régimes de base, les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. a) Régimes de base Dans chaque pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale, régimes complémentaires obligatoires tels que l'arrco, l'agirc ) pour lesquels la charge reconnue dans l exercice est égale aux cotisations appelées. b) Régimes à cotisations définies Ces régimes garantissent aux salariés des prestations directement liées au cumul des cotisations versées, augmenté du rendement des placements. La charge de l'entreprise se limite ainsi aux cotisations versées. En 2002, le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge dans l'exercice s'élève à 6,1 MEUR. c) Régimes à prestations définies Au 31 décembre 2002, les actifs et passifs enregistrés dans le bilan consolidé s'analysent comme suit : On distingue dans le Groupe Thales : A) Des pays où le financement des retraites et prestations assimilées fait l objet essentiellement d un financement par capitalisation externe, il s agit du Royaume-Uni et des Pays-Bas. B) Des pays où le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes à cotisations définies et où certaines autres prestations assimilées (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, ) relèvent de régimes à prestations définies sans qu un financement externe ne soit systématiquement mis en place. La France et l Allemagne font notamment partie de ce groupe. Par groupe de pays, l évolution en 2002 des engagements et des placements éventuels correspondants s analyse comme suit : A) Pays à financement par capitalisation externe : Royaume-Uni Pays-Bas Total Engagements au 1er janvier 2002 (1 810,7) (503,3) (2 314,0) Coût normal de la période (37,2) (15,0) (52,2) Charge d'intérêt (104,0) (28,4) (132,4) Cotisations versées par les salariés (15,6) (2,2) (17,8) Réductions et liquidations de régime 2,2 -- 2,2 Nouveaux écarts actuariels (108,6) (39,3) (147,9) Prestations payées 69,7 8,9 78,6 Variations de change et autres 123, ,2 Engagements au 31 décembre 2002 (1 881,0) (579,3) (2 460,3) Valorisation des placements au 1er janvier ,9 480, ,4 Rendement attendu des placements 148,5 33,6 182,1 Contribution de l'employeur 59,1 5,1 64,2 Cotisations versées par les salariés 15,6 2,2 17,8 Prestations payées par le fond (69,7) (8,9) (78,6) Ecarts actuariels (321,7) (70,4) (392,1) Variations de change et autres (109,4) -- (109,4) Valorisation des placements au 31 décembre ,3 442, ,4 Sous-financement latent au 31 décembre 2002 (377,7) (137,2) (514,9)* Ecarts actuariels restant à amortir 724,8 109,7 834,5 Actif net (provision nette) au 31 décembre ,1 (27,5) 319,6 * En cas de financement par capitalisation externe, les exigences de solvabilité peuvent conduire à un décaissement pour combler le sous-financement latent causé par l évolution des marchés financiers. Ce sous-financement latent estimé au 31 décembre 2002 donnerait lieu, s il devenait exigible, à un décaissement estimé à 360 M après impôt. Information financière Actif net Passif net Avantages postérieurs à l'emploi 350,8 (273,9) - Rentes 350,8 (125,0) - Indemnités de fin de carrière -- (142,8) - Couverture médicale des retraités et autres -- (6,1) Autres avantages à long terme -- (107,9) - Médailles du travail (France) -- (87,9) - Autres avantages à long terme -- (20,0) Total 350,8 (381,8) 79

82 B) Pays à financement principalement interne : France Autres Europe Reste du monde Total Engagements au 1er janvier 2002 (320,6) (110,1) (77,5) (508,2) Coût normal de la période (17,1) (3,8) (5,1) (26,0) Charge d'intérêt (16,4) (5,7) (3,8) (25,9) Nouvelles modifications de régime 5, ,2 Acquisitions / cessions d'activités 2,4 0,6 -- 3,0 Réductions et liquidations de régime 2,5 -- 5,0 7,5 Nouveaux écarts actuariels (47,1) (0,2) 0,5 (46,8) Prestations payées 10,8 1,7 4,7 17,2 Variations de change et autres 2,0 (2,4) 9,4 9,0 Engagements au 31 décembre 2002 (378,3) (119,9) (66,8) (565,0) Valorisation des placements au 1er janvier ,7 13,5 43,1 120,3 Rendement attendu des placements 3,8 0,7 2,7 7,2 Contribution de l'employeur -- 2,6 3,0 5,6 Prestations payées par le fond -- (0,3) (2,2) (2,5) Ecarts actuariels (10,8) (0,6) (7,1) (18,5) Variations de change et autres (0,3) 1,7 (4,1) (2,7) Valorisation des placements au 31 décembre ,4 17,6 35,4 109,4 Engagements nets au 31 décembre 2002 (321,9) (102,3) (31,4) (455,6)* Ecarts actuariels restant à amortir 115, ,9 128,9 Modifications de régime restant à amortir (23,8) (23,8) Actif net (provision nette) au 31 décembre 2002 (230,7) (102,3) (17,5) (350,5) * En cas de financement interne, les décaissements ont lieu au rythme des départs à la retraite et de l octroi des prestations sans qu il y ait d obligation de couvrir par un décaissement complémentaire l encours de l engagement net. Le niveau de provision évolue au rythme de la population des salariés couverts par ces régimes. Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par les actuaires selon les spécificités de chaque pays et de chaque régime : Royaume-Uni Pays-Bas France Autres Europe Reste du monde Taux d'inflation 2,50% 2,00% 1,80% 1,75% à 3,00% 3,50% Taux d'actualisation 6,00% 5,50% 5,00% 5,50% à 6,50% 5,50% à 7,00% Taux de rendement attendu des placements 8,70% 7,00% 6,00% 7,00% 7,50% à 8,25% Taux moyen d'augmentation de salaires 3,50% 3,00% 3,11% 2,20% à 3,50% < 3,80% Esp. de durée de vie active moyenne résiduelle (années) 10 13,6 15,7 12 à 14,1 10 à 15,4 La charge afférente aux régimes à prestations définies s'analyse comme suit : Information financière Royaume-Uni Pays-Bas France Autres Europe Reste du monde Total Coût normal de la période (37,2) (15,0) (17,1) (3,8) (5,1) (78,2) Charge d'intérêt (104,0) (28,4) (16,4) (5,7) (3,8) (158,3) Rendement attendu des placements 148,5 33,6 3,8 0,7 2,7 189,3 Amortissement des modifications de régime , ,5 Amortissement des écarts actuariels (24,3) -- (0,4) 0,5 (0,4) (24,6) Réductions et liquidations de régime (2,0) ,6 1,6 Total composante financière de la charge de retraite 18,2 5,2 (10,5) (4,5) 2,1 10,5 Restructurations & cessions (6,9) -- 2, (4,6) Charge totale de la période (25,9) (9,8) (25,3) (8,3) (3,0) (72,3) 80

83 19. Provisions pour dépréciation, provisions sur contrats et autres 19.1) Provisions pour dépréciation d'actifs Montants Var. de périm. Dotations Montants en début d'exercice change et autres nettes en fin d'exercice 31 décembre 2002 Provisions pour dépréciation des titres et autres actifs immobilisés 180,3 (30,5) 38,2 188,0 Provisions pour dépréciation des stocks 697,4 (70,7) (44,9) 581,8 Provisions pour dépréciation des créances douteuses 190,8 (5,7) 9,6 194,7 31 décembre 2001 Provisions pour dépréciation des titres et autres actifs immobilisés 198,5 (46,1) 27,9 180,3 Provisions pour dépréciation des stocks 601,3 64,6 31,5 697,4 Provisions pour dépréciation des créances douteuses 220,5 (21,5) (8,2) 190,8 31 décembre 2000 Provisions pour dépréciation des titres et autres actifs immobilisés 148,0 37,1 13,4 198,5 Provisions pour dépréciation des stocks 510,4 92,5 (1,6) 601,3 Provisions pour dépréciation des créances douteuses 190,3 27,4 2,8 220,5 19.2) Provisions pour restructurations, provisions pour contrats et autres 31 décembre 2002 Montants Var. de périm. Dotations ** Reprises *** Montants en début d'exercice change et autres * en fin d'exercice Restructuration 209,6 (23,9) 77,7 (137,4) 126,0 Pertes à terminaison sur contrats de longue durée 363,6 51,1 93,2 (144,6) 363,3 Travaux restant à effectuer 30,4 (7,6) 6,4 (3,7) 25,5 Pénalités de retard et réfaction de prix sur marchés 124,8 (11,5) 46,5 (35,5) 124,3 Litiges 131,8 2,1 96,2 (28,5) 201,6 Garantie et obligation de résultat 191,6 (11,1) 49,1 (58,8) 170,8 Autres 197,7 (3,5) 68,7 (80,3) 182,6 Total 1 039,9 19,5 360,1 (351,4) 1 068,1 Total général 1 249,5 (4,4) 437,8 (488,8) 1 194,1 31 décembre 2001 Restructuration 231,4 36,6 112,1 (170,5) 209,6 Pertes à terminaison sur contrats de longue durée 257,4 122,0 73,3 (89,1) 363,6 Travaux restant à effectuer 28,4 14,2 4,5 (16,7) 30,4 Pénalités de retard et réfaction de prix sur marchés 111,7 0,4 44,0 (31,3) 124,8 Litiges 116,6 8,9 58,9 (52,6) 131,8 Garantie et obligation de résultat 164,0 24,5 55,0 (51,9) 191,6 Autres 195,1 10,8 74,8 (83,0) 197,7 Total 873,2 180,8 310,5 (324,6) 1 039,9 Total général 1 104,6 217,4 422,6 (495,1) 1 249,5 31 décembre 2000 Restructuration 329,9 61,5 70,5 (230,5) 231,4 Pertes à terminaison sur contrats de longue durée 218,2 17,8 148,1 (126,7) 257,4 Travaux restant à effectuer 19,1 7,9 8,2 (6,8) 28,4 Pénalités de retard et réfaction de prix sur marchés 94,7 7,1 43,7 (33,8) 111,7 Litiges 104,4 (7,4) 52,2 (32,6) 116,6 Garantie et obligation de résultat 165,6 9,2 58,0 (68,8) 164,0 Autres 189,4 20,0 77,8 (92,1) 195,1 Total 791,4 54,6 388,0 (360,8) 873,2 Information financière Total général 1 121,3 116,1 458,5 (591,3) 1 104,6 * Dont incidence en 2002 de la première application du règlement sur les passifs : -2,7 M. ** Dont, en 2002, 340,9 M affectant le résultat d'exploitation, 77,7 M les coûts des restructurations, 5,9 M les autres résultats opérationnels et 13,3 M le résultat financier. *** Dont, en 2002, reprises de provisions non utilisées : -27,4 M (dont -17,5 M affectant le résultat d exploitation et -9,9 M les autres résultats opérationnels). 81

84 Information financière a) Litiges Indépendamment d'un certain nombre de litiges liés à la marche normale des affaires et dont la Direction estime qu'ils n'entraîneront aucun coût significatif pour le Groupe, au-delà des provisions déjà constituées, il convient de mentionner les éléments suivants : - En novembre 2002, la Cour Internationale d'arbitrage a condamné Thales Air Defence à payer un total de 108 M dans le cadre d'un litige l'opposant au GIE Euromissile (groupe EADS). Ce montant a été payé en février L'existence de ce litige avait été signalée dans le rapport annuel du Groupe et une provision constituée dans ses comptes consolidés. Le résultat de l'arbitrage excédant cette provision, l'impact dans les comptes 2002 de Thales s'élève à 65 MEUR avant impôt au niveau du résultat d'exploitation, soit 43 M après impact fiscal. Le Groupe a cependant engagé les voies de recours à sa disposition contre une décision qu'il estime infondée. - Le Conseil d'administration a été informé d'une demande d'arbitrage dont Thales a été saisi le 24 août 2001 par un de ses clients portant sur un montant de dommages et intérêts de 599 millions US$. Cette réclamation est relative à l'exécution d'un ancien contrat de fourniture d'équipements et systèmes réalisé en collaboration avec un autre industriel. Au prorata de la participation de chacun des industriels dans le contrat objet de la demande, la part correspondant à Thales serait de l ordre de 30%. Le Groupe conteste fermement cette demande et organise sa défense avec son partenaire industriel. A ce jour, il n est pas possible d évaluer le risque financier éventuel. - Fin 2002, un groupe d industriels français, parmi lesquels figurent Thales et une de ses filiales, a été saisi collectivement d une demande d arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions US$. Cette réclamation est relative à l exécution d anciens contrats réalisés par ces industriels. Au prorata de la participation de chacun des groupes industriels concernés dans chaque contrat objet de la demande, la part correspondant à Thales serait de l ordre de 20%. Tous les industriels concernés contestent fermement cette demande. A ce jour, il n est pas possible d évaluer le risque financier éventuel. b) Environnement De manière générale, les activités de Thales ne sont pas génératrices d impacts environnementaux significatifs, hormis sur quelques sites de production à activités spécifiques. La gestion des risques environnementaux concerne notamment : - la conformité des installations, - l amiante : les audits et travaux réglementaires ayant été réalisés, - les pollutions de site : des diagnostics de sites ont été réalisés selon le guide relatif à la gestion des sites et sols pollués et textes en vigueur, sur l ensemble des sites français, afin d identifier les pollutions dans le sol et dans les nappes souterraines. Ces études ont conduit, dans des cas peu nombreux, à réaliser des études de risques pour la santé des salariés sur site et des riverains, pour les écosystèmes et pour la ressource en eau. Les éventuelles mesures nécessaires sont déterminées en accord avec l Administration. Conformément au guide ci-dessus cité et à la circulaire du 10 décembre 1999, aucun risque significatif susceptible de donner lieu à la constitution de provision n'a été identifié, à ce jour. Des diagnostics ont également été réalisés en Australie où ont été identifiés des travaux de réhabilitation, en accord avec l Administration locale. Ces travaux ont, pour l essentiel, été pris en charge par l Etat car il s agit de pollutions historiques. Au 31 décembre 2002, une provision de 7,3 M figure dans les comptes à ce titre. Une approche d évaluation des risques environnementaux a été engagée au Royaume-Uni et se poursuit sur Autres dettes financières (court et long terme) La dette nette du Groupe est présentée en bas du tableau des flux de trésorerie consolidés. Aucune des dettes financières, à l'exception des dettes de crédit-bail et des dettes de financement de projets, n'est garantie par l'affectation d'éléments d'actif immobilisé. a) Par catégorie : 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Emprunts auprès d'établissements de crédit (a) 109,2 139, ,5 Billets de trésorerie 539, ,0 757,5 Emprunt obligataire convertible (OCEANE) (b) 500,0 500,0 -- Emprunts obligataires (c) 548,4 949,7 500,0 Financement des immobilisations en crédit-bail 82,5 60,8 146,0 Découverts bancaires 26,4 67,0 145,9 Total 1 805, , ,9 Financement de projet sans recours 197,4 192,7 95,3 Dettes financières diverses (d) 141,4 178,9 186,7 Total 2 144, , ,9 (a) Au 31 décembre 2002, il n existe pas de financement d un montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers. (b) obligations d une valeur nominale de 50,97 Euros, portant un taux d intérêt de 2,5% par an (note 16b). (c) Inclut un emprunt obligataire de 500 M, échéance novembre 2005, au taux de 6,125%, ainsi que d'autres émissions à taux variable dans le cadre du programme EMTN, pour un montant global de 48,4 M au 31 décembre 2002 et 449,7 M au 31 décembre (d) Inclut respectivement au 31 décembre 2002, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2000, 43,9 M, 59,7 M et 70,6 M de "loan notes" émis pour l'acquisition de Racal Electronics Plc et remboursables au plus tard en Au 31 décembre 2002, les lignes de crédit confirmées, accordées par les banques et non utilisées, s'élèvent à M, dont 800 M à échéance 2006 et M à moins d un an. Ces lignes de crédit servent de "back up" au programme de billets de trésorerie et de réserve financière. Dans l hypothèse où l Etat céderait son action spécifique au capital de la société et que, simultanément, un ratio de dettes ne serait pas respecté, des clauses d exigibilité anticipées entreraient en vigueur. 82

85 b) Par échéance : 31/12/02 31/12/01 31/12/ , ,2 21, ,9 13,5 20, ,3 8,0 17, ,6 535,1 591, ,8 651, et au-delà 636,9 Total à plus d'un an 1 209, ,5 650,1 Total 1 805, , ,9 c) Par devise : 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Euro 1 142, , ,7 Livre sterling 392,7 591, ,4 Dollar US 141,3 378,3 121,6 Dollar Singapour 66,0 224,1 73,5 Dollar australien 34,0 56,1 40,0 Autres 29,1 42,1 41,7 Total 1 805, , ,9 La ventilation par devise prend en compte les instruments de couverture afférents. A fin décembre 2002, la couverture des investissements nets dans les entreprises étrangères est effectuée via des instruments financiers (note 23a), à l'exception des "loan notes" décrits précédemment. d) Par nature de taux : 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Taux fixe 1 546, ,1 995,1 Taux variable 259, , ,8 Total 1 805, , ,9 La répartition ci-dessus tient compte de l'incidence des swaps de taux. 21. Tableau des flux de trésorerie a) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Seules les acquisitions ayant donné lieu à un flux de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie. En sont exclues les acquisitions financées par des contrats de crédit-bail (40,2 M en 2002, 13,3 M en 2001 et 2,5 M en 2000). b) Investissement financier net Les investissements dans les filiales et participations se détaillent comme suit : Investissement dans la joint-venture Armaris (19,8) Paiement par Raytheon à la joint-venture TRS de la soulte contractuelle 24, Odyssée (7,1) EOS-IT Vizion (5,0) HFBC (3,4) Complément (19%) de Faceo Contracting (3,3) Complément d'avimo (75%) -- (191,9) -- Complément de TUS (50%) -- (84,8) -- ACSS (30%) -- (85,6) -- Thales Navigation Inc (Magellan) & Navigation Solutions -- (76,5) -- Complément d'atm (33%) -- (27,1) -- Augmentation de capital Thales Electronic Systems Hellas -- (10,0) -- Thales I.S. Finance Ltd (CWB) -- (8,9) -- Augmentation de capital de Thales Sécurité Solutions -- (7,0) -- Compléments de prix liés à l'acquisition de Thales I.S. Suisse (10,5) (6,6) -- Racal (2 164,9) 50% de Samsung (118,9) 50% de Shorts Missile Systems (111,1) CGA Transport (78,0) Sage Holding AG (22,2) Complément d'ingeniera Subacuatica SA de CV (24,1) Ressource Informatique Bancaire (RIB) (19,8) 49% de Diehl Avionik Systeme (18,7) 10% de Pilkington Optronics (11,4) Complément de prix / prise de participation dans Embraer (9,3) Quintec Associates (8,6) Autres (16,8) (38,9) (68,4) Investissements dans les filiales et participations (41,6) (537,3) (2 655,4) - Trésorerie des sociétés acquises 3,3 27,5 317,1 Investissements dans les filiales et participations, net (38,3) (509,8) (2 338,3) Information financière 83

86 Les cessions de titres de participation se décomposent comme suit : Cession partielle d'indra (6%) 87, Contact Solutions (note 2a) 30, Live TV 20, Heim 11, Thales Microsonics (40,1) Cession partielle de Thales Freight Logistics 4, Alcatel Space ,5 -- Thales Instruments -- 84,7 -- 6,67 % de Camelot -- 11,7 -- Crouzet Automatismes -- 8,6 227,7 Titres Gecat -- 49,1 30,3 Thomson-CSF Semiconducteurs Spécifiques * -- 11,4 18,2 Complément de prix / titres Crédit commercial de France ,3 Autres 5,4 10,6 20,5 Cessions de titres de participation 118,6 573,6 324,0 - Trésorerie des sociétés cédées (1,7) (5,6) (6,0) Cession de titres de participation, net 116,9 568,0 318,0 * Cession à Atmel Corporation à hauteur de 60 % en mai 2000 et 40 % en c) Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires 31/12/02 31/12/01 31/12/00 Augmentation de capital 87, Distributions de dividendes (110,5) (102,8) (101,1) Précompte mobilier (52,0) (49,8) (46,9) Prix de cession des actions propres 55, Autres -- (0,7) (0,2) Total (19,2) (153,3) (148,2) 22. Engagements hors bilan Pour financer l'exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d'en garantir la restitution en cas de non respect des obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d'avances. Au 31 décembre 2002, le montant total de ces garanties s'élève à 1 969,1 M. Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s appliquant contractuellement pendant la période de garantie du produit livré peut être substituée par la mise en place, par l intermédiaire de banques, d une caution de garantie. Au 31 décembre 2002, ces engagements s'élèvent à 49,9 M. Certains programmes de développement lancés par le Groupe bénéficient parfois d un financement partiel par des avances, remboursables selon certaines modalités (réussite du développement, succès commercial du programme de développement ). Au 31 décembre 2002, le montant des avances perçues et non encore remboursées s'élève à 25,7 M. Dans le cadre de ses activités de simulation, le Groupe a accordé à certains clients des options de revente des simulateurs acquis, à un prix et une date définis d'avance. Au 31 décembre 2002, la valeur totale de rachat de ces équipements s'élève à 11,4 M. A chaque arrêté, si la valeur de marché dudit simulateur est inférieure à la valeur contractuelle de rachat, le Groupe constitue une provision pour risque dans ses comptes. L échéancier de ces engagements se présente comme suit : < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Garantie de soumission 28,7 8,4 0,6 37,7 Caution de bonne exécution 313, ,7 196, ,9 Garantie de restitution d'avances 538, ,4 170, ,1 Caution de garantie 25,2 17,5 7,2 49,9 Avances remboursables 0,1 15,2 10,4 25,7 Rachat d'équipement 1,9 9,5 0,0 11,4 Total 907, ,7 385, ,7 Information financière a) Engagements liés aux contrats commerciaux Dans le cadre de son activité de contrats à long terme, le Groupe répond régulièrement à des appels d offres. Afin d'assurer le caractère définitif de l'offre présentée, et obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2002, le montant total de ces garanties s'élève à 37,7 M. De la signature du contrat jusqu'à la fin de son exécution, le Groupe s'engage, par l'intermédiaire de banques, à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution. Au 31 décembre 2002, le montant total de ces garanties s'élève à 1 580,9 M. Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l affaire. A défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant. b) Obligations en matière de location et engagements fermes d achats d immobilisations corporelles Contrats de location Les sociétés du Groupe détiennent à bail des ensembles immobiliers et des installations techniques. Les loyers payables dans le cadre de ces baux sont susceptibles de nouvelles négociations, selon des rythmes variables prévus aux contrats. Les engagements de loyers irrévocables existant au 31 décembre 2002 s analysent comme suit : Loyers à payer : Total A moins De un A plus d'un an à 5 ans de 5 ans Contrats de crédit-bail 89,9* 17,1 41,9 30,9 Contrats de location simple 428,4 128,3 243,0 57,1 * Intérêts inclus (6,5 M ). La dette correspondante figure au bilan consolidé pour un montant hors intérêts (note 20.a). 84

87 Le Groupe a initié fin 2001 un programme de cession de ses actifs immobiliers. En France, deux opérations ont été finalisées, la première avec Deutsche Bank fin décembre 2001, la seconde avec Lone Star et Pario fin décembre Ces deux transactions ont été réalisées dans les conditions suivantes : (M ) Valeur comptable des actifs cédés 133,6 362,0 - Prix de cession 204,4 466,9 - Résultat de cession 70,8 104,9 Les actifs cédés font dorénavant l'objet d'un contrat de location simple, telle que définie dans l'ias17. Achats d immobilisations corporelles Au 31 décembre 2002, les engagements fermes d achats d immobilisations corporelles s élèvent à 13,0 M. c) Garanties données / reçues dans le cadre d opérations de cessions / acquisitions de filiales Dans le cadre des opérations d'acquisitions (cessions) d'entreprises, le Groupe reçoit (accorde) des garanties de passif, généralement limitées tant en valeur qu'en durée. Ces garanties de passif incluent notamment les risques environnementaux. Certains contrats d'acquisition (cession) d'entreprises prévoient des clauses d'ajustement de prix, généralement fonction de critères de performance de la cible concernée. A la date d'acquisition (cession), le Groupe comptabilise en dette ou créance sa meilleure estimation de l'ajustement de prix attendu. Certains contrats d'acquisition (cession) d'entreprises prévoient des options d'achat et/ou de vente d'actions, susceptibles de modifier la composition future de l'actionnariat de ces entreprises. Au 31 décembre 2002, les principales options existantes sont les suivantes : Armaris : Par un accord conclu avec Thales le 3 avril 2002, DCN dispose jusqu au 31 mars 2004 d une option d acquisition des titres détenus par Thales dans la société Armaris. En cas d exercice de l'option : - le prix des actions, qui s imposera à DCN, sera déterminé à dire d experts. Thales bénéficie toutefois de la possibilité de racheter les titres de DCN par une surenchère d au moins 1,125 fois la valeur des titres ainsi expertisés ; - en cas d exercice de cette promesse et sur la base de cette expertise, Thales ou DCN pourront racheter leurs apports à la société commune. Horizon et Eurosysnav : En conséquence des promesses signées en avril 2002 entre DCN, DCNI et Thales, DCNI et Thales bénéficient respectivement d options de vente et d achat prévoyant : - l obligation pour DCNI d acquérir les parts de Thales dans les sociétés Horizon et Eurosysnav en cas d exercice par Thales de son option de vente ; - l obligation pour Thales de vendre à DCNI ses parts dans les sociétés Horizon et Eurosysnav en cas d exercice par DCNI de son option d achat. Il est à noter que, DCNI ayant apporté l ensemble de ses droits et obligations à Armaris lors de sa constitution, Armaris se substitue à DCNI dans la réalisation des accords décrits ci-dessus. 23. Instruments financiers Thales utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de change et de taux d'intérêt. a) Gestion du risque de change Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes et, dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l'étranger. Aux 31 décembre 2002, 2001 et 2000, Thales détient principalement des contrats de change à terme. Les montants nominaux d'achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci-dessous par devise. En ce qui concerne les options, les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous-jacentes, et sont portés dans les colonnes "acheteur" ou "vendeur" en fonction du sens de l'opération au dénouement. Information financière 85

88 Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur prêteur emprunteur prêteur emprunteur prêteur emprunteur Contrats à terme USD 208,1 568,6 187,4 656,6 213, ,7 GBP 363,3 307,8 277,3 346,1 222,7 320,8 CHF 12,4 33,5 45,6 87,4 58,5 144,7 Autres 210,2 86,3 187,2 35,3 27,3 37,2 794,0 996,2 697, ,4 522, ,4 Swaps de change en couverture de titres USD 5,7 134, , ,2 GBP , , ,3 CHF -- 25, , ,1 Autres , , ,1 5,7 608, , ,7 en couverture d'engagements commerciaux USD 682, ,3 429, ,6 311, ,7 GBP 269,6 298,6 271,6 287,4 273,2 153,1 CHF 30,3 84,0 48,1 90,2 48,3 38,7 Autres 214,2 228,2 185,8 149,4 39,2 141, , ,1 934, ,6 672, ,3 Total 1 996, , , , , ,4 Options de change PUT USD 17,7 73, ,4 -- CALL USD 2,4 77,6 9,5 58,8 28,3 4,3 20,1 151,0 9,5 58,8 99,7 4,3 Les valeurs de marché correspondantes s'analysent comme suit : Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur prêteur emprunteur prêteur emprunteur prêteur emprunteur Information financière Contrats à terme (10,0) 48,0 4,0 (36,0) 2,2 (63,6) Swaps de change - en couverture de titres (0,3) 20,4 -- (23,0) -- 9,8 - en couverture d'engagements commerciaux 0,6 33,8 (1,0) (8,0) 24,2 21,0 Options de change - PUT -- 0, (0,5) -- - CALL -- 1,5 -- (1,0) (1,5) -- L'échéancier se présente ainsi : minimum maximum minimum maximum minimum maximum Contrats à terme Janv-03 Déc-07 Janv-02 Déc-07 Janv-01 Mai-05 Swaps de change - en couverture de titres Avr-03 Juin-03 Mars-02 Mai-02 Mars-01 Mai-01 - en couverture d'engagements commerciaux Janv-03 Avr-09 Janv-02 Avr-09 Janv-01 Juil-06 Options de change - PUT Janv-01 Fév-01 - CALL Avr-03 Mai-04 Janv-02 Oct-02 Janv-01 Juin-01 86

89 b) Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2002, 2001 et 2000, Thales détient essentiellement des contrats d'échange de taux destinés à diminuer la sensibilité de la position de taux du Groupe. Ces instruments couvrent ainsi la position de trésorerie excédentaire et les flux nets générés par certains contrats significatifs, signés ou en négociation, ces derniers faisant également l objet de couvertures de change mentionnées ci-avant. Les en-cours nominaux par nature d'instruments de taux se détaillent comme suit et correspondent à la branche fixe des swaps : Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur/ Acheteur/ Vendeur prêteur emprunteur prêteur emprunteur prêteur emprunteur Swaps de taux 1 021,8 517, ,8 602, ,1 550,6 Currency swap 19, ,0 13, ,1 Floors 110, , ,0 -- Les valeurs de marchés correspondantes s'analysent comme suit : Acheteur/ Vendeur/ Positions Acheteur/ Vendeur/ Positions Acheteur/ Vendeur Positions prêteur emprunteur retournées prêteur emprunteur retournées prêteur emprunteur retournées Swaps de taux 1,9 (21,0) -- 2,7 (15,9) -- 0,7 (10,2) (1,0) Currency swap (0,6) ,2 (1,0) ,4 -- Floors 3, , (0,1) La durée des contrats s'échelonne de janvier 2002 à juin c) Gestion du risque de contrepartie Les opérations de marché ne sont réalisées qu'avec des banques ou des institutions de premier plan en terme de notation et dans la limite des autorisations par contrepartie fixées par la Direction Générale pour chaque contrepartie. Les contrats d'échanges de taux retournés se présentent comme suit : Montant nominal total 390,0 285,7 362,6 Dont retourné avec la même contrepartie 80,0 100,0 45,7 24. Rémunération des dirigeants Rémunération du Président-Directeur Général de Thales au titre de l'exercice 2002 La part Fixe (montant brut) de la rémunération versée en 2002 au titre de l exercice par les sociétés du Groupe à Monsieur Denis Ranque, Président-Directeur Général, s est élevée à 600 K. Après examen par le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, le Conseil d administration a décidé, en mars 2002, que la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, au titre de l exercice 2002, serait fixée en fonction de l évolution d un critère de résultat (EBIT), d un critère de cash, et de différents critères qualitatifs. Le Conseil d administration a décidé le 11 mars 2003, au vu des résultats de l exercice 2002, que la part variable (montant brut) de la rémunération qui sera versée au Président-Directeur Général en 2003, au titre de l année 2002, s élèverait à 330 K, soit 55 % de la part fixe de sa rémunération. Rémunération des autres Dirigeants du groupe Au titre de l année 2002, la rémunération des neuf membres du Comité exécutif (PDG exclu) présents au cours de l exercice représente un montant total de K, incluant 33 % de part variable. Comme pour le Président du Groupe, cette part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance. Information financière 87

90 Liste des principales sociétés consolidées * (outre Thales S.A.) Information financière 1. INTEGRATION GLOBALE % Contrôle % Intérêt 31/12/02 31/12/01 31/12/02 31/12/01 Pôle Aéronautique Thales ATM (Europe, Etas-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales Avionics (France, Canada, Etats-Unis, Singapour, Irlande, Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% Thales Avionics Electrical Systems (France, Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales Avionics In-Flight Systems Llc (Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales Training & Simulation (France, Royaume-Uni, Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Pôle Défense African Defence Systems (Afrique du Sud) 80% 80% 60% 60% Australian Defense Industries (Australie) 100% 100% 50% 50% Avimo ( Royaume-Uni, Singapour, Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales Air Defence (France, Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% Thales Angénieux SA (France) 100% 100% 100% 100% Thales Communication (Europe, Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales International (France) 100% 100% 100% 100% Thales Missile Electronics Ltd (Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% Thales Naval (France, Pays-Bas, Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% Thales Nederland B.V. (Pays-Bas) 99% 99% 99% 99% Thales Optronics (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Canada) 100% 100% 100% 100% Thales Systèmes Aéroportés SA (France) 100% 100% 100% 100% Thales Underwater Systems (France, Royaume-Uni, Australie) 100% 100% 100% 100% Pôle Technologies de l'information & Services Thales Telematics (Royaume-Uni, Afrique du Sud) 100% 100% 100% 100% Thales Antennas (Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% Thales Broadcast & Multimedia (France, Etats-Unis, Suisse, Allemagne) 100% 100% 100% 100% Thales Computers (France, Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales Contact Solutions ( Royaume-Uni, Etats-Unis) % % Thales Electron Devices (France, Allemagne, Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales Engineering and Consulting SA (France) 100% 100% 100% 100% Thales e-security (Royaume-Uni, Etats-Unis, Chine) 100% 100% 100% 100% Thales e-transactions (Europe, Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales Geosolutions (Royaume-Uni, Etats-Unis, Pays-Bas, Afrique du Sud, Singapour, Australie) 100% 100% 100% 100% Thales Idatys SA (France) 100% 100% 100% 100% Thales Identification (France) 100% 100% 100% 100% Thales Industrial Services SA (France) 100% 100% 100% 100% Thales Information Systems (Europe) 100% 100% 100% 100% Thales MESL Ltd (Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% Thales Microelectronics SA (France) 100% 100% 100% 100% % Contrôle % Intérêt 31/12/02 31/12/01 31/12/02 31/12/01 Thales Microsonics SA (France) % % Thales Microwave SA (France) 100% 100% 100% 100% Thales Navigation (Etats-Unis) 100% 100% 100% 100% Thales Navigation SA (France) 100% 100% 100% 100% Thales Security and Supervision (France) 100% 100% 100% 100% Thales Service Industries (France) 100% 100% 100% 100% Thales Support Services (France) % % Thales Telecommunication Services (Royaume-Uni) 100% 100% 100% 100% 2. INTEGRATION PROPORTIONNELLE Pôle Aéronautique Diehl Avionik Systeme GmbH (Allemagne) 49% 49% 49% 49% Live TV (Etats-Unis) -- 51% -- 47% Pôle Défense Aircommand Systems International SAS (ACSI) (France) 50% 50% 50% 50% Ericsson Thales AEW System (Suède) -- 50% -- 50% Samsung Thales Company Ltd (Corée) 50% 50% 50% 50% TDA Armement S.A.S. (France) 50% 50% 50% 50% Thales Raytheon Systems (France, Etats-Unis) 50% 50% 50% 50% Armaris 50% -- 50% -- Pôle Technologies de l'information & Services Citylink Ltd (Royaume-Uni) 33% 33% 33% 33% Thales Nixdorf Systèmes Bancaires S.A.S. (France) 50% 50% 50% 50% Thales Navigation Solutions (Etats-Unis) 60% 60% 60% 60% Thales Spectrum de Argentina (Argentine) -- 65% -- 65% United Monolithic Semiconductors (France, Allemagne) 50% 50% 50% 50% 3. MISE EN EQUIVALENCE Pôle Aéronautique Aviation Communications & Surveillance Systems (Etats-Unis) 30% 30% 30% 30% Pôle Défense Amper Programas (Espagne) 49% 49% 49% 49% Arab International Optronics 49% 49% 49% 49% Elettronica S.p.A. (Italie) 33% 33% 33% 33% ESG (Allemagne) 30% 30% 30% 30% Indra (Espagne) (a) -- 11% -- 11% Stesa (Arabie Saoudite) 49% 49% 49% 49% Pôle Technologies de l'information & Services Camelot (Royaume-Uni) 20% 20% 20% 20% Thales Spectrum de Argentina (Argentine) 49% -- 49% -- Nice Systems 14% -- 14% -- Satellite Information Systems (Royaume-Uni) 22% 22% 22% 22% * La liste des pays entre parenthèses n'est pas toujours exhaustive. N'y figurent que les principaux pays d'implantation. (a) Suite à la cession des 6% du capital d Indra, la société est sortie du périmètre de consolidation et les titres ont été reclassés en "Autres titres de participation" (note 12). 88

91 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Mesdames, Messieurs les Actionnaires de la Société Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 19.2 et 1.m des comptes consolidés au 31 décembre 2002 qui exposent le changement de méthode résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2002, du règlement CRC n relatif au passif ainsi que le changement de méthode relatif à l'évaluation des engagements de retraite et prestations assimilées. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 avril 2003 Les Commissaires aux Comptes BARBIER, FRINAULT & AUTRES : Christian CHIARASINI Gilles PUISSOCHET Thierry BLANCHETIER MAZARS & GUÉRARD : Thierry COLIN Information financière 89

92 Les comptes de la société (extraits) Compte de résultat par nature En millions d euros Produits d'exploitation Chiffre d'affaires 1 759,5 596,6 Reprises sur provisions 3,0 3,1 Transfert de charges 15,3 28,8 Autres produits d'exploitation 165,6 165,7 Total 1 943,4 794,2 Charges d'exploitation Achats et variations de stocks et en-cours (1 715,2) (563,4) Autres charges externes (108,3) (121,3) Impôts et taxes (12,3) (11,9) Frais de personnel (131,2) (120,4) Dotations aux amortissements (5,6) (4,9) Dotations aux provisions (6,8) (4,6) Total (1 979,4) (826,5) Bénéfice (perte) d'exploitation (36,0) (32,3) Revenus financiers Intérêts et produits financiers assimilés 134,3 181,0 Revenus de participation 174,0 353,0 Autres revenus financiers 155,4 82,5 Bilan En millions d euros 31/12/02 31/12/01 ACTIF Immobilisations incorporelles, brut 7,7 7,2 Moins : amortissements (7,2) (7,1) Immobilisations incorporelles, net 0,5 0,1 Immobilisations corporelles, brut 96,5 80,3 Moins : amortissements (69,3) (66,5) Immobilisations corporelles, net 27,2 13,8 Titres de participation 6 089, ,1 Autres titres immobilisés (actions propres) 251,3 453,7 Autres immobilisations financières 509,4 871,9 Total immobilisations financières 6 849, ,7 Total de l'actif immobilisé 6 877, ,6 Stocks et en-cours 4,2 3,9 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 2 099, ,8 Clients et effets à recevoir 2 200, ,9 Comptes sociétés du groupe 810,4 942,7 Autres débiteurs et frais payés d'avance 172,7 189,5 Disponibilités 461,5 992,5 Total de l'actif circulant 5 748, ,3 Total de l'actif , ,9 Information financière Charges financières Intérêts et charges financières assimilées (240,1) (332,6) Autres charges financières (416,8) (728,1) Résultat financier (193,2) (444,2) Résultat courant avant impôt (229,2) (476,5) Produits et charges exceptionnels Coûts des restructurations (2,0) (10,9) Plus-values sur cession de titres Plus ou moins-values sur cessions et apports d'immobilisations 82,8 (31,3) Autres 3,6 (4,6) Résultat exceptionnel 84,4 (46,8) Résultat avant impôt sur les sociétés (144,8) (523,3) Impôt sur les sociétés 137,9 116,5 Résultat net (6,9) (406,8) En millions d euros 31/12/02 31/12/01 PASSIF Capital 515,6 503,2 Primes d'émission, de fusion ou d'apport 2 799, ,3 Résultats non distribués 241,2 810,5 Résultat de l'exercice (6,9) (406,8) Ecart de réévaluation 0,7 0,7 Total des capitaux propres 3 550, ,9 Provisions pour risques et charges 163,7 174,1 Dettes sociétés du groupe 2 349, ,8 Autres dettes financières 2 117, ,1 Total des dettes financières 4 466, ,9 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2 109, ,9 Fournisseurs et effets à payer 60,1 43,0 Autres créanciers et charges à payer 2 276, ,1 Total des dettes d'exploitation et divers 4 446, ,0 Total du passif , ,9 90

93 Tableau des flux de trésorerie En millions d euros 31/12/02 31/12/01 Cash flow des activités d'exploitation Résultat net (6,9) (406,8) Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5,6 4,9 Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraite et provisions réglementées 219,1 629,6 Dividendes (0,6) 4,9 Perte (profit) sur cessions d'actif (83,5) 16,5 Autofinancement d'exploitation 133,7 249,1 Variation des provisions hors exploitation (5,7) 4,3 Variation des besoins en fonds de roulement 239,7 155,3 Total 367,7 408,7 Cash flow des activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (19,0) (8,6) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2,7 1,8 Investissement net d'exploitation (16,3) (6,8) Cession Alcatel Space ,5 Cessions d'autres titres de participation 120,1 121,2 Investissements dans les filiales et participations (180,2) (224,6) Cession d'actions propres 51,4 -- Autre investissement financier net 77,1 (779,3) Total 52,1 (492,0) Cash flow des activités de financement Augmentation de capital, primes et autres fonds propres (a) (74,6) (152,6) Augmentation des dettes financières 129, ,2 Remboursement des dettes financières (1 037,9) (1 387,0) Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe 32,0 537,5 Total (950,8) 601,1 Augmentation (diminution) de la trésorerie avant opérations sur titres de placement (531,0) 517,8 Diminution (augmentation) des titres de placement 0,0 92,8 Augmentation (diminution) totale de la trésorerie (531,0) 610,6 Trésorerie en début d'année 992,5 381,9 Trésorerie en fin d'année 461,5 992,5 Information financière (a) Correspond pour 2002 à la distribution de dividendes (- 110,5 M ), au paiement du précompte (- 52,0 ), à l'augmentation du capital (+ 87,8 M ) et pour 2001 à la distribution de dividendes (+ 102,8 M ) et au paiement du précompte (+ 49,9 M ) 91

94 Variation des capitaux propres et autres fonds propres Période du 01/01/00 Nombre Capital Primes Résultats Résultat Ecarts de Total des Autres Total au 31/12/02 d'actions d'émission non de réévaluation capitaux fonds en circulation distribués l'exercice propres propres (En millions d euros) (milliers) Au 31 décembre , , ,0 243,1 0, ,9 0, ,9 Conversion du capital en Euros -- (8,3) -- 8, ,0 -- 0,0 Affectation du résultat ,1 (243,1) -- 0,0 -- 0,0 Distribution de dividendes (101,1) (101,1) -- (101,1) Versement du précompte (46,9) (46,9) -- (46,9) Différence de conversion ,7 0,7 -- 0,7 Résultat (191,2) -- (191,2) -- (191,2) Au 31 décembre , , ,4 (191,2) 0, ,4 0, ,4 Affectation du résultat (191,2) 191,2 -- 0,0 -- 0,0 Distribution de dividendes (102,8) (102,8) -- (102,8) Versement du précompte (49,9) (49,9) -- (49,9) Résultat (406,8) -- (406,8) -- (406,8) Au 31 décembre , ,3 810,5 (406,8) 0, ,9 0, ,9 Affectation du résultat (406,8) 406,8 -- 0,0 -- 0,0 Distribution de dividendes (110,5) (110,5) -- (110,5) Versement du précompte (52,0) (52,0) -- (52,0) Augmentation de capital ,4 75, , ,8 Résultat (6,9) -- (6,9) -- (6,9) Au 31 décembre , ,7 241,2 (6,9) 0, ,3 0, ,3 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices En millions d euros Information financière 1. Capital en fin d'exercice Capital social 511,5 511,5 503,2 503,2 515,6 Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer :. par conversion d'obligations (a) bons de souscription d'actions (non cotés) (b) par exercice de bons de souscription (c) Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (d) 584,8 653,4 703,9 568, ,3 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 42,4 181,1 (52,9) 115,6 63,5 Impôt sur les bénéfices 20,7 35,1 155,0 116,5 137,9 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (222,9) 243,2 (191,2) (406,8) (6,9) Résultat distribué 91,2 101,1 102,8 110, Résultat par action, en euros Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,4 1,3 0,6 1,4 1,2 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (1,3) 1,4 (1,1) (2,4) (0,1) Dividende net attribué à chaque action 0,5 0,6 0,6 0, Personnel Effectif moyen des salariés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice 72,0 66,9 79,6 88,2 95,7 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales) 37,5 24,2 39,6 32,2 35, : Capital porté de ,20 euros à ,30 euros à la suite des opérations d'apports : Capital porté de ,30 euros à euros suite à la conversion du capital en euros : Capital porté de euros à euros suite à une augmentation de capital. (a) En décembre 2001, Thales a émis obligations à option de conversion en actions nouvelles ou d'échange en actions existantes (OCEANE) pour une valeur nominale de 50,97, soit un montant total de 500 M. Les obligations portent un taux d'intérêt de 2,5% par an. Elles arrivent à échéance le 1er janvier 2007 et sont remboursables au pair, in fine ou à compter du 1er janvier 2005, à l'option de Thales, si le cours de l'action moyen sur 10 jours consécutifs excède 120% du prix de remboursement anticipé. Chaque porteur d'obligation a la possibilité de recevoir, à la place d'un remboursement en numéraire, des actions de Thales à une parité de 1,016 action pour 1 obligation. Cette parité peut être ajustée en fonction de certains événements impactant la valeur de l'action (opérations sur le capital, politique de dividendes). (b) BSA (non cotés) : bons attribués en Allemagne dans le cadre de la formule Levier Prix d'émission des actions nouvelles : 26,70, échéance 02/04/2007 (seront en principe exercés à cette date, sauf cas de déblocage anticipé, avec une parité de une action pour un bon de souscription). (c) Sur les options de souscription d'actions attribuées à des collaborateurs du groupe en 2001 et 2002, sont en vigueur au 31 décembre Ces options ne peuvent pas être exercées avant le 12 juillet 2005 pour d entre elles, et le 2 juillet 2006 pour les autres. En 2001, sur les options de souscription d'actions attribuées à des collaborateurs du groupe, étaient en vigueur au 31 décembre (d) Hors produits des activités annexes. 92

95 Tableau des filiales et participations Situation au 31 décembre 2002 Capitaux Valeur comptable Prêts et Montants Chiffre Résultat Dividendes En milliers d euros Capital propres Quote-part des titres détenus avances des d'affaires du dernier encaissés (devise autres que du consentis cautions hors taxes exercice par Thales locale) le capital capital Brute ( ) Nette ( ) par Thales et avals du dernier clos au cours des des filiales détenu et non encore donnés par exercice clos (devise de l'exercice filiales (devise locale) en % remboursés ( ) Thales ( ) (devise locale) locale) ( ) A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société 1. Filiales Thales Plc GBP , (759) -- Thales Systèmes Aéroportés SA EUR ( ) 100, Thales North America Inc USD , Thales Avionics LCD SA EUR , Thales International SA EUR , (835) -- Thales Communications SA EUR ( ) 97, Thales Air Defence SA EUR , (15 027) Thales Nederland NV EUR , (34 422) -- Thales Holding GmbH EUR , Thales Underwater Systems NV EUR (49 094) 100, Sifelec EUR , Thales Underwater Systems SA EUR (50 589) 100, Thales ISR EUR (5 025) 100, (1 500) -- Thales e-transactions CGA EUR , Thales e-transactions SA EUR , (29 014) -- Thales Info Systems Group EUR , Thales Services Industrie EUR (69 849) 100, SAS Elancourt EUR , Thales Corporate Ventures EUR , (15 984) -- Thales Optronique SA EUR (9 521) 100, SAS Guyancourt EUR , Thales Holding Norway AS NOK (985) 100, (2 456) -- Thales Microelectronics EUR (5 307) 100, (13 464) -- Thales Electron Devices EUR , Thales Broadcast Multimedia EUR , (937) -- Thales Communications Belgium EUR (19 295) 100, Thales Naval SA EUR , Thales Computers SA EUR , SAS Bagneux EUR , SI Des Boutries EUR (9 007) 100, (1 432) -- Thales Microwave SA EUR (27 762) 100, (21 454) -- Thales Navigation EUR (4 053) 100, (7 987) -- Thales Avionics Electrical Syst. EUR , Thales Communications SpA EUR (8 973) 100, (1 874) -- Thales Engeneering & Consulting EUR , Thales Secure Solutions EUR (4 210) 82, (15 060) -- Thales Broadcast Multimedia AG CHF , SAS IRD Valdolines EUR , Thales Training & Simulation EUR , SEERI EUR (493) 100, (11) -- Thales Laser SA EUR , (1 514) -- UMS Holding EUR , (4 919) -- SAS de la Vache Noire EUR (4 366) 100, (1 958) -- Thales Communications LtdA BRL , Faceo SA EUR , Thales Identification SA EUR (10 088) 100, Thales Safare EUR , (1 104) -- SAS Ferte EUR , SAS Sartrou EUR (2 264) 100, (495) -- Total des filiales Participations Embraer BRL , Thales ATM SAS EUR (35 056) 33, (15 401) -- Elettronica SpA EUR , Nice Systems 14, Amper Programas SA EUR , Total des participations Information financière B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au paragraphe A. Filiales françaises Filiales étrangères Total Participations non reprises au paragraphe A. dans des sociétés françaises dans des sociétés étrangères Total Total général * Données issues des comptes arrêtés selon les normes du groupe Thales telles que prises en compte dans la consolidation. 93

96 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille Situation au 31 décembre 2002 (en milliers d euros) 1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à Euros Nombre Valeur % de Valeur de titres partici- nette pation d'inventaire 1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à Euros (suite) Nombre Valeur % de Valeur de titres partici- nette pation d'inventaire Information financière Thales Systèmes Aéroportés SA 100, Thales Avionics SA 100, Thales Communications SA 97, Thales Air Defence SA 100, Thales International SA 100, Thales Underwater Systems SA 100, Thales e-transactions CGA 53, Thales Info Systems Group 79, Thales ISR 100, Thales Optronique SA 100, Thales Corporate Ventures 100, Sifelec 100, Thales Electron Devices 100, Thales Naval SA 100, Thales ATM SAS 33, Thales e-transactions SA 100, Thales Computers SA 100, Thales Navigation ex DSNP 100, Thales Avionics Electrical Sy 100, Thales Engeneering & Consulting 99, Thales Training & Simulation 99, Thales Broadcast Multimedia 99, Thales Identification SA 100, Thales Secure Solutions 82, Thales Technologies & Service 99, Eurotradia International 16, Thales Cryogenie SA 99, Sofradir 40, Thales Freight & Logistics SA 50, Thales Safare 99, Thales Insurance Risk Management 99, Sofresa 11, Thomson VP 99, Thales Security et Supervision 99, Thales Angenieux SA 99, Asa Architecture Systemes 99, Sofema 9, Societe M5 99, Institut de Participation 0, TDA Armements SAS 50, Arianespace Participation 0, Sofremi 13, Thales Laser Diodes 99, Geris Consultants 99, Gerac 99, Irdi 0, Thales Tritheme SA 99, Thales Universite Cooperation 99, Thomson-CSF Invest SAS 100, Thales Industrial Service 99, Centelec 99, Centelec 99, Morlaix Creation Entreprises 16, Centelec 99, Centelec 99, Centelec 100, Centelec. 99, Centelec. 99, Centelec 99, Centelec 100, Centelec 99, Centelec 99, Thales Groupe SAS 100, Centelec 99, Centelec. 100, Centelec 100, Centelec 99, Centelec. 99, Centelec 99, Centelec 99, Centelec 100, Horizon SAS 42, Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est inférieure à euros Participations dans des sociétés immobilières Participations dans des sociétés étrangères Total

97 Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l'exercice 2002 Pourcentage de détention Montant de Au 31/12/01 Au 31/12/2002 l'investissement (K ) > 5% > 20% > 33% > 50% > 66% > 5% > 20% > 33% > 50% > 66% 1. En augmentation Thales Underwater Systems SA , ,00 Thales Ultrasonics ,78 Thales Cryogenie , ,99 2. En diminution 145centelec , Saram , centelec , Unoquarantelec , Barcoview Texen , Sas du Château Rouge , SFCS , Underwater Defence Systems Intl , Thales Bouees , Faceo SP , , Thales Microsonics , SSDN , centelec , centelec , , SAS Gennecab , Thales Freight & Logistics , ,00 - Thales e-transactions , ,25 - Eurosysnav , , centelec , Rapport de gestion sur les comptes de la société-mère Activité La société Thales est contractuellement commissionnaire à l achat et à la vente pour certaines de ses filiales opérationnelles et, à ce titre, a réalisé un chiffre d affaires de M en 2002, en hausse substantielle par rapport à l an dernier (597 M ). En effet, le chiffre d affaires 2002 intègre l impact de la facturation de la première frégate Sawari 2 à l Arabie Saoudite. Société-mère du groupe, Thales SA assure un certain nombre de prestations pour l ensemble des unités. Ces prestations donnent lieu au versement de redevances facturées aux filiales en fonction de leur chiffre d affaires, qui s ajoutent aux facturations de services spécifiques rendus aux filiales par les services centraux. Ces redevances et facturations de services constituent l essentiel des autres produits d exploitation perçus par la société, soit 166 M en 2002 et Résultats Le résultat d exploitation est déficitaire de 36 M, un niveau similaire à celui de 2001 (- 32 M ). Le résultat financier est une charge de 193 M, réduite de 251 M par rapport à la charge financière de 2001 (- 444 M ). Cette évolution est liée à : une décroissance significative des intérêts et charges financiers nets, à M contre M en 2001, grâce à une réduction de l endettement moyen sur l année ; une forte diminution des dotations aux provisions financières, à 322 M en 2002, alors qu elles atteignaient 700 M en 2001, année de comptabilisation d une provision de 451 M sur les titres Thales Plc, détenteur des titres Racal acquis en juin 2000 ; qui atténuent l impact défavorable de la baisse des dividendes reçus, de 353 M en 2001 à 174 M en L essentiel des dividendes provient de Thales Systèmes Aéroportés SA (39 M ), de Thales Air Defence SA (28 M ) et de Thales Avionics SA (17 M ). Le résultat exceptionnel est un profit de 84 M (perte de 47 M en 2001) ; il inclut notamment la plus-value sociale de 83 M enregistrée sur la vente partielle des titres détenus dans la société espagnole Indra Sistemas (cession de 6 %, la participation de Thales a été ramenée à 4,25 %), et la moins-value sociale de 25 M constatée sur la cession de Thales Microsonics en octobre L impôt sur les sociétés est un produit de 138 M (117 M en 2001), qui inclut 133 M résultant de l application du régime d intégration fiscale prévu à l article 223A du Code Général des Impôts, dont relèvent Thales et ses filiales (1). L exercice 2002 se solde par un résultat net légèrement déficitaire, de - 7 M (perte de M en 2001). Information financière (1) En 2002, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à 0,091 M contre 0,072 M en

98 Information financière Bilan au 31 décembre 2002 Le total du bilan est de M à fin 2002, en baisse de 14 % par rapport à fin 2001 ( M ). A M, l actif immobilisé a très peu évolué par rapport à la clôture 2001 (6 974 M ). La légère baisse des immobilisations financières, qui totalisent 6850M, s explique par : une hausse de 455 M de la valeur nette des "titres de participation", partiellement compensée par une baisse de 363 M des "autres immobilisations financières" (incluant les créances rattachées à des participations) : Thales SA a en effet procédé à deux augmentations de capital par incorporation de ses avances d actionnaire, l une pour Thales North America Inc (230 M ), l autre pour Thales International SA (110 M ) ; une diminution de 202 M de la valeur nette des actions propres liée, d une part, à la cession d actions sur le marché au cours du premier semestre 2002, d autre part, à la dépréciation des actions détenues en auto-contrôle au 31 décembre 2002, sur la base du cours moyen de bourse du mois de décembre Cette provision pour dépréciation, de 170 M, est enregistrée en charges financières. Les avances et acomptes versés sur commandes en cours atteignent M, contre M à fin 2001 ; par symétrie, les avances et acomptes reçus sur commandes en cours, enregistrés en dettes d exploitation, s élèvent à M, contre M à fin Ces postes concernent pour leur majeure partie Thales Naval France et son contrat Sawari 2 avec l Arabie Saoudite ; leur diminution, de près de 800 M, correspond à la consommation des avances constatée à la facturation de la première frégate, au troisième trimestre Les créances clients, à M, sont presque stables (2 172 M fin 2001). Elles sont enregistrées dans le cadre des contrats de commissionnaires à la vente entre Thales et ses filiales. En symétrie, une quasi-stabilité est observée au passif du bilan, en autres créanciers et charges à payer. Les créances et les dettes avec les sociétés du groupe ont peu évolué par rapport à l an dernier. Elles représentent ensemble une dette nette de M (1 220 M à fin 2001). Les dettes financières ont diminué de plus de 800 M, elles s élèvent à M à fin 2002 (2 931 M à fin 2001). Elles sont composées en grande partie de dettes obligataires, et de billets de trésorerie : 500 M d emprunt obligataire convertible "Oceane", émis en décembre 2001, venant à échéance en janvier M d emprunt obligataire, dont une émission de 500 M réalisée fin 2000 (à échéance novembre 2005), dans le cadre du programme global EMTN ; parmi les autres lignes du programme, à échéances variables, 400 M sont venus à échéance en août M de billets de trésorerie (1 062 M fin 2001). Parallèlement, la société disposait de 462 M de disponibilités en fin d année 2002 (993 M à fin 2001). Le 20 décembre 2002, le capital social de Thales a été porté de 503,2 M à 515,6 M, à la suite d une augmentation de capital réservée aux salariés. Il se compose désormais de actions de 3 euros de nominal chacune ( actions à fin 2001). La prime d émission relative à cette augmentation de capital s élève à 75,4 M. Perspectives de l exercice en cours Le résultat dégagé par la Société en 2003 sera le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l exercice 2002, et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l évolution de l activité et des performances. Affectation du résultat Le Conseil d administration proposera aux actionnaires, conviés en assemblée générale le 15 mai 2003, le maintien d un dividende net de 0,70 par action, assorti d un avoir fiscal maximal de 0,35. Le détachement du dividende sera effectif le 2 juin L affectation proposée du résultat 2002 est la suivante : (en euros) Origine Report à nouveau Résultat de l exercice ( ) Réserve extraordinaire Primes d émission, de fusion et d apport, pour le solde Montant à affecter Affectation Dividendes Précompte mobilier y afférent Total affecté Evènements survenus depuis la clôture de l exercice A la date du présent rapport, aucun événement n est survenu depuis la clôture de l exercice, susceptible d avoir un impact en 2003 sur la situation financière de la Société. Autres éléments constitutifs du rapport de gestion Conformément à l article L du Code de commerce, le rapport du Conseil d administration est composé des informations suivantes, disponibles dans le "" de la société : page du rapport annuel rapport de gestion sur l activité et les résultats consolidés...6 rapport de gestion sur les comptes de la société-mère...95 dividendes versés au titre des trois derniers exercices...54 rémunération totale et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux...49 liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux attributions et levées d options de souscription ou d achat d actions...51 actionnariat salarié...42 & 108 détention d actions propres et autorisation conférée à la société d opérer sur ses propres actions répartition du capital...51 répartition des droits de vote...52 prises de participation...95 gestion des risques (de marché, juridiques, environnementaux)...11 changement de méthode comptable...11 rapport social...na (disponible sur simple demande au siège de la Société) 96

99 Rapport général des commissaires aux comptes Mesdames, Messieurs les Actionnaires de Thales, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2002, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Thales établis en euros et conformément aux principes comptables généralement admis en France, tels qu'ils sont joints au présent rapport (1), les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1-l de l annexe qui expose l incidence du changement de méthode comptable relatif à l évaluation des engagements de retraite et prestations assimilées. 2 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 25 avril 2003 Les commissaires aux comptes, BARBIER, FRINAULT & AUTRES : Christian CHIARASINI Thierry BLANCHETIER MAZARS & GUÉRARD : Gilles PUISSOCHET Thierry COLIN Information financière (1) Le document de référence présente des comptes sociaux résupés. Les comptes sociaux complets sur lesquels porte ce rapport sont disponibles au siège de la Société. 97

100 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Mesdames, Messieurs les Actionnaires de Thales ("la Société"), En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention autorisée au cours de l exercice 2003 Le Conseil d Administration du 11 mars 2003 a, sur proposition du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, autorisé la conclusion d un avenant au contrat de travail conclu en 1986 entre la Société et M. Denis Ranque, et suspendu en 1998 lorsque M. Ranque a été nommé Président Directeur Général. Cet avenant, a amendé le contrat de travail sur les points suivants : A la date de reprise des effets du contrat de travail, la rémunération de base sera au moins égale à la moyenne de la rémunération de base des membres du Comité Exécutif (hors Président-Directeur Général), M. Denis Ranque sera éligible au plan de rémunération variable en vigueur dans le Groupe et l ancienneté acquise pendant la période de suspension du contrat de travail sera reprise, M. Denis Ranque se verra appliquer lors de la reprise de son contrat de travail, sous réserve de son accord, les modifications apportées au contrat de travail des membres du Comité Exécutif entre la date de signature du présent avenant et la date de reprise des effets de son contrat. Toutefois, au cas où certaines de ces modifications constitueraient des aménagements significatifs du contrat de travail de M. Denis Ranque, subordonnés par le Code de commerce à une autorisation du Conseil d administration de la Société, celles-ci ne pourraient être intégrées au contrat de travail qu après avoir été dûment autorisées par ledit Conseil. M. Denis Ranque devra se voir proposer, dans un délai de deux mois suivant la reprise des effets de son contrat de travail, un poste correspondant à ses compétences, le plaçant dans une position de membre du Comité Exécutif et tenant compte de ses aspirations. A défaut d une telle proposition dans le délai imparti la société devra procéder au licenciement de l intéressé et lui verser une indemnité de rupture équivalente à 24 mois de salaire (salaire brut de base auquel s ajouterait la rémunération variable moyenne versée l année précédente aux membres du Comité Exécutif, hors Président- Directeur Général). Dans le cas où le contrat de travail se poursuivrait, M. Denis Ranque continuerait à bénéficier en cas de licenciement, hors faute grave ou lourde, d une indemnité équivalente à 24 mois de salaire (comprenant l indemnité conventionnelle de licenciement et tout autre engagement contractuel en vigueur, à l exclusion des sommes dues au titre du préavis). Cette convention réglementée, signée le 21 mars 2003, est soumise pour approbation à l Assemblée Générale du 15 mai 2003 dans sa quatrième résolution. Information financière 98

101 Conventions autorisées au cours de l exercice 2002 Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice : Convention avec les sociétés TSA (alors dénommée Thomson SA), Alcatel et Groupe Industriel Marcel Dassault Le Conseil d Administration a, le 18 octobre 1999, autorisé la conclusion d un accord de coopération entre Alcatel, Groupe Industriel Marcel Dassault, Thales (alors dénommée Thomson-CSF) et TSA, après avoir approuvé le protocole qui en avait fixé les bases le 14 septembre Cet accord de coopération, signé le 18 novembre 1999, s est substitué à l accord du 14 avril Il prévoit le renforcement de la coopération technique et commerciale entre les deux partenaires, fondée notamment sur la convergence accrue entre les technologies civiles et militaires ; cette opération a ainsi été élargie dans cinq directions : les réseaux militaires utilisant les protocoles Internet, la diffusion numérique de la télévision et de la radio, la microélectronique hyperfréquence, l électronique de paiement et la cryptologie. Deux nouvelles coopérations spécifiques concernant la politique d achats et le capital-risque ont été mises en place. La durée de l accord de coopération est prévue pour prendre fin dans le cas où soit le Secteur public, soit le Partenaire industriel (constitué par Alcatel et Groupe Industriel Marcel Dassault) cesserait de détenir au moins 15% du capital Thales. Toutefois, l accord de coopération prévoit que les engagements pris au titre du non-rétablissement et divers engagements d exclusivité doivent rester en vigueur au moins jusqu à fin 2003 ; il prévoit également que la coopération entre Alcatel et Thales pourra en tout état de cause se prolonger par accord entre les deux sociétés, même si l accord de coopération venait à expiration. L exécution de cet accord de coopération s est poursuivie en Convention relative à l usage et à l exploitation de la propriété intellectuelle du Groupe Thales approuvée par le Conseil d Administration du 17 juin 1997 Au titre de la convention, telle qu amendée en 2000, concernant la gestion des Produits Licenciés (disques compacts, vidéodisques, lecteurs de disques optiques) Thales perçoit 6,25% des redevances des Produits Licenciés effectivement reçues de la part des tiers licenciés, après toute retenue à la source. Cette convention a été signée entre TSA et Thales. Le montant des redevances perçues à ce titre par Thales s est élevé à euros en Convention d assistance à TSA autorisée par le Conseil d Administration du 17 juin 1997 Au titre des prestations réalisées durant l exercice 2002 par Thales envers TSA qui ne dispose plus des moyens propres lui permettant d assurer son fonctionnement depuis le 1er mai 1997, Thales a facturé à TSA une somme de euros. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 25 avril 2003 Les commissaires aux comptes Christian CHIARASINI BARBIER, FRINAULT & AUTRES : Gilles PUISSOCHET Information financière MAZARS & GUÉRARD : Thierry BLANCHETIER Thierry COLIN 99

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103 Autres informations Identification de la société Assemblées générales Fonctionnement des assemblées générales Assemblée générale du 15 mai Renseignements sur le capital et l actionnariat Renseignements sur le capital Les actionnaires de Thales Titres en circulation donnant accès au capital Capital potentiel maximal au 31 décembre Autorisation conférée à la société d opérer sur ses propres actions Données boursières sur l action Thales Titres de créances et obligations Programme global EMTN Emprunt obligataire sous forme d'oceane Conventions réglementées Autres Responsables du document de référence et du contrôle des comptes Attestation des responsables du contrôle des comptes Responsables de l'information financière Table de correspondance COB

104 H Autres informations Autres informations Identification de la société Dénomination et Siège social Thales Siège social : 173, boulevard Haussmann, Paris France Forme juridique et législation Thales est une société anonyme à conseil d administration régie par la législation française (notamment le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l Etat détient plus de 20 % du capital). L Assemblée générale du 16 mai 2002 a modifié les statuts, d une part, pour porter de 50 à 500 le nombre d actions Thales que doivent détenir les administrateurs (à compter du 30 juin 2003), d autre part, pour mettre ceux-ci en conformité avec la loi NRE, notamment en ce qui concerne la possibilité de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Le Conseil d administration a décidé en 2002 de ne pas procéder à cette dissociation. Durée et date d expiration La société a été constituée le 11 février 1918 pour une durée de 99 ans. Sa date d expiration est fixée au 11 février 2017, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Objet social (résumé de l article 2 des statuts) Etude, conception, fabrication, vente et location de tous composants, matériels, équipements et systèmes mettant en œuvre toutes applications de l'électronique, de la radio, de l optique, de l optronique et de l informatique aux télécommunications, à la détection, à l identification, à la navigation et à toutes autres activités industrielles et commerciales ; détention de tous titres de sociétés exerçant ces activités. Registre du Commerce et des Sociétés La société est inscrite sous le numéro au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code APE est 332 A. Consultation des documents sociaux Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au siège social auprès du secrétariat du Conseil. Exercice social L exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et s achève le 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices La répartition des bénéfices est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution. 102 Commissaires aux comptes Barbier, Frinault et autres, dont le mandat en cours, conféré par l Assemblée du 30 juin 1997, expire avec la révision des comptes de l exercice Il est proposé à l Assemblée générale du 15 mai 2003, sur proposition du Conseil d administration et après un appel d offres supervisé par le Comité des comptes, de nommer Ernst & Young Audit pour six exercices. Mazars & Guérard, dont le mandat en cours, conféré par l Assemblée du 16 mai 2001, expire avec la révision des comptes de l exercice Assemblées générales Fonctionnement des assemblées générales Convocation Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu de l assemblée sont indiqués dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et dans la grande presse de diffusion nationale au moins 30 jours avant la date de l assemblée. Les assemblées générales d actionnaires se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. Conditions d admission Tout actionnaire peut participer aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme soit d'une inscription nominative, soit de la fourniture d un certificat établi par son intermédiaire teneur de compte ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le droit de vote, et par conséquent le droit d assister à l assemblée générale, appartient à l usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d actions sont représentés aux assemblées par l un d entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi. Conditions d acquisition du droit de vote double Les actionnaires français ou ressortissants d un Etat membre de la Communauté Européenne, qui justifient d une inscription nominative sur les registres de la société depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d un droit de vote double, bénéficient également d un droit de vote double dès leur attribution.

105 Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d une conversion au porteur ou d'un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l assemblée spéciale des détenteurs d actions bénéficiant d un droit de vote double. Il n existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote. Conformément à la loi, les actions détenues par la société elle-même sont privées du droit de vote. Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d'actions égale ou supérieure à 1 %, ou à tout multiple de ce chiffre, du nombre d actions composant le capital social doit, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède. Cette obligation d'information s'applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés à l'alinéa précédent. En cas d absence de déclaration, l'actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée Générale Ordinaire 1ère résolution (approbation des comptes sociaux de l exercice 2002) L Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître une perte de 6,9 millions d euros. L Assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l Annexe à ces comptes. 2ème résolution (approbation des comptes consolidés de l exercice 2002) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de Thales pour l exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice consolidé (part du groupe) de 111,1 millions d euros. 3ème résolution (affectation du résultat et fixation du dividende) L'Assemblée générale approuve l affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2002 qui lui est proposée par le Conseil d administration, et décide : d imputer la perte de l exercice 2002 de Thales, société mère, soit ,84, sur le report à nouveau, dont le solde créditeur se trouve de ce fait ramené à ,96 ; de doter la réserve spéciale des plus-values à long terme d un montant de ,10, correspondant à la réserve figurant au bilan d une filiale à 100 % de Thales, qui a fait l objet durant l exercice 2002 d une transmission universelle de patrimoine à sa société mère, et ce, par prélèvement sur la réserve extraordinaire, dont le solde se trouve ramené à ,88 ; de prélever la somme nécessaire - à la distribution d un dividende net de 0,70 par action 0,70 x actions existant au 31 décembre ,40 - et au paiement du précompte mobilier y afférent ,00 Assemblée générale du 15 mai 2003 Ordre du jour Compétence de l assemblée ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l exercice Approbation des comptes consolidés de l exercice Affectation du résultat et fixation du dividende 4. Approbation des conventions réglementées 5. Ratification de la cooptation de M. Henri Proglio en qualité d administrateur 6. Ratification de la cooptation de M. Pierre Bilger en qualité d administrateur 7. Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire 8. Nomination de M. Pascal Macioce en qualité de Commissaire aux comptes suppléant 9. Autorisation au Conseil d administration en vue de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions Compétence de l assemblée extraordinaire 10. Délégation au Conseil d administration de réduire le capital par annulation d actions 11. Délégation au Conseil d administration d attribuer des options de souscription d actions 12. Délégation au Conseil d administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés 13. Pouvoirs pour formalités 103 soit au total ,40 sur les comptes suivants : - report à nouveau ,96 - réserve extraordinaire ,88 - primes d émission, de fusion et d apports, pour le solde ,56 total ,40 Le dividende unitaire de 0,70 est assorti d un avoir fiscal maximal de 0,35, formant un revenu global maximal de 1,05 par action. Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l article L du Code de Autres informations

106 Autres informations commerce, n auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau. Le dividende sera détaché et mis en paiement le 2 juin Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividende mis en distribution et d avoir fiscal correspondant ont été les suivants : Exercice Dividende Avoir Revenu unitaire fiscal global ,00 F (0,61 ) 2,00 F (0,30 ) 6,00 F (0,91 ) ,62 0,31 0, ,70 0,35 1,05 4ème résolution (approbation des conventions réglementées) Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce, l Assemblée générale prend acte du fait qu aucune convention réglementée n a été conclue au cours de l exercice 2002 et approuve la convention conclue en mars 2003 dont il lui a été rendu compte. 5ème résolution (ratification de la cooptation de M. Henri Proglio en qualité d administrateur) L Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil d administration du 30 janvier 2003, de M. Henri Proglio, au poste d Administrateur en qualité de "personnalité extérieure" aux termes du Pacte d actionnaires, en remplacement de M. Gerhard Cromme, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre ème résolution (ratification de la cooptation de M. Pierre Bilger en qualité d administrateur) L Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil d administration du 30 janvier 2003, de M. Pierre Bilger, au poste d Administrateur en qualité de "personnalité extérieure" aux termes du Pacte d actionnaires, en remplacement de M. Bruno Roger, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre ème résolution (Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) Après avoir constaté que le mandat de la société Barbier, Frinault et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, expire à l issue de la présente Assemblée, l Assemblée générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit, dont le siège social est situé 4, rue Auber à Paris (9ème), pour une durée de six exercices, qui expirera à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre ème résolution (Nomination de M. Pascal Macioce en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) Après avoir constaté que le mandat de M. Aldo Cardoso, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l issue de la présente Assemblée, l Assemblée générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : M. Pascal Macioce, demeurant 41, rue Ybry à Neuilly-sur-Seine (Hautsde-Seine), 104 pour une durée de six exercices, qui expirera à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre ème résolution (Autorisation au Conseil d administration en vue de permettre à la société d opérer sur ses propres actions) Connaissance prise du rapport du Conseil d administration et de la note d opération relative au rachat par la société de ses propres actions visée par la Commission des opérations de bourse, l Assemblée générale autorise, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, le Conseil d administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes prix maximal d achat : 65 euros par action prix minimal de vente : 30 euros par action En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas, soit d une division, soit d un regroupement des titres, les limites de prix ci-dessus seront ajustées en conséquence. Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d actions composant le capital à la date du rachat, la société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % de son capital social. Le montant maximal de l opération, au sens de l article du décret n du 23 mars 1967, est fixé à euros, correspondant, à la date de la présente Assemblée générale, à 10 % du capital social au prix maximum d achat de 65 euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la société : a) d assurer la gestion active de ses fonds propres eu égard à ses besoins de financement, laquelle pourra notamment conduire sous réserve de l adoption de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale à annuler des actions autodétenues en vue d optimiser le résultat par action ; b) de recevoir ou de remettre des actions à titres d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations industrielles ou financières, et notamment en cas d'exercice de l'option d'échange par les porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er janvier 2007 ; c) de céder des actions aux salariés et dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d options d achat d actions ; d) d opérer en bourse en vue de régulariser le cours du titre. Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par des opérations optionnelles ou par utilisation de produits dérivés, et, sans limitation particulière, sous forme de blocs. Afin d assurer l exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été accordée par l Assemblée générale du 16 mai 2002, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

107 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 10ème résolution (Délégation au Conseil d administration de réduire le capital par annulation d actions) Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, l Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la société détient dans le cadre d autorisations successives de racheter ses propres titres. Cette délégation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l Assemblée générale du 16 mai 2001, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. 11ème résolution (Délégation au Conseil d administration d attribuer des options de souscription d actions) Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, l'assemblée générale, agissant en application de l article L du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration le pouvoir de consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les bénéficiaires de ces options pourront être : certains salariés ou certaines catégories de personnel, certains mandataires sociaux, tant de la Société elle-même que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions précisées par l'article L du Code de commerce. Le nombre total des options qui seront consenties par le Conseil d'administration ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur à 6,5 millions. En cas d'augmentation de capital par attribution d'actions gratuites ainsi qu en cas, soit d une division, soit d un regroupement des titres, le nombre d actions indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d'administration lors de chacune de ses décisions d'attribution d'options, et sera égal à la moyenne, sans décote, des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Les options pourront être exercées pendant une durée maximale de dix ans à partir du jour où elles auront été attribuées. La présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour : déterminer les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires desdites options, fixer notamment l'époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, ainsi que les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions seront ajustés dans les cas prévus aux articles à du Décret n du 23 mars 1967 ; suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette délégation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l Assemblée générale du 16 mai 2001, est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. 12ème résolution (Délégation au Conseil d administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) Connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, l Assemblée générale autorise le Conseil d administration à augmenter le capital social, dans le cadre des dispositions des articles L du Code du travail et L du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par l émission d actions réservées aux salariés de la Société et des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation au sens de l article L du Code de commerce, adhérents à un plan d épargne visé par les articles L et suivants du Code du travail. Cette autorisation est conférée dans la limite de 4,5 millions d actions nouvelles, et ce compris l attribution gratuite, dans les conditions fixées par la loi, d actions ou de titres donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le nombre d actions indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Les actionnaires renoncent expressément à leur droit préférentiel de souscription au profit des personnes visées ci-dessus. L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans la limite des dispositions légales et réglementaires à l effet, notamment, de : 1) fixer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d administration, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % dans le cas d un plan d épargne d entreprise ou 30 % dans le cas d un plan partenarial d épargne salariale volontaire ; 2) arrêter l ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, et en particulier : - décider le montant à émettre et les modalités de chaque émission ; - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l offre de souscription ; - déterminer les plans d épargne d entreprise ou plans partenariaux d épargne salariale volontaire dont les adhérents pourront bénéficier de l offre de souscription ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l intermédiaire de fonds communs de placement, ou de sociétés d investissement à capital variable ; - fixer les modalités de libération des actions et notamment consentir, le cas échéant, un délai pour la libération desdites actions dans les limites déterminées par la loi, le versement des souscripteurs pouvant être abondé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 105 Autres informations

108 - décider, le cas échéant, de l attribution gratuite d actions ou d autres titres donnant accès au capital dans les limites déterminées par la loi ; - fixer les dates d ouverture et de clôture de la souscription ; 3) accomplir tous actes et formalités à l effet de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation à hauteur du montant des actions effectivement émises, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette délégation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l Assemblée générale du 16 mai 2001, est consentie pour une durée de 5 ans à compter du jour de la présente Assemblée générale. 13ème résolution (Pouvoirs pour formalités) L Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits du procès-verbal constatant les délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Renseignements sur le capital et l actionnariat Renseignements sur le capital Au 31 décembre 2002, comme à la date de dépôt du présent rapport annuel, le capital social est égal à euros, divisé en actions d une valeur nominale de 3 euros. Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. La tenue des comptes d actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse - BP Nantes cedex 3 - France) que la société a mandatée à cet effet. Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d'une action ordinaire appartenant à l'etat français, décidée par le décret n du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page suivante). La Société est en droit de s'informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l'identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du "Titre au Porteur Identifiable"). Evolution du capital social au cours des cinq derniers exercices (en euros, sauf nombre d actions) Date Nature de l opération Primes Nb Montant Montants Nb cumulé d apport, d actions nominal des successifs d actions d émission créées variations du capital composant ou de fusion de capital le capital 31 déc juin 1998 Augmentations de capital réservées en rémunération des apports de : - Aerospatiale Dassault Industries Alcatel SA juillet 1998 Augmentation de capital pour les intérêts minoritaires dans Dassault Electronique (OPES) déc déc mai 2000 Conversion du capital en euros (3 euros par action contre 20 francs auparavant) - - ( ) déc déc déc Augmentation de capital réservée aux salariés déc Autres informations Commentaires sur l évolution du capital social et de sa répartition (voir répartition du capital en page 51) Année 2002 : forte augmentation du capital "flottant", à actions et 52,97 % du capital, en fin d année, contre actions et 45,7 % du capital, fin Cette augmentation résulte des deux opérations suivantes : - le 25 septembre 2002, Alcatel a cédé sur le marché 10,3 millions d actions représentant 6,1 % du capital de Thales ; la participation 106 d Alcatel est passée de 15,84 % et 26,6 millions d actions à 9,46 % et 16,3 millions d actions. Cette cession a réduit le poids du "Partenaire Industriel" (Alcatel et GIMD), de 21,6 % fin 2001 à 15,18 % fin le 20 décembre 2002, Thales a procédé à l émission de 4,1 millions d actions nouvelles correspondant à l augmentation de capital réservée aux salariés, réalisée dans le cadre de l autorisation votée par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2001.

109 La répartition du capital flottant par catégorie d actionnaires s est également modifiée sensiblement au cours de l année écoulée : d une part, Thales a procédé à des cessions d actions propres sur le marché, réduisant sa participation de 10,7 millions d actions (6,4 % du capital) fin 2001, à 9,6 millions d actions (5,6 % du capital) fin 2002 ; d autre part, l actionnariat salarié a presque doublé son poids dans le total passant de 2,4 % fin 2001 à plus de 4,7 % fin Les autres actionnaires du public détenaient fin ,6 % du capital (73,2 millions d actions), contre 36,9 % (61,9 millions d actions), un an auparavant. Année 2001 : après deux années de relative stabilité de l actionnariat, augmentation significative du flottant, après la cession par Alcatel de 9,45 % du capital de Thales sur les 25,29 % qu il détenait jusque-là. Cette cession est intervenue en deux opérations distinctes : - en juillet 2001, conformément à l accord intervenu en mai 2001, Thales a cédé les 48,83 % qu il détenait dans le capital d Alcatel Space à Alcatel, devenu ainsi le seul actionnaire d Alcatel Space. Le montant de la transaction, fixé à 795 millions d euros, a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales, soit actions correspondant à 5,26 % du capital. A l issue de l opération, la participation d Alcatel dans Thales a diminué de 25,29 % à 20,03 %, et la part d autocontrôle (actions détenues par Thales) est passée de 1,15 % à 6,41 %. - en novembre 2001, Alcatel a procédé à la vente de 4,2 % du capital de Thales, dans un placement privé de titres par construction accélérée d un livre d ordres. A l issue de cette cession, Alcatel détenait 15,84 % du capital de Thales. Par ailleurs, en juin et septembre 2001, Thomson SA a attribué aux salariés actionnaires un nombre d actions gratuites représentant au total 0,75 % du capital de Thales, dans le cadre des dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée. Année 2000 : le transfert, en décembre 1999, de 9,45 % du capital de Thomson-CSF du Secteur Public à Alcatel, a permis à l Etat français de proposer aux salariés et anciens salariés du groupe d acquérir des actions Thomson-CSF à des conditions préférentielles, en application des articles 11 et 12 de la loi de privatisation. Cette offre, qui s est déroulée du 30 mars au 12 avril 2000, a porté sur actions, soit 1,05 % du capital, au prix de référence de 36 par action, prix auquel l Etat avait cédé ses actions à Alcatel. Aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002, la participation directe de l Etat comprend, outre l action spécifique, les actions qui n ont pas été attribuées aux salariés en raison, d une part, de l application d un barème de réduction la demande ayant représenté 3,3 fois l offre et, d autre part, les actions restituées à l Etat pour cause d impayés. Le nombre d actions effectivement acquises par les salariés dans le cadre de cette offre s élève à Année 1999 : en mai 1999, Aerospatiale, qui détenait actions Thomson-CSF (3,87 % du capital) depuis le 22 juin 1998 a transféré, dans le cadre de sa privatisation, sa participation à ses actionnaires : l Etat français ( actions), Sogepa ( actions), autres (895 actions). En décembre 1999, Alcatel a acquis auprès du secteur public actions Thomson-CSF supplémentaires (9,45 % du capital), dans le cadre du renforcement du partenariat stratégique entre Alcatel et Thomson-CSF annoncé en juillet Faisant usage de l autorisation accordée par l assemblée générale d opérer en bourse sur ses titres, la Société a procédé au rachat de de ses propres actions, représentant 1,15 % du capital. 107 Année 1998 : en avril 1998, a été conclu dans le cadre de la privatisation de Thomson-CSF, un accord de coopération entre Thomson SA, Thomson-CSF, Alcatel et Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) alors dénommé Dassault Industries, accord auquel Aerospatiale participe également. L Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 1998 a approuvé la rémunération des différents apports en actions Thomson-CSF ( actions pour Alcatel, actions pour GIMD, et actions pour Aerospatiale). La Société est sortie du secteur public à cette date. En outre, actions ont été créées le 24 juillet 1998 pour rémunérer les actionnaires minoritaires de Dassault Electronique ayant présenté leurs titres à l O.P.E. Au 31 décembre 1998, l Etat détenait ainsi indirectement 43,9 % du capital augmenté (contre 58,3 % au 31 décembre 1997), et ce après avoir cédé aux salariés et anciens salariés du Groupe 1,53 % du capital de la société, à des conditions préférentielles, en application des dispositions de la loi de privatisation du 6 août Les actionnaires de Thales Présentation des principaux actionnaires TSA (ex Thomson SA) est une société holding dont le capital est intégralement détenu par l Etat français. Elle détient directement actions Thales. Sofivision, qui possède actions Thales, est une filiale à 100 % de TSA (ex Thomson SA). Sogepa (Société de gestion des participations aéronautiques) est une société holding, détenue à 100% par l Etat français, dont le portefeuille regroupe des participations dans le secteur de la défense et de l aéronautique. L Etat français dispose d une "action spécifique", qui lui confère notamment les droits suivants (article 3 du décret n du 4 mars 1997) : "Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l économie (...)". "Un représentant de l Etat nommé par décret sur proposition du ministre de la défense siège au conseil d administration de la société sans voix délibérative." "(...) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret." Les actifs en question concernent la majorité du capital de onze filiales de Thales, compte tenu des opérations intervenues depuis Ce sont : Thales Systèmes Aéroportés S.A. Thales Microwave S.A. Thales Optronique S.A. Thomson UK Holdings Ltd. Thales Communications S.A. Thales Air Defence S.A. Thales Nederland B.V. Thales Naval S.A. Thales Avionique S.A. Thales Training & Simulation S.A. Thales Underwater Systems NV Autres informations

110 Autres informations Alcatel est une société anonyme dont le capital est réparti dans le public. Alcatel est cotée sur le premier marché de la Bourse de Paris, sur le SEAQ de Londres, sur plusieurs autres places en Europe, ainsi que sur le New York Stock Exchange et à Tokyo. GIMD, Groupe Industriel Marcel Dassault, est une société holding qui possède principalement des participations dans des sociétés du domaine aéronautique et de l informatique. Thales détient, au 31 décembre 2002, de ses propres actions, qui correspondent au solde, d'une part, des actions acquises dans le cadre des programmes successifs de rachat d actions autorisés par l assemblée générale des actionnaires : en 1999 sur le marché, et en 2001 hors marché (cession d Alcatel Space à Alcatel rémunérée pour moitié par des actions Thales) et, d'autre part, des actions cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations conférées au Conseil d administration par l assemblée générale. Il n existe à la connaissance de la Société aucun actionnaire qui ne soit mentionné dans cette rubrique détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. Pactes d actionnaires 1. Pacte général entre le "Partenaire Industriel" et le "Secteur Public" Dans le cadre de l accord de coopération conclu entre la Société, le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Alcatel et GIMD), il existe un pacte d'actionnaires entre TSA (ex Thomson SA) d une part, Alcatel et GIMD d autre part. Ce pacte, initialement conclu le 14 avril 1998, et soumis au Conseil des Marchés Financiers, qui en a rendu publics les principaux éléments le 21 avril 1998 (voir Décision N 198C0370), a été mis à jour le 18 novembre 1999, pour tenir compte de la sortie d Aerospatiale du dispositif et de l accroissement, à cette date, de la participation d Alcatel dans Thomson-CSF, devenue Thales. Les principales dispositions de ce pacte, qui demeurent en vigueur dans la mesure où le Partenaire Industriel détient au moins 15 % du capital de Thales avec prééminence d Alcatel, sont relatives à : la composition du Conseil d administration (voir page 45) ; un engagement de soumettre à l accord de la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel les décisions du Conseil d administration de Thales relatives à : la nomination et la révocation du Président-Directeur Général, l adoption du budget annuel, les acquisitions ou cessions significatives, ou les décisions susceptibles de porter atteinte à la coopération entre Thales et le Partenaire Industriel ; un engagement du Secteur Public de mettre le Partenaire Industriel en mesure de détenir au moins 20 % du capital de Thales et de rester le premier actionnaire privé de Thales, le Secteur Public s engageant pour sa part à ne pas dépasser 49,9 % du capital de la Société ; un droit de préemption reconnu au Secteur Public sur les actions détenues par Alcatel si celle-ci venait à perdre sa prééminence au sein du concert "Partenaire Industriel". 2. Pacte entre Alcatel et Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) Par ailleurs, Alcatel et GIMD ont signé un pacte d actionnaires par lequel ils déclarent agir de concert en tant que "Partenaire Industriel", GIMD reconnaissant, pendant une période minimale de cinq ans prorogeable, la prééminence d Alcatel au sein de ce concert. En outre, les deux parties se sont interdit de transférer les actions reçues en rémunération de leurs apports pendant une période de cinq ans. Dans 108 sa décision du 21 avril 1998, mentionnée ci-dessus, le CMF a publié les principales dispositions de ce pacte, qui est entré en vigueur le 22 juin 1998, date de l Assemblée générale extraordinaire de la société ayant approuvé sa sortie du secteur public. Depuis lors, ce pacte a été modifié en date du 24 septembre 2002, pour autoriser Alcatel à céder sur le marché un nombre d actions tel que, d une part, la participation du Partenaire Industriel ne soit pas inférieure à 15 % du capital de Thales, d autre part, la prééminence d Alcatel au sein du concert formé avec GIMD soit préservée (Décision CMF n 202C1306). Ces deux pactes, conclus pour une durée de dix ans, sont valables jusqu au 30 juin Participation des salariés au capital Au 31 décembre 2002 les salariés détiennent dans le cadre du Plan d épargne Groupe et des fonds équivalents aux FCPE au Royaume-Uni actions Thales, soit 4,74 % du capital, après l augmentation de capital qui leur a été réservée en décembre Ce pourcentage représente la participation des salariés au capital social à la clôture de l exercice 2002, au sens de l article L du Code de commerce. Compte tenu de l attribution d actions gratuites aux souscripteurs des formules avec rabais de l opération de 2000 (loi de privatisation), ce pourcentage devrait dépasser 5 % au 15 juin Les avoirs bloqués dans les FCPE depuis 1998 devenant librement cessibles à partir du 1er juillet 2003, ce pourcentage pourrait ensuite diminuer, toutes choses étant égales par ailleurs. Il est demandé à l Assemblée générale du 15 mai 2003 d autoriser le Conseil d administration à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés, à concurrence de 4,5 millions d actions, cette autorisation annulant celle qui avait été conférée par l Assemblée générale du 16 mai 2001 pour 6,6 millions d actions et partiellement utilisée en décembre 2002 (voir page 106). Titres en circulation donnant accès au capital Oceane Faisant usage de la délégation qui lui avait été consentie par le Conseil d administration en vertu de l autorisation de l Assemblée générale du 16 mai 2001, le Président-Directeur Général a décidé en décembre 2001 d émettre un emprunt obligataire sous forme d Obligations à option de Conversion et/ou d Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE), dont les principales caractéristiques sont les suivantes : nombre d obligations émises : obligations, représentant un montant nominal total de euros valeur nominale unitaire : 50,97 euros par obligation prix d émission : au pair date de jouissance et de règlement : le 20 décembre 2001 durée de l emprunt : 5 ans et 12 jours à compter de la date de règlement (échéance le 1er janvier 2007) taux d intérêt : 2,5 % par an, soit 1,27 euro par obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année taux de rendement actuariel brut : 2,5 % à la date de règlement (en l absence de conversion et/ou d échange en actions et en l absence d amortissement anticipé)

111 amortissement normal : en totalité le 1er janvier 2007 par remboursement au pair, plus coupon couru amortissement anticipé au gré de l émetteur possible, à partir du 1er janvier 2005, si le cours moyen de l action sur 10 jours consécutifs excède 120 % du prix du remboursement anticipé ratio de conversion ou d échange : 1,016 action pour 1 obligation Bons de souscription d actions Dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux salariés, réalisée en décembre 2002, bons de souscription (non cotés) ont été attribués aux salariés en Allemagne, en lieu et place de la décote de 20 %, conformément aux dispositions en vigueur. Chaque bon donne le droit de souscrire à une action nouvelle au prix de 26,70 euros, jusqu au 2 avril Options de souscription et d achat d actions Options de souscription Il est demandé à l Assemblée générale du 15 mai 2003 d autoriser le Conseil d administration à attribuer des options de souscription d actions, à concurrence de 6,5 millions d actions. Cette autorisation se substitue à celle conférée par l Assemblée du 16 mai 2001 (7,5 millions d actions) et utilisée à hauteur de 7 millions d actions en juillet 2001 et juillet On se reportera au tableau de la page 50 pour l utilisation de cette délégation par le Conseil d administration. Options d achat L Assemblée générale des actionnaires du 10 mars 1999 a conféré pour une durée de cinq ans au Conseil d administration l autorisation de consentir, en une ou plusieurs fois, des options d achat d actions, dans la limite de 8 millions d actions. L Assemblée générale du 29 juin 1999 a porté à dix ans la durée maximale de ces options. On se reportera au tableau de la page 50 pour l utilisation de cette délégation par le Conseil d administration Capital potentiel maximal au 31 décembre 2002 (en nombre d actions, de nominal 3 ) Capital au 31 décembre Titres en circulation donnant accès au capital (échéance 2007) - OCEANE Nb maximum d actions créées, en cas de conversion de la totalité de l emprunt en actions nouvelles. Prix d émission : 50,97 Echéance 01/01/2007, avec conversion possible à tout moment. 1,016 action pour une obligation. - BSA (non cotés) Bons attribués en Allemagne dans le cadre de la formule Levier Prix d émission des actions nouvelles : 26,70 Echéance 02/04/2007 (seront en principe exercés à cette date, sauf cas de déblocage anticipé). Options de souscription d actions en vigueur (échéances 2011 / 2012) Prix d exercice moyen pondéré : 42,82 - Options exerçables à 43, du 12/07/2005 au 11/07/ Options exerçables à 42, du 02/07/2006 au 01/07/2012 Capital potentiel (+ 9,83 %) Autorisation conférée à la Société d opérer sur ses propres actions La Société a disposé depuis l Assemblée générale du 6 février 1990 d'une autorisation, renouvelée par les assemblées générales des actionnaires, d'opérer en bourse sur ses propres actions pour en régulariser le marché. Cette autorisation est arrivée à échéance fin décembre 1998, sans que la Société en ait fait usage à cette date. Les Assemblées générales du 10 mars 1999, du 29 juin 1999, du 23 mai 2000, du 16 mai 2001 et du 16 mai 2002 ont approuvé de nouvelles autorisations pour la Société d opérer en bourse ou autrement sur ses propres actions, autorisations dont la mise en œuvre a été déléguée au Conseil d administration. Depuis, la Société a fait usage de cette autorisation : en 2001, dans le cadre de la cession à Alcatel de sa participation dans Alcatel Space : le montant de la transaction, de 795 millions d euros, a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales, soit 8,8 millions d actions ; en 2002, par la cession de 1,1 million d actions sur le marché. Il est demandé à l Assemblée générale du 15 mai 2003 de renouveler cette autorisation, pour dix-huit mois, avec les limites de prix suivantes : - prix maximal d achat : 65 euros par action, - prix minimal de vente : 30 euros par action, les autres conditions étant détaillées dans la résolution ci-dessus et dans la note du 24 avril 2003, ayant reçu le visa n de la Commission des opérations de bourse. Autorisation pour la Société d annuler ses propres titres L Assemblée générale du 16 mai 2001 a donné autorisation au Conseil d administration, pour une durée de vingt-quatre mois, d annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, les actions que la Société détient dans le cadre d une autorisation de racheter ses propres titres. Cette autorisation, qui arrive à échéance le 15 mai 2003, n était pas utilisée à la date de dépôt du présent rapport annuel. Il est demandé à l Assemblée générale du 15 mai 2003 de la renouveler, pour une période de 24 mois, dans la limite de 10 % du capital à la date de mise en oeuvre. Données boursières sur l action Thales Cotation à Paris L'action Thales est cotée sur le premier marché à la Bourse de Paris (SRD). code AFC (Agence Française de Codification) : Reuters : TCFP.PA Bloomberg : HO FP Elle est composante de l'indice CAC40 (depuis le 31 décembre 1987) et de l'indice SBF 120 (depuis le 31 décembre 1990), et valeur support du Marché des Options Négociables à Paris (MONEP). Autres informations

112 Volume Cours Année 2003 Nb Nb titres Capitaux moyen par moyen Cours extrêmes Dernier séances échangés échangés séance pondéré (en ) cours (en M ) (en ) (en ) plus haut plus bas janvier , ,67 28,19 25,00 26,04 février , ,18 26,94 19,86 21,26 mars , ,87 23,65 18,12 21,06 1er trimestre , ,07 28,19 18,12 21,06 Volume Cours Année 2002 Nb Nb titres Capitaux moyen par moyen Cours extrêmes Dernier séances échangés échangés séance pondéré (en ) cours (en M ) (en ) (en ) plus haut plus bas janvier , ,92 39,15 36,35 38,00 février , ,01 39,50 36,65 37,65 mars , ,23 41,77 37,11 41,16 1er trimestre , ,70 41,77 36,35 41,16 avril , ,85 44,21 39,67 42,40 mai , ,77 46,20 41,05 43,88 juin , ,16 45,27 39,66 43,00 2eme trimestre , ,78 46,20 39,66 43,00 juillet , ,70 44,50 34,70 39,10 août , ,90 38,96 38,20 38,30 septembre , ,09 38,99 26,76 27,05 3eme trimestre , ,09 44,50 26,76 27,05 octobre , ,31 30,20 24,50 27,25 novembre , ,81 29,31 23,05 28,42 décembre , ,22 25,84 24,95 25,23 4eme trimestre , ,88 30,20 23,05 25,23 Année , ,53 46,20 23,05 25,23 Autres informations Volume Cours Année 2001 Nb Nb titres Capitaux moyen par moyen Cours extrêmes Dernier séances échangés échangés séance pondéré (en ) cours (en M ) (en ) (en ) plus haut plus bas janvier , ,65 55,00 42,75 45,54 février , ,63 46,69 42,48 43,61 mars , ,10 48,00 42,63 47,65 1er trimestre , ,82 55,00 42,48 47,65 avril , ,53 49,00 43,51 46,95 mai , ,00 51,20 43,80 48,31 juin , ,61 49,45 41,86 42,77 2eme trimestre , ,40 51,20 41,86 42,77 juillet , ,18 46,68 40,20 44,66 août , ,95 45,25 40,21 40,73 septembre , ,49 45,60 37,00 40,00 3eme trimestre , ,18 46,68 37,00 40,00 octobre , ,69 45,30 39,03 42,72 novembre , ,34 44,00 37,66 40,00 décembre , ,53 41,25 37,44 38,75 4eme trimestre , ,78 45,30 37,44 38,75 Année , ,05 55,00 37,00 38,75 110

113 Autres marchés de cotation Depuis le 19 décembre 2000, l action Thales est inscrite à la cote officielle du London Stock Exchange (code THS), et cotée sur le SEAQ. L'action Thales est également cotée en Allemagne (Deutsche Börse code ) depuis Les volumes négociés sur ces marchés sont négligeables par rapport à ceux traités à la Bourse de Paris. Nota : à la date de publication du présent rapport, la Société avait engagé des démarches auprès du London Stock Exchange et des autorités du marché britannique, en vue d'obtenir l'annulation de son inscription à la cote officielle du LSE, en raison de la faiblesse des volumes échangés, depuis décembre L action Thales dans les indices Le titre Thales fait partie des indices suivants : Paris : CAC40 (depuis le 31 décembre 1987), SBF120 (depuis le 31 décembre 1990) Londres : Eurobloc 100, Eurotop 300 Euronext : Euronext 100 Internationaux : DJ Eurostoxx Titres de créances et obligations Programme global EMTN Faisant usage de la délégation consentie par l Assemblée générale du 16 mai 2002, pour une durée de cinq ans, le Conseil d administration du même jour a délégué au Président-Directeur Général le renouvellement du Programme Global EMTN (Euro Medium Term Notes) de 1,5 milliard d'euros, initialement mis en place en septembre Au 31 décembre 2002, le montant de la dette obligataire atteignait 548,4 millions d euros (hors dette obligataire convertible voir paragraphe ci-après), dont : un emprunt obligataire public à taux fixe (coupon 6,125 %) d un montant nominal de 500 millions d euros, remboursable le 14 novembre Cette émission, lancée le 27 octobre 2000, avait inauguré le programme EMTN. Les obligations sont admises à la bourse de Paris et à la bourse de Luxembourg. d autres emprunts à taux variable, dans le cadre du programme EMTN, pour un montant global de 48,4 millions d euros. Conventions réglementées Aucune convention relevant de l article L du Code commerce n a été conclue durant l exercice L exécution des conventions suivantes, autorisées et conclues antérieurement, s est poursuivie en 2002 : - Accord de coopération du 18 novembre 1999 (Conseil d administration du 18 octobre 1999) Conclu entre Alcatel, Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), TSA (ex Thomson SA) et Thales, cet accord prévoit la coopération technique et commerciale entre Thales et Alcatel. - Convention relative à l usage et à l exploitation de la propriété intellectuelle du Groupe Thales (Conseil d administration du 17 juin 1997) Au titre de la convention (telle qu amendée en 2000) concernant la gestion des Produits Licenciés (disques compacts, vidéo-disques, lecteurs de disques optiques), Thales perçoit 6,25 % des redevances des Produits Licenciés effectivement reçues de la part des tiers licenciés, après toute retenue à la source. Le montant des redevances perçues à ce titre par Thales s est élevé à euros en Convention d assistance TSA (ex Thomson SA) / Thales (Conseil d administration du 17 juin 1997) La rémunération versée à ce titre par TSA (ex Thomson SA) s est élevée à euros en Le Conseil d administration du 11 mars 2003 a, sur proposition du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, autorisé la conclusion d un avenant au contrat de travail entre la société et M. Denis Ranque, contrat de travail qui date de 1986 et a été suspendu en 1998 lorsque M. Ranque a été nommé Président- Directeur Général. Cet avenant, qui prévoit notamment qu en cas de cessation de ses fonctions actuelles, l intéressé devrait se voir confier des responsabilités impliquant sa participation au Comité exécutif avec un niveau de rémunération correspondant, a été signé le 21 mars Cette convention réglementée est soumise pour approbation à l Assemblée générale du 15 mai Emprunt obligataire sous forme d OCEANE Faisant usage de la délégation qui lui avait été consentie par le Conseil d administration, en vertu de l autorisation de l Assemblée générale du 16 mai 2001, le Président-Directeur Général a décidé, en décembre 2001, d émettre un emprunt obligataire sous forme d Obligations à option de Conversion et/ou d Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE), pour un montant de 500 millions d euros. Les principales caractéristiques de cet emprunt obligataire sont rappelées dans le chapitre "Renseignements sur le capital et l actionnariat" (page 108). 111 Autres informations

114 Autres Responsables du document de référence et du contrôle des comptes Attestation du responsable du document de référence A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Thales ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Denis RANQUE Président-Directeur Général Mazars & Guérard, Le Vinci, 4, allée de l Arche, Paris La Défense Cedex, représenté par Messieurs Thierry Colin et Thierry Blanchetier, entré en fonction le 30 juin 1983 et dont le mandat a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2001 pour une période de six exercices. Barbier, Frinault & Autres (réseau Ernst & Young), 41, rue Ybry, Neuilly-sur-Seine Cedex, représenté par Messieurs Christian Chiarasini et Gilles Puissochet, entré en fonction le 30 juin 1997 lors de l'assemblée générale ordinaire pour une période de six exercices. Le mandat de la société Barbier, Frinault & Autres (réseau Ernst & Young) expirant à l issue de l Assemblée générale du 15 mai 2003, il est proposé à cette même Assemblée de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit, 4 rue Auber à Paris (9ème), pour une période de six exercices. Commissaires aux comptes suppléants Attestation des commissaires aux comptes relative au document de référence En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thales et en application du règlement de la COB, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président-Directeur Général, Denis Ranque. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les données prospectives présentées correspondent à des objectifs des dirigeants, et non à des données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2001 et 2000 arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation autre que la mention suivante sur les comptes clos au 31 décembre 2002 : "Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 19.2 et 1.m des comptes consolidés au 31 décembre 2002, qui exposent le changement de méthode résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2002, du règlement CRC n relatif aux passifs ainsi que le changement de méthode relatif à l évaluation des engagements de retraite et prestations assimilées." Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-la-Défense, le 9 mai 2003 Monsieur Patrick de Cambourg, Le Vinci, 4, allée de l Arche, Paris La Défense Cedex, entré en fonction le 30 juin 1997, dont le mandat a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2001 pour une durée de six exercices. Monsieur Aldo Cardoso, 41, rue Ybry, Neuilly-sur-Seine Cedex, entré en fonction le 30 juin 1997 lors de l'assemblée générale ordinaire pour une durée de six exercices. Le mandat de Monsieur Aldo Cardoso expirant à l issue de l Assemblée générale du 15 mai 2003, il est proposé à cette même Assemblée de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Pascal Macioce, 41, rue Ybry à Neuilly-sur-Seine, pour une période de six exercices. BARBIER, FRINAULT & AUTRES MAZARS & GUERARD Christian Chiarasini Thierry Blanchetier Autres informations 112 Gilles Puissochet Thierry Colin

115 Responsables de l information financière Ross McINNES Directeur Général Adjoint, Directeur Financier Sylvie LUCOT Directeur des Relations avec les Investisseurs Thales 173, boulevard Haussmann Paris Cedex 08 - France Tel : 33 (0) Fax : 33 (0) [email protected] 113 Autres informations

116 Autres informations 114

117 Table de correspondance COB Règlement COB Attestations des responsables Page Attestation du responsable du document de référence Attestation des contrôleurs légaux des comptes Politique d information financière...54 Renseignements de caractère général Emetteur Capital Particularités Capital potentiel Tableau d évolution du capital sur 5 ans Marché des titres de la Société Tableau d évolution des cours et volumes...52 & 110 Dividendes...54 Capital et droits de vote Répartition actuelle du capital et des droits de vote Evolution de l actionnariat Pactes d actionnaires Activité du groupe Organisation du groupe...4, 16 à 30, 33 Chiffres clés...2 Informations chiffrées sectorielles...35 à 37 & 72 Marchés et positionnement concurrentiel de l émetteur...16 à 30 Politique d investissement Analyse des risques du groupe Facteurs de risques Risques de marché Risques particuliers liés à l activité (dépendance)...13 Risques juridiques...12 Risques industriels et liés à l environnement...12 & 55 à 57 Assurances et couverture des risques...13 Patrimoine, situation financière et résultats Comptes consolidés et annexe...61 à 88 Engagements hors-bilan Honoraires des commissaires aux comptes...50 Comptes sociaux et annexe...90 à 95 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes d administration et de direction...45 à 48 Composition et fonctionnement des comités Dirigeants mandataires sociaux...48 Dix premiers salariés non mandataires sociaux...50 Conventions réglementées & Evolution récente et perspectives Evolution récente Perspectives Autres informations

118

119 Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 12 mai 2003, conformément au règlement n Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. La brochure de présentation du groupe est disponible à la Direction de la Communication, au siège de la Société. Création et réalisation : Créapix - Paris

120 173, boulevard Haussmann Paris - France