GROUPE GO SPORT Conseil d administration Direction générale 6

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1 RAPPORT ANNUEL 2003 SOMMAIRE Profil du Groupe Go Sport 3 Message du président 4 GROUPE GO SPORT Conseil d administration Direction générale 6 Chiffres clés 7 Enseigne Go Sport 13 Enseigne Courir 15 RAPPORT ANNUEL 2003 Enseigne Moviesport 17 Implantations du Groupe 18 Ressources humaines 20 * * * Rapport de gestion 22 Rapport du président du conseil d administration 51 Comptes consolidés 63 Comptes sociaux 80 SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE RCS Créteil SIEGE SOCIAL : 35, chemin de Montjean FRESNES CEDEX Tél.: 33 (0) / Fax : 33 (0) ETABLISSEMENT DE SASSENAGE : 17, avenue de la Falaise SASSENAGE Tél. : 33 (0) / Fax : 33 (0) Résolutions à l assemblée générale ordinaire du 25 mai Rapport du conseil d administration à l assemblée générale extraordinaire 106 Résolutions à l assemblée générale extraordinaire du 25 mai Informations complémentaires 115 Table de concordance du document de référence

2 Message du président et du directeur général Message du président Profil du Groupe Go Sport Groupe Go Sport, avec ses trois enseignes Go Sport, Courir et Moviesport, s inscrit parfaitement dans ce développement continu de la pratique sportive depuis le début des années 1980, qui ont vu la création des enseignes Go Sport et Courir en France. C est ainsi que Groupe Go Sport est devenu l un des acteurs majeurs de son secteur d activité en Europe avec un chiffre d affaires TTC de 755,4 millions, 346 magasins et collaborateurs au 31 décembre L enseigne Go Sport s affirme avec une offre complète de marques (chaussures, textile et matériels de pratiques sportives) qui favorise l achat plaisir de chaque individu et incite chacun à être soi-même. Sa clientèle familiale et urbaine, toute classe d âge confondue, montre un intérêt marqué pour les activités physiques. Sur son marché, l enseigne Courir offre à une clientèle jeune le plus grand choix de marques de chaussures (Nike, Adidas, Puma, Reebok, New Balance, Asics, Coq Sportif, ). Si la «basket» de sport a une spécificité sportive, Courir s inscrit dans un marché plus large où le produit est le reflet d un statut. On porte des chaussures de marques qu on nomme des «shoes», des «street» signes d appartenance à un groupe, un clan. A l heure où je prends la présidence de la société, je tiens à vous faire partager ma conviction que les atouts de Groupe Go Sport, qui sont nombreux, doivent lui permettre d améliorer très sensiblement sa performance dans le futur. La société évolue dans l univers des sports-loisirs, appelé à se développer de manière soutenue pour répondre aux attentes d un consommateur désirant de plus en plus trouver dans la pratique du sport un nouvel épanouissement. Go Sport, qui couvre l ensemble des disciplines sportives en s appuyant sur une large présence des grandes marques internationales, est positionné pour répondre à cette demande croissante. Avec 10 magasins dans Paris intra-muros et près de 40 au total en région parisienne, l enseigne occupe une place privilégiée en Ile de France. Elle est, de plus, présente, avec une ou plusieurs unités, au cœur de toutes les grandes agglomérations françaises. Un concept traduisant les nouvelles ambitions de l enseigne est progressivement mis en place dans l ensemble du réseau. Ce ré-agencement sera poursuivi en 2004 autour d un concept qui sera affiné progressivement pour toujours mieux prendre en compte les attentes des consommateurs. L enseigne Courir, en tant que spécialiste de la chaussure de sport et leader sur ce marché, s adresse à une clientèle jeune et urbaine. Son réseau et son offre de grandes marques constituent ses atouts majeurs en couvrant le marché français avec près de 200 magasins. La jeune enseigne Moviesport s adresse à une clientèle plus urbaine en mettant l accent sur un assortiment de marques de chaussures et de textile-mode, particulièrement sur les univers du surf et l outdoor. Le développement s est poursuivi en 2003 avec l ouverture en France de 4 Go Sport et de 12 Courir. En Pologne, l entreprise, en rachetant en décembre, dans d excellentes conditions, les 11 magasins Giacomelli polonais est devenue, avec un parc de 18 magasins, leader dans le pays. L ensemble des enseignes de Groupe Go Sport forme un réseau diversifié, riche et puissant qui se développe en centre ville, en périphérie des zones d activités importantes et en centres commerciaux régionaux en France, Belgique et Pologne. Je suis persuadé, en constatant l enthousiasme, la compétence et la motivation de nos équipes que nous pourrons mener un développement soutenu de l entreprise tout en améliorant sa performance économique. L implantation à l international par le biais de la «master franchise», avec deux premiers contrats signés en 2003, devrait renforcer dans un avenir proche, la position concurrentielle des trois enseignes du Groupe. Message du directeur général Si Go Sport a bien résisté en 2003, en revanche l année fut difficile pour nos deux enseignes Courir et Moviesport. Malgré leur baisse d activité, le résultat courant et le résultat net de Groupe Go Sport ont progressé respectivement de 5,2% et de 7%, grâce à l amélioration de la marge commerciale et à la stabilisation des coûts opérationnels. En 2003, nous avons amplifié notre collaboration avec les grandes marques internationales de sport, ce qui constitue un de nos axes fort et durable de différenciation pour l avenir de notre Groupe, en augmentant la part des marques internationales dans notre chiffre d affaires et en renforçant leur visibilité dans nos magasins. Nous avons mené des actions concrètes en vue de toujours mieux servir nos clients par une plus grande formation et une plus forte présence de nos équipes de vente dans nos magasins, par l amélioration du confort de nos magasins avec la rénovation de 38 magasins, par l adaptation de nos assortiments à la réalité de clientèle de chacune des zones de chalandise de nos points de vente, et enfin par la préparation de notre programme de fidélité. En 2003, nous avons signé les deux premiers accords de franchise qui vont nous permettre d étendre à de nouvelles régions du monde la présence de nos enseignes. 3 4

3 Notre ambition internationale s est renforcée par la reprise de 11 magasins Giacomelli en Pologne et par Conseil d administration et direction générale l équilibre retrouvé de nos filiales étrangères. CONSEIL D ADMINISTRATION Depuis 2003, nous procédons à la mise en place d outils d information et de logistique pour répondre à ces nouvelles ambitions, gage d une compétitivité amont solide et durable. Jean-Paul GIRAUD (1) Président du conseil d administration En 2004, notre Groupe continuera à assurer sa croissance par la création d une quinzaine de magasins et sera attentif aux opportunités du marché dans le respect de ses équilibres financiers. Gérard BASINI Didier CARLIER Représentant de la société Omnium de Commerce et de Participations (1) André CRESTEY (1) Jacques DUMAS Yves GUICHARD Jean-Brice HERNU Pascal PAULIN Représentant de la société Miramont Finance et Distribution (1) Michel SAVART Représentant de la société Rallye (1) CENSEUR David DAUTRESME DIRECTION GENERALE Philippe WARGNIER Directeur général (1) Renouvellements ou nominations proposés à l assemblée générale du 25 mai COMITE DE DIRECTION Stéphane BUREAU Directeur exécutif Courir France Jean-Claude CHEREAU Directeur des ressources humaines Gabriel CULOT Directeur administratif et financier Lionel DURAND Directeur exécutif Go Sport France Philippe WARGNIER Directeur général Direction des achats 5 6

4 CHIFFRES CLES MARGE COMMERCIALE En 2003, Groupe Go Sport a accéléré son développement avec l ouverture de 28 magasins, dont 12 en Pologne, où il bénéficie ainsi de la première position dans la distribution d articles de sport. Groupe Go Sport a par ailleurs signé deux contrats de master franchise qui lui permettront de se développer au Moyen M Orient et dans les départements d Outre Mer dès Parallèlement, le Groupe a poursuivi un programme ambitieux de rénovation, avec notamment le remodeling complet du magasin Go Sport de Vélizy ,9 284,7 293,5 Dans un environnement de consommation défavorable, le résultat net du Groupe a progressé grâce à l amélioration de la marge commerciale, au contrôle des coûts opérationnels et à une structure financière solide. Les chiffres présentés comparent les résultats consolidés de l'année 2003 par rapport à ceux des années 2002 et CHIFFRES D AFFAIRES TTC M 44,4 % 44,9% 46 % % du CA HT ,4 Une nouvelle amélioration de la marge commerciale s est confirmée en 2003 atteignant 46,0% du chiffre 737,9 746,6 d affaires hors taxes consolidé contre 44,9 % en 2002 sous l effet de l optimisation du mix-produits et de la gestion marchandises. RESULTAT D EXPLOITATION M ,1 Le chiffre d affaires TTC du Groupe a progressé de 1,2% en Cette évolution est contrastée selon les enseignes. En France, si l enseigne Go Sport renforce sa part de marché avec une progression de 5,4% de son chiffre d affaires TTC, les enseignes Courir et Moviesport, pénalisées par un contexte de marché et un effet de base défavorables, affichent un retrait du chiffre d affaires TTC de 12,3%. A l international, les deux enseignes affichent de bonnes performances avec une progression du chiffre d affaires TTC de 4,2% ,8 3,8 % 4,3 % 3,9 % % du CA HT Le résultat d exploitation, en baisse de 8,2%, est pénalisé par la baisse du chiffre d affaires de Courir et la forte augmentation des coûts locatifs. 7 8

5 RESULTAT COURANT MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT M M 37,2 23,2 24,4 35,2 19,5 33, ,1 % 3,7 % 3,8 % % du CA HT La marge brute d'autofinancement atteint 37,2 M en 2003, en progression de 5,6 %. Elle affiche un excédent significatif sur les investissements nets, la reprise des 11 magasins en Pologne n ayant représenté qu un montant d investissement limité. Le résultat courant progresse de 5,2% en 2003 en raison de la nette amélioration du résultat financier liée notamment à la baisse de l endettement moyen et des taux d intérêts. ENDETTEMENT NET / FONDS PROPRES RESULTAT NET M M 117,6 108,2 13,6 14,6 93, ,3 Fonds propres 11,7 67,9 Dette nette 1,9 % 2,1 % 2,3 % % du CA HT Le résultat net progresse de 7,0% en 2003 et le résultat net par action de 6,8%. La structure financière stable en 2003 par rapport à 2002 exprime une situation financière solide qui permet d envisager la poursuite de la croissance dans les années futures. 9 10

6 REPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2003 L'ACTION GROUPE GO SPORT EN 2003 Public 13,46% Autocontrôle 5,47% Cours au 31/12/ ,00 Plus bas 32,00 Plus haut 56,00 Nombre de titres échangés Capitaux échangés K Darty Le titre Groupe Go Sport est coté au second marché de la Bourse de Paris depuis le 25 mars La capitalisation boursière s élevait au 31 décembre 2003 à 215 millions. 11,96% Groupe Rallye L'EVOLUTION DU COURS MOYEN DE L'ACTION DE JANVIER 2003 A MARS ,11% ,58 43,25 45,99 46, ,88 52, , ,02 32,85 38,28 37, jan- fév- mars- avr- mai- juin- juil- aoû- sep- oct- nov- déc- jan- fév- mars (en ) 11 12

7 Année 2003 CHIFFRES D AFFAIRES TTC PAR ENSEIGNE Montants (M ) Poids (%) ENJEUX ET STRATEGIES La reconquête de parts de marché, l émergence de l enseigne et le développement à l international sont les enjeux majeurs de Go Sport. GO SPORT ,6 COURIR ,2 La stratégie de Go Sport consiste à renforcer son engagement auprès des marques internationales et émergentes, à favoriser les liens de proximité avec sa clientèle, et par le lancement de la franchise à l international, à prendre des positions concurrentielles solides. MOVIESPORT 11 1,2 TOTAL GROUPE ,0 GO SPORT Mettre le client au cœur des actions, dans sa diversité, c est l engagement de l enseigne. Elle propose une offre claire et qualitative, met en avant les marques connues et reconnues représentatives du marché. La formation produits et technique tient une place importante dans l amélioration permanente de la qualité de service. BILAN DES ACTIVITES 2003 TITRE : REVELEZ-VOUS GO SPORT Création : 1978 Parc au 31 décembre 2003 : 143 magasins Implantation : centres commerciaux / ZAC / centres villes Surface moyenne : m2 Concept commercial : Libre service et vente assistée La dynamique commerciale a permis à Go Sport de gagner des parts de marché en France grâce à la mise en adéquation des gammes aux zones de chalandise de chaque magasin, à la rénovation des magasins (38 en 2003), ainsi qu au renforcement de la qualité de l accueil. Ce renforcement sur le marché a été dynamisé par une nouvelle communication. L image de Go Sport s est aussi affirmée à travers des partenariats à caractère citoyen comme la participation à l étude Fleurbaix Laventie Ville Santé, à travers le soutien de clubs sportifs via des manifestations organisées par le Club Vittel Go Sport. En 2003, Go Sport a ouvert 4 magasins en France et 12 en Pologne. Offre : Textile / Chaussures / Pratiques Sportives Nouveautés Structure CA : Textile = 46% Chaussures = 21% Pratiques sportives = 33% POSITIONNEMENT GO SPORT Le sport est le moyen de se connaître pour se réaliser pleinement, affirmer sa personnalité et être soi même en toutes circonstances. Go Sport propose au plus grand nombre une offre de produits et de services large et diversifiée pour les pratiques sportives et l activité physique en accompagnant chacun selon sa personnalité. «Prendre en compte l individu et lui parler personnellement pour inciter chacun à être soi même». Pour répondre à ce besoin, la gamme de Go Sport comprend une part significative de matériels spécialisés dédiés aux pratiques sportives. PERSPECTIVES 2004 Renforcer la dynamique commerciale au travers d opérations promotionnelles plus fortes, par le lancement d un grand programme de fidélisation et d un processus complet et novateur d accompagnement de notre public dans ses activités de sports et de loisirs. Cette initiative se concrétisera par 4 actions «services» dont notamment la création d un nouveau journal gratuit bimestriel «be sport go happy» destiné à faire changer le regard sur le sport et le lancement de la «Fête du sport et de l activité physique» à Paris. Poursuivre le développement qualitatif du réseau et continuer à remettre à niveau les magasins existants sont des axes majeurs du développement et de la performance attendue. La franchise à l international accompagnera ce développement et initiera en 2004 les premières ouvertures de magasins à enseigne Go Sport. Go Sport continuera à prendre délibérément la voie du bien être et de la santé en soutenant l étude Fleurbaix Laventie Ville Santé qui développe depuis 10 ans des recherches pour améliorer le mode de vie des français et leur rapport à l alimentation et l activité physique. L enseigne développera ses liens avec les sportifs à travers le Club Vittel Go Sport. Des magasins tournés vers l achat plaisir à travers un «merchandising» qui met en valeur une offre claire et lisible dans des rayons organisés par univers de pratique. Le concept s exprime sur des surfaces de 800 à 3000 m2 situées dans tous les lieux de consommation centre ville, centres commerciaux et zones d activités commerciales

8 TITRE : LE MONDE EST MOUVEMENT PERSPECTIVES 2004 Retrouver la dynamique commerciale par la réaffirmation du positionnement de l enseigne en étant à la COURIR Création : 1980 Parc au 31 décembre 2003 : 193 magasins Implantation : 70 % en centres commerciaux recherche permanente de nouvelles tendances de marques de sport-loisirs en privilégiant un partenariat fort avec les fournisseurs majeurs et émergents. Conforter le leadership de l enseigne à travers des investissements en communication ciblée, le lancement d un vaste programme de fidélisation et le renforcement de la compétence des équipes de vente. Surface moyenne : 120 m2 Concept commercial : vente assistée Offre : Chaussures / Textile / Accessoires Nouveautés Exclusivités Structure du chiffre d affaires : Chaussures = 89 % Textile/Accessoires = 11 % POSITIONNEMENT COURIR Par sa signature, COURIR affirme sa volonté d être, au cœur de son marché, un acteur majeur. Avec plus de 200 références chaussures par saison, l enseigne s adresse à une clientèle jeune de 15 à 25 ans ; son cœur de cible est à la recherche permanente de produits nouveaux ou exclusifs. Sur des surfaces de vente d une moyenne de 120 m2, situées principalement en centres commerciaux ou centres-villes, le concept évolue en permanence et s adapte ainsi à son environnement commercial. ENJEUX ET STRATEGIE Leader sur son marché, l enseigne se développe en permanence avec une dizaine d ouvertures par an. Elle renforce sa présence sur les grandes métropoles et poursuit son expansion à l international, avec la Belgique dans un premier temps. Renforcer son offre produits, communiquer de façon pertinente et ciblée auprès des consommateurs sont des axes stratégiques importants. La formation des équipes à l accueil est une priorité car elle correspond particulièrement au concept des magasins Courir. BILAN DES ACTIVITES EN 2003 Depuis sa création, Courir a largement «surperformé» le marché de la chaussure. En 2003, Courir, pour la première fois, a affiché un retrait de ses ventes par rapport à l exercice précédent. A partir de ce constat, Courir a entrepris une révision de son offre commerciale par l adaptation et la différenciation de l offre de produits par magasin en tenant compte des emplacements et de la concurrence, a créé un nouveau «merchandising» conduisant à une mise en scène valorisante des nouveautés et des exclusivités et a adapté sa communication en fonction de sa clientèle jeune. En 2003, Courir a ouvert 11 magasins en France et un en Belgique

9 TITRE : LA NOUVELLE FACON D ETRE SPORT LES IMPLANTATIONS DU GROUPE MOVIESPORT Création : 1999 Parc au 31 décembre 2003 : 10 magasins Implantation : centres commerciaux / ZAC Surface moyenne : 660 m2 Concept commercial : Textile : Libre service Chaussure : vente assistée Offre : Textile / Chaussures / Accessoires 3 univers : Sport / Glisse / Outdoor Nouveautés Structure CA : Textile = 42 % Chaussures / Accessoires = 58 % POSITIONNEMENT MOVIESPORT Sur des surfaces de 600 à 800 m2, dans un décor rappelant le cinéma, Moviesport s adresse à une clientèle urbaine de 15 à 35 ans dont le style d habillement est de type «urbanwear» et «streetwear». Moviesport propose un large choix de textile et de chaussures où les grandes marques ont trouvé leur place avec un accent mis sur les univers du surf, de la glisse et de l outdoor. REGION ILE DE FRANCE Go Sport Aulnay-sous-Bois, Belle-Epine Thiais, Boulogne-Billancourt, Carré Sénart, Cergy Pontoise, Charenton le Pont, Chelles, Créteil, Evry, Herblay, La Défense, Les Ulis, Mantes-la-Ville, Massy, Noisy-le-Grand, Orgeval, Paris (10 magasins), Paris Nord II - Roissy, Parly 2 Le Chesnay, Plaisir, Pontault-Combault, Rosny-sous-Bois, Saint-Denis, Sainte-Geneviève-des-Bois, Saint-Quentin-en-Yvelines, Val d Europe-Serris, Vélizy- Villacoublay. Courir Arcueil, Argenteuil, Aulnay-sous-Bois -Parinor, Bagnolet, Belle-Epine - Thiais, Bobigny, Boulogne- Billancourt, Carré Sénart, Cergy Pontoise, Chambourcy, Charenton le Pont Bercy 2, Chelles, Claye- Souilly, Créteil, Drancy, Evry, Fontenay-sous-Bois, Herblay, Issy-les-Moulineaux, Ivry-sur-Seine, La Défense, Les Ulis, Massy, Montesson, Noisy-le-Grand, Orgeval, Ormesson, Paris (14 magasins), Paris Nord II Roissy, Parly 2 - Le Chesnay, Pontault-Combault, Rambouillet, Rosny-sous-Bois, Saint-Bricesous-Forêt, Saint-Denis (2), Saint Quentin-en-Yvelines, Sainte-Geneviève-des-bois, Sannois, Sartrouville, Sevran, Stains, Taverny, Torcy, Val d Europe-Serris, Valdoly, Vélizy-Villacoublay, Villabé, Villetaneuse, Villiers-en-Bière. Cette offre répond à l expression d un style de vie qui trouve son expression dans la mise en valeur très qualitative des produits par la musique (bornes audio), les jeux vidéo (consoles de jeux), ainsi que le cinéma (visuels des films à l affiche). Moviesport Argenteuil, Osny, Pontault-Combault, Villebon-sur-Yvette. ENJEUX ET STRATEGIES Dernière née des enseignes du Groupe en 1999, Moviesport se positionne sur le marché du sport dans sa composante la plus large : la chaussure et le textile qui représentent les deux tiers du marché. Elle recherche l adéquation constante avec les évolutions de sa cible clientèle et est ouverte aux évolutions des comportements de chacun. PROVINCE Go Sport BILAN DES ACTIVITES 2003 Dans un environnement concurrentiel, Moviesport a trouvé sa place avec un concept original. Le développement mesuré permet de faire évoluer le concept et l offre pour coller au marché. L année 2003 a affiché un retrait des ventes par rapport à l exercice précédent, c est pourquoi le positionnement initialement affecté en ZAC a été réorienté vers des emplacements leaders de type centres commerciaux en région parisienne, comme Argenteuil ou dans les grandes métropoles. Agen, Albi, Alès, Angoulême, Annecy, Arras, Aubière, Aurillac, Avignon, Belfort, Blois, Bordeaux (4), Brest, Cabriès-Plan de Campagne, Caen, Calais, Cannes, Chalon-sur-Saône, Châlons-en-Champagne, Châtellerault, Clermont-Ferrand, Dijon, Dunkerque, Epagny, Etrembières Annemasse, Euralille, Evreux, Givors, Grenoble (2), La Valette, Lanester, Le Havre, Le Mans, Limoges, Lyon (2), Marseille (4), Metz, Montélimar, Montpellier (2), Mont-Saint-Aignan, Mulhouse (2), Nancy (2), Nantes, Nice, Nîmes, Orléans, Pau, Périgueux, Poitiers, Portet-sur-Garonne, Puget sur Argens, Reims, Roques-sur-Garonne, Rouen, Saint- Etienne (2), Saint-Malo, Saint-Pierre-des-Corps, Saintes, Sarreguemines, Soissons, Strasbourg (2), Thionville, Thoiry, Toulon, Valence, Vannes, Vesoul. PERSPECTIVES 2004 En 2004, une ouverture importante est prévue dans le centre commercial Créteil Soleil sur 450 m2. L enseigne s appuiera sur une communication renforcée et plus ciblée sur ses zones de chalandise

10 Courir Abbeville, Aix en Provence (2), Amiens-Glisy, Angers, Anglet, Angoulême, Annemasse, Antibes, Aubagne, Auxerre, Avignon (2), Béthune, Bordeaux (2), Brest, Brive la Gaillarde, Cabriès-Plan de Campagne, Caen (3), Calais (2), Caluire, Cambrai, Cannes, Châlons en Champagne, Chartres, Châteauroux, Cherbourg, Clermont- Ferrand (2), Compiègne, Dieppe, Dijon, Douai-Flers, Draguignan (2), Dreux, Echirolles, Epagny, Euralille, Fréjus, Givors, Grenoble, Hyères, La Valette, Lanester, Le Havre (2), Le Mans (2), Les Angles, Les Sables d Olonnes, Lomme, Lorient, Lyon (2), Marseille (2), Marzy-Nevers, Metz (2) Montpellier, Mont Saint Martin, Mulhouse, Nancy, Nantes (4), Nice (3), Nîmes, Niort, Ollioules, Orléans, Pau (2), Perpignan, Poitiers (2), Portet-sur-Garonne, Puget-sur-Argens, Reims-Cormontreuil, Rennes (2), Roubaix, Rouen (2), Saint-Cyr-sur-Loire, Saint Etienne (3), Saint Genis Laval, Saint Nazaire, Saint Parres aux Tertres, Saint Pierre des Corps, Saint Raphaël, Sens, Sète-Balaruc, Strasbourg (2), Thionville, Thoiry, Toulon (4), Toulouse (5), Tours, Tourville-la-Rivière (2), Troyes, Valence (2), Vendenheim, Vichy, Villeneuve d Ascq, Vitrolles. RESSOURCES HUMAINES Autour de ses 3 enseignes, Groupe Go Sport cherche à développer une dynamique humaine et professionnelle et s appuie sur la formation, la promotion professionnelle et la solidarité. A l image de son positionnement commercial, le Groupe appelle chacun de ses collaborateurs à se révéler dans sa vie professionnelle comme personnelle. Cet objectif prend d autant plus d importance et de sens au regard de l âge moyen des salariés du Groupe qui est inférieur à 25 ans. Le Groupe développe une politique interne pour révéler les talents. Formé dès l arrivée dans l entreprise, chaque collaborateur est soutenu, accompagné tout au long de son intégration en particulier avec un accès dans chaque magasin à un outil multimédia exclusif de formation, de perfectionnement et d aide à la vente. Moviesport Ces supports interactifs informent et forment sur les produits, les techniques en cours et l évolution des gammes. Aubagne, Avignon, Creil, Le Havre, Portet-sur-Garonne, Rouen. Groupe Go Sport révèle l ambition de ses collaborateurs, favorise les évolutions de carrière et les progressions en termes de compétences et de responsabilités. L évolution professionnelle à l intérieur ou ETRANGER entre les enseignes est le fruit de l investissement de chaque collaborateur soutenu par les managers qui ont pour mission de favoriser l expression du potentiel de chacun. BELGIQUE Go Sport Bruxelles (3), Hasselt, Liège, Louvain, Namur, Waterloo. Près de 95% de nos responsables de département et 90% de nos directeurs de magasins sont issus de la promotion interne. Les passerelles entre les sociétés et les enseignes du Groupe démultiplient les possibilités de carrière et la diversité des parcours. Courir Bruxelles, Charleroi, Mons. Le système de rémunération associe les collaborateurs aux résultats économiques de l entreprise et la contribution personnelle de chacun ce qui renforce la reconnaissance des talents. POLOGNE Go Sport Bydgoszez, Cestochowa, Gdansk, Jelenia Gora, Katowice, Kielce, Lodz (3), Plock, Wroclaw, Varsovie (6), Zabrze. «Révéler les talents tous les talents». Groupe Go Sport a signé en 2003 une convention d entreprise avec l AGEFIPH qui concrétise sa volonté d intégrer les talents de travailleurs handicapés en les associant à l ensemble de nos métiers et au développement de nos enseignes. Courant 2003, 25 travailleurs handicapés ont été recrutés dont certains sont de grands sportifs handisport. Pour notre Groupe, ce sont les compétences et la volonté de réussir qui font la différence et permettent à chacun de se révéler. Groupe Go Sport veut aller de l avant pour «être le meilleur» de son secteur avec les collaborateurs qui s engagent avec lui. Nos magasins sont animés d équipes jeunes dans lesquelles autonomie et initiative s accompagnent de comportements collectifs et de solidarité. Les qualités d écoute, de disponibilité, de rigueur et de respect des différences sont essentielles. Elles doivent s exprimer dans l action au quotidien avec réalisme et simplicité

11 DEUXIEME PARTIE Rapport de gestion du conseil d administration 22 Rapport du président du conseil d administration 51 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ARRETANT LES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2003 Rapport des commissaires aux comptes concernant les procédures de contrôle interne 61 Bilan et compte de résultat consolidés 63 Tableau de flux consolidés FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Annexe aux comptes consolidés 66 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 78 L'exercice 2003 a été marqué par un développement accéléré du Groupe avec l ouverture de 15 nouveaux magasins en France et 13 à l International. Grâce à la création de 12 magasins en Pologne en fin d année Bilan et compte de résultat sociaux , Go Sport est devenu leader dans ce pays avec 18 magasins. Par ailleurs, le Groupe a procédé à la rénovation d un magasin majeur à enseigne Go Sport (Vélizy 2) et de 2 magasins à enseigne Courir. Cette Tableau de flux sociaux 82 croissance du parc s est accompagnée de la fermeture de 4 magasins à enseigne Go Sport, dont un magasin en Belgique à Liège St Lambert, présentant des perspectives de rentabilité insuffisantes au regard des critères du Annexe aux comptes sociaux 83 Groupe. Tableau des filiales et participations 93 Groupe Go Sport a réalisé un chiffre d'affaires consolidé annuel TTC de 755,4 M en progression de 1,2% Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 94 et ce dans un contexte de marché difficile, pénalisant notamment les ventes de chaussures de sport. L évolution du chiffre d affaires TTC a été contrastée entre les enseignes : le chiffre d affaires TTC des Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 96 magasins à enseigne Go Sport a progressé de 5,2% (+ 2,3% à parc comparable) tandis que le chiffre d affaires TTC des magasins à enseignes Courir et Moviesport a diminué de 12,3 % (- 18,4% à parc Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 101 comparable). Les fermetures définitives ou pour travaux sur plusieurs mois expliquent à hauteur de 0,7% la diminution du chiffre d affaires TTC du Groupe. L impact des variations de taux de change sur le zloty est Résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire 102 négatif de 0,3% sur le chiffre d affaires du Groupe. Rapport du conseil d administration à l'assemblée générale extraordinaire 106 Si de bonnes performances de chiffre d affaires ont été réalisées sur le marché du textile, et dans une moindre Résolutions présentées à l'assemblée générale extraordinaire 109 mesure sur le marché des équipements sportifs, l ensemble des enseignes, et plus particulièrement l enseigne Courir, a subi le ralentissement du marché de la chaussure. Renseignements concernant Groupe Go Sport 115 Renseignements de caractère général concernant le capital et la société 121 En 2003, le Groupe a procédé à l ouverture de 16 magasins Go Sport dont 12 en Pologne (11 magasins ouverts en décembre 2003 et situés dans les centres commerciaux majeurs du pays) et de 12 Table de concordance du document de référence 138 magasins Courir dont 1 en Belgique. Par ailleurs 3 magasins ont été rénovés dont un magasin à enseigne Go Sport et 2 magasins à enseigne Courir

12 Les localisations et les caractéristiques de ces magasins sont les suivantes : Magasins Evènement Surface de vente (m2) Date Comme évoqué précédemment, parallèlement aux créations et aux rénovations, les fermetures suivantes sont survenues : - Fermeture définitive du magasin Go Sport du Mans le 19 avril 2003, Courir Roubaix Ouverture /02/03 Torcy Ouverture /02/03 Toulouse St Orens Ouverture /03/03 - Fermeture définitive du magasin de Liège Saint Lambert (Belgique) le 2 juin 2003, - Fermeture définitive du magasin Go Sport Saint Christoly le 3 mai 2003, - Fermeture du magasin Go Sport de Torcy le 15 février 2003 en vue d un transfert en 2004 à proximité. Sens Ouverture /03/03 Les Sables d Olonnes Ouverture /04/03 Evry Ouverture /04/03 Au 31 décembre 2003, le Groupe exploitait un total de 346 magasins (193 Courir, 143 Go Sport, et 10 Moviesport) et comptait collaborateurs. Grenoble Grand place Ouverture /05/03 Charleroi (Belgique) Ouverture 85 22/05/03 Fermeture en En 2003, Groupe Go Sport bénéficie pleinement des effets de sa politique de réduction des coûts de fonctionnement des sièges des filiales étrangères et de la réduction des coûts directs d exploitation des Thiais Belle Epine Rénovation 145 Paris Rivoli Rénovation 105 février 2003 Fermeture du 15/02 au 14/03/2003 magasins. Par la maîtrise de ses investissements et l accroissement de sa capacité d autofinancement, le Groupe a réduit l endettement net moyen sur l ensemble de l année Le résultat courant consolidé de Groupe Go Sport s est élevé à + 24,4 M et son résultat net à Châlons en Champagne Ouverture /08/ ,6 M contre respectivement + 23,2 M et + 13,6 M en Lyon Victor-Hugo Ouverture 90 09/08/03 Niort Ouverture /08/03 Mont St Martin Ouverture 92 23/09/ PANORAMA FINANCIER Go Sport : 2.1 COMPTES CONSOLIDES France : Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 comprennent toutes les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale à l exception de Go Sport Espagne qui n a pas d activité. Belfort Andelnans Ouverture /04/03 Bordeaux Sainte Catherine Ouverture /04/03 Vélizy 2 Rénovation 1270 Fermeture du 18/01 au 22/04/03 Angoulême Ouverture /08/03 Cannes Ouverture /10/03 Pologne : Zabrze Ouverture /10/03 Varsovie Centre commercial Wilenska Ouverture /12/03 Varsovie Centre commercial Wola Ouverture /12/03 Varsovie Centre commercial Mokotow Ouverture /12/03 Compte de résultat consolidé Les principaux postes du compte de résultat consolidé sont présentés dans le tableau ci-dessous : Tableau 1 : compte de résultat consolidé du Groupe (Millions ) 31/12/ /12/2002 % Evolution 31/12/2001 Chiffre d affaires hors taxes 638,2 634,4 + 0,6 625,5 Marge commerciale 293,5 284,7 + 3,1 277,9 Résultat d exploitation 24,8 27,1-8,2 24,0 Résultat courant 24,4 23,2 + 5,2 19,5 Résultat net 14,6 13,6 +7,0 11,7 Résultat net par action 3,92 3,67 + 6,8 3,05 Lodz Centre commercial Galeria Lodzka Ouverture /12/03 Lodz Centre commercial Pasaz Lodski Ouverture /12/03 Kielce Centre commercial Echo Ouverture /12/03 Plock Centre commercial Auchan Ouverture /12/03 Cestochowa Centre commercial Auchan Ouverture /12/03 Jelenia Gora Centre commercial Echo Ouverture /12/03 Le chiffre d affaires hors taxes progresse de 0,6 % sur l exercice, en augmentation de 0,4% en France et de 4% à l international. L évolution du chiffre d affaires hors taxes a été contrastée entre les enseignes et les différents marchés du Groupe, l enseigne Go Sport progressant de 4,3% contre un retrait de l enseigne Courir de 12,3% lié au développement de la concurrence sur l ensemble du marché, en particulier sur celui de la chaussure. Bydgoszcz Centre commercial King Cross Ouverture /12/03 Gdansk Centre commercial King Cross Ouverture /12/03 La marge commerciale s est fortement améliorée pour atteindre 46 % du chiffre d affaires hors taxes en 2003, en hausse de 1,1 point par rapport à l exercice précédent

13 Le résultat d exploitation s est élevé à 24,8 M contre 27,1 M en Cette baisse s explique 2.2 COMPTES DE LA SOCIETE GROUPE GO SPORT SA principalement par une couverture insuffisante des charges fixes d occupation des locaux par la marge et ce malgré la maîtrise des frais de fonctionnement. Compte de résultat Le résultat courant progresse de 5,2% à 24,4 M en 2003 grâce à la baisse significative des charges financières consécutive à la maîtrise du programme d investissements, à la baisse des taux d intérêts, à la réduction de l endettement moyen de 16% sur l exercice, aux gains de change sur les achats en dollars et à la reprise de provision sur les actions propres. Le chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la société en 2003, s'est élevé à 20,8 M contre 19,6 M au titre de l'exercice précédent. Le chiffre d affaires intègre les facturations aux filiales au titre des redevances de réseau, de management fees, de licences de logiciels et de marques ainsi que les redevances de franchise à la suite de la signature de deux premiers contrats de franchise au cours de l exercice Le résultat exceptionnel est une perte de 1,4 M en Il comprend principalement les charges Le résultat d'exploitation s'est élevé à 19,1 M en 2003 contre 20,3 M en exceptionnelles liées aux mises au rebut d agencements, les provisions pour risques et charges et les moins values sur les cessions d actions propres. Le résultat financier est un profit de 3,2 M en 2003 contre une perte de 3,3 M en Il comprend principalement en 2003 : Le résultat net s établit à 14,6 M en 2003 en hausse de 7% par rapport à l exercice précédent. - 4,1 M de dividendes reçus de la filiale Go Sport International pour 2,6 M et de la filiale Bilan consolidé immobilière Les Buissières pour 1,5 M, a) Actif - les reprises de provisions sur titres de filiales pour 0,8 M et sur actions Groupe Go Sport, comptabilisées en valeur mobilière de placement et affectées aux plans d options d achat L actif immobilisé net baisse de 8,4 M au 31 décembre Ce retrait intègre principalement la diminution des immobilisations corporelles nettes pour 8,5 M et l augmentation des immobilisations financières nettes (correspondant à des dépôts de garanties versés dans le cadre des baux des nouveaux magasins) et des immobilisations incorporelles (composées notamment des fonds de commerce et droits au bail) pour un montant total de 0,2 M compensé par l amortissement des survaleurs de 0,1 M. d actions pour 0,7 M, - les dotations aux provisions sur titres de la filiale Limpart Investments BV, société détentrice des titres Go Sport Polska SP.Zo.o. et Go Sport Hungary Kft, pour 1,7 M, Les stocks de marchandises ont augmenté de 9,5 M en raison de la croissance du nombre de magasins et de la baisse de l activité Courir. Le poste «créances d exploitation» croît de 4,9 M, sous l effet notamment de l augmentation des créances sociales et fiscales pour 7,5 M partiellement compensée par la baisse de 2,6 M de certaines créances sur les fournisseurs, des avances et acomptes versés sur commandes et de débiteurs divers. Les autres postes de l actif augmentent de 3,3 M en raison principalement de la hausse du poste «charges constatées d avance» pour 3,4 M constitué de loyers payés d avance et de droits d entrée au titre des nouveaux magasins. - les charges financières nettes pour 1 M. Le résultat courant s'élève à 22,5 M au 31 décembre 2003 contre 17,3 M au titre de l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel de l'exercice fait ressortir une perte de 0,6 M contre un profit de 0,1 M au 31 décembre Cette perte provient notamment de la moins-value sur cession de titres Groupe Go Sport consécutive à l exercice d options d achat d actions pour 0,5 M. Le résultat net fait apparaître au 31 décembre 2003, un bénéfice de 14,9 M contre 12,2 M au titre de l'exercice précédent. b) Passif Le montant des charges non déductibles s élève à Les capitaux propres atteignent 117,6 M au 31 décembre 2003 en progression de 9,4 M par rapport à l exercice précédent du fait notamment : Bilan - du résultat de l exercice 2003 qui s élève à 14,6 M, - et, en sens inverse, de la distribution du dividende 2002 pour 4,3 M et de la constatation d écarts de conversion pour 0,8 M L augmentation de 9,9 M des dettes financières est directement liée à la croissance du besoin en fonds de roulement. La dette financière nette au 31 décembre 2003 ressort à 74,3 M représentant 63,2% des fonds propres du Groupe. L endettement moyen mensuel du Groupe en 2003 s est élevé à 80 M soit un niveau inférieur de 15 M à celui constaté en La diminution de l actif immobilisé de 1 M provient, pour la plus grande partie, des mouvements suivants : - baisse des valeurs nettes de certaines immobilisations incorporelles amortissables (comme les logiciels informatiques ) et des immobilisations corporelles pour 0,6 M, - augmentation du poste «prêts» au profit de la filiale Go Sport Hungary Kft pour 0,3 M, - provisions complémentaires pour dépréciation des titres de la filiale néerlandaise Limpart Investments BV pour 1,7 M, - reprise de la provision sur actions Groupe Go Sport pour 0,8 M, - acquisition d immobilisations incorporelles pour 0,3 M. La baisse de 7,4 M des dettes d exploitation est principalement liée à la diminution des dettes sociales et fiscales pour 4,3 M et à celle des dettes fournisseurs pour 3,1 M

14 Le tableau ci-dessus présente les chiffres d affaires hors taxes et les résultats d exploitation non retraités des Les autres actifs circulants correspondent essentiellement aux créances sur les différentes filiales et sur les éliminations intragroupe et des retraitements de consolidation de l ensemble des filiales de Groupe Go Sport. tiers (fournisseurs et Etat). La baisse de 2,8 M entre les exercices 2003 et 2002 s explique essentiellement par les mouvements suivants : Le résultat d exploitation de l enseigne Go Sport en France est un profit de 3,9 M en 2003 contre une perte de 3,7 M en diminution des créances sur la filiale Go Sport International de 1,3 M, - diminution des créances sur la filiale Courir France de 2,9 M, - augmentation des créances d IS sur l Etat de 0,8 M et de débiteurs divers pour 0,5 M. Le résultat d exploitation des enseignes Courir et Moviesport en France fait ressortir une perte de 0,1 M en 2003 contre un profit de 9,6 M en 2002 suite au ralentissement du marché de la chaussure. L augmentation nette du poste VMP de 1,6 M résulte de l achat au 1 er semestre 2003 de actions Groupe Go Sport à un cours moyen de 35,51 affectées à des plans d options d achat d actions ou à la régularisation des cours, et de la cession de actions au cours moyen de 49,53 suite à l exercice de plans d option d achat d actions au 2 ème semestre L'augmentation des capitaux propres de 106,0 M à 116,6 M au 31 décembre 2003 tient compte principalement du résultat de l'exercice pour 14,9 M et en sens inverse de la distribution du dividende 2002 pour 4,3 M. La diminution des emprunts et dettes de 9,4 M provient de la baisse des crédits bancaires de 19,2 M partiellement compensée par l augmentation de 9,8 M de la dette en compte courant auprès de la filiale Go Sport France. Le résultat d exploitation de l ensemble des filiales étrangères est une perte de 0,36 M en 2003 contre une perte de 1,3 M en Le résultat de 2003 tient compte des frais de pré-ouverture des 11 magasins polonais ouverts en décembre pour 0,31 M. Au 31 décembre 2003, la filiale CSD exploite en Belgique 11 magasins dont 8 à enseigne Go Sport et 3 à enseigne Courir. La filiale belge a procédé à la fermeture définitive du magasin Go Sport situé à Liège St Lambert et a ouvert une nouvelle unité à enseigne Courir à Charleroi. En 2003, la filiale polonaise exploite 18 magasins dont 11 magasins à enseigne Go Sport ouverts en décembre L enseigne Go Sport est ainsi devenue leader en Pologne. La filiale hongroise n a aujourd hui plus d activité à la suite de l arrêt du développement sur le territoire hongrois. La baisse des autres passifs exigibles de 3,5 M comprend principalement la baisse des dettes fiscales dont l impôt sur les sociétés pour un montant de 3,9 M compensée par une augmentation des dettes fournisseurs pour 0,4 M. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Filiales et participations Néant L organigramme juridique détaillé du Groupe figure en pages 116 et 130 du présent rapport. Le tableau 2 présente les chiffres d affaires et les contributions par pays, par enseigne et par filiale (ou 3 - AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE GROUPE GO SPORT regroupement de filiales). Le Conseil d administration, constatant que la réserve légale est dotée à hauteur de 10% du capital social, Tableau 2 : Chiffres d affaires et résultats d exploitation des filiales par pays, par enseigne et par activité (en propose l affectation suivante du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2003 : milliers ) Année France Benelux Europe de En : (2) l'est GO Courir & Autres (1) Bénéfice de l exercice ,20 Sport Moviesport Report à nouveau antérieur (+) ,87 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Bénéfice distribuable.. (=) ,07 Versement d un dividende aux actionnaires (-) ,00 Report à nouveau pour le solde.(=) ,07 (1) concerne les filiales immobilières et la centrale d achat (2) dont part du chiffre d affaires de l enseigne Courir en 2003 : K Il est ainsi proposé de verser par action un dividende net de 1,20 assorti d un avoir fiscal, au taux de 50 % pour les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales et au taux de 10% pour les autres personnes morales

15 PERSPECTIVES Le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin En France, les mesures prises pour la relance commerciale de Courir (révision de l offre et amélioration du Les dividendes afférents aux actions détenues en propre par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, seront affectés au compte report à nouveau. merchandising) devraient porter leurs fruits. Par ailleurs, le lancement d un programme de fidélisation en avril 2004 viendra renforcer l attractivité des enseignes. Nous vous rappelons que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : A l international, l année 2004 sera consacrée d une part au développement de l activité en Pologne avec l intégration des 11 nouveaux points de vente repris en décembre 2003, d autre part à l ouverture des En premiers magasins en franchise au Moyen Orient et dans les Départements d Outre Mer. Dividende net 1,20 1,05 1,05 En 2004, Groupe Go Sport poursuivra son développement avec l ouverture d une quinzaine de magasins, Avoir fiscal (1) 0,60 (1) 0,53 (1) 0,53 (1) des extensions et des rénovations comme indiquées ci-dessous : (1) au taux de 50% Magasins Surface de Courir Évènement vente (en m2) Date 4 - EVOLUTION ET PERSPECTIVES Garges les Gonesse Ouverture 90 février 2004 EVOLUTION RECENTE Le chiffre d affaires consolidé du Groupe au premier trimestre 2004 est présenté ci-dessous : Lormont Ouverture 100 mai 2004 La Ville du Bois Ouverture 100 novembre 2004 Cergy (centre commercial 3 Fontaines) Rénovation 174 février 2004 Herblay Rénovation 200 octobre 2004 En M % Var. Moviesport France 129, 6 133,9-3,2% Créteil Soleil Ouverture 380 mars 2004 International 10, 0 8,2 22,5% TOTAL GROUPE CONSOLIDE 139, 6 142,1-1,7% Go Sport En M % Var. Valence Ouverture 1500 août 2004 Grenoble Comboire Ouverture 2360 août 2004 Toulouse Gramont Ouverture 1560 novembre 2004 Go Sport 114,0 114,9-0,8% Courir/Moviesport 25,6 27,2-5,7% St Quentin en Yvelines Ouverture 2700 novembre 2004 Torcy Bay 2 Ouverture 1850 novembre 2004 Givors Extension 2000 août 2004 TOTAL GROUPE CONSOLIDE 139, 6 142,1-1,7% Parly II Rénovation 1021 avril 2004 En France, le chiffre d'affaires est en repli de 3,2 % et progresse à l'international de 22,5%. A parc comparable, l'enseigne Go Sport recule de 5,2 % et les enseignes Courir et Moviesport de 10%. 5 - CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS DIVERSES Au cours du premier trimestre 2004, le Groupe a ouvert un magasin à l'enseigne Courir (Garges les Gonesse), un magasin à l'enseigne Moviesport (Créteil Soleil), a procédé au remodeling complet du magasin Go Sport de Parly 2 et à la cession du magasin Go Sport de Massy. Le parc du Groupe, au 31 mars 2004, s'établit à 347 magasins (142 Go Sport, 194 Courir, 11Moviesport). La tendance négative du chiffre d'affaires observée depuis le début de l'année devrait se traduire par un recul sensible des résultats au 30 juin 2004 par rapport au premier semestre Il est par ailleurs rappelé que, compte tenu de la saisonnalité des activités, le second semestre a structurellement un poids plus important dans la formation des résultats annuels. 5.1 CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société Groupe Go Sport s élevait au 31 décembre 2003, à correspondant à actions de nominal de 4, sans changement par rapport à l exercice précédent. 5.2 ACTIONNARIAT La société Rallye détenait directement, au 31 décembre 2003, 43,90% du capital et 49,04 % des droits de vote. La participation de la société Miramont Finance et Distribution, filiale de Rallye, s élevait, au 31 décembre 2003, à 25,15% du capital et à 28,10% des droits de vote. Le groupe Rallye contrôlait ainsi au 31 décembre 2003, 69,11% du capital et 77,21% des droits de vote

16 La société Darty possédait au 31 décembre 2003, 11,96% du capital et 13,36% des droits de vote. 5.4 ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire, ne possédait plus de 5% du capital au 31 décembre Au cours de l exercice 2003, la société a acquis actions dans le cadre de la régularisation des cours sur la base d un cours moyen pondéré de 35,51, soit un montant global y compris les frais de négociation de ,03. Nous vous précisons également que les fonds communs de placement d entreprise de la société Groupe Go Sport, détenaient, au 31 décembre 2003, actions de la société. Elle a par ailleurs cédé actions sur la base d un prix de 23,79 dans le cadre de l exercice d options d achat. 5.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D ACHAT D ACTIONS Au 31 décembre 2003, la société détenait au total actions en propre, au titre des plans d options et de la régularisation des cours de bourse, représentant 5,47% du capital et dont la valeur globale d acquisition Les assemblées générales extraordinaires des 10 mars 1999, 27 décembre 2000 et 22 mai 2003 de la société s élève à ,19 pour une valeur nominale globale de Groupe Go Sport ont autorisé le conseil d administration à attribuer des options de souscription et/ou d achat d actions aux salariés et mandataires du groupe. La présente assemblée générale est également appelée à approuver le renouvellement de l autorisation d acquisition par la société de ses propres actions. L autorisation d attribution d options de souscription et/ou d achat d actions, actuellement en vigueur, a été conférée au conseil d administration par l assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2003 pour une durée A ce titre, le conseil d administration sera autorisé à acquérir des actions de la société en vue notamment : de 38 mois. de régulariser les cours de bourse par intervention systématique en contre tendance, Dans le cadre de cette autorisation, le nombre total d options de souscription et/ou d achat d actions consenties et non encore levées ne pourra être supérieur à 8% du nombre des actions de la société au moment où elles sont attribuées sans qu il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d une autorisation antérieure. Les options consenties par le conseil d administration ont une durée maximum de 7 (sept) ans. Le prix de souscription ou d achat des actions, fixé par le conseil d administration, ne peut être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni, en ce qui concerne les options d achat, être inférieur à 95% du cours moyen d achat des actions détenues par la société. Il existait ainsi, au 31 décembre 2003, options non exercées donnant droit de souscrire ou d acquérir actions, correspondant aux plans d attribution suivants : d effectuer des achats ou des ventes, en fonction de la situation du marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la société, de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L et suivants du code de commerce, de favoriser la réalisation d opérations financières ou de croissance de la société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées, de les remettre à l occasion de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions existantes de la société, de les annuler dans la limite d un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d une réduction du capital social de la société, telle qu autorisée par l assemblée générale extraordinaire du 22 mai Dates Nature des Date Nombre Prix d'attribution options d'échéance d'actions d'exercice ( ) Le nombre maximum d actions dont la société pourra faire l acquisition dans le cadre de cette autorisation ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social ; le prix d achat maximum ne pourra excéder 90 par 09/10/1997 Souscription 09/10/ ,62 action et le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à /10/1997 Achat 09/10/ ,62 30/04/1999 Achat 30/10/ ,82 L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à 26/05/1999 Achat 26/11/ ,19 tout moment, y compris en période d offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur, par 11/12/2001 Souscription 11/06/ ,73 intervention sur le marché ou hors marché, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d instruments 29/03/2002 Souscription 29/09/ ,27 dérivés notamment par la vente d options. 03/04/2003 Souscription 03/10/ ,22 Ce programme d achat d actions a fait l objet d une note d information visée par l Autorité des Marchés Toutes les options ont été consenties sur la base du cours de bourse sans décote. Financiers en application du règlement COB n modifié par le règlement n Les dirigeants de la société Groupe Go Sport et des sociétés qui la contrôlent étaient titulaires, au 31 décembre 2003, de options non exercées donnant droit de souscrire ou d'acquérir actions

17 6 INFORMATIONS SOCIALES Plan de réduction d effectifs Conformément au décret du 20 février 2002, le présent rapport intègre les données contenues dans le bilan social ainsi que les informations ayant un caractère d ordre éthique ou citoyen. Il est précisé qu un bilan social est établi pour chacune des sociétés du Groupe indépendamment du nombre de salariés. Par ailleurs, conformément à l article L et à l article L du Code du travail, une présentation du bilan social est réalisée annuellement, après la clôture de l exercice précédent, lors de la Dans le cadre de l optimisation de la gestion des zones commerciales, le Groupe a procédé à la fermeture de quatre magasins, dont trois en France et un en Belgique, en raison du manque de perspectives de développement commercial local : - pour la France, il s agit des magasins du Mans, de Bordeaux St Christoly et de Torcy, - pour la Belgique, il s agit du magasin de Liège St Lambert, réunion du comité d entreprise pour les sociétés du Groupe ayant plus de 300 salariés. Sur ce dernier point, les sociétés concernées sont Go Sport France SAS et Courir France SAS. L ensemble de ces fermetures s est réalisé sans licenciement en France, les salariés ayant été reclassés dans les magasins à proximité. Les sociétés Groupe Go Sport, Go Sport France, Go Sport International ont opté pour un système de décalage de paye et en conséquence les données sociales concernent la période du 1 er décembre au 30 Mesures de reclassement novembre de l année suivante; pour les autres sociétés du Groupe, les données sociales se réfèrent à la période du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Concernant la filiale belge, les mesures de reclassement des 14 salariés du magasin de Liège St Lambert ont donné les résultats suivants : 1 reclassement interne, 4 départs volontaires, 6 licenciements avec préavis et Toutes les informations exposées ci-après tiennent compte du décalage des dates de clôture, sauf indication indemnités pour fermeture d établissement, 3 personnes reprises par le nouveau locataire. particulière. Durée du temps de travail L année 2003 a été l occasion de mettre en œuvre une Unité Economique et Sociale (UES) sur les sociétés Groupe Go Sport, Go Sport France, Go Sport International et Courir France. Un accord d entreprise définit les modes de représentation sociale à l intérieur de l UES. Un comité central d UES représentatif des comités Conformément aux dispositions de la loi «Aubry II», Groupe Go Sport SA et ses filiales en France, ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1 er juin d établissement des différentes sociétés s est réuni pour la première fois en novembre Au 31 décembre 2003, pour le Groupe, le nombre de personnes travaillant à temps complet s établit à contre 2114 personnes travaillant à temps partiel. 6.1 EMPLOI Absentéisme Effectifs Au cours de l exercice 2003, pour le Groupe, l absentéisme représente jours se composant des Les effectifs pour l ensemble du Groupe au 31 décembre 2003 s établissent à personnes (effectif congés de maladie, de maternité et des accidents du travail. présent au 31 décembre 2003) qui se décomposent comme suit : Groupe Go Sport : 22 personnes Emploi et insertion de travailleurs handicapés Go Sport France : personnes Go Sport International : 201 personnes Go Sport Polska : 611 personnes Go Sport Belgique : 162 personnes Courir France : personnes En septembre 2003 les sociétés Go Sport France et Go Sport International ont signé une convention nationale avec l AGEFIPH dans laquelle elles s engagent sous deux ans à intégrer 40 personnes handicapées. Une mission d insertion est mise en place pour animer les réseaux et les différents acteurs de l intégration de personnes handicapées. Embauches D autres actions sont prévues, notamment la création d un CD ROM d information à destination des salariés des établissements Go Sport afin de les sensibiliser sur l intégration au sein des équipes de vente des Au 31 décembre 2003, le Groupe affiche un total d embauches de personnes dont recrutements personnes handicapées. à contrat à durée indéterminée et recrutements à contrat à durée déterminée. Au second semestre 2003, la société Go Sport France a recruté 25 personnes handicapées. Le fort niveau d embauche s explique par la rotation des effectifs due à la proportion importante des salariés de moins de 25 ans. 6.2 REMUNERATIONS Rémunérations et évolution des rémunérations L ensemble des rémunérations du personnel du Groupe au 31 décembre 2003 s établit à 73,5 M en augmentation de 1,4 % par rapport à l exercice précédent

18 Charges sociales 6.4 CONDITIONS D HYGIENE ET DE SECURITE Les charges sociales du Groupe s élèvent à 19,5 M au 31 décembre 2003 en retrait de 7,9 % par rapport à l exercice précédent. Cette évolution entre les deux exercices s explique principalement par les mesures d allègement consécutives à la loi Fillon et des «Contrats Jeunes». Groupe Go Sport recherche l amélioration constante des conditions d hygiène et de sécurité pour ses salariés. Un Groupe de travail permanent composé de cadres et d employés analyse les risques professionnels et les actions à entreprendre pour les prévenir. Il se réunit en moyenne deux fois par an. Un rapport unique annuel est produit par société française et par établissement. Des comités d hygiène et de Intéressement du personnel sécurité des conditions de travail ont été mis en place dans les établissements recueillant les conditions légales d effectifs. Des accords d intéressement selon l article et suivants du Code du travail ont été conclus avec les comités d entreprise des sociétés Go Sport France et Go Sport International permettant ainsi d associer les salariés à la performance de leur entreprise. 6.5 FORMATION Pour la société Go Sport France, un avenant à l accord d intéressement a été signé lors du comité d entreprise en date du 13 février Durant l exercice 2003, 636 cadres et 256 employés, représentant heures, ont suivi une formation. L ensemble des coûts pédagogiques et frais annexes externes atteint le montant de 599,1 milliers au 31 décembre Pour la société Go Sport International, un avenant à l accord d intéressement a été signé lors du comité d entreprise en date du 19 avril Le thème principal de ces formations est axé sur le métier de la vente avec notamment la production sur l exercice 2002 d un CD ROM interactif permettant individuellement d approfondir les techniques de vente Participation et les connaissances technologiques des produits vendus sur nos marchés. Ce moyen spécifique de formation a été complété et mis à jour en Dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion, telle que régie par l ordonnance n du 21 octobre 1986, les sociétés du Groupe Go Sport ont doté la réserve ad hoc de la somme globale de au titre des exercices 1996 à Le Groupe investit principalement dans le développement des compétences et des conditions d emploi de ses collaborateurs. Dès son arrivée dans l entreprise un salarié suit un cycle de formation terrain accompagné par un tuteur et soutenu par des programmes interactifs de formation multimédias. Le comité d entreprise s est réuni le 28 mars 2002 et a signé un accord de mutualisation des réserves de participation des sociétés françaises du Groupe à compter de l exercice L accession à des postes de responsabilité et de management par la promotion interne (responsable de département, directeur de magasin) s accompagne de programmes ambitieux de formation de 2 à 5 mois en Plan d épargne d entreprise magasins écoles et au centre de formation de Sassenage. La société a institué un Plan d épargne d entreprise (PEE) afin de permettre aux salariés de se constituer une épargne, investie dans un Fonds commun de placement d entreprise (FCPE). Le Fonds Commun de 6.6 ŒUVRES SOCIALES Placement d Entreprise détenait, au 31 décembre 2003, actions de la société Groupe Go Sport. Tous les salariés des sociétés françaises bénéficient des avantages liés à la gestion des activités sociales et L égalité entre les hommes et les femmes culturelles. Au 31 décembre 2003, la proportion femmes-hommes dans les effectifs des sociétés du Groupe était de 41,2 En 2003, le montant total des budgets d œuvres sociales atteint %. A fonction équivalente, les grilles salariales s appliquent de manière égalitaire entre les femmes et les hommes. 6.7 SOUS-TRAITANCE 6.3 RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS La sous-traitance concerne principalement les activités de nettoyage et de surveillance des magasins ainsi que les services temporaires d intérimaires en vue de réaliser les inventaires physiques des stocks de Pour les sociétés françaises, un accord collectif a été conclu sur la participation des salariés aux résultats du Groupe et sur la négociation annuelle sur les salaires et le temps de travail. marchandises ou des remplacements ponctuels saisonniers. Le coût total de cette sous-traitance est de 10,3 M au 31 décembre 2003 et représente 1,6% du chiffre d affaires hors taxes consolidé. Il existe par ailleurs, un accord sur la réduction du temps de travail pour chacune des sociétés françaises. Pour les sociétés Go Sport France et Go Sport International un accord d intéressement a été conclu en Le renouvellement du comité d entreprise et des délégués du personnel de Go Sport France a eu lieu en Par ailleurs, dans le cadre de son activité de négoce, le Groupe sous-traite la fabrication de ses produits à marques propres ainsi que l ensemble de sa logistique (entrepôts et transport). Le Comité central de l UES a été créé en 2003 et s est réuni une première fois en novembre Ce Comité central de l UES est l émanation de l ensemble des comités d entreprise des différentes sociétés

19 6.8 AUTRES INFORMATIONS D ORDRE ETHIQUE OU CITOYENNES Notre service des achats est particulièrement sensible à la relation établie avec nos fournisseurs notamment pour ce qui concerne la qualité et la sécurité des produits à travers les tests et le respect des normes. Par La société demande à tous ses sous-traitants et fournisseurs de marchandises anciens et nouveaux, de signer une lettre d engagement concernant le respect de la Charte des Nations Unies et de la Convention relative aux exemple, la société demande une confirmation écrite à ses sous-traitants sur la non-utilisation de colorants azoïques dans l élaboration des constituants textiles. droits des enfants signée à New York le 26 janvier Concernant le transport des marchandises, le Groupe demande à ses fabricants et fournisseurs de favoriser Une commission sur «l éthique» a été créée au sein de la Fédération professionnelle des entreprises du leur acheminement par voie ferrée. sport (FPS) durant l année 2000 et à laquelle participe Groupe Go Sport. Cette commission a pour objet de mettre en place un code de conduite social et environnemental. Pour améliorer sa performance en matière sociale et environnementale, le Groupe a entrepris, au cours de l année 2003, la définition de certains indicateurs les plus pertinents dont certains pourraient être validés en Suivi du respect des conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail par les filiales Promotion de ces conventions auprès des sous-traitants : En 2003 Groupe Go Sport est engagé dans deux partenariats citoyens : Nos implantations en France et à l étranger (Belgique, Pologne) respectent les conventions sus-visées. Le Club Vittel Go Sport : Prise en compte de l impact territorial des activités (emploi et développement régional), prise en compte de l impact de l activité des filiales étrangères sur le développement régional et les populations locales : Go Sport soutient le sport amateur en conciliant les intérêts des clubs et ceux de leurs adhérents. Avec le Club Vittel Go Sport, les sportifs peuvent satisfaire leur passion à des conditions avantageuses chez Go Sport par un programme de fidélisation. Le groupe contribue au développement des régions grâce à sa stratégie de croissance, par la création d emplois et par conséquent, participe au développement économique et social des régions dans lesquelles les magasins sont implantés. La majorité de ces emplois concerne les personnes de moins de 25 ans. Go Sport construit, à travers le Club Vittel Go Sport une relation de partenariat local et aide les clubs de sport à se développer. C est ainsi qu en 2003, Go Sport a réalisé 87 soirées dans les magasins avec la participation de plus de 1900 clubs sportifs et licenciés. 7 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Compte tenu de l activité des sociétés du Groupe, il n a pas été identifié de risques majeurs ou significatifs sur l environnement, et à ce titre, aucune charge n est inscrite au passif liée à une obligation particulière clairement définie. La synthèse des différentes initiatives mises en place au sein du Groupe sont les suivantes : Go Sport partenaire de l étude Fleurbaix Laventie : Go Sport s engage dans le développement de l activité physique et sportive en France pour lutter contre l obésité, le diabète et les maladies cardiovasculaires. Go Sport soutient l étude Fleurbaix Laventie Ville Santé : deux villes du nord de la France qui, depuis 10 ans développent une recherche pour améliorer le mode de vie des français et leur rapport avec l alimentation et l activité physique. La stratégie de développement en France et à l international de Groupe Go Sport, depuis l origine, consiste à ouvrir de nouveaux magasins répondant strictement aux dernières normes techniques des lois en vigueur et de gérer en permanence le parc des magasins anciens par des remises aux normes les plus récentes. Les aménagements constants et le programme de rénovation visent à assurer un meilleur accueil des clients, des salariés et des personnes handicapées pour plus de sécurité dans nos établissements. Ces normes s appliquent aussi à l intégration dans le paysage de l architecture des magasins. Cette étude est parrainée par le Ministère de la Santé. En participant à l étude Fleurbaix Laventie Ville Santé, Go Sport participe à une nouvelle démarche, où chacun devient responsable de son capital santé. En 2003, nos catalogues ont consacré une pleine double page sur l engagement de Go Sport dans ce partenariat à travers la description des bienfaits des pratiques sportives et physiques sur la santé de chacun. A titre d exemple, à partir du 1 er janvier 2015 l utilisation d hydrochlorofluorocarbures vierges sera interdite selon l application de la réglementation européenne. C est pourquoi, au travers de la modernisation Par ailleurs, le Groupe est en contact avec des associations en vue de conclure des partenariats en ligne avec son activité et visant à la protection de la nature. progressive du parc de magasins, le Groupe introduit les apports des nouvelles technologies en installant sur les points de vente des matériels de climatisation avec un gaz frigorigène de substitution appelé R407C qui minimise les effets négatifs sur la couche d ozone. 8 INFORMATIONS SUR LA MISE EN PLACE DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS) La société est aussi attentive au choix des équipements concernant l utilisation des fluides, à l adaptation des contrats d électricité en vue de diminuer les consommations, au recyclage des déchets et à la collecte des piles usagées. Conformément au règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, la société Groupe Go Sport adoptera les normes internationales à compter de l exercice

20 Le conseil comprend également trois membres représentants du comité central d entreprise ayant voix consultative. A cet effet, Groupe Go Sport a engagé un projet visant à préparer la mise en application de ces normes et à faire évoluer ses systèmes d information et de consolidation afin d être en mesure de respecter les nouvelles obligations en matière d information financière pour l échéance Monsieur Jean-Paul GIRAUD a été coopté en qualité d administrateur et nommé président du conseil d administration lors de la réunion du conseil d administration du 9 avril Les mandats de Messieurs Jean-Paul GIRAUD et André CRESTEY ainsi que des sociétés Miramont Les principales dispositions prises pour assurer le succès du projet de transition vers les IFRS sont les suivantes : Finance et Distribution et Omnium de Commerce et de Participations, sont soumis à renouvellement lors de l assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai mise en place d un comité de pilotage composé du directeur financier, du directeur comptable et du responsable de la consolidation, L assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai 2004 devra également se prononcer sur la nomination, en qualité d administrateur, de la société Rallye. - le comité fonctionne en «mode projet service» et peut faire participer d autres membres de l entreprise (contrôle de gestion, systèmes d informations, juridique en particulier) et solliciter des compétences externes en liaison et avec le soutien technique de la maison mère de notre société. Le conseil d administration, à l issue de l assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai 2004 sera appelé à se prononcer sur le renouvellement des fonctions du Président du conseil d administration. En 2003, le comité a réalisé un diagnostic et identifié les principaux domaines de retraitements des états financiers par une analyse détaillée des divergences, de chaque filiale, des options et des systèmes. Des simulations et des premières évaluations ont été réalisées. Les administrateurs dont la durée des fonctions est actuellement de six années, sont nommés par l assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Cependant, tout administrateur personne physique ou tout représentant permanent d un administrateur personne morale est réputé démissionnaire d office à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il atteint l âge de 75 ans. Les comptes consolidés de Groupe Go Sport sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et prévus par le règlement n du Comité de la réglementation comptable. Les principales différences identifiées, à ce stade, entre les principes comptables français et les normes IFRS susceptibles d avoir une incidence significative sur les états financiers, concernent en particulier les contrats de location financement, les fonds de commerce et le droit au bail. Conformément aux recommandations du rapport «AFEP/MEDEF», dit Rapport Bouton, il est proposé à l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 mai 2004, de réduire à quatre ans la durée des mandats. Cette modification prendra effet immédiatement pour les nominations d administrateurs ou les renouvellements de mandats d administrateurs proposés à l assemblée ordinaire du 25 mai Ce résumé ne constitue toutefois pas une liste exhaustive des différences entre les deux référentiels, l impact de ces divergences sur les états financiers dépendra de l évolution des normes IFRS en 2004 et Le comité des nominations et des rémunérations dans le cadre des missions qui lui sont confiées a examiné la situation d indépendance des administrateurs au regard des recommandations formulées par le rapport de l «AFEP/MEDEF» et a présenté ses conclusions au conseil d administration lors de sa séance du 3 mars GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Il a été rappelé à ce titre que le conseil d administration de la société GROUPE GO SPORT, laquelle est contrôlée à plus des deux tiers en capital et à plus des trois quarts en droits de vote par la société Rallye et 9.1 CONSEIL D ADMINISTRATION ses filiales, est composé principalement de dirigeants et de responsables du groupe choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité. Composition du conseil d administration A l issue de l assemblée générale du 25 mai 2004, le conseil d administration comprendra neuf administrateurs et un censeur. Deux administrateurs ont la qualité de membres indépendants au sens des critères issus des recommandations du rapport de l «AFEP/MEDEF» : Messieurs Gérard BASINI et Yves GUICHARD, désignés et reconnus pour leur compétence, leur expérience ainsi que pour leur connaissance des métiers de la distribution. - Monsieur Jean-Paul GIRAUD, président du conseil d administration - Monsieur Gérard BASINI, - Monsieur Didier CARLIER, représentant de la société Omnium de Commerce et de Participations, - Monsieur André CRESTEY, - Monsieur Jacques DUMAS, - Monsieur Yves GUICHARD, - Monsieur Jean-Brice HERNU, - Monsieur Pascal PAULIN, représentant de la société Miramont Finance et Distribution, Censeur Afin de favoriser la participation au sein du conseil d administration de personnalités qualifiées, la fonction de censeur a été instituée en 2002 ; Monsieur David DAUTRESME a été nommé censeur par l assemblée générale ordinaire du 23 mai 2002 pour une durée de trois ans. Tout censeur est réputé démissionnaire d office à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 80 ans. - Monsieur Michel SAVART, représentant de la société Rallye, - Monsieur David DAUTRESME, censeur