GROUPE GO SPORT Conseil d administration Direction générale 6

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1 RAPPORT ANNUEL 2003 SOMMAIRE Profil du Groupe Go Sport 3 Message du président 4 GROUPE GO SPORT Conseil d administration Direction générale 6 Chiffres clés 7 Enseigne Go Sport 13 Enseigne Courir 15 RAPPORT ANNUEL 2003 Enseigne Moviesport 17 Implantations du Groupe 18 Ressources humaines 20 * * * Rapport de gestion 22 Rapport du président du conseil d administration 51 Comptes consolidés 63 Comptes sociaux 80 SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE RCS Créteil SIEGE SOCIAL : 35, chemin de Montjean FRESNES CEDEX Tél.: 33 (0) / Fax : 33 (0) ETABLISSEMENT DE SASSENAGE : 17, avenue de la Falaise SASSENAGE Tél. : 33 (0) / Fax : 33 (0) Résolutions à l assemblée générale ordinaire du 25 mai Rapport du conseil d administration à l assemblée générale extraordinaire 106 Résolutions à l assemblée générale extraordinaire du 25 mai Informations complémentaires 115 Table de concordance du document de référence

2 Message du président et du directeur général Message du président Profil du Groupe Go Sport Groupe Go Sport, avec ses trois enseignes Go Sport, Courir et Moviesport, s inscrit parfaitement dans ce développement continu de la pratique sportive depuis le début des années 1980, qui ont vu la création des enseignes Go Sport et Courir en France. C est ainsi que Groupe Go Sport est devenu l un des acteurs majeurs de son secteur d activité en Europe avec un chiffre d affaires TTC de 755,4 millions, 346 magasins et collaborateurs au 31 décembre L enseigne Go Sport s affirme avec une offre complète de marques (chaussures, textile et matériels de pratiques sportives) qui favorise l achat plaisir de chaque individu et incite chacun à être soi-même. Sa clientèle familiale et urbaine, toute classe d âge confondue, montre un intérêt marqué pour les activités physiques. Sur son marché, l enseigne Courir offre à une clientèle jeune le plus grand choix de marques de chaussures (Nike, Adidas, Puma, Reebok, New Balance, Asics, Coq Sportif, ). Si la «basket» de sport a une spécificité sportive, Courir s inscrit dans un marché plus large où le produit est le reflet d un statut. On porte des chaussures de marques qu on nomme des «shoes», des «street» signes d appartenance à un groupe, un clan. A l heure où je prends la présidence de la société, je tiens à vous faire partager ma conviction que les atouts de Groupe Go Sport, qui sont nombreux, doivent lui permettre d améliorer très sensiblement sa performance dans le futur. La société évolue dans l univers des sports-loisirs, appelé à se développer de manière soutenue pour répondre aux attentes d un consommateur désirant de plus en plus trouver dans la pratique du sport un nouvel épanouissement. Go Sport, qui couvre l ensemble des disciplines sportives en s appuyant sur une large présence des grandes marques internationales, est positionné pour répondre à cette demande croissante. Avec 10 magasins dans Paris intra-muros et près de 40 au total en région parisienne, l enseigne occupe une place privilégiée en Ile de France. Elle est, de plus, présente, avec une ou plusieurs unités, au cœur de toutes les grandes agglomérations françaises. Un concept traduisant les nouvelles ambitions de l enseigne est progressivement mis en place dans l ensemble du réseau. Ce ré-agencement sera poursuivi en 2004 autour d un concept qui sera affiné progressivement pour toujours mieux prendre en compte les attentes des consommateurs. L enseigne Courir, en tant que spécialiste de la chaussure de sport et leader sur ce marché, s adresse à une clientèle jeune et urbaine. Son réseau et son offre de grandes marques constituent ses atouts majeurs en couvrant le marché français avec près de 200 magasins. La jeune enseigne Moviesport s adresse à une clientèle plus urbaine en mettant l accent sur un assortiment de marques de chaussures et de textile-mode, particulièrement sur les univers du surf et l outdoor. Le développement s est poursuivi en 2003 avec l ouverture en France de 4 Go Sport et de 12 Courir. En Pologne, l entreprise, en rachetant en décembre, dans d excellentes conditions, les 11 magasins Giacomelli polonais est devenue, avec un parc de 18 magasins, leader dans le pays. L ensemble des enseignes de Groupe Go Sport forme un réseau diversifié, riche et puissant qui se développe en centre ville, en périphérie des zones d activités importantes et en centres commerciaux régionaux en France, Belgique et Pologne. Je suis persuadé, en constatant l enthousiasme, la compétence et la motivation de nos équipes que nous pourrons mener un développement soutenu de l entreprise tout en améliorant sa performance économique. L implantation à l international par le biais de la «master franchise», avec deux premiers contrats signés en 2003, devrait renforcer dans un avenir proche, la position concurrentielle des trois enseignes du Groupe. Message du directeur général Si Go Sport a bien résisté en 2003, en revanche l année fut difficile pour nos deux enseignes Courir et Moviesport. Malgré leur baisse d activité, le résultat courant et le résultat net de Groupe Go Sport ont progressé respectivement de 5,2% et de 7%, grâce à l amélioration de la marge commerciale et à la stabilisation des coûts opérationnels. En 2003, nous avons amplifié notre collaboration avec les grandes marques internationales de sport, ce qui constitue un de nos axes fort et durable de différenciation pour l avenir de notre Groupe, en augmentant la part des marques internationales dans notre chiffre d affaires et en renforçant leur visibilité dans nos magasins. Nous avons mené des actions concrètes en vue de toujours mieux servir nos clients par une plus grande formation et une plus forte présence de nos équipes de vente dans nos magasins, par l amélioration du confort de nos magasins avec la rénovation de 38 magasins, par l adaptation de nos assortiments à la réalité de clientèle de chacune des zones de chalandise de nos points de vente, et enfin par la préparation de notre programme de fidélité. En 2003, nous avons signé les deux premiers accords de franchise qui vont nous permettre d étendre à de nouvelles régions du monde la présence de nos enseignes. 3 4

3 Notre ambition internationale s est renforcée par la reprise de 11 magasins Giacomelli en Pologne et par Conseil d administration et direction générale l équilibre retrouvé de nos filiales étrangères. CONSEIL D ADMINISTRATION Depuis 2003, nous procédons à la mise en place d outils d information et de logistique pour répondre à ces nouvelles ambitions, gage d une compétitivité amont solide et durable. Jean-Paul GIRAUD (1) Président du conseil d administration En 2004, notre Groupe continuera à assurer sa croissance par la création d une quinzaine de magasins et sera attentif aux opportunités du marché dans le respect de ses équilibres financiers. Gérard BASINI Didier CARLIER Représentant de la société Omnium de Commerce et de Participations (1) André CRESTEY (1) Jacques DUMAS Yves GUICHARD Jean-Brice HERNU Pascal PAULIN Représentant de la société Miramont Finance et Distribution (1) Michel SAVART Représentant de la société Rallye (1) CENSEUR David DAUTRESME DIRECTION GENERALE Philippe WARGNIER Directeur général (1) Renouvellements ou nominations proposés à l assemblée générale du 25 mai COMITE DE DIRECTION Stéphane BUREAU Directeur exécutif Courir France Jean-Claude CHEREAU Directeur des ressources humaines Gabriel CULOT Directeur administratif et financier Lionel DURAND Directeur exécutif Go Sport France Philippe WARGNIER Directeur général Direction des achats 5 6

4 CHIFFRES CLES MARGE COMMERCIALE En 2003, Groupe Go Sport a accéléré son développement avec l ouverture de 28 magasins, dont 12 en Pologne, où il bénéficie ainsi de la première position dans la distribution d articles de sport. Groupe Go Sport a par ailleurs signé deux contrats de master franchise qui lui permettront de se développer au Moyen M Orient et dans les départements d Outre Mer dès Parallèlement, le Groupe a poursuivi un programme ambitieux de rénovation, avec notamment le remodeling complet du magasin Go Sport de Vélizy ,9 284,7 293,5 Dans un environnement de consommation défavorable, le résultat net du Groupe a progressé grâce à l amélioration de la marge commerciale, au contrôle des coûts opérationnels et à une structure financière solide. Les chiffres présentés comparent les résultats consolidés de l'année 2003 par rapport à ceux des années 2002 et CHIFFRES D AFFAIRES TTC M 44,4 % 44,9% 46 % % du CA HT ,4 Une nouvelle amélioration de la marge commerciale s est confirmée en 2003 atteignant 46,0% du chiffre 737,9 746,6 d affaires hors taxes consolidé contre 44,9 % en 2002 sous l effet de l optimisation du mix-produits et de la gestion marchandises. RESULTAT D EXPLOITATION M ,1 Le chiffre d affaires TTC du Groupe a progressé de 1,2% en Cette évolution est contrastée selon les enseignes. En France, si l enseigne Go Sport renforce sa part de marché avec une progression de 5,4% de son chiffre d affaires TTC, les enseignes Courir et Moviesport, pénalisées par un contexte de marché et un effet de base défavorables, affichent un retrait du chiffre d affaires TTC de 12,3%. A l international, les deux enseignes affichent de bonnes performances avec une progression du chiffre d affaires TTC de 4,2% ,8 3,8 % 4,3 % 3,9 % % du CA HT Le résultat d exploitation, en baisse de 8,2%, est pénalisé par la baisse du chiffre d affaires de Courir et la forte augmentation des coûts locatifs. 7 8

5 RESULTAT COURANT MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT M M 37,2 23,2 24,4 35,2 19,5 33, ,1 % 3,7 % 3,8 % % du CA HT La marge brute d'autofinancement atteint 37,2 M en 2003, en progression de 5,6 %. Elle affiche un excédent significatif sur les investissements nets, la reprise des 11 magasins en Pologne n ayant représenté qu un montant d investissement limité. Le résultat courant progresse de 5,2% en 2003 en raison de la nette amélioration du résultat financier liée notamment à la baisse de l endettement moyen et des taux d intérêts. ENDETTEMENT NET / FONDS PROPRES RESULTAT NET M M 117,6 108,2 13,6 14,6 93, ,3 Fonds propres 11,7 67,9 Dette nette 1,9 % 2,1 % 2,3 % % du CA HT Le résultat net progresse de 7,0% en 2003 et le résultat net par action de 6,8%. La structure financière stable en 2003 par rapport à 2002 exprime une situation financière solide qui permet d envisager la poursuite de la croissance dans les années futures. 9 10

6 REPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2003 L'ACTION GROUPE GO SPORT EN 2003 Public 13,46% Autocontrôle 5,47% Cours au 31/12/ ,00 Plus bas 32,00 Plus haut 56,00 Nombre de titres échangés Capitaux échangés K Darty Le titre Groupe Go Sport est coté au second marché de la Bourse de Paris depuis le 25 mars La capitalisation boursière s élevait au 31 décembre 2003 à 215 millions. 11,96% Groupe Rallye L'EVOLUTION DU COURS MOYEN DE L'ACTION DE JANVIER 2003 A MARS ,11% ,58 43,25 45,99 46, ,88 52, , ,02 32,85 38,28 37, jan- fév- mars- avr- mai- juin- juil- aoû- sep- oct- nov- déc- jan- fév- mars (en ) 11 12

7 Année 2003 CHIFFRES D AFFAIRES TTC PAR ENSEIGNE Montants (M ) Poids (%) ENJEUX ET STRATEGIES La reconquête de parts de marché, l émergence de l enseigne et le développement à l international sont les enjeux majeurs de Go Sport. GO SPORT ,6 COURIR ,2 La stratégie de Go Sport consiste à renforcer son engagement auprès des marques internationales et émergentes, à favoriser les liens de proximité avec sa clientèle, et par le lancement de la franchise à l international, à prendre des positions concurrentielles solides. MOVIESPORT 11 1,2 TOTAL GROUPE ,0 GO SPORT Mettre le client au cœur des actions, dans sa diversité, c est l engagement de l enseigne. Elle propose une offre claire et qualitative, met en avant les marques connues et reconnues représentatives du marché. La formation produits et technique tient une place importante dans l amélioration permanente de la qualité de service. BILAN DES ACTIVITES 2003 TITRE : REVELEZ-VOUS GO SPORT Création : 1978 Parc au 31 décembre 2003 : 143 magasins Implantation : centres commerciaux / ZAC / centres villes Surface moyenne : m2 Concept commercial : Libre service et vente assistée La dynamique commerciale a permis à Go Sport de gagner des parts de marché en France grâce à la mise en adéquation des gammes aux zones de chalandise de chaque magasin, à la rénovation des magasins (38 en 2003), ainsi qu au renforcement de la qualité de l accueil. Ce renforcement sur le marché a été dynamisé par une nouvelle communication. L image de Go Sport s est aussi affirmée à travers des partenariats à caractère citoyen comme la participation à l étude Fleurbaix Laventie Ville Santé, à travers le soutien de clubs sportifs via des manifestations organisées par le Club Vittel Go Sport. En 2003, Go Sport a ouvert 4 magasins en France et 12 en Pologne. Offre : Textile / Chaussures / Pratiques Sportives Nouveautés Structure CA : Textile = 46% Chaussures = 21% Pratiques sportives = 33% POSITIONNEMENT GO SPORT Le sport est le moyen de se connaître pour se réaliser pleinement, affirmer sa personnalité et être soi même en toutes circonstances. Go Sport propose au plus grand nombre une offre de produits et de services large et diversifiée pour les pratiques sportives et l activité physique en accompagnant chacun selon sa personnalité. «Prendre en compte l individu et lui parler personnellement pour inciter chacun à être soi même». Pour répondre à ce besoin, la gamme de Go Sport comprend une part significative de matériels spécialisés dédiés aux pratiques sportives. PERSPECTIVES 2004 Renforcer la dynamique commerciale au travers d opérations promotionnelles plus fortes, par le lancement d un grand programme de fidélisation et d un processus complet et novateur d accompagnement de notre public dans ses activités de sports et de loisirs. Cette initiative se concrétisera par 4 actions «services» dont notamment la création d un nouveau journal gratuit bimestriel «be sport go happy» destiné à faire changer le regard sur le sport et le lancement de la «Fête du sport et de l activité physique» à Paris. Poursuivre le développement qualitatif du réseau et continuer à remettre à niveau les magasins existants sont des axes majeurs du développement et de la performance attendue. La franchise à l international accompagnera ce développement et initiera en 2004 les premières ouvertures de magasins à enseigne Go Sport. Go Sport continuera à prendre délibérément la voie du bien être et de la santé en soutenant l étude Fleurbaix Laventie Ville Santé qui développe depuis 10 ans des recherches pour améliorer le mode de vie des français et leur rapport à l alimentation et l activité physique. L enseigne développera ses liens avec les sportifs à travers le Club Vittel Go Sport. Des magasins tournés vers l achat plaisir à travers un «merchandising» qui met en valeur une offre claire et lisible dans des rayons organisés par univers de pratique. Le concept s exprime sur des surfaces de 800 à 3000 m2 situées dans tous les lieux de consommation centre ville, centres commerciaux et zones d activités commerciales

8 TITRE : LE MONDE EST MOUVEMENT PERSPECTIVES 2004 Retrouver la dynamique commerciale par la réaffirmation du positionnement de l enseigne en étant à la COURIR Création : 1980 Parc au 31 décembre 2003 : 193 magasins Implantation : 70 % en centres commerciaux recherche permanente de nouvelles tendances de marques de sport-loisirs en privilégiant un partenariat fort avec les fournisseurs majeurs et émergents. Conforter le leadership de l enseigne à travers des investissements en communication ciblée, le lancement d un vaste programme de fidélisation et le renforcement de la compétence des équipes de vente. Surface moyenne : 120 m2 Concept commercial : vente assistée Offre : Chaussures / Textile / Accessoires Nouveautés Exclusivités Structure du chiffre d affaires : Chaussures = 89 % Textile/Accessoires = 11 % POSITIONNEMENT COURIR Par sa signature, COURIR affirme sa volonté d être, au cœur de son marché, un acteur majeur. Avec plus de 200 références chaussures par saison, l enseigne s adresse à une clientèle jeune de 15 à 25 ans ; son cœur de cible est à la recherche permanente de produits nouveaux ou exclusifs. Sur des surfaces de vente d une moyenne de 120 m2, situées principalement en centres commerciaux ou centres-villes, le concept évolue en permanence et s adapte ainsi à son environnement commercial. ENJEUX ET STRATEGIE Leader sur son marché, l enseigne se développe en permanence avec une dizaine d ouvertures par an. Elle renforce sa présence sur les grandes métropoles et poursuit son expansion à l international, avec la Belgique dans un premier temps. Renforcer son offre produits, communiquer de façon pertinente et ciblée auprès des consommateurs sont des axes stratégiques importants. La formation des équipes à l accueil est une priorité car elle correspond particulièrement au concept des magasins Courir. BILAN DES ACTIVITES EN 2003 Depuis sa création, Courir a largement «surperformé» le marché de la chaussure. En 2003, Courir, pour la première fois, a affiché un retrait de ses ventes par rapport à l exercice précédent. A partir de ce constat, Courir a entrepris une révision de son offre commerciale par l adaptation et la différenciation de l offre de produits par magasin en tenant compte des emplacements et de la concurrence, a créé un nouveau «merchandising» conduisant à une mise en scène valorisante des nouveautés et des exclusivités et a adapté sa communication en fonction de sa clientèle jeune. En 2003, Courir a ouvert 11 magasins en France et un en Belgique

9 TITRE : LA NOUVELLE FACON D ETRE SPORT LES IMPLANTATIONS DU GROUPE MOVIESPORT Création : 1999 Parc au 31 décembre 2003 : 10 magasins Implantation : centres commerciaux / ZAC Surface moyenne : 660 m2 Concept commercial : Textile : Libre service Chaussure : vente assistée Offre : Textile / Chaussures / Accessoires 3 univers : Sport / Glisse / Outdoor Nouveautés Structure CA : Textile = 42 % Chaussures / Accessoires = 58 % POSITIONNEMENT MOVIESPORT Sur des surfaces de 600 à 800 m2, dans un décor rappelant le cinéma, Moviesport s adresse à une clientèle urbaine de 15 à 35 ans dont le style d habillement est de type «urbanwear» et «streetwear». Moviesport propose un large choix de textile et de chaussures où les grandes marques ont trouvé leur place avec un accent mis sur les univers du surf, de la glisse et de l outdoor. REGION ILE DE FRANCE Go Sport Aulnay-sous-Bois, Belle-Epine Thiais, Boulogne-Billancourt, Carré Sénart, Cergy Pontoise, Charenton le Pont, Chelles, Créteil, Evry, Herblay, La Défense, Les Ulis, Mantes-la-Ville, Massy, Noisy-le-Grand, Orgeval, Paris (10 magasins), Paris Nord II - Roissy, Parly 2 Le Chesnay, Plaisir, Pontault-Combault, Rosny-sous-Bois, Saint-Denis, Sainte-Geneviève-des-Bois, Saint-Quentin-en-Yvelines, Val d Europe-Serris, Vélizy- Villacoublay. Courir Arcueil, Argenteuil, Aulnay-sous-Bois -Parinor, Bagnolet, Belle-Epine - Thiais, Bobigny, Boulogne- Billancourt, Carré Sénart, Cergy Pontoise, Chambourcy, Charenton le Pont Bercy 2, Chelles, Claye- Souilly, Créteil, Drancy, Evry, Fontenay-sous-Bois, Herblay, Issy-les-Moulineaux, Ivry-sur-Seine, La Défense, Les Ulis, Massy, Montesson, Noisy-le-Grand, Orgeval, Ormesson, Paris (14 magasins), Paris Nord II Roissy, Parly 2 - Le Chesnay, Pontault-Combault, Rambouillet, Rosny-sous-Bois, Saint-Bricesous-Forêt, Saint-Denis (2), Saint Quentin-en-Yvelines, Sainte-Geneviève-des-bois, Sannois, Sartrouville, Sevran, Stains, Taverny, Torcy, Val d Europe-Serris, Valdoly, Vélizy-Villacoublay, Villabé, Villetaneuse, Villiers-en-Bière. Cette offre répond à l expression d un style de vie qui trouve son expression dans la mise en valeur très qualitative des produits par la musique (bornes audio), les jeux vidéo (consoles de jeux), ainsi que le cinéma (visuels des films à l affiche). Moviesport Argenteuil, Osny, Pontault-Combault, Villebon-sur-Yvette. ENJEUX ET STRATEGIES Dernière née des enseignes du Groupe en 1999, Moviesport se positionne sur le marché du sport dans sa composante la plus large : la chaussure et le textile qui représentent les deux tiers du marché. Elle recherche l adéquation constante avec les évolutions de sa cible clientèle et est ouverte aux évolutions des comportements de chacun. PROVINCE Go Sport BILAN DES ACTIVITES 2003 Dans un environnement concurrentiel, Moviesport a trouvé sa place avec un concept original. Le développement mesuré permet de faire évoluer le concept et l offre pour coller au marché. L année 2003 a affiché un retrait des ventes par rapport à l exercice précédent, c est pourquoi le positionnement initialement affecté en ZAC a été réorienté vers des emplacements leaders de type centres commerciaux en région parisienne, comme Argenteuil ou dans les grandes métropoles. Agen, Albi, Alès, Angoulême, Annecy, Arras, Aubière, Aurillac, Avignon, Belfort, Blois, Bordeaux (4), Brest, Cabriès-Plan de Campagne, Caen, Calais, Cannes, Chalon-sur-Saône, Châlons-en-Champagne, Châtellerault, Clermont-Ferrand, Dijon, Dunkerque, Epagny, Etrembières Annemasse, Euralille, Evreux, Givors, Grenoble (2), La Valette, Lanester, Le Havre, Le Mans, Limoges, Lyon (2), Marseille (4), Metz, Montélimar, Montpellier (2), Mont-Saint-Aignan, Mulhouse (2), Nancy (2), Nantes, Nice, Nîmes, Orléans, Pau, Périgueux, Poitiers, Portet-sur-Garonne, Puget sur Argens, Reims, Roques-sur-Garonne, Rouen, Saint- Etienne (2), Saint-Malo, Saint-Pierre-des-Corps, Saintes, Sarreguemines, Soissons, Strasbourg (2), Thionville, Thoiry, Toulon, Valence, Vannes, Vesoul. PERSPECTIVES 2004 En 2004, une ouverture importante est prévue dans le centre commercial Créteil Soleil sur 450 m2. L enseigne s appuiera sur une communication renforcée et plus ciblée sur ses zones de chalandise

10 Courir Abbeville, Aix en Provence (2), Amiens-Glisy, Angers, Anglet, Angoulême, Annemasse, Antibes, Aubagne, Auxerre, Avignon (2), Béthune, Bordeaux (2), Brest, Brive la Gaillarde, Cabriès-Plan de Campagne, Caen (3), Calais (2), Caluire, Cambrai, Cannes, Châlons en Champagne, Chartres, Châteauroux, Cherbourg, Clermont- Ferrand (2), Compiègne, Dieppe, Dijon, Douai-Flers, Draguignan (2), Dreux, Echirolles, Epagny, Euralille, Fréjus, Givors, Grenoble, Hyères, La Valette, Lanester, Le Havre (2), Le Mans (2), Les Angles, Les Sables d Olonnes, Lomme, Lorient, Lyon (2), Marseille (2), Marzy-Nevers, Metz (2) Montpellier, Mont Saint Martin, Mulhouse, Nancy, Nantes (4), Nice (3), Nîmes, Niort, Ollioules, Orléans, Pau (2), Perpignan, Poitiers (2), Portet-sur-Garonne, Puget-sur-Argens, Reims-Cormontreuil, Rennes (2), Roubaix, Rouen (2), Saint-Cyr-sur-Loire, Saint Etienne (3), Saint Genis Laval, Saint Nazaire, Saint Parres aux Tertres, Saint Pierre des Corps, Saint Raphaël, Sens, Sète-Balaruc, Strasbourg (2), Thionville, Thoiry, Toulon (4), Toulouse (5), Tours, Tourville-la-Rivière (2), Troyes, Valence (2), Vendenheim, Vichy, Villeneuve d Ascq, Vitrolles. RESSOURCES HUMAINES Autour de ses 3 enseignes, Groupe Go Sport cherche à développer une dynamique humaine et professionnelle et s appuie sur la formation, la promotion professionnelle et la solidarité. A l image de son positionnement commercial, le Groupe appelle chacun de ses collaborateurs à se révéler dans sa vie professionnelle comme personnelle. Cet objectif prend d autant plus d importance et de sens au regard de l âge moyen des salariés du Groupe qui est inférieur à 25 ans. Le Groupe développe une politique interne pour révéler les talents. Formé dès l arrivée dans l entreprise, chaque collaborateur est soutenu, accompagné tout au long de son intégration en particulier avec un accès dans chaque magasin à un outil multimédia exclusif de formation, de perfectionnement et d aide à la vente. Moviesport Ces supports interactifs informent et forment sur les produits, les techniques en cours et l évolution des gammes. Aubagne, Avignon, Creil, Le Havre, Portet-sur-Garonne, Rouen. Groupe Go Sport révèle l ambition de ses collaborateurs, favorise les évolutions de carrière et les progressions en termes de compétences et de responsabilités. L évolution professionnelle à l intérieur ou ETRANGER entre les enseignes est le fruit de l investissement de chaque collaborateur soutenu par les managers qui ont pour mission de favoriser l expression du potentiel de chacun. BELGIQUE Go Sport Bruxelles (3), Hasselt, Liège, Louvain, Namur, Waterloo. Près de 95% de nos responsables de département et 90% de nos directeurs de magasins sont issus de la promotion interne. Les passerelles entre les sociétés et les enseignes du Groupe démultiplient les possibilités de carrière et la diversité des parcours. Courir Bruxelles, Charleroi, Mons. Le système de rémunération associe les collaborateurs aux résultats économiques de l entreprise et la contribution personnelle de chacun ce qui renforce la reconnaissance des talents. POLOGNE Go Sport Bydgoszez, Cestochowa, Gdansk, Jelenia Gora, Katowice, Kielce, Lodz (3), Plock, Wroclaw, Varsovie (6), Zabrze. «Révéler les talents tous les talents». Groupe Go Sport a signé en 2003 une convention d entreprise avec l AGEFIPH qui concrétise sa volonté d intégrer les talents de travailleurs handicapés en les associant à l ensemble de nos métiers et au développement de nos enseignes. Courant 2003, 25 travailleurs handicapés ont été recrutés dont certains sont de grands sportifs handisport. Pour notre Groupe, ce sont les compétences et la volonté de réussir qui font la différence et permettent à chacun de se révéler. Groupe Go Sport veut aller de l avant pour «être le meilleur» de son secteur avec les collaborateurs qui s engagent avec lui. Nos magasins sont animés d équipes jeunes dans lesquelles autonomie et initiative s accompagnent de comportements collectifs et de solidarité. Les qualités d écoute, de disponibilité, de rigueur et de respect des différences sont essentielles. Elles doivent s exprimer dans l action au quotidien avec réalisme et simplicité

11 DEUXIEME PARTIE Rapport de gestion du conseil d administration 22 Rapport du président du conseil d administration 51 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ARRETANT LES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2003 Rapport des commissaires aux comptes concernant les procédures de contrôle interne 61 Bilan et compte de résultat consolidés 63 Tableau de flux consolidés FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Annexe aux comptes consolidés 66 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 78 L'exercice 2003 a été marqué par un développement accéléré du Groupe avec l ouverture de 15 nouveaux magasins en France et 13 à l International. Grâce à la création de 12 magasins en Pologne en fin d année Bilan et compte de résultat sociaux , Go Sport est devenu leader dans ce pays avec 18 magasins. Par ailleurs, le Groupe a procédé à la rénovation d un magasin majeur à enseigne Go Sport (Vélizy 2) et de 2 magasins à enseigne Courir. Cette Tableau de flux sociaux 82 croissance du parc s est accompagnée de la fermeture de 4 magasins à enseigne Go Sport, dont un magasin en Belgique à Liège St Lambert, présentant des perspectives de rentabilité insuffisantes au regard des critères du Annexe aux comptes sociaux 83 Groupe. Tableau des filiales et participations 93 Groupe Go Sport a réalisé un chiffre d'affaires consolidé annuel TTC de 755,4 M en progression de 1,2% Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 94 et ce dans un contexte de marché difficile, pénalisant notamment les ventes de chaussures de sport. L évolution du chiffre d affaires TTC a été contrastée entre les enseignes : le chiffre d affaires TTC des Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 96 magasins à enseigne Go Sport a progressé de 5,2% (+ 2,3% à parc comparable) tandis que le chiffre d affaires TTC des magasins à enseignes Courir et Moviesport a diminué de 12,3 % (- 18,4% à parc Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 101 comparable). Les fermetures définitives ou pour travaux sur plusieurs mois expliquent à hauteur de 0,7% la diminution du chiffre d affaires TTC du Groupe. L impact des variations de taux de change sur le zloty est Résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire 102 négatif de 0,3% sur le chiffre d affaires du Groupe. Rapport du conseil d administration à l'assemblée générale extraordinaire 106 Si de bonnes performances de chiffre d affaires ont été réalisées sur le marché du textile, et dans une moindre Résolutions présentées à l'assemblée générale extraordinaire 109 mesure sur le marché des équipements sportifs, l ensemble des enseignes, et plus particulièrement l enseigne Courir, a subi le ralentissement du marché de la chaussure. Renseignements concernant Groupe Go Sport 115 Renseignements de caractère général concernant le capital et la société 121 En 2003, le Groupe a procédé à l ouverture de 16 magasins Go Sport dont 12 en Pologne (11 magasins ouverts en décembre 2003 et situés dans les centres commerciaux majeurs du pays) et de 12 Table de concordance du document de référence 138 magasins Courir dont 1 en Belgique. Par ailleurs 3 magasins ont été rénovés dont un magasin à enseigne Go Sport et 2 magasins à enseigne Courir

12 Les localisations et les caractéristiques de ces magasins sont les suivantes : Magasins Evènement Surface de vente (m2) Date Comme évoqué précédemment, parallèlement aux créations et aux rénovations, les fermetures suivantes sont survenues : - Fermeture définitive du magasin Go Sport du Mans le 19 avril 2003, Courir Roubaix Ouverture /02/03 Torcy Ouverture /02/03 Toulouse St Orens Ouverture /03/03 - Fermeture définitive du magasin de Liège Saint Lambert (Belgique) le 2 juin 2003, - Fermeture définitive du magasin Go Sport Saint Christoly le 3 mai 2003, - Fermeture du magasin Go Sport de Torcy le 15 février 2003 en vue d un transfert en 2004 à proximité. Sens Ouverture /03/03 Les Sables d Olonnes Ouverture /04/03 Evry Ouverture /04/03 Au 31 décembre 2003, le Groupe exploitait un total de 346 magasins (193 Courir, 143 Go Sport, et 10 Moviesport) et comptait collaborateurs. Grenoble Grand place Ouverture /05/03 Charleroi (Belgique) Ouverture 85 22/05/03 Fermeture en En 2003, Groupe Go Sport bénéficie pleinement des effets de sa politique de réduction des coûts de fonctionnement des sièges des filiales étrangères et de la réduction des coûts directs d exploitation des Thiais Belle Epine Rénovation 145 Paris Rivoli Rénovation 105 février 2003 Fermeture du 15/02 au 14/03/2003 magasins. Par la maîtrise de ses investissements et l accroissement de sa capacité d autofinancement, le Groupe a réduit l endettement net moyen sur l ensemble de l année Le résultat courant consolidé de Groupe Go Sport s est élevé à + 24,4 M et son résultat net à Châlons en Champagne Ouverture /08/ ,6 M contre respectivement + 23,2 M et + 13,6 M en Lyon Victor-Hugo Ouverture 90 09/08/03 Niort Ouverture /08/03 Mont St Martin Ouverture 92 23/09/ PANORAMA FINANCIER Go Sport : 2.1 COMPTES CONSOLIDES France : Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 comprennent toutes les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale à l exception de Go Sport Espagne qui n a pas d activité. Belfort Andelnans Ouverture /04/03 Bordeaux Sainte Catherine Ouverture /04/03 Vélizy 2 Rénovation 1270 Fermeture du 18/01 au 22/04/03 Angoulême Ouverture /08/03 Cannes Ouverture /10/03 Pologne : Zabrze Ouverture /10/03 Varsovie Centre commercial Wilenska Ouverture /12/03 Varsovie Centre commercial Wola Ouverture /12/03 Varsovie Centre commercial Mokotow Ouverture /12/03 Compte de résultat consolidé Les principaux postes du compte de résultat consolidé sont présentés dans le tableau ci-dessous : Tableau 1 : compte de résultat consolidé du Groupe (Millions ) 31/12/ /12/2002 % Evolution 31/12/2001 Chiffre d affaires hors taxes 638,2 634,4 + 0,6 625,5 Marge commerciale 293,5 284,7 + 3,1 277,9 Résultat d exploitation 24,8 27,1-8,2 24,0 Résultat courant 24,4 23,2 + 5,2 19,5 Résultat net 14,6 13,6 +7,0 11,7 Résultat net par action 3,92 3,67 + 6,8 3,05 Lodz Centre commercial Galeria Lodzka Ouverture /12/03 Lodz Centre commercial Pasaz Lodski Ouverture /12/03 Kielce Centre commercial Echo Ouverture /12/03 Plock Centre commercial Auchan Ouverture /12/03 Cestochowa Centre commercial Auchan Ouverture /12/03 Jelenia Gora Centre commercial Echo Ouverture /12/03 Le chiffre d affaires hors taxes progresse de 0,6 % sur l exercice, en augmentation de 0,4% en France et de 4% à l international. L évolution du chiffre d affaires hors taxes a été contrastée entre les enseignes et les différents marchés du Groupe, l enseigne Go Sport progressant de 4,3% contre un retrait de l enseigne Courir de 12,3% lié au développement de la concurrence sur l ensemble du marché, en particulier sur celui de la chaussure. Bydgoszcz Centre commercial King Cross Ouverture /12/03 Gdansk Centre commercial King Cross Ouverture /12/03 La marge commerciale s est fortement améliorée pour atteindre 46 % du chiffre d affaires hors taxes en 2003, en hausse de 1,1 point par rapport à l exercice précédent

13 Le résultat d exploitation s est élevé à 24,8 M contre 27,1 M en Cette baisse s explique 2.2 COMPTES DE LA SOCIETE GROUPE GO SPORT SA principalement par une couverture insuffisante des charges fixes d occupation des locaux par la marge et ce malgré la maîtrise des frais de fonctionnement. Compte de résultat Le résultat courant progresse de 5,2% à 24,4 M en 2003 grâce à la baisse significative des charges financières consécutive à la maîtrise du programme d investissements, à la baisse des taux d intérêts, à la réduction de l endettement moyen de 16% sur l exercice, aux gains de change sur les achats en dollars et à la reprise de provision sur les actions propres. Le chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la société en 2003, s'est élevé à 20,8 M contre 19,6 M au titre de l'exercice précédent. Le chiffre d affaires intègre les facturations aux filiales au titre des redevances de réseau, de management fees, de licences de logiciels et de marques ainsi que les redevances de franchise à la suite de la signature de deux premiers contrats de franchise au cours de l exercice Le résultat exceptionnel est une perte de 1,4 M en Il comprend principalement les charges Le résultat d'exploitation s'est élevé à 19,1 M en 2003 contre 20,3 M en exceptionnelles liées aux mises au rebut d agencements, les provisions pour risques et charges et les moins values sur les cessions d actions propres. Le résultat financier est un profit de 3,2 M en 2003 contre une perte de 3,3 M en Il comprend principalement en 2003 : Le résultat net s établit à 14,6 M en 2003 en hausse de 7% par rapport à l exercice précédent. - 4,1 M de dividendes reçus de la filiale Go Sport International pour 2,6 M et de la filiale Bilan consolidé immobilière Les Buissières pour 1,5 M, a) Actif - les reprises de provisions sur titres de filiales pour 0,8 M et sur actions Groupe Go Sport, comptabilisées en valeur mobilière de placement et affectées aux plans d options d achat L actif immobilisé net baisse de 8,4 M au 31 décembre Ce retrait intègre principalement la diminution des immobilisations corporelles nettes pour 8,5 M et l augmentation des immobilisations financières nettes (correspondant à des dépôts de garanties versés dans le cadre des baux des nouveaux magasins) et des immobilisations incorporelles (composées notamment des fonds de commerce et droits au bail) pour un montant total de 0,2 M compensé par l amortissement des survaleurs de 0,1 M. d actions pour 0,7 M, - les dotations aux provisions sur titres de la filiale Limpart Investments BV, société détentrice des titres Go Sport Polska SP.Zo.o. et Go Sport Hungary Kft, pour 1,7 M, Les stocks de marchandises ont augmenté de 9,5 M en raison de la croissance du nombre de magasins et de la baisse de l activité Courir. Le poste «créances d exploitation» croît de 4,9 M, sous l effet notamment de l augmentation des créances sociales et fiscales pour 7,5 M partiellement compensée par la baisse de 2,6 M de certaines créances sur les fournisseurs, des avances et acomptes versés sur commandes et de débiteurs divers. Les autres postes de l actif augmentent de 3,3 M en raison principalement de la hausse du poste «charges constatées d avance» pour 3,4 M constitué de loyers payés d avance et de droits d entrée au titre des nouveaux magasins. - les charges financières nettes pour 1 M. Le résultat courant s'élève à 22,5 M au 31 décembre 2003 contre 17,3 M au titre de l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel de l'exercice fait ressortir une perte de 0,6 M contre un profit de 0,1 M au 31 décembre Cette perte provient notamment de la moins-value sur cession de titres Groupe Go Sport consécutive à l exercice d options d achat d actions pour 0,5 M. Le résultat net fait apparaître au 31 décembre 2003, un bénéfice de 14,9 M contre 12,2 M au titre de l'exercice précédent. b) Passif Le montant des charges non déductibles s élève à Les capitaux propres atteignent 117,6 M au 31 décembre 2003 en progression de 9,4 M par rapport à l exercice précédent du fait notamment : Bilan - du résultat de l exercice 2003 qui s élève à 14,6 M, - et, en sens inverse, de la distribution du dividende 2002 pour 4,3 M et de la constatation d écarts de conversion pour 0,8 M L augmentation de 9,9 M des dettes financières est directement liée à la croissance du besoin en fonds de roulement. La dette financière nette au 31 décembre 2003 ressort à 74,3 M représentant 63,2% des fonds propres du Groupe. L endettement moyen mensuel du Groupe en 2003 s est élevé à 80 M soit un niveau inférieur de 15 M à celui constaté en La diminution de l actif immobilisé de 1 M provient, pour la plus grande partie, des mouvements suivants : - baisse des valeurs nettes de certaines immobilisations incorporelles amortissables (comme les logiciels informatiques ) et des immobilisations corporelles pour 0,6 M, - augmentation du poste «prêts» au profit de la filiale Go Sport Hungary Kft pour 0,3 M, - provisions complémentaires pour dépréciation des titres de la filiale néerlandaise Limpart Investments BV pour 1,7 M, - reprise de la provision sur actions Groupe Go Sport pour 0,8 M, - acquisition d immobilisations incorporelles pour 0,3 M. La baisse de 7,4 M des dettes d exploitation est principalement liée à la diminution des dettes sociales et fiscales pour 4,3 M et à celle des dettes fournisseurs pour 3,1 M

14 Le tableau ci-dessus présente les chiffres d affaires hors taxes et les résultats d exploitation non retraités des Les autres actifs circulants correspondent essentiellement aux créances sur les différentes filiales et sur les éliminations intragroupe et des retraitements de consolidation de l ensemble des filiales de Groupe Go Sport. tiers (fournisseurs et Etat). La baisse de 2,8 M entre les exercices 2003 et 2002 s explique essentiellement par les mouvements suivants : Le résultat d exploitation de l enseigne Go Sport en France est un profit de 3,9 M en 2003 contre une perte de 3,7 M en diminution des créances sur la filiale Go Sport International de 1,3 M, - diminution des créances sur la filiale Courir France de 2,9 M, - augmentation des créances d IS sur l Etat de 0,8 M et de débiteurs divers pour 0,5 M. Le résultat d exploitation des enseignes Courir et Moviesport en France fait ressortir une perte de 0,1 M en 2003 contre un profit de 9,6 M en 2002 suite au ralentissement du marché de la chaussure. L augmentation nette du poste VMP de 1,6 M résulte de l achat au 1 er semestre 2003 de actions Groupe Go Sport à un cours moyen de 35,51 affectées à des plans d options d achat d actions ou à la régularisation des cours, et de la cession de actions au cours moyen de 49,53 suite à l exercice de plans d option d achat d actions au 2 ème semestre L'augmentation des capitaux propres de 106,0 M à 116,6 M au 31 décembre 2003 tient compte principalement du résultat de l'exercice pour 14,9 M et en sens inverse de la distribution du dividende 2002 pour 4,3 M. La diminution des emprunts et dettes de 9,4 M provient de la baisse des crédits bancaires de 19,2 M partiellement compensée par l augmentation de 9,8 M de la dette en compte courant auprès de la filiale Go Sport France. Le résultat d exploitation de l ensemble des filiales étrangères est une perte de 0,36 M en 2003 contre une perte de 1,3 M en Le résultat de 2003 tient compte des frais de pré-ouverture des 11 magasins polonais ouverts en décembre pour 0,31 M. Au 31 décembre 2003, la filiale CSD exploite en Belgique 11 magasins dont 8 à enseigne Go Sport et 3 à enseigne Courir. La filiale belge a procédé à la fermeture définitive du magasin Go Sport situé à Liège St Lambert et a ouvert une nouvelle unité à enseigne Courir à Charleroi. En 2003, la filiale polonaise exploite 18 magasins dont 11 magasins à enseigne Go Sport ouverts en décembre L enseigne Go Sport est ainsi devenue leader en Pologne. La filiale hongroise n a aujourd hui plus d activité à la suite de l arrêt du développement sur le territoire hongrois. La baisse des autres passifs exigibles de 3,5 M comprend principalement la baisse des dettes fiscales dont l impôt sur les sociétés pour un montant de 3,9 M compensée par une augmentation des dettes fournisseurs pour 0,4 M. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Filiales et participations Néant L organigramme juridique détaillé du Groupe figure en pages 116 et 130 du présent rapport. Le tableau 2 présente les chiffres d affaires et les contributions par pays, par enseigne et par filiale (ou 3 - AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE GROUPE GO SPORT regroupement de filiales). Le Conseil d administration, constatant que la réserve légale est dotée à hauteur de 10% du capital social, Tableau 2 : Chiffres d affaires et résultats d exploitation des filiales par pays, par enseigne et par activité (en propose l affectation suivante du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2003 : milliers ) Année France Benelux Europe de En : (2) l'est GO Courir & Autres (1) Bénéfice de l exercice ,20 Sport Moviesport Report à nouveau antérieur (+) ,87 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Bénéfice distribuable.. (=) ,07 Versement d un dividende aux actionnaires (-) ,00 Report à nouveau pour le solde.(=) ,07 (1) concerne les filiales immobilières et la centrale d achat (2) dont part du chiffre d affaires de l enseigne Courir en 2003 : K Il est ainsi proposé de verser par action un dividende net de 1,20 assorti d un avoir fiscal, au taux de 50 % pour les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales et au taux de 10% pour les autres personnes morales

15 PERSPECTIVES Le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin En France, les mesures prises pour la relance commerciale de Courir (révision de l offre et amélioration du Les dividendes afférents aux actions détenues en propre par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, seront affectés au compte report à nouveau. merchandising) devraient porter leurs fruits. Par ailleurs, le lancement d un programme de fidélisation en avril 2004 viendra renforcer l attractivité des enseignes. Nous vous rappelons que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : A l international, l année 2004 sera consacrée d une part au développement de l activité en Pologne avec l intégration des 11 nouveaux points de vente repris en décembre 2003, d autre part à l ouverture des En premiers magasins en franchise au Moyen Orient et dans les Départements d Outre Mer. Dividende net 1,20 1,05 1,05 En 2004, Groupe Go Sport poursuivra son développement avec l ouverture d une quinzaine de magasins, Avoir fiscal (1) 0,60 (1) 0,53 (1) 0,53 (1) des extensions et des rénovations comme indiquées ci-dessous : (1) au taux de 50% Magasins Surface de Courir Évènement vente (en m2) Date 4 - EVOLUTION ET PERSPECTIVES Garges les Gonesse Ouverture 90 février 2004 EVOLUTION RECENTE Le chiffre d affaires consolidé du Groupe au premier trimestre 2004 est présenté ci-dessous : Lormont Ouverture 100 mai 2004 La Ville du Bois Ouverture 100 novembre 2004 Cergy (centre commercial 3 Fontaines) Rénovation 174 février 2004 Herblay Rénovation 200 octobre 2004 En M % Var. Moviesport France 129, 6 133,9-3,2% Créteil Soleil Ouverture 380 mars 2004 International 10, 0 8,2 22,5% TOTAL GROUPE CONSOLIDE 139, 6 142,1-1,7% Go Sport En M % Var. Valence Ouverture 1500 août 2004 Grenoble Comboire Ouverture 2360 août 2004 Toulouse Gramont Ouverture 1560 novembre 2004 Go Sport 114,0 114,9-0,8% Courir/Moviesport 25,6 27,2-5,7% St Quentin en Yvelines Ouverture 2700 novembre 2004 Torcy Bay 2 Ouverture 1850 novembre 2004 Givors Extension 2000 août 2004 TOTAL GROUPE CONSOLIDE 139, 6 142,1-1,7% Parly II Rénovation 1021 avril 2004 En France, le chiffre d'affaires est en repli de 3,2 % et progresse à l'international de 22,5%. A parc comparable, l'enseigne Go Sport recule de 5,2 % et les enseignes Courir et Moviesport de 10%. 5 - CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS DIVERSES Au cours du premier trimestre 2004, le Groupe a ouvert un magasin à l'enseigne Courir (Garges les Gonesse), un magasin à l'enseigne Moviesport (Créteil Soleil), a procédé au remodeling complet du magasin Go Sport de Parly 2 et à la cession du magasin Go Sport de Massy. Le parc du Groupe, au 31 mars 2004, s'établit à 347 magasins (142 Go Sport, 194 Courir, 11Moviesport). La tendance négative du chiffre d'affaires observée depuis le début de l'année devrait se traduire par un recul sensible des résultats au 30 juin 2004 par rapport au premier semestre Il est par ailleurs rappelé que, compte tenu de la saisonnalité des activités, le second semestre a structurellement un poids plus important dans la formation des résultats annuels. 5.1 CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société Groupe Go Sport s élevait au 31 décembre 2003, à correspondant à actions de nominal de 4, sans changement par rapport à l exercice précédent. 5.2 ACTIONNARIAT La société Rallye détenait directement, au 31 décembre 2003, 43,90% du capital et 49,04 % des droits de vote. La participation de la société Miramont Finance et Distribution, filiale de Rallye, s élevait, au 31 décembre 2003, à 25,15% du capital et à 28,10% des droits de vote. Le groupe Rallye contrôlait ainsi au 31 décembre 2003, 69,11% du capital et 77,21% des droits de vote

16 La société Darty possédait au 31 décembre 2003, 11,96% du capital et 13,36% des droits de vote. 5.4 ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire, ne possédait plus de 5% du capital au 31 décembre Au cours de l exercice 2003, la société a acquis actions dans le cadre de la régularisation des cours sur la base d un cours moyen pondéré de 35,51, soit un montant global y compris les frais de négociation de ,03. Nous vous précisons également que les fonds communs de placement d entreprise de la société Groupe Go Sport, détenaient, au 31 décembre 2003, actions de la société. Elle a par ailleurs cédé actions sur la base d un prix de 23,79 dans le cadre de l exercice d options d achat. 5.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D ACHAT D ACTIONS Au 31 décembre 2003, la société détenait au total actions en propre, au titre des plans d options et de la régularisation des cours de bourse, représentant 5,47% du capital et dont la valeur globale d acquisition Les assemblées générales extraordinaires des 10 mars 1999, 27 décembre 2000 et 22 mai 2003 de la société s élève à ,19 pour une valeur nominale globale de Groupe Go Sport ont autorisé le conseil d administration à attribuer des options de souscription et/ou d achat d actions aux salariés et mandataires du groupe. La présente assemblée générale est également appelée à approuver le renouvellement de l autorisation d acquisition par la société de ses propres actions. L autorisation d attribution d options de souscription et/ou d achat d actions, actuellement en vigueur, a été conférée au conseil d administration par l assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2003 pour une durée A ce titre, le conseil d administration sera autorisé à acquérir des actions de la société en vue notamment : de 38 mois. de régulariser les cours de bourse par intervention systématique en contre tendance, Dans le cadre de cette autorisation, le nombre total d options de souscription et/ou d achat d actions consenties et non encore levées ne pourra être supérieur à 8% du nombre des actions de la société au moment où elles sont attribuées sans qu il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d une autorisation antérieure. Les options consenties par le conseil d administration ont une durée maximum de 7 (sept) ans. Le prix de souscription ou d achat des actions, fixé par le conseil d administration, ne peut être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni, en ce qui concerne les options d achat, être inférieur à 95% du cours moyen d achat des actions détenues par la société. Il existait ainsi, au 31 décembre 2003, options non exercées donnant droit de souscrire ou d acquérir actions, correspondant aux plans d attribution suivants : d effectuer des achats ou des ventes, en fonction de la situation du marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la société, de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L et suivants du code de commerce, de favoriser la réalisation d opérations financières ou de croissance de la société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées, de les remettre à l occasion de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions existantes de la société, de les annuler dans la limite d un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d une réduction du capital social de la société, telle qu autorisée par l assemblée générale extraordinaire du 22 mai Dates Nature des Date Nombre Prix d'attribution options d'échéance d'actions d'exercice ( ) Le nombre maximum d actions dont la société pourra faire l acquisition dans le cadre de cette autorisation ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social ; le prix d achat maximum ne pourra excéder 90 par 09/10/1997 Souscription 09/10/ ,62 action et le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à /10/1997 Achat 09/10/ ,62 30/04/1999 Achat 30/10/ ,82 L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à 26/05/1999 Achat 26/11/ ,19 tout moment, y compris en période d offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur, par 11/12/2001 Souscription 11/06/ ,73 intervention sur le marché ou hors marché, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d instruments 29/03/2002 Souscription 29/09/ ,27 dérivés notamment par la vente d options. 03/04/2003 Souscription 03/10/ ,22 Ce programme d achat d actions a fait l objet d une note d information visée par l Autorité des Marchés Toutes les options ont été consenties sur la base du cours de bourse sans décote. Financiers en application du règlement COB n modifié par le règlement n Les dirigeants de la société Groupe Go Sport et des sociétés qui la contrôlent étaient titulaires, au 31 décembre 2003, de options non exercées donnant droit de souscrire ou d'acquérir actions

17 6 INFORMATIONS SOCIALES Plan de réduction d effectifs Conformément au décret du 20 février 2002, le présent rapport intègre les données contenues dans le bilan social ainsi que les informations ayant un caractère d ordre éthique ou citoyen. Il est précisé qu un bilan social est établi pour chacune des sociétés du Groupe indépendamment du nombre de salariés. Par ailleurs, conformément à l article L et à l article L du Code du travail, une présentation du bilan social est réalisée annuellement, après la clôture de l exercice précédent, lors de la Dans le cadre de l optimisation de la gestion des zones commerciales, le Groupe a procédé à la fermeture de quatre magasins, dont trois en France et un en Belgique, en raison du manque de perspectives de développement commercial local : - pour la France, il s agit des magasins du Mans, de Bordeaux St Christoly et de Torcy, - pour la Belgique, il s agit du magasin de Liège St Lambert, réunion du comité d entreprise pour les sociétés du Groupe ayant plus de 300 salariés. Sur ce dernier point, les sociétés concernées sont Go Sport France SAS et Courir France SAS. L ensemble de ces fermetures s est réalisé sans licenciement en France, les salariés ayant été reclassés dans les magasins à proximité. Les sociétés Groupe Go Sport, Go Sport France, Go Sport International ont opté pour un système de décalage de paye et en conséquence les données sociales concernent la période du 1 er décembre au 30 Mesures de reclassement novembre de l année suivante; pour les autres sociétés du Groupe, les données sociales se réfèrent à la période du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Concernant la filiale belge, les mesures de reclassement des 14 salariés du magasin de Liège St Lambert ont donné les résultats suivants : 1 reclassement interne, 4 départs volontaires, 6 licenciements avec préavis et Toutes les informations exposées ci-après tiennent compte du décalage des dates de clôture, sauf indication indemnités pour fermeture d établissement, 3 personnes reprises par le nouveau locataire. particulière. Durée du temps de travail L année 2003 a été l occasion de mettre en œuvre une Unité Economique et Sociale (UES) sur les sociétés Groupe Go Sport, Go Sport France, Go Sport International et Courir France. Un accord d entreprise définit les modes de représentation sociale à l intérieur de l UES. Un comité central d UES représentatif des comités Conformément aux dispositions de la loi «Aubry II», Groupe Go Sport SA et ses filiales en France, ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1 er juin d établissement des différentes sociétés s est réuni pour la première fois en novembre Au 31 décembre 2003, pour le Groupe, le nombre de personnes travaillant à temps complet s établit à contre 2114 personnes travaillant à temps partiel. 6.1 EMPLOI Absentéisme Effectifs Au cours de l exercice 2003, pour le Groupe, l absentéisme représente jours se composant des Les effectifs pour l ensemble du Groupe au 31 décembre 2003 s établissent à personnes (effectif congés de maladie, de maternité et des accidents du travail. présent au 31 décembre 2003) qui se décomposent comme suit : Groupe Go Sport : 22 personnes Emploi et insertion de travailleurs handicapés Go Sport France : personnes Go Sport International : 201 personnes Go Sport Polska : 611 personnes Go Sport Belgique : 162 personnes Courir France : personnes En septembre 2003 les sociétés Go Sport France et Go Sport International ont signé une convention nationale avec l AGEFIPH dans laquelle elles s engagent sous deux ans à intégrer 40 personnes handicapées. Une mission d insertion est mise en place pour animer les réseaux et les différents acteurs de l intégration de personnes handicapées. Embauches D autres actions sont prévues, notamment la création d un CD ROM d information à destination des salariés des établissements Go Sport afin de les sensibiliser sur l intégration au sein des équipes de vente des Au 31 décembre 2003, le Groupe affiche un total d embauches de personnes dont recrutements personnes handicapées. à contrat à durée indéterminée et recrutements à contrat à durée déterminée. Au second semestre 2003, la société Go Sport France a recruté 25 personnes handicapées. Le fort niveau d embauche s explique par la rotation des effectifs due à la proportion importante des salariés de moins de 25 ans. 6.2 REMUNERATIONS Rémunérations et évolution des rémunérations L ensemble des rémunérations du personnel du Groupe au 31 décembre 2003 s établit à 73,5 M en augmentation de 1,4 % par rapport à l exercice précédent

18 Charges sociales 6.4 CONDITIONS D HYGIENE ET DE SECURITE Les charges sociales du Groupe s élèvent à 19,5 M au 31 décembre 2003 en retrait de 7,9 % par rapport à l exercice précédent. Cette évolution entre les deux exercices s explique principalement par les mesures d allègement consécutives à la loi Fillon et des «Contrats Jeunes». Groupe Go Sport recherche l amélioration constante des conditions d hygiène et de sécurité pour ses salariés. Un Groupe de travail permanent composé de cadres et d employés analyse les risques professionnels et les actions à entreprendre pour les prévenir. Il se réunit en moyenne deux fois par an. Un rapport unique annuel est produit par société française et par établissement. Des comités d hygiène et de Intéressement du personnel sécurité des conditions de travail ont été mis en place dans les établissements recueillant les conditions légales d effectifs. Des accords d intéressement selon l article et suivants du Code du travail ont été conclus avec les comités d entreprise des sociétés Go Sport France et Go Sport International permettant ainsi d associer les salariés à la performance de leur entreprise. 6.5 FORMATION Pour la société Go Sport France, un avenant à l accord d intéressement a été signé lors du comité d entreprise en date du 13 février Durant l exercice 2003, 636 cadres et 256 employés, représentant heures, ont suivi une formation. L ensemble des coûts pédagogiques et frais annexes externes atteint le montant de 599,1 milliers au 31 décembre Pour la société Go Sport International, un avenant à l accord d intéressement a été signé lors du comité d entreprise en date du 19 avril Le thème principal de ces formations est axé sur le métier de la vente avec notamment la production sur l exercice 2002 d un CD ROM interactif permettant individuellement d approfondir les techniques de vente Participation et les connaissances technologiques des produits vendus sur nos marchés. Ce moyen spécifique de formation a été complété et mis à jour en Dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion, telle que régie par l ordonnance n du 21 octobre 1986, les sociétés du Groupe Go Sport ont doté la réserve ad hoc de la somme globale de au titre des exercices 1996 à Le Groupe investit principalement dans le développement des compétences et des conditions d emploi de ses collaborateurs. Dès son arrivée dans l entreprise un salarié suit un cycle de formation terrain accompagné par un tuteur et soutenu par des programmes interactifs de formation multimédias. Le comité d entreprise s est réuni le 28 mars 2002 et a signé un accord de mutualisation des réserves de participation des sociétés françaises du Groupe à compter de l exercice L accession à des postes de responsabilité et de management par la promotion interne (responsable de département, directeur de magasin) s accompagne de programmes ambitieux de formation de 2 à 5 mois en Plan d épargne d entreprise magasins écoles et au centre de formation de Sassenage. La société a institué un Plan d épargne d entreprise (PEE) afin de permettre aux salariés de se constituer une épargne, investie dans un Fonds commun de placement d entreprise (FCPE). Le Fonds Commun de 6.6 ŒUVRES SOCIALES Placement d Entreprise détenait, au 31 décembre 2003, actions de la société Groupe Go Sport. Tous les salariés des sociétés françaises bénéficient des avantages liés à la gestion des activités sociales et L égalité entre les hommes et les femmes culturelles. Au 31 décembre 2003, la proportion femmes-hommes dans les effectifs des sociétés du Groupe était de 41,2 En 2003, le montant total des budgets d œuvres sociales atteint %. A fonction équivalente, les grilles salariales s appliquent de manière égalitaire entre les femmes et les hommes. 6.7 SOUS-TRAITANCE 6.3 RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS La sous-traitance concerne principalement les activités de nettoyage et de surveillance des magasins ainsi que les services temporaires d intérimaires en vue de réaliser les inventaires physiques des stocks de Pour les sociétés françaises, un accord collectif a été conclu sur la participation des salariés aux résultats du Groupe et sur la négociation annuelle sur les salaires et le temps de travail. marchandises ou des remplacements ponctuels saisonniers. Le coût total de cette sous-traitance est de 10,3 M au 31 décembre 2003 et représente 1,6% du chiffre d affaires hors taxes consolidé. Il existe par ailleurs, un accord sur la réduction du temps de travail pour chacune des sociétés françaises. Pour les sociétés Go Sport France et Go Sport International un accord d intéressement a été conclu en Le renouvellement du comité d entreprise et des délégués du personnel de Go Sport France a eu lieu en Par ailleurs, dans le cadre de son activité de négoce, le Groupe sous-traite la fabrication de ses produits à marques propres ainsi que l ensemble de sa logistique (entrepôts et transport). Le Comité central de l UES a été créé en 2003 et s est réuni une première fois en novembre Ce Comité central de l UES est l émanation de l ensemble des comités d entreprise des différentes sociétés

19 6.8 AUTRES INFORMATIONS D ORDRE ETHIQUE OU CITOYENNES Notre service des achats est particulièrement sensible à la relation établie avec nos fournisseurs notamment pour ce qui concerne la qualité et la sécurité des produits à travers les tests et le respect des normes. Par La société demande à tous ses sous-traitants et fournisseurs de marchandises anciens et nouveaux, de signer une lettre d engagement concernant le respect de la Charte des Nations Unies et de la Convention relative aux exemple, la société demande une confirmation écrite à ses sous-traitants sur la non-utilisation de colorants azoïques dans l élaboration des constituants textiles. droits des enfants signée à New York le 26 janvier Concernant le transport des marchandises, le Groupe demande à ses fabricants et fournisseurs de favoriser Une commission sur «l éthique» a été créée au sein de la Fédération professionnelle des entreprises du leur acheminement par voie ferrée. sport (FPS) durant l année 2000 et à laquelle participe Groupe Go Sport. Cette commission a pour objet de mettre en place un code de conduite social et environnemental. Pour améliorer sa performance en matière sociale et environnementale, le Groupe a entrepris, au cours de l année 2003, la définition de certains indicateurs les plus pertinents dont certains pourraient être validés en Suivi du respect des conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail par les filiales Promotion de ces conventions auprès des sous-traitants : En 2003 Groupe Go Sport est engagé dans deux partenariats citoyens : Nos implantations en France et à l étranger (Belgique, Pologne) respectent les conventions sus-visées. Le Club Vittel Go Sport : Prise en compte de l impact territorial des activités (emploi et développement régional), prise en compte de l impact de l activité des filiales étrangères sur le développement régional et les populations locales : Go Sport soutient le sport amateur en conciliant les intérêts des clubs et ceux de leurs adhérents. Avec le Club Vittel Go Sport, les sportifs peuvent satisfaire leur passion à des conditions avantageuses chez Go Sport par un programme de fidélisation. Le groupe contribue au développement des régions grâce à sa stratégie de croissance, par la création d emplois et par conséquent, participe au développement économique et social des régions dans lesquelles les magasins sont implantés. La majorité de ces emplois concerne les personnes de moins de 25 ans. Go Sport construit, à travers le Club Vittel Go Sport une relation de partenariat local et aide les clubs de sport à se développer. C est ainsi qu en 2003, Go Sport a réalisé 87 soirées dans les magasins avec la participation de plus de 1900 clubs sportifs et licenciés. 7 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Compte tenu de l activité des sociétés du Groupe, il n a pas été identifié de risques majeurs ou significatifs sur l environnement, et à ce titre, aucune charge n est inscrite au passif liée à une obligation particulière clairement définie. La synthèse des différentes initiatives mises en place au sein du Groupe sont les suivantes : Go Sport partenaire de l étude Fleurbaix Laventie : Go Sport s engage dans le développement de l activité physique et sportive en France pour lutter contre l obésité, le diabète et les maladies cardiovasculaires. Go Sport soutient l étude Fleurbaix Laventie Ville Santé : deux villes du nord de la France qui, depuis 10 ans développent une recherche pour améliorer le mode de vie des français et leur rapport avec l alimentation et l activité physique. La stratégie de développement en France et à l international de Groupe Go Sport, depuis l origine, consiste à ouvrir de nouveaux magasins répondant strictement aux dernières normes techniques des lois en vigueur et de gérer en permanence le parc des magasins anciens par des remises aux normes les plus récentes. Les aménagements constants et le programme de rénovation visent à assurer un meilleur accueil des clients, des salariés et des personnes handicapées pour plus de sécurité dans nos établissements. Ces normes s appliquent aussi à l intégration dans le paysage de l architecture des magasins. Cette étude est parrainée par le Ministère de la Santé. En participant à l étude Fleurbaix Laventie Ville Santé, Go Sport participe à une nouvelle démarche, où chacun devient responsable de son capital santé. En 2003, nos catalogues ont consacré une pleine double page sur l engagement de Go Sport dans ce partenariat à travers la description des bienfaits des pratiques sportives et physiques sur la santé de chacun. A titre d exemple, à partir du 1 er janvier 2015 l utilisation d hydrochlorofluorocarbures vierges sera interdite selon l application de la réglementation européenne. C est pourquoi, au travers de la modernisation Par ailleurs, le Groupe est en contact avec des associations en vue de conclure des partenariats en ligne avec son activité et visant à la protection de la nature. progressive du parc de magasins, le Groupe introduit les apports des nouvelles technologies en installant sur les points de vente des matériels de climatisation avec un gaz frigorigène de substitution appelé R407C qui minimise les effets négatifs sur la couche d ozone. 8 INFORMATIONS SUR LA MISE EN PLACE DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS) La société est aussi attentive au choix des équipements concernant l utilisation des fluides, à l adaptation des contrats d électricité en vue de diminuer les consommations, au recyclage des déchets et à la collecte des piles usagées. Conformément au règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, la société Groupe Go Sport adoptera les normes internationales à compter de l exercice

20 Le conseil comprend également trois membres représentants du comité central d entreprise ayant voix consultative. A cet effet, Groupe Go Sport a engagé un projet visant à préparer la mise en application de ces normes et à faire évoluer ses systèmes d information et de consolidation afin d être en mesure de respecter les nouvelles obligations en matière d information financière pour l échéance Monsieur Jean-Paul GIRAUD a été coopté en qualité d administrateur et nommé président du conseil d administration lors de la réunion du conseil d administration du 9 avril Les mandats de Messieurs Jean-Paul GIRAUD et André CRESTEY ainsi que des sociétés Miramont Les principales dispositions prises pour assurer le succès du projet de transition vers les IFRS sont les suivantes : Finance et Distribution et Omnium de Commerce et de Participations, sont soumis à renouvellement lors de l assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai mise en place d un comité de pilotage composé du directeur financier, du directeur comptable et du responsable de la consolidation, L assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai 2004 devra également se prononcer sur la nomination, en qualité d administrateur, de la société Rallye. - le comité fonctionne en «mode projet service» et peut faire participer d autres membres de l entreprise (contrôle de gestion, systèmes d informations, juridique en particulier) et solliciter des compétences externes en liaison et avec le soutien technique de la maison mère de notre société. Le conseil d administration, à l issue de l assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai 2004 sera appelé à se prononcer sur le renouvellement des fonctions du Président du conseil d administration. En 2003, le comité a réalisé un diagnostic et identifié les principaux domaines de retraitements des états financiers par une analyse détaillée des divergences, de chaque filiale, des options et des systèmes. Des simulations et des premières évaluations ont été réalisées. Les administrateurs dont la durée des fonctions est actuellement de six années, sont nommés par l assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Cependant, tout administrateur personne physique ou tout représentant permanent d un administrateur personne morale est réputé démissionnaire d office à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il atteint l âge de 75 ans. Les comptes consolidés de Groupe Go Sport sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et prévus par le règlement n du Comité de la réglementation comptable. Les principales différences identifiées, à ce stade, entre les principes comptables français et les normes IFRS susceptibles d avoir une incidence significative sur les états financiers, concernent en particulier les contrats de location financement, les fonds de commerce et le droit au bail. Conformément aux recommandations du rapport «AFEP/MEDEF», dit Rapport Bouton, il est proposé à l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 mai 2004, de réduire à quatre ans la durée des mandats. Cette modification prendra effet immédiatement pour les nominations d administrateurs ou les renouvellements de mandats d administrateurs proposés à l assemblée ordinaire du 25 mai Ce résumé ne constitue toutefois pas une liste exhaustive des différences entre les deux référentiels, l impact de ces divergences sur les états financiers dépendra de l évolution des normes IFRS en 2004 et Le comité des nominations et des rémunérations dans le cadre des missions qui lui sont confiées a examiné la situation d indépendance des administrateurs au regard des recommandations formulées par le rapport de l «AFEP/MEDEF» et a présenté ses conclusions au conseil d administration lors de sa séance du 3 mars GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Il a été rappelé à ce titre que le conseil d administration de la société GROUPE GO SPORT, laquelle est contrôlée à plus des deux tiers en capital et à plus des trois quarts en droits de vote par la société Rallye et 9.1 CONSEIL D ADMINISTRATION ses filiales, est composé principalement de dirigeants et de responsables du groupe choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité. Composition du conseil d administration A l issue de l assemblée générale du 25 mai 2004, le conseil d administration comprendra neuf administrateurs et un censeur. Deux administrateurs ont la qualité de membres indépendants au sens des critères issus des recommandations du rapport de l «AFEP/MEDEF» : Messieurs Gérard BASINI et Yves GUICHARD, désignés et reconnus pour leur compétence, leur expérience ainsi que pour leur connaissance des métiers de la distribution. - Monsieur Jean-Paul GIRAUD, président du conseil d administration - Monsieur Gérard BASINI, - Monsieur Didier CARLIER, représentant de la société Omnium de Commerce et de Participations, - Monsieur André CRESTEY, - Monsieur Jacques DUMAS, - Monsieur Yves GUICHARD, - Monsieur Jean-Brice HERNU, - Monsieur Pascal PAULIN, représentant de la société Miramont Finance et Distribution, Censeur Afin de favoriser la participation au sein du conseil d administration de personnalités qualifiées, la fonction de censeur a été instituée en 2002 ; Monsieur David DAUTRESME a été nommé censeur par l assemblée générale ordinaire du 23 mai 2002 pour une durée de trois ans. Tout censeur est réputé démissionnaire d office à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 80 ans. - Monsieur Michel SAVART, représentant de la société Rallye, - Monsieur David DAUTRESME, censeur

21 Président de la société Perifem Les censeurs assistent aux réunions du conseil d administration, avec voix consultative et, dans ce cadre à faire part de leurs observations et avis. Administrateur des sociétés Foncière Euris SA, Miramont Finance et Distribution SA, et administrateur de Fonctions et mandats des membres du conseil d administration la société I.F.L.S, Représentant permanent de la société Omnium de Commerce et de Participations SAS au conseil de Monsieur Jean-Paul GIRAUD d administration de la société Casino, Guichard-Perrachon SA. Président du conseil d administration depuis le 9 avril 2004 Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Mandats et fonctions ayant pris fin en 2003 : Représentant permanent de la société Omnium de Commerce et de Participations SAS au conseil de surveillance de la société Casino, Guichard Perrachon Date de naissance : 10 avril 1946 Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : 510 Autres mandats et fonctions exercés à ce jour : Membre du conseil de surveillance de la société Camaïeu SA, Administrateur des sociétés Ingenico SA, Banque Transatlantique SA, Monsieur Jacques DUMAS Administrateur Gérant de la société Salbia EURL, Director de la société Game. Date de première nomination : 10 septembre 1992 Date du dernier renouvellement : 10 mars 1999 Monsieur Gérard BASINI Administrateur Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Date de naissance : 15 mai 1952 Date de première nomination : 27 décembre 2000 Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Date de naissance : 1 er août 1945 Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Directeur des Affaires Juridiques de la société Groupe Euris, Président directeur général de la société La Bruyère SA, Président de la société Alpétrol SAS, Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Vice-président du directoire - Directeur général des Etablissements Darty et Fils SAS Membre du conseil de surveillance de la société Cyril Finance Gestion SA Administrateur et directeur général délégué de la société CREALFI SA (ex Menafinance SA) Administrateur de la société Rallye SA, Représentant permanent de la société Groupe Euris SAS au conseil d administration de la société Casino, Guichard Perrachon et au conseil d administration de la société Foncière Euris SA, Gérant de la SCI Cognacq Parmentier Gérant de la société Immobilière Darty SNC Responsable en France de la société Kesa International Limited, succursale française. Mandats et fonctions ayant pris fin en 2003: Représentant permanent de la société Parcade au conseil de surveillance de la société Casino, Guichard- Mandats et fonctions ayant pris fin en 2003 : Perrachon. Président du conseil d administration de la société Financière Kingfisher SA Responsable en France de la société Kingfisher International France Limited, succursale française. Mandats et fonctions exerçés en 2003 et ayant pris fin en 2004: Représentant permanent de la société Parcade au conseil d administration de la société Casino, Guichard- Perrachon. Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : 2 Mandats et fonctions depuis le 1 er janvier 2004: Monsieur André CRESTEY Président de la société Kerrous SAS Administrateur Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : 104 Date de première nomination : 10 septembre 1992 Date du dernier renouvellement : 23 avril 1998 Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 Monsieur Yves GUICHARD Administrateur décembre Date de naissance : 22 février 1939 Date de première nomination : 27 décembre 2000 Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Administrateur et Vice-président de la société Rallye SA décembre Date de naissance : 13 avril

22 Administrateur et Directeur général délégué de la société Rallye SA, Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon Président de la société The Athlete s Foot Group Inc., Genty Immobilier et Participations SAS, Kerrous SAS, Matignon Sablons SAS, Matimmob 1 SAS, Mandats et fonctions ayant pris fin en 2003 : Vice-Président du conseil de surveillance de la société Casino, Guichard-Perrachon Administrateur des sociétés Foncière Euris SA, First Britannia Mezzanine Capital BV, First Britannia Mezzanine NV, Représentant permanent de la société Groupe Euris au conseil de surveillance de la société Casino, Guichard- Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : 267 Perrachon, Représentant de la société Kerrous SAS, président de la société Syjiga SAS, Monsieur Jean-Brice HERNU Administrateur Gérant de la SCI DES Perrières. Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : 12 Date de première nomination : 27 décembre 2000 Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Date de naissance : 17 mars 1953 Monsieur Charles SETBOUN Président directeur général jusqu au 9 avril 2004 Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Directeur Général Adjoint de la société Casino, Guichard-Perrachon, Administrateur délégué, membre du conseil de surveillance de la société Laurus, Président du conseil d administration de la société Floréal, Président des sociétés Casino Cafétéria SAS et Caly Online SAS, Directeur Général de la société Grand Large Sport SAS, Administrateur des sociétés Komogo, Monoprix SA et Société Financière de Gestion et de Participation (SOFIGEP), Gérant de la société Casino Participations SNC ; Représentant permanent de la société Germinal SNC au conseil d administration de la société Distridyn ; Membre du conseil d administration de l association Les Ecoles du Soleil. Date de naissance : 1 er mai Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Président du conseil d administration de la société Go Sport Espagne Président du conseil de surveillance de la société Screeny Média SA Président des sociétés Go Sport.com SAS, Les Buissières SAS, Administrateur Délégué de la société Club Sport Diffusion SA Gérant des sociétés Go Sport Polska SP.ZO.O., Go Sport Hungary Kft, Société d Exploitation des Etablissements Delort Sports SARL Mandats et fonctions ayant pris fin en 2003 : Néant Mandats et fonctions exercés ayant pris fin en 2003 : Président de la société C-Online SAS Directeur Général de la société Casino Entreprise SAS; Administrateur de la société Financement Gestion Administration et Contrôle FIGEAC Nouveaux mandats et fonctions exercés depuis le 1 er janvier 2004 : Director de la société Smart & Final Inc. Mandats et fonctions exerçés en 2003 et ayant pris fin en 2004 : Président de la société Finaviv SAS Administrateur de la société Groupe Go Sport SA, Représentant de Groupe Go Sport SA, président des sociétés Go Sport France SAS, Go Sport International SAS, Courir France SAS, Grand Large Sport SAS Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : 5 Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : Monsieur François de MONTAUDOUIN Administrateur Date de première nomination : 21 septembre 1998 Monsieur François de MONTAUDOUIN a démissionné de ses fonctions d administrateur à effet du 6 février Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Gérant de la société Orbite, Administrateur de la société Société Privée de Conseil et de Gestion SA, Mandats et fonctions exerçés en 2003 et ayant pris fin en 2003 : Président directeur général de la société Athlete s Foot Marketing Europe AFME SA, Mandats et fonctions exerçés en 2003 et ayant pris fin en 2004 : Omnium de Commerce et de Participations Administrateur Date de première nomination : 23 juin 1983 Date du dernier renouvellement : 23 avril 1998 Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon Mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant pris fin en 2003 : Membre du conseil de surveillance de la société Casino, Guichard-Perrachon SA 43 44

23 Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : 64 RALLYE Représentant permanent : Administrateur Monsieur Didier CARLIER Date de naissance : 5 janvier 1952 La nomination la société Rallye est soumise à l approbation de l assemblée générale ordinaire du 25 mai Mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Directeur général adjoint de la société Rallye, Président directeur général de la société Miramont Finance et Distribution SA, Président des sociétés Cobivia SAS, Les Magasins Jean SAS, L Habitation Moderne de Boulogne SAS, Omnium de Commerce et de Participations SAS, Parande SAS,Parcade SAS, Mermoz Kléber SAS Autres mandats et fonctions exercés au 31 mars 2004 Administrateur au conseil d administration des sociétés Miramont Finance et Distribution SA et Club Sport Diffusion SA. Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : Chairman et chief executive officer de la société MFD Inc, Administrateur délégué de la société Club Sport Diffusion SA, Limpart Investments BV, Gérant des sociétés SCI de Periaz, SCI de Kergorju, SCI Les Sables, SCI Les Iles Cordées, Représentant de Parande, président des sociétés Matignon Neuilly SAS, Sybellia SAS, Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au conseil d administration de la société Rallye SA, Représentant permanent de la société Groupe Go Sport SA au conseil d administration de la société Go Sport Espagne Représentant permanent : Monsieur Michel SAVART Date de naissance : 1 er avril 1962 Mandats et fonctions exercés au 31 mars 2004 Représentant permanent de la société Parantech SAS au conseil d administration de la société C Discount SA Mandats et ayant pris fin en 2003 : Monsieur David DAUTRESME Représentant permanent de la société Miramont Finance et Distribution SA au conseil d administration de la société Athlete s Foot Marketing Europe AFME SA Mandats et fonctions exercés depuis le 1 er janvier 2004 : Président des sociétés Genty Immobilier et Participations SAS, Finaviv SAS, Syjiga SAS, et Matignon Sablons SAS, Censeur depuis le 23 mai Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Date de naissance : 5 janvier 1934 Gérant de la SCI des Perrières. Autres mandats et fonctions exercés en 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon SA, Fimalac SA et Rue Impériale SA, Miramont Finance et Distribution Administrateur Membre du conseil de surveillance des sociétés Axa, Club Méditerranée, Senior Advisor de la société Lazard Frères, Censeur de la société Lazard Frères Banque. Date de première nomination : 21 septembre 1998 Date d expiration : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant pris fin en 2003 : Membre du conseil de surveillance de la société Casino, Guichard-Perrachon SA Président de la société Parande Développement SAS Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : Mandats et fonctions exercés en 2003 et ayant pris fin en 2004 : Président de la société Montech Expansion SAS, Autres mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Néant Nombre d actions Groupe Go Sport détenues : 420 Mandats et fonctions ayant pris fin en 2003 : Administrateur de la société Athlete s Foot Marketing Europe SA 9.2 DIRECTION GENERALE ET COMITE DE DIRECTION Représentant permanent : Monsieur Pascal PAULIN Date de naissance : 12 janvier 1966 Durant l année 2003, le président du conseil d administration a également exercé les fonctions de direction générale dans les conditions prévues par la loi, les statuts et le règlement intérieur. Le conseil d administration, lors de sa séance du 9 avril 2004, a décidé de dissocier les fonctions de président Mandats et fonctions exercés au cours de l exercice 2003 et se poursuivant au 31 mars 2004 : Directeur comptable de la société Rallye, Représentant permanent de la société Rallye SA au conseil d administration de Miramont Finance et Distribution SA. du conseil d administration et de directeur général et a nommé Monsieur Philippe WARGNIER, directeur général adjoint depuis décembre 2001, en qualité de directeur général. En vertu de l'article L du code de commerce, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société qu'il représente dans ses rapports avec les tiers

24 A ce titre, le conseil d administration, dans un souci de bonne gouvernance d entreprise et à l occasion de la dissociation des fonctions de direction générale, a décidé d instaurer des limitations aux pouvoirs du directeur général et ainsi de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans le rapport du président. Le montant individuel de base des jetons de présence s élevait, au titre de l exercice 2002, à composé :. d une partie fixe de 1 525,. d une partie variable, en fonction de la présence aux séances, de avec réattribution de la part Le comité de direction de la société se réunit sous l autorité du directeur général. Le rôle et les missions du variable des administrateurs absents. comité de direction sont mentionnés dans le rapport du président. Monsieur David DAUTRESME, en qualité de censeur a perçu, en 2003, un jeton de présence de euros 9.3 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2003 et en 2004 au titre de 2003, jeton de présence de euros. - Rémunération, autres avantages et jetons de présence versés, en 2003, à Monsieur Charles SETBOUN, président-directeur général : Les membres des comités ont perçu des jetons de présence complémentaires d un montant individuel forfaitaire de augmenté de pour le président.. Rémunération brute totale : dont rémunération fixe : La société GROUPE GO SPORT a ainsi versé en 2003 au titre de l exercice 2002 un montant total de jetons de présence de rémunération variable : Lors de sa réunion du 10 décembre 2003, le conseil d administration a décidé de fixer le montant individuel La rémunération variable, versée en 2003 au titre des résultats de l exercice 2002, correspond à l objectif fixé par le conseil d administration d un accroissement du résultat courant consolidé d au moins 10% et représente 0,33% de ce résultat. de base des jetons de présence des administrateurs, pour l exercice 2003, à et de supprimer la réattribution de la part variable des administrateurs absents. Il a ainsi été versé, en janvier 2004 au titre de 2003, un montant total de jetons de présence de Avantages en nature (véhicule de fonction, garantie sociale des chefs et dirigeants d Entreprise ) : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS EXERCEES. Jetons de présence versés par la société : Monsieur Charles SETBOUN n a perçu en 2003 aucune rémunération, avantages ou jetons de présence des sociétés contrôlées ou de la société Rallye, société-mère, contrôlant, directement et indirectement, la société Groupe Go Sport. Nombre d'options prix d'exercice date date en d'attribution d'échéance Options de souscription d actions - Rémunération, autres avantages et jetons de présence versés, en 2003, aux autres administrateurs et au censeur : consenties durant l'exercice aux mandataires sociaux Jetons de présence et rémunérations versés en 2003 Sociétés Jetons de présence versés en 2004 au titre de 2003 Monsieur Charles SETBOUN ,22 03/04/ /10/2008 Monsieur Didier CARLIER ,22 03/04/ /10/2008 Administrateurs /Censeur Société Groupe Go Sport contrôlées société Groupe Go Sport Monsieur Jacques DUMAS ,22 03/04/ /10/2008 ou société Monsieur François de (1) Administrateurs Comités contrôlante Administrateurs Comités MONTAUDOUIN ,22 03/04/ /10/2008 Monsieur Gérard BASINI Monsieur Pascal PAULIN ,22 03/04/ /10/2008 Monsieur André CRESTEY Monsieur Didier CARLIER Monsieur Jacques DUMAS Monsieur Yves GUICHARD Monsieur François de MONTAUDOUIN Options d achat d actions exercées durant l'exercice Monsieur Charles SETBOUN ,79 23/04/ /10/2003 Monsieur Jean-Brice HERNU Monsieur Pascal PAULIN (1) Rallye, société-mère contrôlant, directement et indirectement, la société Groupe Go Sport ; aucune rémunération n a été versée par les sociétés contrôlées

25 Conventions réglementées Autres intérêts des dirigeants Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2003 et 2002 Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions conclues entre la société et l un des administrateurs ou l un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présentent pas le caractère d opérations courantes conclues à des conditions normales, vous est présenté page 96. (en euros) Ernst & Young KPMG Ernst & Young KPMG Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Aucun prêt ni garantie n est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la société ou une Commissariat aux comptes, société de son groupe. certification, examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires Aucun actif nécessaire à l exploitation n appartient à un mandataire social, ni à sa famille. Sous - total Autres prestations Juridique, fiscal, social Conseil 9.5 COMMISSAIRES AUX COMPTES Autres Sous - total Conformément aux dispositions légales, la société GROUPE GO SPORT comprend deux commissaires aux TOTAL comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants : Commissaires aux comptes titulaires Conformément aux dispositions légales, la société GROUPE GO SPORT comprend deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléant. KPMG Associé signataire : Gérard RIVIERE (depuis l exercice 1993) Date du premier mandat : 25 juin 1982 Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l assemblée générale annuelle de BARBIER, FRINAULT ET ASSOCIES Associé signataire : Jacques DENIS (depuis l exercice 2002) Date du premier mandat : 10 mars 1999 Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l assemblée générale annuelle de Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Patrick-Hubert PETIT Suppléant KPMG Date du premier mandat : 27 avril 2000 Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l assemblée générale annuelle de Monsieur Philippe PEUCH-LESTRADE Suppléant de BARBIER FRINAULT ET ASSOCIES Sa nomination sera présentée à l assemblée générale annuelle du 25 mai 2004 en remplacement de Monsieur Paul HURTUT. Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l assemblée générale annuelle de Ces cabinets sont également l un et/ou l autre commissaire aux comptes des principales filiales de la société

26 expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Il opère également les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns. Le conseil d administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce (article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003), le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et des éventuelles annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales; il établit les documents prévisionnels de gestion, il fixe la rémunération des dirigeants et attribue les options de souscription ou d achat d actions. limitations apportées aux pouvoirs du directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Le conseil d administration a décidé, lors de la dissociation des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général, d instaurer des limitations aux pouvoirs du directeur général dans les Ce rapport, joint au rapport de gestion de la société arrêté par le conseil d administration sur l activité de la conditions et selon les modalités figurant dans le paragraphe «Pouvoirs du directeur général» ci-après. société et de ses filiales durant l exercice clos le 31 décembre 2003, a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l assemblée générale annuelle.. Le président du conseil d administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l assemblée générale des actionnaires. I Conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration Le président convoque ainsi les réunions du conseil d administration, en établit l ordre du jour et le procèsverbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure, en - Modalités d organisation et de fonctionnement du conseil d administration particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les modalités d organisation et de fonctionnement du conseil d administration de la société sont fixées par la loi, les statuts et le règlement intérieur. - Indépendance des administrateurs Précédemment assumée par le président du conseil d administration, la direction générale a été dissociée par décision du conseil d administration du 9 avril Dans un souci de bonne gouvernance d'entreprise, et suivant les recommandations du rapport Bouton, le conseil d administration a examiné la situation des administrateurs au regard des relations qu'ils entretiennent avec la société de nature à compromettre leur liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts Le conseil d administration a adopté un règlement intérieur qui regroupe, précise et complète les différentes potentiels et, à cet effet, a apprécié leur indépendance à partir des critères proposés par ledit rapport. règles d organisation qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la société. Il intègre également les principes de «gouvernement d entreprise» auxquels le conseil adhère et dont il organise la mise en œuvre. Le conseil d administration comporte deux membres indépendants, Messieurs Gérard BASINI et Yves GUICHARD, proche du tiers préconisé pour les sociétés contrôlées, étant noté que la société Groupe Go Sport, est contrôlée à plus des deux tiers en capital et à plus des trois quarts en droits de vote par la société Le règlement intérieur décrit ainsi le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil Rallye et ses filiales. d administration et des comités spécialisés institués en son sein, le comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations. Cependant Groupe Go Sport veillera à compléter son conseil d administration par la nomination d un nouveau membre indépendant. Le règlement intérieur précise également les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l article L du Code monétaire et financier et par le règlement n de l Autorité des marchés financiers relatives aux délits et manquements d initiés, ainsi que l obligation d abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur La bonne gouvernance d'entreprise est également assurée par la diversité des compétences, des expériences et des origines des administrateurs, leur disponibilité et leur implication. les titres de la société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la société. - Activité du conseil d administration au cours de l exercice 2003 Le conseil d administration a également mis en œuvre la recommandation de l Autorité des Marchés Financiers n du 22 janvier 2002 relative à la déclaration semestrielle par les mandataires sociaux des transactions qu ils effectuent sur les titres des sociétés dont ils sont membres. Au cours de l année 2003, le conseil d administration s est réuni 5 fois. Le nombre moyen d administrateurs présents au cours de ces réunions s est élevé à 8 sur un total de 9 administrateurs, soit un taux de participation de 89%. - Missions et pouvoirs du conseil d administration et du président Outre l examen et l arrêté des comptes semestriels et annuels, le conseil d administration a pris connaissance chaque trimestre de l activité et des résultats de la société et de ses filiales. Il a également été appelé d une Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, le conseil d administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs part à fixer les rémunérations annuelles de son président-directeur général et à attribuer des options de souscription d actions, d autre part à consentir des cautions et garanties au profit de ses filiales

27 Le conseil d administration a examiné, en particulier lors de sa réunion du 10 décembre 2003, la situation de la société et du conseil d administration au regard des principes du gouvernement d entreprise : indépendance des administrateurs, organisation et information du conseil, missions et composition des Le président du comité a rendu compte des travaux de chacune des réunions du comité d audit au conseil d administration. comités techniques, montant et répartition des jetons de présence, situation des commissaires aux comptes.. Le comité des nominations et des rémunérations - Comités techniques du conseil d administration Composition et missions Le conseil d administration est assisté de deux comités techniques spécialisés, créés en 2002, le comité d audit et le comité des nominations et des rémunérations. Le conseil d administration a désigné, parmi les administrateurs, les membres composant ces comités dont il a également fixé les règles de fonctionnement et les attributions. Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres dont un membre indépendant : Messieurs André CRESTEY, président, Gérard BASINI et Jacques DUMAS, désignés pour la durée de leur mandat d administrateur. Le comité des nominations et des rémunérations a pour mission notamment d assister le conseil dans la sélection des futurs administrateurs, dans la fixation des rémunérations des dirigeants ainsi que dans. Le comité d audit Composition et missions l attribution d options aux salariés et aux dirigeants du Groupe. Les règles d'organisation et de fonctionnement et les attributions et missions du comité ont été fixées dans le règlement intérieur du conseil d administration ; elles ont été précisément décrites et complétées dans une Le comité d'audit est composé de trois membres dont un membre indépendant : Messieurs André CRESTEY, président, Yves GUICHARD et Didier CARLIER, désignés pour la durée de leur mandat d administrateur. charte adoptée en avril Activité en 2003 Le comité est chargé notamment d apporter son assistance au conseil d administration dans sa mission relative à l arrêté annuel et semestriel des comptes sociaux et consolidés ainsi qu à l occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales. Il vérifie aussi que les procédures de contrôle interne sont adaptées à l identification et à la prévention des risques dans la gestion du Groupe. Le comité des nomination et des rémunérations s est réuni une fois en 2003, le 24 février, afin d examiner en particulier les modalités de fixation de l intéressement individuel du président directeur général et la proposition d attribution de options de souscription d actions. Le président du comité a rendu compte des travaux du comité des nominations et des rémunérations au conseil d administration. Le comité d audit entend les commissaires aux comptes. Il prend connaissance de leurs travaux, avis et recommandations et s assure de leur indépendance. Il dispose également de la collaboration et de la - Information des administrateurs participation des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Conformément à l article L du code de commerce, modifié par la loi de Sécurité Financière, le Le directeur financier de la société GROUPE GO SPORT participe, s il y a lieu, aux réunions du comité. président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Les règles d'organisation et de fonctionnement et les attributions et missions du comité ont été fixées dans le règlement intérieur du conseil d administration ; elles ont été précisément décrites et complétées dans une charte adoptée en mars Dans ce cadre, il a été décidé lors de la réunion du conseil d administration du 10 décembre 2003, consacrée en particulier à l examen de la pratique de gouvernement d entreprise, d organiser, dans le strict respect des règles de confidentialité la communication aux administrateurs des comptes annuels et semestriels Activité en 2003 préalablement à la réunion du conseil d administration appelée à les arrêter. Au cours de l exercice 2003, le comité d audit s est réuni 3 fois, la totalité des membres étant présents à chaque réunion. En outre, le règlement intérieur prévoit expressément la communication par le directeur général au conseil d administration, au moins une fois par trimestre, des chiffres d affaires, d un compte rendu de l activité, de l état d endettement de la société et de ses filiales ainsi que des lignes de crédit dont elles disposent et d un Lors de l arrêté des comptes semestriels et annuels, le comité d audit a vérifié le déroulement de la clôture état de leurs effectifs. des comptes et a pris connaissance des observations et conclusions des commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la société. Le comité a également examiné les engagements hors-bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions Le conseil d administration examine également, une fois par semestre, l'état des engagements hors-bilan souscrits par le Groupe. juridiques et comptables applicables. Par ailleurs le comité s est réuni spécifiquement afin de prendre connaissance de l état d avancement de la mise en place des nouvelles normes comptables dites «IFRS» applicables à partir de 2005 et afin d analyser les modalités de mise en œuvre des différentes dispositions issues de la loi de Sécurité Financière du 1 er août

28 - Evaluation des conditions de fonctionnement du conseil d administration III Procédures de contrôle interne Le conseil d administration, lors de sa séance du 10 décembre 2003, a examiné la situation du conseil d administration au regard des principes de gouvernement d entreprise et des nouvelles dispositions légales applicables (loi NRE et loi de Sécurité Financière) en particulier en matière d indépendance de ses membres, d organisation, d information et d évaluation ainsi que de composition et de fonctionnement de ses comités techniques. Les procédures de contrôle interne mises en place et appliquées par la société et ses filiales sont présentées en tenant compte des avis et des recommandations de l Association Française des Entreprises Privées/Mouvement des Entreprises de France «AFEP/MEDEF» du 17 décembre 2003, de l Association Nationale des Sociétés par Actions «ANSA» (note du Comité juridique de la réunion du 5 décembre 2003), de l Institut Français des Auditeurs et Consultants Internes «IFACI» (note du 26 janvier 2004) et des recommandations de l Autorité des Marchés Financiers «AMF» du 23 janvier II - Pouvoirs du directeur général La présentation concerne notamment les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Conformément à l article L du Code de commerce, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au conseil d administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Elle a été établie sur la base du recensement des moyens et procédures de contrôle interne en vigueur dont été chargés la direction générale et les collaborateurs de la société et de ses filiales. La synthèse des analyses a été présentée au comité d audit. Durant l exercice 2003, les fonctions du directeur général ont été exercées par le président du conseil d administration sans autres limitations de pouvoirs que celles de soumettre à l autorisation préalable du 3.1 Les objectifs et les acteurs du contrôle interne conseil d administration toute opération susceptible d affecter la stratégie du groupe, sa structure financière ou son activité. Les objectifs des procédures de contrôle interne retenus dans la société sont identiques à celles de l IFACI. Cependant lors de la modification du mode d exercice de la direction générale intervenue le 9 avril 2004, le conseil d administration a décidé, lors de sa réunion du 9 avril 2004, à titre de mesure d ordre interne, de Les procédures de contrôle interne sont ainsi constituées de règles, directives et manières de procéder, en place au sein de l organisation, qui visent : limiter les pouvoirs du directeur général comme suit : - à s assurer que ses activités, ainsi que les comportements de ses membres : Le directeur général ne pourra, sans l'autorisation préalable du conseil d administration, effectuer : se conforment aux lois et règlements, normes et règles internes applicables, - toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords industriels ou commerciaux de nature à engager, de manière significative, l'avenir du groupe ; - toute opération lorsqu elle dépasse un montant supérieur à cinq millions d euros et notamment :. toute acquisition de biens ou droits immobiliers, s inscrivent dans le cadre des valeurs, orientations et objectifs définis par les organes sociaux et leurs délégataires, notamment en matière de politique de gestion des risques. - à vérifier que les communications internes et externes reflètent avec sincérité la situation et l activité de l organisation, en particulier s agissant des informations comptables et financières.. tout crédit-bail sur immeuble et/ou matériels d'équipement,. toute acquisition ou cession de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles,. toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, Chaque membre de l organisation est responsable à son niveau du système de contrôle interne : mise en place, évaluation et optimisation.. tout acte en vue de consentir ou d obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,. toute transaction et tout compromis, en cas de litige. 3.2 Le contrôle opérationnel Toutefois, le seuil de cinq millions d'euros ne s'applique pas aux opérations ci-après lesquelles doivent être préalablement autorisées au-delà d un montant de deux millions d euros : - les souscriptions et les achats de valeurs mobilières, les prises de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, - les apports ou échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, - les cessions d'immeubles par nature ou de droits immobiliers - les cessions totales ou partielles de participations. L'ensemble de ces dispositions s'appliquent aux opérations réalisées tant par la société elle-même que par les sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement. La société fonctionne avec un comité de direction animé par le directeur général et dans lequel les principales fonctions de l entreprise sont représentées. Ce comité se réunit en moyenne une fois par mois, chaque réunion faisant l objet d un compte rendu formalisé. Les sujets abordés sont étendus et concernent principalement l analyse et le suivi de l activité et des résultats financiers du Groupe dans le cadre du plan financier prévisionnel et annuel présenté au conseil d administration. Le comité de direction définit le processus et les modalités de suivi des décisions à travers l analyse des risques et les enjeux financiers. Le comité de direction peut faire appel périodiquement à des compétences externes tels des avocats, des juristes, des fiscalistes ou des consultants externes spécialisés

29 Autour du comité de direction, il existe des comités spécialisés : le comité d investissements, le comité technique, le comité de développement et le comité d achats, regroupant tout ou partie des membres du comité de direction. Ces comités spécialisés se réunissent chaque mois et chaque réunion fait l objet d un Il existe dans la société un processus d identification des risques et une réflexion est en cours sur la mise en place d une cartographie des risques au niveau du Groupe. compte rendu formalisé. - Le contrôle de gestion Ces comités ont pour vocation de centraliser les décisions notamment en matière d investissements. Cette centralisation renforce la séparation des fonctions et des tâches dans les processus principaux et vitaux de la Au siège, ce service, composé de trois collaborateurs, est rattaché au directeur financier. société (processus d achats, de ventes, de paye et d investissements en particulier). Les décisions sont suivies et contrôlées périodiquement par le service du contrôle de gestion lors de l arrêté mensuel des comptes. L utilisation d un outil décisionnel externe depuis 2002 permet d intégrer les données et indicateurs de gestion de l ensemble des sociétés du Groupe. Les bases de données sont issues de chaque progiciel, des comptabilités des différentes entités juridiques et du progiciel de gestion commerciale centralisée. Par ailleurs, il existe des procédures d approbation d engagement de frais à partir d un certain niveau de dépenses ainsi que des délégations de pouvoirs et de signatures dans lesquelles sont précisées par délégataire Les missions de ce service comprennent : la nature des délégations et les limitations de pouvoirs. - la définition du périmètre des sociétés du Groupe situées en France et à l étranger, Les procédures les plus significatives quant à leur impact sur le patrimoine ou les résultats de la société sont les suivantes : - le suivi des indicateurs clés de l activité de la société, - la définition des plans d action, le contrôle budgétaire et l analyse des écarts, - l établissement du reporting mensuel de gestion et financier du Groupe, Existence d un manuel de procédures de contrôle interne à destination des magasins et visant la justification complète du chiffre d affaires, la sécurité des flux de marchandises et des stocks, la sécurité des données informatiques, les procédures d engagements. Existence d un mémento social visant au respect des lois et règlements en matière de législation - la participation aux arrêtés comptables, - la liaison avec les commissaires aux comptes lors de leurs contrôles, - la transmission à l actionnaire des résultats et des commentaires de la société. du travail. Existence de procédures d engagement (développement, achats, investissements ) - Le contrôle de la qualité des informations comptables et financières Par ailleurs, la société en tant que société-mère assure la centralisation de la trésorerie, le suivi de l endettement financier du Groupe et le contrôle financier de ses filiales. La direction administrative et financière est responsable notamment de l établissement des comptes de la société et de l intégrité des comptes. Elle s appuie sur une organisation comptable par filiale dans laquelle il y a un responsable comptable assisté d une équipe dont la taille est variable et sur un service de consolidation des comptes. L ensemble est dirigé par un directeur des comptabilités qui assure la cohérence, - L audit interne la fiabilité et l homogénéité des méthodes et le respect des plannings de clôture des comptes en fonction des échéances fixées par le conseil d administration et ses comités spécialisés. Ce service, rattaché au directeur financier, est composé d un collaborateur, membre de l IFACI, qui, à ce titre, participe aux formations spécialisées et aux réunions-débats et reçoit les publications de cet organisme. La société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment les procédures liées à son activité et à son patrimoine qui sont relatives : Ses missions consistent à évaluer le dispositif de contrôle interne et l efficacité des procédures de contrôle interne en vue d obtenir une assurance raisonnable qu un contrôle est exercé. En particulier, l audit interne intervient sur la fiabilité des remontées d informations issues des filiales. - au suivi de la gestion des stocks et de la dépréciation, - à la gestion des encaissements et au suivi du cash, - au suivi et à l évaluation des actifs incorporels, Le champ d intervention et les missions sont décidés par la direction générale. - au suivi et à l évaluation des provisions pour risques et charges, - au suivi des engagements hors bilan. L activité de ce service consiste, en outre, à veiller à la mise à jour et au respect des référentiels de contrôle interne : manuels de procédures en magasins, mémento social et notes de procédures. Il existe une procédure de consolidation des comptes dont les principales étapes sont les suivantes : D autres types de missions peuvent être réalisées, en particulier, l audit des filiales et l audit de processus complet. Le service audit a un rôle actif dans le suivi des recommandations issues des rapports dont les destinataires sont la direction générale et le comité de direction. élaboration d un planning de clôture et de remontée des comptes et des informations par entité juridique jusqu aux comptes consolidés du Groupe, élaboration d une note détaillant les travaux et les documents à réaliser, préparation des annexes des comptes sociaux et des comptes consolidés. Le service audit peut être sollicité également par les commissaires aux comptes lors de leurs interventions en cours d année ainsi que par le comité d audit du conseil d administration

30 Lors de cette procédure d élaboration des comptes, la direction générale, la direction financière et la direction comptable interviennent pour valider les options comptables et fiscales et assurer le respect des règles Un plan à court et moyen terme de développement du système d information existe et vise à optimiser la sécurité et l intégrité de l ensemble des données et leur traitement. comptables et fiscales. Le cas échéant, les commissaires aux comptes sont consultés lors de réunions de préclôture par la direction financière, la direction comptable ou le responsable de la consolidation. - L audit juridique Les travaux de consolidation sont réalisés de manière centralisée par l équipe de consolidation qui prépare à chaque consolidation un dossier recensant l ensemble des retraitements et des éliminations effectuées et qui La direction juridique communique régulièrement à la direction générale et à la direction financière l état des principaux litiges concernant la société et ses filiales ainsi que les risques encourus. documente les contrôles réalisés (notamment les comptes de résultats, les bilans, les tableaux des flux de trésorerie, les tableaux de variation des capitaux propres, les tableaux de «tax-proof» et les tableaux de rapprochements divers). Les comptes consolidés ainsi préparés sont revus successivement par le directeur des comptabilités et le directeur financier pour leur mise en forme finale. La société dispose également de l assistance de la direction de l audit juridique de la société Rallye, sa maison-mère afin de procéder à tout examen ou investigation spécifique jugée nécessaire à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités de la société et de ses filiales. Les comptes sociaux et consolidés sont réalisés à partir de progiciels comptables externes. 3.3 Les organes extérieurs du contrôle interne L organisation des travaux et des structures comptables s appuie sur le principe de séparation des fonctions et des tâches. - Le comité d audit Les engagements hors-bilan de la société concernent principalement les contrats de crédit-bail attachés aux constructions de magasins, les contrats commerciaux d échanges de marchandises contre des prestations de services ou de fournitures et les cautions de la société au profit de ses filiales, ces dernières étant examinées Le comité d audit dont les missions et le fonctionnement sont décrits dans la première partie du présent rapport, est désormais un acteur à part entière du contrôle par les avis et recommandations ainsi que par les analyses et investigations qu il est susceptible de mettre en œuvre ou de faire réaliser. et autorisées lors des réunions du conseil d administration. La société réalise un suivi spécifique et individualisé de chaque engagement hors bilan lors des réunions du comité d audit sur la clôture des comptes - Les commissaires aux comptes semestriels et annuels. Les engagements hors-bilan sont annexés aux comptes ou retraités en consolidation selon les normes applicables d après le règlement du CRC Les commissaires aux comptes de la société et de ses filiales sont appelées à l occasion de leur mission à prendre connaissance de l organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en La communication financière de la société se construit : application et, s il y a lieu, à émettre des recommandations. - par la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) des chiffres d affaires trimestriels, des comptes sociaux et consolidés avec les annexes et rapports du conseil Les recommandations conduisent les services et directions concernés à l élaboration et à la mise en œuvre des adaptations et/ou plans d actions nécessaires. d administration à l issue des clôtures semestrielles et annuelles des comptes du Groupe ; - par la présentation des résultats semestriels et annuels du Groupe lors de réunions sous l égide de la Société Française des Analystes Financiers «SFAF»; - par des communiqués de presse lors des clôtures des comptes semestriels et annuels et lors d évènements jugés significatifs et pouvant avoir un impact sur le cours du titre. Par ailleurs, la société publie systématiquement un document de référence déposé auprès de l AMF selon la procédure de contrôle a posteriori applicable depuis L élaboration de ce document de référence suit une procédure de contrôle interne à différents stades du processus de confection jusqu à sa distribution physique et diffusion électronique sur le site de l AMF et celui de la société. Des missions de contrôles externes intermédiaires (inventaires de marchandises, audits de processus internes, entretiens avec les intervenants du contrôle interne, informations financières publiées) sont réalisées par les commissaires aux comptes tout au long de l exercice et sont ponctuées par la clôture des comptes semestriels et annuels. - La sécurité du système d information La société a mis en place un système d habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques aux systèmes d information. Ce système contribue à garantir l efficacité du dispositif de contrôle interne en matière de séparation des fonctions

31 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l article L du code de commerce, sur le rapport du président du conseil d administration de la société Groupe Go Sport pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce. Exercice clos le 31 décembre 2003 Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Les Commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe Go Sport et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre KPMG Audit Département de KPMG S.A. BARBIER FRINAULT & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Sous la responsabilité du conseil d administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Gérard Rivière Jacques Denis Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport

32 GROUPE GO SPORT COMPTES CONSOLIDES GROUPE GO SPORT COMPTES CONSOLIDES BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003 ACTIF Valeur Amortiss. Montant net Montant net Montant net Notes (en milliers d'euros) Brute Provisions Immobilisations incorporelles Concessions, brevets Fonds commercial Notes en % du en % du en % du en milliers CAHT en milliers CAHT en milliers CAHT d'euros d'euros d'euros Autres immobilisations incorporelles Survaleurs Chiffre d'affaires H.T , , ,00 Coûts des marchandises vendues ( ) ( ) ( ) Immobilisations corporelles Terrains Marge commerciale , , , Constructions Installations techniques, matériels Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières 521 Participations et créances rattachées Autres immobilisations financières Consommations en provenance des tiers ( ) ( ) ( ) Impôts et taxes (11 052) (10 750) (9 920) Charges de personnel (93 033) (93 724) (90 298) Dotations et reprises sur amortissements et provisions (23 035) (21 818) (21 927) Autres charges de gestion courante (1 219) (1 203) (1 212) Actif Immobilisé 7-1/ Résultat d'exploitation , , ,84 Stocks et en-cours Créances clients et comptes rattachés Autres créances Résultat financier 12 (391) (3 822) (4 446) Résultat courant , , ,12 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant Résultat exceptionnel 13 (1 386) (1 255) (45) Impôt sur les bénéfices 14 (8 356) (8 160) (5 547) Impôts différés 14 (29) (408) (1 757) Charges constatées d'avance Résultat avant amortissement des survaleurs , , ,95 Charges à répartir Impôts différés actif Total de l'actif Quote part des résultats mis en équivalence 354 (421) Dotations aux amortissements des survaleurs (114) (160) (77) Résultat net , , ,87 Part des minoritaires (1) (2) Part de la société mère PASSIF Notes Résultat par action (en euros) 15 3,92 3,67 3,05 (en milliers d'euros) Résultat dilué par action (en euros) 15 3,70 3,52 3,04 Capital Primes d'émissions Part du groupe : dans les réserves dans le résultat Capitaux propres Intérêts minoritaires : dans les réserves dans le résultat (1) (2) Situation nette de l'ensemble consolidé Provisions pour impôts différés Provisions pour risques et charges Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total du passif

33 GROUPE GO SPORT COMPTES CONSOLIDES - ANNEXE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2003 COMPTES CONSOLIDÉS en milliers d'euros Annexe au 31 décembre 2003 Résultat Net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions Impôts différés Charges à répartir (14) (70) Plus-values de cessions nettes d'impôt (71) (1 229) (245) La présente annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003 apporte les éléments d'informations complémentaires au bilan dont le total s'établit à K et au compte de résultat qui se solde par un bénéfice de K. Marge brute d'autofinancement (Augmentation) diminution des stocks nets (10 094) (250) (3 283) (Augmentation) diminution des créances d'exploitation (10 215) (9 044) Augmentation (diminution) des dettes d'exploitation (4 765) (17 352) Flux nets de trésorerie générés par l'activité Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations (17 103) (26 138) (41 675) Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils ont une importance significative. Sauf mention particulière, les données chiffrées sont indiquées en milliers d'euros (K ). Encaissements provenant de la cession d'immobilisations Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (15 917) (19 836) (33 749) PREMIÈRE PARTIE : RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Dividendes versés aux actionnaires (4 320) (3 857) (3 853) Augmentation (diminution) des capitaux propres 340 Emissions d'emprunts NOTE 1 - RÈGLES ET PRINCIPES GÉNÉRAUX Remboursements d'emprunts (2 536) (2 303) (4 964) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (4 418) (812) (4 083) Variation de trésorerie (8 232) (34 434) Trésorerie d'ouverture (55 746) (83 615) (49 181) Trésorerie de clôture (63 978) (55 746) (83 615) La consolidation des sociétés de Groupe Go Sport est effectuée en application des principes prévus par le règlement CRC n du 29 avril 1999 (homologué par l arrêté du 22 juin 1999) relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques. Les conventions suivantes ont notamment été appliquées : principe de prudence, continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. L'impact du retraitement du crédit bail sur le tableau des flux de trésorerie est le suivant : Résultat net 154 (49) 369 Impôts différés 85 (122) 28 Les modalités de retraitement des comptes annuels sont précisées en note 5.2. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Amortissements et provisions NOTE 2 - FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Remboursement d'emprunt (784) (886) (1 130) La société a poursuivie son développement par l ouverture de 16 magasins Go Sport dont 12 en Pologne, 12 magasins Courir dont 1 en Belgique. Parallèlement aux créations et aux rénovations, 4 magasins Go Sport ont été fermés. Les premiers contrats de franchise ont été signés au cours de l exercice L ouverture des magasins associés à ces contrats est prévue pour l exercice NOTE 3 MÉTHODES D'EVALUATION 3.1. Bilan IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Elles sont composées des fonds commerciaux et des droits au bail. La valeur brute des fonds de commerce correspond soit au prix d'acquisition soit à la valeur d'apport pour les biens reçus à la suite de fusion. Le droit au bail correspond au prix versé lors de la prise de nouveaux baux

34 Lorsque le prix de vente probable est inférieur au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT La valeur brute des immobilisations corporelles correspond soit au prix d'acquisition, soit à la valeur d'apport pour les biens reçus à la suite de fusions. Cette valeur correspond, pour les fusions antérieures à 1993, à la valeur nette comptable, et pour les fusions postérieures, à la valeur brute dans les sociétés absorbées. Ce poste représente la valeur d achat, par la société, de actions propres affectées à des plans d'options d'achat d actions exerçables ou à la régularisation des cours. La valeur de ces actions propres a été ramenée à la moyenne des vingt dernières cotations de l'exercice, soit 52,40, par voie de provision pour dépréciation. AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS CHARGES CONSTATEES D AVANCE Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire. Les charges constatées d avance comprennent notamment, les droits d entrée versés lors de la prise à bail de Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes : nouveaux locaux dans les centres commerciaux. Les charges sont enregistrées au compte de résultat sur la durée du bail. Logiciels : Constructions : 1 à 5 ans 20 ans CHARGES A REPARTIR Matériel-outillage : 3 à 8 ans Mobilier-matériel de bureau : Matériel de transport : Agencements-aménagements : 5 à 8 ans 5 ans 5 à 10 ans Les charges à répartir représentent essentiellement les droits d'entrée des magasins à enseigne Courir versés jusqu'au 31 décembre 1999 et amortis sur la durée des baux. Depuis le 1 er janvier 2000, ces éléments sont enregistrés en charges constatées d avance. Les droits au bail et fonds de commerce, dont la pérennité est assurée, ne donnent pas lieu à dépréciation. Des tests de dépréciation sont cependant pratiqués lorsque des indices de perte de valeur sont décelables dans l'activité ou dans la rentabilité de ces actifs. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges incluent : Dans le cadre de la mise en place d un nouveau concept, une provision a été constituée au 31 décembre 2000 pour couvrir la mise au rebut d agencements en magasins sur un plan expirant fin IMMOBILISATIONS FINANCIERES les provisions pour litiges (les litiges sont provisionnés dès leur notification en fonction de l'évaluation des risques encourus). les provisions pour réorganisation, les provisions pour indemnités de départ à la retraite, les provisions pour risques fiscaux et sociaux. Les autres immobilisations financières sont constituées principalement des dépôts de garantie versés aux bailleurs. Les actions propres classées dans le poste «autres immobilisations financières» dans les comptes sociaux ont été éliminées par capitaux propres dans les comptes consolidés. La provision pour indemnité de départ à la retraite s élève à 217 K au 31 décembre 2003, charges sociales incluses. La dette actuarielle est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetés. Cette évaluation tient compte des impacts de la loi Fillon et a été réalisée en tenant compte des hypothèses suivantes : STOCKS Taux d actualisation (4,75%), augmentation des salaires (0,99% hors inflation), Les stocks sont valorisés au dernier prix d'achat ou au prix d'achat moyen pondéré, l'utilisation de ces deux méthodes ne générant pas de différence significative compte tenu du délai de rotation des stocks. Les prix d'achat sont majorés d'un coefficient de frais accessoires et diminué du taux de ristournes de l'exercice. tables de mortalité, taux de turnover : les taux de turnover ont été estimés en fonction de l age des salariés et des catégories de personnels. Les frais accessoires comprennent : 3.2. Compte de résultat Les frais de logistique. Les frais de la plate-forme logistique incluent les coûts de réception, de reconditionnement et Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans les magasins. d'approvisionnement des magasins. Les frais de centrale d'achat Ces frais sont constitués des coûts de fonctionnement de la centrale d'achat facturés par Go Sport International SAS aux sociétés exploitant les magasins sous enseigne Go Sport, Courir et Moviesport. Les droits d'entrée encaissés au titre des contrats de franchise sont enregistrés en chiffre d affaires nets des coûts à engager lors de l'ouverture du 1er magasin pour un montant de 208 K. Ces coûts correspondent à l'assistance en matière commerciale, informatique et à la formation et sont enregistrés en produits constatés d'avance. PROVISION SUR STOCK Produits et charges exceptionnels 67 68

35 Le résultat exceptionnel inclut les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du Groupe. Les cours retenus pour l'exercice 2003, exprimés en euros, sont les suivants: NOTE 4 - INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 4.1. Identification des entreprises Devise Taux de clôture Taux moyen 1 PLN 0, ,22736 Sociétés Siège social N Siren % de contrôle % d'intérêt 1 HUF 0, ,00394 Club Sport Diffusion SA Bruxelles ,87 % 99,87 % Courir France SAS Fresnes ,00 % 100,00 % Delort Sports SARL Sassenage ,00 % 100,00 % Go Sport.com SAS Sassenage ,00 % 100,00 % Go Sport France SAS Sassenage ,00 % 100,00 % Go Sport Hungary KFT Fot (Budapest) ,00 % 100,00 % Les écarts résultant de l'application de ces taux sont inscrits dans les capitaux propres Retraitement des comptes sociaux Les opérations internes au Groupe sont éliminées et les comptes de créances et de dettes réciproques annulés. Go Sport International SAS Sassenage ,00 % 100,00 % Go Sport Les Halles SNC Sassenage ,99 % 99,99 % Go Sport Polska SP. ZO.O Varsovie RHB ,00 % 100,00 % Grand Large Sport SAS Sassenage ,00 % 100,00 % Groupe Go Sport SA Fresnes Mère Mère Les Buissières SAS Sassenage ,00 % 100,00 % Limpart Investments BV Amsterdam ,00 % 100,00 % Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale au 31 décembre Les frais d'acquisition des immobilisations, constatés en charges à répartir dans les comptes sociaux, sont retraités pour être intégrés au prix de revient des immobilisations, ils sont ensuite amortis sur 20 ans. Le crédit-bail est retraité. Les coûts d'acquisition y afférents sont également intégrés à la valeur des immobilisations et amortis selon les mêmes règles. Les amortissements économiques figurant dans les comptes annuels des sociétés consolidées, établis selon le mode linéaire, sont maintenus dans les comptes consolidés. Les amortissements dérogatoires sont éliminés Variations du périmètre - Méthodes retenues Les impôts différés sont constatés selon les règles de l'approche bilantielle. Il n y a pas eu de variation de périmètre en Une créance d'impôt différé est enregistrée sur les déficits reportables des sociétés dont le retour à une situation bénéficiaire est prévu à court terme Sociétés non consolidées Les marges internes comprises dans les stocks des sociétés du Groupe sont éliminées. La société Go Sport Espagne n'est pas consolidée compte tenu de la cessation de son activité depuis 1992 et de son caractère non significatif par rapport aux comptes consolidés de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Les marchandises en transit sont retraitées en privilégiant la position de la société qui les acquiert. Elles sont donc réintégrées dans les stocks de la société cédante. Les titres ainsi que les autres actifs de cette société détenus par le Groupe sont provisionnés en totalité. Les écarts d acquisition sont déterminés après la prise en compte des actifs et passifs des sociétés acquises DEUXIÈME PARTIE : PRINCIPES ET MODALITÉS DE CONSOLIDATION, COMPARABILITÉ à la juste valeur. DES COMPTES Les écarts d'acquisition constatés sont inscrits à l'actif du bilan et amortis sur une durée de 10 ans. NOTE 5 - PRINCIPES ET MODALITÉS DE CONSOLIDATION Les écarts d'évaluation affectés aux constructions sont amortis sur une durée de 20 ans. Les écarts L'ensemble des sociétés du groupe clôture ses comptes au 31 décembre. d'évaluation affectés aux fonds de commerce ne sont pas amortis Méthodes de consolidation Les écarts de conversion sont constatés en charges et produits financiers. Les méthodes de consolidation retenues sont celles définies dans la note n 5-2. La conversion des états financiers des filiales étrangères situées en dehors de la zone Euro est pratiquée selon NOTE 6 - COMPARABILITÉ DES COMPTES la méthode du cours de clôture. Tous les éléments d'actif et de passif, qu'ils soient monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de 6-1. Impact des changements de méthode de consolidation change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. Il n y a pas eu de changement de méthode de consolidation en

36 TROISIEME PARTIE : COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN NOTE 8 - CAPITAUX PROPRES NOTE 7 - ACTIF IMMOBILISE ET CREANCES 8-1 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du Groupe) 7-1 Décomposition des immobilisations Réserves Impact des taux Résultat de Capital Primes Total consolidées de change l'exercice Capitaux propres au 1er janvier Variation du capital et des primes 739 (489) 250 Immobilisations incorporelles Dividendes versés, affectation du résultat (6 711) (3 853) Valeur brute Amortissements / provisions (8 200) (7 192) (6 291) Valeur nette Immobilisations corporelles Valeur brute des immobilisations en crédit bail Valeur brute des autres immobilisations Amortissements des immobilisations en crédit bail (3 835) (3 288) (3 803) Amortissements des autres immobilisations ( ) ( ) ( ) Valeur nette Immobilisations financières Valeur brute Amortissements / provisions (521) (521) (365) Actions propres immobilisées (8 818) (8 818) Divers Résultat consolidé de l'exercice Capitaux propres au 31 décembre Variation du capital et des primes Dividendes versés, affectation du résultat (11 700) (3 857) Retraitement des plus-values de cession (note 5.2) Impact des taux de change (372) (372) Résultat consolidé de l'exercice Capitaux propres au 31 décembre (372) Variation du capital et des primes Dividendes versés, affectation du résultat (13 610) (4 320) Divers Valeur nette Impact des taux de change (808) (808) Total Immobilisations nettes Résultat consolidé de l'exercice Capitaux propres au 31 décembre (1 180) Variation des immobilisations Brut Amortissements Net Les intérêts minoritaires dans la situation nette d'ensemble s'élèvent à 8 K au 31 décembre et provisions Au 1er janvier ( ) Variation des provisions Augmentations (24 529) Diminutions (13 823) (3 875) Provisions pour dépréciation Au 31 décembre ( ) Augmentations (22 893) Diminutions (11 301) (3 385) Au 31 décembre ( ) Augmentations (21 939) (6 672) Diminutions (6 398) (1 716) Au 31 décembre ( ) Les acquisitions d'immobilisations de l'exercice concernent les ouvertures et les remodelings des magasins. Les diminutions de l'exercice concernent la mise au rebut des agencements effectuée suite aux remodelings des magasins. Changement de Début Dotations de méthode et Reprises Fin d'exercice d'exercice l'exercice variation de périmètre Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur immobilisations financières Provisions sur stocks et en-cours Provisions sur créances clients Provisions sur autres créances Provisions sur valeurs mobilières de placement Répartition des immobilisations par zone géographique Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles France Benelux Europe de l'est Ensemble Provisions sur immobilisations financières Provisions sur stocks et en-cours Valeur brute des immobilisations 31/12/ /12/ /12/ Provisions sur créances clients Provisions sur autres créances Provisions sur valeurs mobilières de placement Provisions sur immobilisations incorporelles Créances Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Avances et acomptes versés Créances clients et comptes rattachés Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur immobilisations financières Provisions sur stocks et en-cours Provisions sur créances clients Provisions sur autres créances Provisions sur valeurs mobilières de placement Autres créances Charges constatées d'avance Charges à répartir Impôts différés actifs Total Les charges à répartir à plus d'un an concernent les droits d'entrée

37 8-2-2 Provisions pour risques et charges QUATRIEME PARTIE : COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT Changement Début d'exercice Dotations de l'exercice Reprises utilisées Reprises non utilisées de méthode et variation de périmètre Fin d'exercice NOTE 10 - REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES Provisions pour risques Provisions pour litiges Provisions pour retraite Provisions pour réorganisation Autres provisions France Benelux Europe Ensemble de l'est Provisions pour risques Provisions pour litiges Provisions pour retraite Provisions pour réorganisation Autres provisions NOTE 11 - REPARTITION DU RESULTAT D'EXPLOITATION Provisions pour risques Provisions pour litiges (1) Provisions pour retraite Provisions pour réorganisation (2) France Benelux Europe Ensemble de l'est (794) (746) (541) Autres provisions (813) (773) Impact sur le résultat 2003 (net de charges) Résultat d'exploitation (270) 4 Résultat financier NOTE 12 - CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Principaux composants Résultat exceptionnel Intérêts et autres produits financiers Différences de change (1) Un litige, apparu en 2003 oppose GO Sport France à une administration. Bien que la société conteste la position retenue par cette administration, la part du risque notifié a fait l'objet d'une provision. Dans le cadre d'un litige opposant Groupe Go Sport à un prestataire de services, 519 K HT de factures émises en 2003 par ce prestataire et dont la société Groupe Go Sport conteste le bien fondé, n'ont pas été enregistrées en charge au 31/12/2003. Groupe Go Sport et ce prestataire ont parallèlement et réciproquement engagé des poursuites incluant des demandes de dommages et intérêts. La société a évalué et provisionné au 31 décembre 2003 la charge qu elle pourrait être amenée à supporter. Frais financiers sur crédit-bail (175) (256) (411) Autres intérêts et charges financières (2 239) (3 742) (4 831) Reprises financières de provisions 728 Dotations financières aux provisions (348) (772) Différences négatives de change (1 139) (294) Résultat financier (391) (3 822) (1 776) Les autres litiges sont liés à l'activité courante et sont provisionnés en fonction de la nature des risques encourus et de l'expérience constatée par le passé (2) La provision est destinée à couvrir les coûts liés à la réorganisation du parc de magasins. NOTE 13 - CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS NOTE 9 - EMPRUNTS ET DETTES 9-1 Etat des échéances des emprunts et dettes financières Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Emprunts et dettes Principaux composants Charges exceptionnelles nettes sur opérations de gestion (1 765) (3 563) (1 107) Plus-values (moins-values) nettes sur cessions d'immobilisations 71 (191) 386 (Dotations) reprises nettes sur provisions Résultat exceptionnel (1 386) (1 255) (45) auprès des établissements de crédit Emprunts relatifs à des contrats de crédit bail Autres emprunts et dettes 5 5 Total Le résultat exceptionnel se compose principalement de dotations aux provisions sur litiges pour 800 K et de charges nettes de provisions sur cessions de valeurs mobilières de placement pour 472 K. Dont dettes financières à taux variable Dont dettes financières en devises (Zloty) NOTE 14 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES Les dettes financières à moins d'un an incluent des tirages à court terme d'un montant de K sur des lignes de crédits confirmées à moyen terme ainsi que des découverts bancaires à hauteur de K et des emprunts à hauteur de K Taux d'impôts Les taux d'impôt en vigueur dans les filiales opérationnelles sont les suivants : Impôt sur Impôt 9-2 Dettes fournisseurs et autres dettes les sociétés différé Dettes fournisseurs et comptes rattachés Avances et acomptes reçus Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans France 35,43% 35,43% Belgique 34,00% 34,00% Pologne 28,00% 28,00% Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total

38 14-2 Impôts différés au bilan NOTE 15 - RESULTAT NET PAR ACTION L'analyse par nature des impôts différés se détaille comme suit (avant compensation par entités fiscales) : 2002 sur résultat Mouvements autres Résultat net avant dilution Impôts différés actifs Provisions non déduites fiscalement Crédit bail (278) Taux réduit Déficits reportables (1) (143) Résultat net (en milliers d'euros) Nombre moyen pondéré d'actions sur l'exercice Résultat net par action (en euros) 3,92 3,67 3,05 Autres actifs (194) Total impôts différés actifs (214) Résultat net après dilution Impôts différés passifs Ecart d'évaluation 698 (40) 658 Provisions pour actions propres (275) 809 Crédit bail (199) Plus-value de fusion en sursis Autres Total (185) Résultat net (en milliers d'euros) Economie de frais financiers sur exercice des plans de souscription d'actions (1) Incidence fiscale (2) (139) (158) (24) Résultat net retraité (en milliers d'euros) Position nette (913) (29) (942) (1) La prise en compte d'un impôt différé actif sur les déficits reportables concerne les sociétés pour lesquelles un retour à une situation bénéficiaire est attendu. Les sociétés françaises intégrées fiscalement ne génèrent pas d'économie d'impôt dans les comptes consolidés. Le périmètre fiscal est : Nombre moyen pondéré d'actions sur l'exercice Actions à créer en provenance des exercices des plans d'options de souscription d'actions Nombre d'actions retraitées Groupe Go Sport SA Go Sport International SAS 35 Chemin de Montjean Fresnes 17 Avenue de la Falaise Sassenage Résultat net, par action après dilution (en euros) 3,70 3,52 3,04 Go Sport France SAS SE Delort Sport SARL Courir France SAS 17 Avenue de la Falaise Sassenage 17 Avenue de la Falaise Sassenage 35 Chemin de Montjean Fresnes (1) Au taux de rémunération moyen annuel de 4% pour 2002 et 2001 et 3 % pour 2003 (2) Au taux de 35,40% en 2002 et 2003 et 36,4% en 2001 Grand Large Sport SAS Les Buissières SAS Go Sport.com SAS 17 Avenue de la Falaise Sassenage 17 Avenue de la Falaise Sassenage 17 Avenue de la Falaise Sassenage Le calcul du résultat net dilué tient compte du nombre d'actions à créer par exercice des plans de souscription d'actions existant à la date de clôture de chaque exercice Réconciliation de la charge d'impôt NOTE 16 - REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE 2003 Impôt au taux normal sur les résultats (avant impôt) des sociétés intégrées (8 129) Impact sur l'impôt Le montant des rémunérations versées, au cours de l'exercice, aux membres des organes de direction et d'administration s'élève à 1,4 M. Différences permanentes 348 Amortissement des écarts d'acquisition (40) Actifs d'impôts différés sur reports déficitaires non activés des sociétés étrangères (324) NOTE 17 - REPARTITION DE L'EFFECTIF SALARIE DU GROUPE Autres régularisations d'impôt, crédit d'impôt... Actifs et passifs d'impôts différés non reconnus (270) Eléments non taxés ou au taux nul 30 Charge d'impôt inscrite au compte de résultat (8 385) France Benelux Europe de l'est Répartition de la charge d'impôt Total groupe dont cadres Impôt sur le résultat courant Impôt sur le résultat exceptionnel Total... dont agents de maîtrise, techniciens dont employés Impôt exigible (8 576) 220 (8 356) Il s'agit de l'effectif employé par les sociétés du Groupe au 31 décembre. France (8 576) 220 (8 356) Benelux NOTE 18 - ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS ET RETRAITES Europe de l'est Impôts différés 23 (52) (29) France 165 (52) 113 La provision pour indemnité de départ à la retraite s'élève à 217 K au 31 décembre 2003, charges sociales incluses. Les dotations de l'exercice s'élèvent à 139 K et les reprises à 13 K. Benelux (142) (142) Europe de l'est Charge d'impôt inscrite au compte de résultat (8 553) 168 (8 385) Le montant de la provision pour médaille du travail n'est pas significative. CINQUIEME PARTIE : INFORMATIONS DIVERSES 75 76

39 NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Engagements liés à l'activité courante Lignes de crédit confirmées non utilisées Total des engagements reçus Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2003 Cautions et garanties données Total des engagements donnés Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au Achats de devises (1) Autres engagements réciproques Lettres de crédit Engagements publicitaires contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Go Sport relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Total des engagements réciproques Opinion sur les comptes consolidés (1) Couverture en US dollars pour achats futurs à l'importation : USD au taux moyen de 1,13735 USD pour 1 euro Engagements liés aux opérations exceptionnelles Néant Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à Echéancier des obligations contractuelles apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Paiements dus par période Total A moins d'un an d' un à cinq ans A plus de cinq ans Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Dettes financières Obligations en matière de location-financement Obligations contractuelles figurant au bilan Justification des appréciations Contrats de location simple Total En application des dispositions de l'article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Comme indiqué dans la note 3.1 de l annexe, les actifs incorporels font l objet de tests de dépréciation lorsque les indices de perte de valeur sont décelables dans l activité ou dans la rentabilité de ces actifs. Nous avons procédé à l appréciation de la pertinence des indices de perte de valeur, et du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces tests de dépréciation. - Comme indiqué dans la note 3.1 de l annexe, des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et à examiner les informations relatives à ces risques et charges fournies en note de l annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations

40 Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes BILAN AU 31 DECEMBRE 2003 consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. ACTIF (en milliers ) Valeur Amortiss. Montant net Montant net Montant net Notes Brute Provisions Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques Fonds commercial Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels Autres immobilisations corporelles Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2004 Immobilisations financières Participations et créances rattachées Autres immobilisations financières KPMG Audit Barbier Frinault et Associés Actif Immobilisé 4 / Stocks et en-cours Immeuble KPMG 1, cours Valmy 41, rue Ybry Paris La Défense Cedex Neuilly-sur-Seine Cedex France France Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant Charges constatées d'avance Charges à répartir Total de l'actif PASSIF (en milliers d'euros) Notes Capital Primes Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées Capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total du passif

41 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2003 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2003 en milliers Résultat Net Elimination des charges et produits sans incidence en milliers d'euros Notes sur la trésorerie Amortissements et provisions Charges à répartir Plus-values de cessions nettes d'impôt 2 Chiffre d'affaires net H.T Marge brute d'autofinancement (Augmentation) diminution des stocks nets Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges Autres produits (Augmentation) diminution des créances d'exploitation (41 828) Augmentation (diminution) des dettes d'exploitation (3 651) (12 494) Flux nets de trésorerie générés par l'activité (38 846) Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations 587 (7 514) Encaissements provenant de la cession d'immobilisations Incidence des fusions et apports Total des produits d'exploitation Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (585) (1 645) (8 301) Coût d'achat des marchandises vendues Consommations en provenance des tiers (6 132) (3 971) (5 668) Impôts, taxes et versements assimilés (556) (590) (978) Charges de personnel (2 348) (2 178) (1 901) Dotations aux amortissements et provisions (861) (971) (1 249) Autres charges (112) (116) (110) Dividendes versés aux actionnaires (4 320) (3 857) (3 853) Augmentation (diminution) des capitaux propres 250 Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts (1 649) (1 129) (3 608) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (5 927) 61 (3 377) Variation de trésorerie (50 525) Trésorerie d'ouverture (31 207) ( ) (73 878) Trésorerie de clôture (21 724) (31 207) ( ) Total des charges d'exploitation (9 974) (7 793) (9 675) Pour la première fois, les comptes courants actifs sont inscrits en trésorerie active (conformément à l'avis OEC n 30 du 8 décembre 1997) Résultat d'exploitation La trésorerie au 31 décembre 2003 est constituée de : Trésorerie active Bénéfice attribué Résultat financier (3 263) (6 428) Comptes courants actifs Disponibilités Trésorerie passive (23 420) (31 226) ( ) Comptes courants passifs (13 473) (3 661) (39 327) Résultat courant avant impôts Concours bancaires courants (9 947) (27 565) (85 193) Trésorerie de clôture (21 724) (31 207) ( ) Résultat exceptionnel 16 (560) Participation des salariés aux résultats (225) (212) (98) Impôts sur les bénéfices 14 (6 857) (5 013) (2 094) Résultat net

42 Annexe aux Comptes sociaux au 31 décembre ACTIF Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et marques La présente annexe aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2003 apporte les éléments d'informations complémentaires au bilan dont le total s'établit à euros et au compte de résultat Ce poste comprend les marques déposées et le coût des développements informatiques ou des licences de logiciels. La valeur brute correspond au prix d acquisition majoré des frais accessoires. qui se solde par un bénéfice de euros. Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils aient une importance significative. Sauf mention particulière, les données chiffrées sont indiquées en milliers d'euros (K ) Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles correspond soit au prix d'acquisition, soit, pour les biens repris à la suite de fusions par voie d'absorption, à leur valeur brute dans les sociétés absorbées. PREMIERE PARTIE : Amortissement et dépréciation des immobilisations REGLES ET METHODES COMPTABLES NOTE 1 - REGLES ET PRINCIPES GENERAUX APPLIQUES Les marques non utilisées, comprises dans les immobilisations incorporelles, sont intégralement provisionnées. Les comptes de l'exercice 2003 ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. Les conventions suivantes ont notamment été appliquées : L'amortissement linéaire est considéré comme l amortissement économique. L'écart entre les amortissements linéaire et dégressif est considéré comme dérogatoire et fait l'objet d'une provision réglementée. principe de prudence, continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. NOTE 2 - COMPARABILITE DES COMPTES ET CHANGEMENTS DE METHODE 2-1 Faits marquants de l'exercice Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes: Logiciels : 1 à 5 ans Constructions : 20 ans Matériel-outillage : 3 à 8 ans Mobilier-matériel de bureau : 3 à 10 ans Agencements-aménagements : 5 à 10 ans Les premiers contrats de franchise ont été signés au cours de l exercice L ouverture des magasins associés à ces contrats est prévue pour l exercice Titres de participation et créances rattachées 2-2 Changements de méthode comptable Néant. 2-3 Comparabilité des comptes Les états financiers de la société sont comparables à ceux de l exercice précédent. Les titres de participation comprennent les participations acquises et reçues par voie d'apport. La quote-part de pertes des filiales est constatée par voie de provisions constituées d'abord sur les titres détenus, puis sur les avances en compte courant et les créances clients et, si besoin, par dotation d'une provision pour risques et charges. Les dépréciations par voie de provisions sont calculées en tenant compte de la quote-part d'actif net réévalué détenue par Groupe Go Sport dans ses filiales ainsi que des événements postérieurs à la clôture de l'exercice. Les créances rattachées sont constituées de bons de souscription d actions Go Sport.com SAS. Ils sont totalement dépréciés Autres immobilisations financières NOTE 3 - METHODES D'EVALUATION Les autres immobilisations financières incluent essentiellement la valeur d achat, par la société, de L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. actions propres. Ces titres font l objet d une dépréciation au 31 décembre 2003 pour ramener leur valeur à la moyenne des vingt dernières cotations de l exercice

43 3-1-6 Valeurs mobilières de placement 3-3 COMPTE DE RESULTAT Ce poste représente la valeur d achat, par la société, de actions propres. La valeur de ces actions propres a été ramenée à la moyenne des vingt dernières cotations de l exercice, soit 52,4, par voie de provision pour dépréciation. Produits d exploitation Les produits d exploitation sont principalement constitués des facturations effectuées aux filiales dans le cadre des contrats de prestations de services mis en place avec elles Actions propres Les droits d'entrée encaissés au titre des contrats de franchise sont enregistrés en produits d'exploitation nets des coûts à engager lors de l'ouverture du 1er magasin. Ces coûts correspondent à l'assistance en matière Au cours du premier semestre, la société a acquis actions propres. Elle en a cédé dans le cadre de l exercice d un plan d options d achat d actions au cours du second semestre. Ces opérations portent le nombre total d actions auto-détenues à Le classement comptable de ces actions, entre les immobilisations financières et les valeurs mobilières de placement, dépend de leur affectation, ou non, à des plans d'options d'achat d actions exerçables ou à la commerciale, informatique et à la formation et sont enregistrés en produits constatés d'avance. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel inclut les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes régularisation des cours. Impôt sur les bénéfices Autres actifs circulants Les autres actifs circulants sont inscrits pour leur valeur nominale sous déduction, le cas échéant, de provisions destinées à les ramener à leur valeur actuelle. 3-2 PASSIF Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges incluent : La société a opté depuis 2000 pour le régime fiscal de Groupe. Dans le cadre de ce régime, Groupe Go Sport SA intervient comme un organisme collecteur de l impôt sur les sociétés auprès des filiales et devient seule redevable de cet impôt auprès du Trésor Public. Les modalités de répartition de l impôt sur les sociétés sont les suivantes : l impôt pris en charge par chaque filiale est le même que celui qu elle aurait supporté si elle n avait pas été intégrée fiscalement, Groupe Go Sport SA prend en compte l économie ou la charge d impôt résultant de la différence entre la somme des impôts qui auraient dû être versés par chacune des sociétés comme si elles avaient payé ellesmêmes leur impôt et l impôt dû à raison du résultat fiscal d ensemble. les provisions pour litiges, les provisions pour indemnités de départ à la retraite, les provisions pour risques fiscaux et sociaux. Les risques fiscaux sont provisionnés dès leur notification s'ils ne sont pas contestés. La provision pour indemnité de départ à la retraite s élève à 88 K au 31 décembre 2003, charges sociales incluses. La dette actuarielle a été évaluée selon la méthode des unités de crédits projetés. Cette évaluation tient compte des impacts de la loi Fillon et a été réalisée en tenant compte des hypothèses suivantes : Taux d actualisation (4,75%) Augmentation des salaires (0,99% hors inflation) Tables de mortalité. Taux de turnover : les taux de turnover ont été estimés en fonction de l age des salariés et des catégories de personnels Dettes et créances en monnaies étrangères Les dettes et créances en monnaies étrangères sont valorisées au cours de clôture de l'exercice et les pertes de change latentes sont provisionnées. Aucune provision n'a été constituée au 31 décembre

44 GROUPE GO SPORT COMPTES SOCIAUX - ANNEXE GROUPE GO SPORT COMPTES SOCIAUX - ANNEXE 5-3 Evaluation des éléments fongibles de l'actif circulant DEUXIEME PARTIE : COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN Il n'existe pas de différence d'estimation significative entre l'évaluation au bilan et la valeur du marché des éléments fongibles de l'actif circulant. NOTE 4 - ACTIF IMMOBILISE 4-1. Décomposition des Immobilisations NOTE 6 - COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance Immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements / provisions (5 521) (4 904) (4 214) Loyers et charges locatives Entretien, locations et divers Total Valeur nette Immobilisations corporelles Valeur brute Amortissements / provisions (3 891) (3 801) (3 586) Valeur nette Immobilisations financières Valeur brute NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES 7-1 Composition du capital social Le capital est constitué par actions ordinaires d'une valeur nominale de 4. Toutes les actions sont de même catégorie. Au 31 décembre 2003, il existait options de souscription ou d'achat d'actions non exercées, attribuées par le Conseil d'administration dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales du 10 mars 1999 et du 27 décembre 2000, donnant droit d'acquérir ou de souscrire actions. Amortissements / provisions (9 703) (8 755) (6 903) Valeur nette Total Immobilisations nettes Variation des capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier Variation des Immobilisations Brut Amortissements Net et provisions Au 31 décembre (23 043) Augmentations (5 608) Apport partiel d'actif à Courir France (39 942) (26 035) Autres diminutions (807) 42 (765) Au 31 décembre (14 702) Frais de fusion imputés sur les primes (22) Autres augmentations du capital et des primes (1) 272 Dividendes versés (4 320) (3 857) (3 853) Variation des provisions réglementées (16) (59) (123) Résultat de l'exercice Capitaux propres au 31 décembre (1) le montant de l'exercice 2001 correspond à la levée d'options de souscription d'actions. L'affectation des résultats 2002 a été effectuée conformément au procès verbal de l'assemblée Générale Ordinaire du 22 mai Augmentations (2 821) Diminutions (12 832) 63 (12 769) 7-3 Provisions Au 31 décembre (17 460) Augmentations (1) 723 (2 503) (1 780) Diminutions (76) Au 31 décembre (19 115) (1) Les augmentations incluent l'octroi d'un prêt à Go Sport Hongrie pour 270 K. Provision pour dépréciation des actifs Début Dotation Reprise Fusions et Fin d'exercice de l'exercice de l'exercice Scissions d'exercice Immobilisations incorporelles Titres de Participation et créances rattachées Autres Immobilisations financières (1) Stocks et encours 157 (157) 0 Clients et autres créances (36) (185) 287 Valeurs mobilières de placement (1) NOTE 5 - ACTIF CIRCULANT 5-1 Etat des échéances des créances Créances Montant brut A - 1 an A + 1 an Créances de l'actif circulant clients et comptes rattachés autres créances Charges constatées d'avance Total (36) (342) Immobilisations incorporelles Titres de Participation et créances rattachées Autres Immobilisations financières (1) Clients et autres créances (281) 10 Valeurs mobilières de placement (1) (281) Immobilisations incorporelles Titres de Participation et créances rattachées Autres Immobilisations financières (1) (777) Clients et autres créances (4) Produits à recevoir rattachés aux créances Valeurs mobilières de placement (1) 964 (964) (1 745) (1) Ces provisions concernent les actions propres détenues par la société. Créances clients et comptes rattachés Autres créances Total

45 GROUPE GO SPORT COMPTES SOCIAUX - ANNEXE GROUPE GO SPORT COMPTES SOCIAUX - ANNEXE Début Dotation Reprise de l'exercice Fusions et Fin Provisions pour risques et charges d'exercice de l'exercice (provision (provision Scissions d'exercice TROISIEME PARTIE : COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT utilisée) non utilisée) Litiges (99) (70) 54 Indemnités de départ à la retraite 33 (10) (3) 20 Autres provisions pour risques (802) (77) 79 NOTE 10 - REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (901) (10) (150) 153 Litiges 54 (22) (8) 24 Indemnités de départ à la retraite 20 (1) 19 Le montant des rémunérations versées, au cours de l'exercice, aux membres des organes d'administration et de direction s'élève à 1,2 M. Autres provisions pour risques 79 (71) (93) (9) 51 NOTE 11 - REPARTITION DE L'EFFECTIF SALARIE Litiges (16) 108 Indemnités de départ à la retraite Il s'agit de l'effectif employé par la société au 31 décembre 2003 Autres provisions pour risques 8 (7) (16) (7) 197 Impact 2003 (net de charges) sur le résultat d'exploitation : sur le résultat exceptionnel : 2 7 Effectif salarié Cadres 15 Agents de maîtrise 4 Employés 3 Total 22 Dans le cadre d'un litige opposant Groupe Go Sport à un prestataire de services, 519 K HT de factures émises en 2003 par ce prestataire et dont la société Groupe GoSport conteste le bien fondé, n'ontpas été enregistrées en charge au 31/12/2003. Groupe Go NOTE 12 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES Sport et ce prestataire ont parallèlement et réciproquement engagé des poursuites incluant des demandes de dommages et intérêts. La société a évalué et provisionné au 31 décembre 2003 la charge qu elle pourrait être amenée à supporter. NOTE 8 - DETTES Le chiffre d'affaires est constitué quasi-exclusivement de prestations de services fournies aux filiales du groupe. Pour la première fois en 2003, le chiffre d'affairescomprend les droits d'entrée liés aux contrats de franchise pour un montant 208 K. 8-1 Etat des échéances des dettes Le chiffre d'affaires à l'exportation est non significatif. Dettes Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit NOTE 13 - CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Autres emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Total Dont dettes financières à taux variable Produits financiers des participations (Dotations) reprises sur provisions (1) (219) (2 045) (5 411) Abandons de créances consentis (376) Autres charges financières nettes (730) (842) (1 017) Résultat financier (3 263) (6 428) (1) Les dotations et reprises financières sur provisions sont constituées des provisions détaillées à la note 7-3. Les dettes financières à moins d'un an incluent des crédits confirmés à hauteur de K sur une enveloppe de tirage globale de K à quatre ans ainsi que des découverts bancaires à hauteur de K. 8-2 Détail des charges à payer Postes du bilan NOTE 14 - IMPÔT SUR LES SOCIETES 14-1 Intégration fiscale Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Groupe Go Sport SA est à la tête d'un groupe d'intégration fiscale de huit sociétés : Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total NOTE 9 - ENGAGEMENTS FINANCIERS Groupe Go Sport SA Go Sport International SAS Go Sport France SAS SE Delort Sport SARL Courir France SAS 35 Chemin de Montjean Fresnes 17 Avenue de la Falaise Sassenage 17 Avenue de la Falaise Sassenage 17 Avenue de la Falaise Sassenage 35 Chemin de Montjean Fresnes Engagements donnés Grand Large Sport SAS 17 Avenue de la Falaise Sassenage Les Buissières SAS 17 Avenue de la Falaise Sassenage Nature des engagements Go Sport.com SAS 17 Avenue de la Falaise Sassenage Engagements locatifs Cautions sur engagements locatifs des filiales Cautions sur emprunts souscrits par les filiales Groupe Go Sport SA a enregistré un produit d'impôt sur les résultats de certaines filiales et sous-filiales à hauteur de 102 K. Le montant des déficits constatés pour l'exercice 2003 s'élève à K donnant un impôt restituable de 604 K. Le solde des déficits restituables cumulés au 31 décembre 2003 s'élève à K donnant un impôt restituable de K

46 GROUPE GO SPORT COMPTES SOCIAUX - ANNEXE GROUPE GO SPORT COMPTES SOCIAUX - ANNEXE 14-2 Ventilation de l'impôt Avant Après QUATRIEME PARTIE : AUTRES INFORMATIONS Impôt Impôt Impôt Résultat courant Résultat exceptionnel (560) (200) (360) NOTE 17 - CONSOLIDATION Participation (225) (75) (150) Gains nets sur résultats des filiales intégrées (102) 102 Total La société établit des comptes consolidés. Les comptes de la société sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Rallye, société mère de Groupe Go Sport. NOTE 15 - ACCROISSEMENT OU ALLEGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE - RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES Siège social: 83, Rue du Faubourg St Honoré, Paris. N Siren: Date de clôture de l'exercice : Fiscalité différée NOTE 18 - ENTREPRISES LIEES Source de fiscalité différée Début de l'exercice Fin de l'exercice Impôts différés à payer Base Impôt Base Impôt Les opérations réalisées avec les entreprises liées sont les suivantes : Amortissements dérogatoires Total Impôts différés à payer Impôts payés d'avance Entreprises liées en milliers d'euros Participation des salariés Provisions pour risques et charges Autres Charges à payer Total Impôts payés d'avance La fiscalité différée au 31 décembre 2003 tient compte de l'incidence des contributions additionnelles d'is de 3% et de 3,3%. Immobilisations financières Participations et créances rattachées (valeur nette) Prêts et autres immobilisations financières 284 Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Dettes 15-2 Fiscalité latente La fiscalité latente découle des moins-values à long terme restant à déduire à la clôture de l'exercice. Source de fiscalité latente Début de l'exercice Fin de l'exercice Base Impôt Base Impôt Moins-values à long terme Autres emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 88 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Autres produits Charges d'exploitation NOTE 16 - CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS 2003 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 5 Prix de vente des immobilisations cédées 2 Reprises de provisions pour amortissements dérogatoires 17 Reprises de provisions pour dépréciation des actions propres cédées 236 Autres reprises de provisions pour risques et dépréciations 23 Total des produits exceptionnels 283 Charges exceptionnelles Achats et charges externes Dotations aux provisions 13 Produits financiers Intérêts et produits assimilés 274 Charges financières Intérêts et charges assimilées 7 Dotations aux provisions Produits exceptionnels Reprises sur provisions 7 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 31 Valeur nette des actions propres cédées 708 Valeur nette des immobilisations cédées ou détruites 3 Dotations aux provisions pour amortissements dérogatoires 1 Dotations aux provisions pour risques et dépréciations 100 Total des charges exceptionnelles 843 Résultat exceptionnel (560) Le résultat exceptionnel se compose essentiellement d'un résultat de cession net d'actions propres de -472 K.

47 NOTE 19 : TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS Sociétés Capital Réserve Quote-part Valeur comptable Prêts et Cautions et Chiffre Résultat Dividendes Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et report du capital des titres détenus avances avals donnés d'affaires du dernier encaissés par à nouveau détenu consentis par par la hors taxes exercice la société avant affectation Brute Nette la société société de l'exercice clos au cours des résultats écoulé de l'exercice Exercice clos le 31 décembre 2003 A - FILIALES (50% au moins du capital détenu par la société) Go Sport les Halles SNC , Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Les Buissières SAS , Grand Large Sport SAS , Go Sport International SAS , En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, sur : Go Sport France SAS , Courir France SAS , (686) CSD Go Sport Belgique (1 149) 99, Limpart Investments , (1 723) le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Go Sport, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; Go Sport.com SAS (1 520) 100, (6) les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. B- PARTICIPATIONS (10 à 50% du capital détenu par la société) Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Néant I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L , du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note de l'annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées. Notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'analyse du caractère raisonnable des méthodes retenues et des évaluations qui en résultent

48 Comme indiqué dans la note de l'annexe, des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et à examiner les informations relatives à ces risques et charges fournies en note 7-3 de l'annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, Exercice clos le 31 décembre 2003 pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, III. Vérifications et informations spécifiques En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux conventions réglementées. vérifications spécifiques prévues par la loi. En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d administration. informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2004 requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Les Commissaires aux comptes 1. Avec Club Sport Diffusion (CSD) KPMG Audit Département de KPMG S.A. BARBIER FRINAULT & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Personnes concernées Messieurs Charles Setboun et Didier Carlier Nature et objet Gérard Rivière Jacques Denis Votre société s'est portée caution, solidaire et indivisible, au profit de la société CBC Banque, de la société Club Sport Diffusion, au titre d'une ligne de crédit, d'un montant de MEUR 2,5. Modalités Cette caution, accordée jusqu'au 31 décembre 2009, est rémunérée au taux de 0,4 % l'an et a donné lieu au versement d'une somme de EUR pour l'année Avec Go Sport Polska Personne concernée Monsieur Charles Setboun 95 96

49 a. Nature et objet Votre société s'est portée caution, solidaire et indivisible, au profit du Crédit Lyonnais Polska, de la société Go Sport Polska, au titre d'une ligne de crédit revolving, d'un montant de MPLZ 20, soit environ MEUR 4. Modalités Cette caution, accordée jusqu'au 28 juin 2006, est rémunérée au taux de 0,4 % l'an. d. Nature et objet Modalités Cette caution, accordée pour 5 ans, est rémunérée au taux de 0,4 % l'an et a donné lieu au versement d'une somme de EUR 979 en Votre société s'est portée caution, solidaire et indivisible de la société Go Sport France, au profit de la BRED Banques Populaires, au titre de la ligne de crédit d'un montant de MEUR 5, initialement conclue le 30 septembre b. Nature et objet Votre société s'est portée caution, solidaire et indivisible, au profit du Crédit Lyonnais Polska, de la société Go Sport Polska, au titre d'une facilité de caisse, d'un montant de MPLZ 2,5, soit environ MEUR 0,5. Modalités Modalités Cette caution, accordée jusqu'au 30 septembre 2007, est rémunérée au taux de 0,4 % l'an. Pour l'ensemble de ces cautions, votre société a facturé la somme de EUR au cours de l'exercice Cette caution, accordée pour 5 ans, est rémunérée au taux de 0,4 % l'an et a donné lieu au versement d'une somme de EUR 122 en Avec les filiales détenues à plus de 90 % Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Nature et objet Le conseil d administration du 10 décembre 2003 a renouvelé, en vertu des dispositions de l'article 98 du décret du 23 mars 1967, tout pouvoir au président directeur général, de donner la garantie de votre société pour ses filiales, au profit des établissements bancaires et de l'administration du Trésor en supplément des 1. Avec la société Go Sport France cautions particulières déjà consenties. a. Nature et objet Votre société s'est portée caution, solidaire et indivisible de la société Go Sport France, au profit du Crédit- Lyonnais, au titre de la ligne de crédit d'un montant de MEUR 20, initialement conclue le 1 er juillet Modalités Cette autorisation est donnée dans la limite de MEUR 2 en une ou plusieurs fois, et est valable pendant une année et concerne toutes les filiales du groupe détenues à plus de 90 %. Modalités Cette caution, accordée jusqu'au 30 juin 2007, est rémunérée au taux de 0,4 % l'an. 3. Avec la société Grand Large Sport b. Nature et objet Votre société s'est portée caution, solidaire et indivisible de la société Go Sport France, au profit du Crédit- Lyonnais, au titre de la ligne de crédit d'un montant de MEUR 15,2, initialement conclue le 2 juillet Nature et objet Caution donnée au profit de la société financière Immobanque dans le cadre d'un contrat de crédit-bail. Modalités Modalités Votre société a perçu une somme de EUR au cours de l'exercice 2003 au titre de cette convention. Cette caution, accordée jusqu'au 2 juillet 2006, est rémunérée au taux de 0,4 % l'an. c. Nature et objet Votre société s'est portée caution, solidaire et indivisible de la société Go Sport France, au profit de BNP Paribas, au titre d'une ligne de crédit d'un montant de MEUR 15,2, initialement conclue le 21 juin

50 4. Avec la société Club Sport Diffusion Nature et objet Caution donnée au profit de la Banque Bruxelles Lambert dans le cadre d'une ligne de crédit consentie par Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars cette dernière. Les Commissaires aux comptes Modalités Votre société a perçu une somme de EUR au cours de l'exercice 2003 au titre de cette convention. KPMG Audit Département de KPMG S.A. BARBIER FRINAULT & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG 5. Avec la société Go Sport Polska Gérard Rivière Jacques Denis Nature et objet Caution donnée au profit de la banque Crédit Lyonnais Polska. Le montant de la caution a été porté de EUR à MEUR 1 depuis le 10 novembre Modalités Votre société a perçu une somme de EUR au cours de l'exercice 2003 au titre de cette convention. 6. Avec la société Go Sport International Nature et objet Prise en location-gérance par la société Go Sport International : De la partie du fonds de commerce de votre société correspondant à l'activité d'approvisionnement, de marketing, de publicité, de communication et de développement du réseau de magasins "Courir" et "Moviesport" exploités par la société Courir France. Du fonds de commerce de votre société relatif à la centralisation des achats et aux relations avec les fournisseurs ainsi qu'à sa clientèle et ses savoir-faire en matière de services (informatique, approvisionnement, publicité, marketing, formation, recherche et développement commercial, gestion des ressources humaines ). Modalités Votre société a perçu une somme de EUR au cours de l'exercice 2003 au titre de cette convention

51 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE RESOLUTIONS PRESENTEES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Art 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Première résolution : Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2003 en Situation financière en fin (1) d'exercice L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2003, approuve les comptes de cet exercice tels qu ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de , 20. Capital social Nombre d'actions ordinaires Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. existantes Nombre maximal d'actions futures à créer par l'exercice de droit de souscription Opérations et résultat Deuxième résolution : Affectation du résultat de la société L'assemblée générale, sur proposition du conseil d administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide de procéder à l affectation suivante : de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Bénéfice de l exercice ,20 Report à nouveau antérieur (+) ,87 Bénéfice distribuable.. (=) ,07 Participation des salariés Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Versement d un dividende aux actionnaires (-) ,00 Report à nouveau pour le solde.(=) ,07 Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions 6,40 6,24 4,10 3,84 4,11 Résultat après impôt, Chaque action recevra un dividende net de 1,20 assorti d un avoir fiscal, au taux de 50 % pour les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales et, au taux de 10 % pour les autres personnes morales. L assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l exercice 2003 interviendra à compter du 2 juin participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,12 3,22 2,62 3,17 3,88 Dividende attribué à chaque L assemblée générale prend acte également que le montant du dividende, afférent aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende, sera affecté au compte «Report à nouveau». action 1,00 1,05 1,05 1,20 1,20 Personnel En application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965, l'assemblée générale constate en outre que les dividendes versés au titre de chacun des trois derniers exercices se sont élevés à : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL (1) de l'exercice ,05 0,53 Montant des sommes versées ,05 0,53 au titre des avantages sociaux ,20 0,60 de l'exercice (1) au taux de 50% (1) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée Générale

52 Troisième résolution : Approbation des conventions visées par l'article L du code de commerce Dixième résolution : Renouvellement du mandat d un administrateur L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées. L assemblée générale renouvelle le mandat d administrateur de la société Omnium de Commerce et de Participations. Ce mandat, sous réserve de l adoption de la cinquième résolution de l assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour sera d une durée de quatre (4) années et expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Quatrième résolution : Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2003 Onzième résolution : Autorisation d achat par la société de ses propres actions L assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration sur l activité du Groupe durant l exercice 2003 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l ensemble consolidé de L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, autorise le conseil d administration à acheter des actions de la société selon les modalités prévues par les articles L et suivants du Code de commerce, en vue notamment : de régulariser les cours de bourse par intervention systématique en contre tendance, Cinquième résolution : Ratification de la cooptation d un administrateur L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d administration du 9 avril 2004, de Monsieur Jean-Paul GIRAUD, en qualité d administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu à l issue de la présente assemblée. d effectuer des achats ou des ventes, en fonction de la situation du marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la société, de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L et suivants du Code de commerce, de favoriser la réalisation d opérations financières ou de croissance de la société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, Sixième résolution : Nomination d'un administrateur L'assemblée générale nomme en qualité d administrateur la société Rallye dont le siège social est à Paris (75008), 83, rue du Faubourg Saint-Honoré. Ce mandat, sous réserve de l adoption de la cinquième résolution de l assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour, sera d une durée de quatre (4) années et expirera à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre transférées ou échangées, de les remettre à l occasion de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions existantes de la société, de les annuler dans la limite d un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d une réduction du capital social de la société, telle qu autorisée par l assemblée générale extraordinaire du 22 mai Septième résolution : Renouvellement du mandat d'un administrateur L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, y compris, en période d offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur, par L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur André CRESTEY. Ce mandat, sous réserve de l adoption de la cinquième résolution de l assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour, intervention sur le marché ou hors marché, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d instruments dérivés notamment par la vente d options. sera d une durée de quatre (4) années et expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre L assemblée générale décide que les prix d achat et de vente limites seront les suivants : prix maximum d achat par action : 90 Huitième résolution : Renouvellement du mandat d'un administrateur prix minimum de vente par action : 30 L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul GIRAUD. Ce mandat, sous réserve de l adoption de la cinquième résolution de l assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour sera d une durée de quatre (4) années et expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les L utilisation de l autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d actions détenues par la société à plus de 10% du nombre d actions composant le capital social soit actuellement pour un montant maximum de comptes de l'exercice clos le 31 décembre Cette autorisation d achat d actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l exercice 2004 et au plus tard le 25 novembre Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d un administrateur L assemblée générale prend acte que ce programme d achat d actions a fait l objet d une Note d Information visée par l Autorité des marchés financiers en application de son règlement n modifié par le règlement L'assemblée générale renouvelle le mandat d administrateur de la société Miramont Finance et Distribution. n Ce mandat, sous réserve de l adoption de la cinquième résolution de l assemblée générale extraordinaire devant se tenir ce jour sera d une durée de quatre (4) années et expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

53 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 MAI 2004 En vue d assurer l exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d administration lequel pourra les déléguer, à l effet : Mesdames, Messieurs, d effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l Autorité des marchés financiers, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d actions, Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation les propositions suivantes : de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Autorisations au conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières, simples ou composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Douzième résolution : Nomination d un commissaire aux comptes suppléant L'assemblée générale prend acte du départ en retraite de Monsieur Paul HURTUT, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de nommer en remplacement Monsieur Philippe PEUCH-LESTRADE, Modification de la durée des fonctions des administrateurs. Mise en harmonie des statuts de la société avec les dispositions de la loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003, Modification de l article 18 des statuts relative à la convocation du conseil d administration. demeurant 41, rue Ybry Neuilly-sur-Seine, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 I - Autorisations au conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières, simples ou composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription décembre Nous vous précisons que plusieurs autorisations d émettre des valeurs mobilières, simples ou composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription que vous aviez conférées au conseil d administration Treizième résolution : Fixation du montant global des jetons de présence des administrateurs et de la rémunération du censeur lors des assemblées générales extraordinaires du 15 juin 2001 et 22 mai 2003 arrivent ou sont arrivées à échéance. L'assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence des administrateurs et de la rémunération du censeur, à la somme de euros, à compter de l exercice en cours. Ce montant restera en vigueur pour les exercices suivants sauf à être modifié par une prochaine assemblée. Il paraît nécessaire que votre société continue à être dotée des instruments aptes à faciliter, s il y a lieu, son accès au marché financier par l émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription. Nous vous proposons en conséquence de renouveler ces autorisations. Quatorzième résolution : Pouvoirs L assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. 1. Augmentation du capital social en numéraire Le conseil d administration sera autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l émission d actions nouvelles avec ou sans prime d émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette autorisation sera donnée pour une période de trois ans à compter de la présente assemblée et à concurrence d un montant nominal maximum de 50 millions. Elle met fin à celle donnée par l assemblée générale extraordinaire du 15 juin Emission de bons autonomes de souscription d actions Le conseil d administration sera autorisé à émettre en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions de la société. Le conseil d administration, pour permettre aux titulaires de bons d exercer leurs droits de souscrire des actions nouvelles de la société, sera autorisé à augmenter le capital social d un montant nominal maximum de 50 millions auquel s'ajoutera éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de bons autonomes de souscription d'actions, conformément à la loi

54 Nous vous précisons également que, conformément aux dispositions de la loi du 19 février 2001 sur Cette autorisation sera donnée pour une période d un an à compter de la présente assemblée. l épargne salariale, votre assemblée générale du 22 mai 2003 a autorisé le conseil d administration, pour une durée de trois ans, à procéder à l occasion de toute décision d augmentation du capital social et, s il le juge 3. Autorisation d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique utile, à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et aux sociétés qui lui sont liées. d échange initiée par la société sur le capital d une autre société Le conseil d administration sera autorisé à procéder à l émission d actions ou de valeurs mobilières, simples II Modification de la durée des fonctions des administrateurs ou composées, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions Groupe Go Sport en rémunération des titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la société Groupe Go Sport. En application des recommandations du rapport «Bouton», il vous est proposé de réduire la durée des fonctions des administrateurs, de six ans à quatre ans et de modifier en conséquence l article 16 des statuts «Durée des fonctions - Limite d âge Remplacement». Cette modification prendra effet immédiatement Le montant nominal total des titres susceptibles d être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra pour les mandats renouvelés à l occasion de l assemblée générale ordinaire du 25 mai dépasser 50 millions, s il s agit de titres représentant une quotité du capital, et de 300 millions, en devises, ou en unités monétaires composites, s il s agit de titres d emprunt. III Mise en harmonie des statuts de la société avec les dispositions de la loi de sécurité financière Cette autorisation sera donnée pour une période d un an à compter de la présente assemblée. du 1 er août 2003 Dans le cadre de ces autorisations, avec suppression du droit préférentiel de souscription, nous vous demandons d autoriser le conseil d administration à éventuellement conférer aux actionnaires un droit de Nous vous précisons qu il convient de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions de la loi de Sécurité Financière du 1 er août priorité, non négociable, exerçable pendant le délai et selon les modalités qu'il fixera et notamment en matière de souscription à titre irréductible ou à titre réductible le cas échéant. Nous vous proposons en conséquence d adopter une nouvelle rédaction des articles 10 et 20 des statuts : Nous vous demandons d autoriser également le conseil d administration, lors de toute offre publique - Article 10 Propriété et forme des actions Identification des détenteurs de titres de la société. d échange décidée par la société sur ses propres titres, à remettre en échange des valeurs mobilières, simples ou composées. Nous vous demandons de prendre acte de la nouvelle dénomination de «l organisme chargé de la compensation des titres» devenu le «dépositaire central d instruments financiers» et de modifier en Le prix d'émission des valeurs mobilières et les bases d attribution seront déterminés afin que le prix des actions à obtenir lors de l'exercice des valeurs mobilières, simples ou composées, et qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes soit au moins égal à la moyenne des premiers cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission, après le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance. conséquence le premier alinéa du paragraphe III de l article des statuts. - Article 20 Le président du conseil d administration : Nous vous demandons de supprimer la première phrase de l alinéa 1 de l article 20 des statuts liée à la représentation du conseil d administration par son président. Il conviendra que vous confériez au conseil d administration tous les pouvoirs nécessaires pour la mise en œuvre de l ensemble des autorisations d émissions présentées étant précisé que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes en vertu des autorisations données par les assemblées générales extraordinaires du 15 juin 2001, du 22 mai 2003 et par la présente assemblée, ne pourra dépasser 100 millions compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, simples ou composées, conformément à la loi. IV Modification de l article 18 des statuts relative à la convocation du conseil d administration Nous vous proposons de compléter les dispositions relatives au mode de convocation du conseil d administration et ainsi de permettre à la moitié des administrateurs en exercice de valablement procéder, à tout moment et sur un ordre du jour déterminé, à la convocation du conseil d administration. Les autres termes de l article demeurent inchangés. Ce montant nominal global de 100 millions n inclut pas le montant nominal des actions : IV - Situation et activité de la société Groupe Go Sport à souscrire lors de l exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux, à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d offre publique d échange initiée par la société, Nous vous précisons que la situation de la société durant l exercice clos le 31 décembre 2003 et la marche des affaires sociales depuis le début de l exercice en cours sont exposées dans le rapport de gestion établi par le conseil d administration qui vous a été présenté lors de l assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour. à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions. Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à nos propositions et nous vous remercions de Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial relatif à ces autorisations. leur réserver un vote favorable. LE CONSEIL D ADMINISTRATION

55 - autorise le conseil d administration, lors de toute offre publique d échange décidée par la société sur ses RESOLUTIONS PRESENTEES A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE propres titres, à remettre en échange des bons autonomes de souscription d actions, émis dans le cadre de la présente émission ; Première résolution : Autorisation d augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription - autorise le conseil d administration à conférer, s il le juge utile, aux actionnaires un droit de priorité, non négociable, à la souscription des bons autonomes de souscription d actions pendant le délai et selon les modalités qu il fixera, notamment en matière de souscription à titre irréductible et réductible le cas échéant. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constatant la libération intégrale du capital social : L assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des titulaires de bons, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises au fur et à mesure de la présentation de ces bons. autorise le conseil d administration à augmenter le capital social, en numéraire, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un montant nominal maximum de 50 millions, par l émission d actions nouvelles en supprimant le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de ces actions, l émission devant faire l objet d un appel public à l épargne ; Le prix d'émission des actions à souscrire par l'exercice des bons et qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes sera au moins égal à la moyenne des premiers cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant autorise le conseil d administration à conférer, s il le juge utile, aux actionnaires un droit de priorité, non négociable, à la souscription des actions pendant le délai et selon les modalités qu il fixera, notamment en matière de souscription à titre irréductible et réductible le cas échéant. le début de l'émission, après le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Cette autorisation est donnée pour une période d un an à compter de la présente assemblée. Le prix d'émission des actions qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, sera au moins égal à la moyenne des premiers cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d administration, notamment ceux énumérés à la quatrième résolution de la présente assemblée générale pour procéder à cette émission ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées aux dates, dans les délais, et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les prescription statutaires et légales. Cette autorisation est donnée pour une période de trois ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à celle donnée par l assemblée générale extraordinaire du 15 juin Troisième résolution : Autorisation d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique d échange initiée par la société sur le capital d une autre société L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d administration, notamment ceux énumérés à la quatrième résolution de la présente assemblée générale pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales. L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, délègue, en vertu des dispositions des articles L et L du Code de commerce, au conseil d administration, au titre des autorisations d émission données l assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2003 et par la présente assemblée, tous pouvoirs à l effet de procéder à l émission, dans les conditions prévues à la quatrième résolution, d actions ou de valeurs mobilières, simples ou composées, y compris de bons de Deuxième résolution : Autorisation d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription souscription d actions émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions Groupe Go Sport en rémunération des titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la société Groupe Go Sport sur les titres d une autre société admis aux négociations sur l un des marchés réglementés L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constatant la libération intégrale du capital social : visés à l article L précité. autorise, en vertu des dispositions de l article L du Code de commerce, le conseil d administration à émettre, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des bons autonomes conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions de la société qui seront émises à cet effet, en supprimant le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de ces bons autonomes de souscription d actions, cette émission devant faire l objet d un appel public à l'épargne ; La décision de l assemblée générale emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières, simples ou composées, visées par l article L du Code du commerce ou d obligations avec bons de souscription d actions, émises en vertu de la présente autorisation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières ou ces obligations avec bons de souscription d actions pourront donner droit. autorise également le conseil d administration, pour permettre aux titulaires de bons d'exercer leur droit de souscrire des actions nouvelles de la société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 50 millions auquel s ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de bons autonomes de souscription d actions, conformément à la loi ; L assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des titulaires d obligations convertibles en actions ou de bons autonomes de souscription d actions qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises lors de la conversion des obligations ou de la présentation des bons

56 - fixer, s il y a lieu, le nombre d actions existantes à attribuer, lors de l exercice des valeurs mobilières Le montant nominal total des titres susceptibles d être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra concernées, et leur date de jouissance, dépasser 50 millions, s il s agit de titres représentant une quotité du capital, et 300 millions ou sa contrevaleur en devises, ou en unités monétaires composites, s il s agit de titres d emprunt. - fixer les modalités d achat, d échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre, L assemblée générale autorise également le conseil d administration à augmenter le capital social pour permettre aux titulaires de ces valeurs mobilières d exercer leurs droits d attribution d actions nouvelles de la société d un montant nominal maximum de 50 millions auquel s ajoutera éventuellement le montant - conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente assemblée, nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la loi. - fixer les modalités suivant lesquelles les droits des titulaires des titres nouveaux seraient préservés si la société procédait, postérieurement à leur émission et tant qu ils existeront, à de nouvelles émissions de Cette autorisation est donnée pour une période d un an à compter de la présente assemblée. valeurs mobilières, avec droit préférentiel de souscription ou à d autres opérations financières qui, conformément à la loi, ne peuvent être effectuées qu en préservant leurs droits, L assemblée générale confère au conseil d administration, avec faculté de déléguer dans les conditions fixées par la loi tous pouvoirs nécessaires aux émissions d actions et/ou de valeurs mobilières dans le cadre de la présente autorisation rémunérant les titres apportés lors d une offre publique d échange et notamment ceux énumérés à la quatrième résolution de la présente assemblée. - recueillir les souscriptions aux titres nouveaux et les versements y afférents, - constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées tant par l émission directe d actions nouvelles que par conversion, remboursement, échange, exercice ou présentation d obligations Quatrième résolution : Pouvoirs pour la mise en œuvre des émissions de valeurs mobilières et montant nominal global des augmentations de capital ou de bons selon le cas ou de titres donnant accès à terme à une quotité du capital ; accomplir les formalités qui en seront la conséquence et notamment effectuer les modifications corrélatives des statuts, L assemblée générale décide que les pouvoirs conférés au conseil d administration dans le cadre des résolutions qui précèdent comportent, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, ceux de : - demander l admission aux négociations sur le marché réglementé des titres nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières qui en seront détachées, 1 - En général : - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - procéder, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et le cas échéant à l étranger et/ou sur les marchés internationaux, aux émissions autorisées et fixer leurs conditions, - suspendre le cas échéant, l exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, - fixer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, - fixer la ou les dates et lieux d émission, - fixer le nombre des titres nouveaux à émettre, leur date de jouissance même rétroactive, leur valeur nominale, ainsi que, dans les limites fixées par l assemblée générale, leur prix d émission, les conditions de leur libération et les conditions et bases d attribution ou d échange des valeurs mobilières, et d une façon générale fixer les conditions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission des titres nouveaux, et le cas échéant, à la conversion, au remboursement, à l exercice, à la présentation ou au rachat, à terme ou par anticipation, d obligations, de bons ou autres valeurs mobilières selon le cas. 2 Et en particulier : - fixer en cas d émission de titres d emprunt, le montant, la durée, la monnaie d émission, le caractère subordonné ou non, le taux d intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société, - fixer, la ou les périodes de souscription des valeurs mobilières émises, - fixer, le cas échéant, le nombre de bons de souscription, - fixer le nombre d actions pouvant être souscrites par l exercice d un bon ou le nombre de bons nécessaires pour souscrire une action, et décider si le conseil d administration le juge utile, au bénéfice des titulaires de bons de souscription, une faculté de rachat ou de remboursement par la société de ces bons, et fixer corrélativement les conditions et les modalités de ce rachat ou de ce remboursement, - fixer les conditions, modalités et délai d exercice du droit de priorité éventuellement conféré aux actionnaires, - fixer le prix d émission des actions à souscrire par l exercice des bons, dans les limites fixées par l assemblée générale, et la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises sur présentations des bons, - fixer les conditions et modalités d exercice de cession ou de négociation des droits de souscription ou d attribution attachés aux valeurs mobilières émises, - fixer la ou les périodes d exercice des bons dans les limites fixées par l assemblée générale

57 Le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, en vertu des autorisations données par les assemblées générales extraordinaires du 15 juin 2001, du 22 mai 2003 et par la présente assemblée ne pourra dépasser 100 millions, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières, simples ou composées, conformément à la loi. Septième résolution : Modification de l article 20 des statuts «Le président du conseil d administration» L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide de modifier le premier paragraphe de l article 20 des statuts comme suit : L assemblée générale décide que le montant nominal global de 100 millions n inclut pas le montant nominal des actions : «Article 20 Le président du conseil d administration à souscrire lors de l exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux, à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d offre publique d échange initiée par la société, à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions. Le président du conseil d administration organise et dirige les travaux du conseil d administration, dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d accomplir leur mission». Le reste de l article reste inchangé. Huitième résolution : Modification de l article 18 des statuts relative à la convocation du conseil Cinquième résolution : Réduction de la durée des fonctions des administrateurs de six ans à quatre ans Modification corrélative de l article 16 L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration décide de réduire à quatre ans la durée du mandat d administrateur, actuellement fixée à six ans. L assemblée générale décide, en conséquence, de modifier le premier paragraphe de l article 16 des statuts comme suit : «Article 16 - Durée des fonctions - Limite d âge - Remplacement d administration L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide d intituler l article 18 «Convocation et délibérations du conseil d administration» et d insérer un alinéa supplémentaire au paragraphe 18.1 qui sera rédigé comme suit : «Article 18 Convocation et délibérations du conseil d administration 18.1 Le conseil se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige et toutes les fois qu il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu il désignera. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d administration sur un ordre du jour déterminé Sauf l effet des dispositions des paragraphes 16.2 et 16.3 (avant dernier alinéa) du présent article, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans».( ) Le reste de l article est sans changement. Si le conseil ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Par ailleurs et à tout moment, la moitié des administrateurs en exercice peut valablement procéder, sur un ordre du jour déterminé, à la convocation du conseil d administration. L assemblée générale prend acte que la durée de quatre ans s applique aux nominations d administrateurs et aux renouvellements de mandats d administrateurs approuvés par l assemblée générale ordinaire de ce jour. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d administration. Le conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant». Sixième résolution : Modification de l article 10 des statuts «Propriété et forme des actions Identification des détenteurs de titres de la société». Le reste de l article demeure inchangé. L assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide de modifier le premier paragraphe de l alinéa 10-3 qui sera désormais rédigé comme suit : Neuvième résolution : Pouvoirs «Article 10 Propriété et forme des actions - Identifications des détenteurs de titres de la société ( ) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra Les actions sont, au choix de l actionnaire, nominatives ou au porteur. En vue d identifier les détenteurs de titres au porteur et conformément à l article L du Code de Commerce, la société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d instruments financiers, les noms ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés». Le reste de l article reste inchangé

58 STRUCTURE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2003 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE GROUPE GO SPORT 1 - PRESENTATION DE GROUPE GO SPORT Groupe Go Sport est née fin 2000 de la fusion des sociétés Courir et Go Sport toutes deux filiales du Groupe Rallye. Les 2 enseignes créées au début des années 80, auxquelles est venue se rajouter l enseigne Moviesport en 1999, forment un groupe cohérent de 346 magasins à fin décembre 2003 et génèrent un chiffre d affaires de 755 millions TTC. GROUPE RALLYE GROUPE GO SPORT 69,11% Historique du Groupe 1976 : Création par Genthy-Cathiard de la Société Alpine de Sport avec l ouverture de magasins à l enseigne Team : Genty-Cathiard prend le contrôle de Go Sport (11 points de vente) et de Segmas (6 magasins à l enseigne Team 5) 1984 : Fusion de Go Sport, Société Alpine de Sport et Segmas, Go Sport devenant le nom de 1980 : Ouverture du premier magasin Courir dans le centre commercial les Ulis : Rachat par Genty-Cathiard et développement du premier réseau français de magasins spécialisés dans la distribution de chaussures de sport sous l enseigne Courir 100% 100% 100% 100 % 100 % GO SPORT INTERNATIONAL SAS GO SPORT.COM SAS LIMPART INVESTMENTS B.V. 100% GO SPORT LES HALLES SNC LES BUISSIERES SAS GRAND LARGE SPORT SAS IMMOB. l enseigne et de la société commune 100% 99,9% 100 % 100% 99,9 % 100% 1986 : Introduction en bourse de Go Sport 1987 : Absorption de Sport Sud, Sparty et 1995 : Rachat des 8 magasins à enseigne GO SPORT FRANCE GO SPORT BELGIQUE GO SPORT POLSKA GO SPORT ESPAGNE SA GO SPORT HUNGARY KFT COURIR FRANCE Fnac Sport portant le nombre de magasins à 54 Run Up et accélération du développement SAS SA SP.ZO.O. SAS 1989 : Go Sport prend le contrôle de SPAO, de la chaîne 100% qui exploite des magasins de sport en périphérie des grandes villes, puis l absorbe en : Ouverture des 3 premiers magasins à l enseigne en Pologne. A fin 1999, Go Sport compte 94 en France, 10 en Belgique et 3 en Pologne GO SPORT 1999 : Introduction en Bourse de Courir et lancement du nouveau concept Moviesport. A fin 1999, la société compte 133 magasins Courir et 3 Moviesport COURIR DELORT SPORTS SARL Groupe Go Sport : holding, propriétaire des actifs stratégiques: marques et savoir faire en matière de centrale d'achat, d informatique, de logistique Go Sport International : Société de service au profit des unités commerciales assurant à travers un contrat de location gérance les fonctions de centrale d'achat, d informatique, de logistique, de développement, de 2000 : Absorption de la société Go Sport par la société Courir qui prend alors le nom de Groupe Go Sport et devient ainsi le deuxième Groupe de distribution spécialisée sur le marché du sport en France. L année est également marquée par la restructuration juridique du Groupe et l ouverture de 38 nouveaux points de vente (10 Go Sport, 25 Courir et 3 Moviesport) et 2002 : Evolution du positionnement commercial de l enseigne Go Sport et mise en oeuvre opérationnelle de la fusion marquent les 2 exercices. Dans le même temps, le Groupe ouvre 45 nouveaux magasins (15 Go Sport, 26 Courir et 4 Moviesport) : Accélération du développement à l international avec l ouverture de 12 magasins en Pologne, dont 11 repris à l italien Giacomelli, qui permet à Groupe Go Sport de devenir leader de la distribution d articles de sport dans ce pays. Le Groupe a également signé ses 2 premiers contrats de franchise au Moyen Orient et dans les Départements d Outre Mer. Au 31 décembre 2003, le Groupe compte 346 magasins (143 Go Sport, 193 Courir et 10 Moviesport) marketing et de formation. Go Sport Les Halles : Société propriétaire du fonds de commerce Paris Les Halles donné en locationgérance à Go Sport France Sas. Les Buissières : Société propriétaire du siège social de Sassenage. Grand Large Sport : Société destinée à abriter les actifs immobiliers du Groupe. Limpart Investments : Société destinée à détenir les participations des filiales à l'étranger. Go Sport France : Société qui assure la gestion de 116 magasins en direct à l enseigne Go Sport en France. Go Sport Belgique : Société d'exploitation des 11 magasins en Belgique dont 3 magasins à l enseigne Courir. Go Sport Polska : Société d'exploitation des 18 magasins en Pologne. Go Sport Espagne : Société sans activité. Go Sport Hungary : Société sans activité. Courir France : Société exploitant les 190 magasins à l enseigne Courir et 10 magasins à l enseigne Moviesport. Delort Sport : Société d'exploitation d'un magasin à Aurillac à l enseigne Go Sport. Go Sport.com : Cette société, dont l activité de vente en ligne a cessé depuis décembre 2001, est détenue à 100% par Groupe Go Sport

59 2 - POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS La politique d'investissements est axée sur la conquête de parts de marché. Elle se manifeste non seulement par l'ouverture de nouveaux magasins mais également par l'agrandissement de magasins existants. 3 ETAT DES HONORAIRES DES MISSIONS D AUDIT ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES Se référer au rapport de gestion (page 50) Parallèlement à cette volonté de développer les surfaces commerciales, Groupe Go Sport s'est engagé depuis 4 RISQUES DE L EMETTEUR plusieurs années dans un programme d'assainissement de son parc de magasins qui l'a conduit à se séparer de magasins ne répondant plus aux critères de la société en termes de taille, de rentabilité ou de localisation géographique Dépendance de la société à l'égard de certains clients Compte tenu du mode de distribution, la société ne dépend d aucun de ses clients. Enfin, le Groupe exécute chaque année des travaux de rénovation dans plusieurs de ses magasins Dépendance de la société à l'égard de certains fournisseurs La société développe un partenariat avec ses fournisseurs qui s'appuient sur le positionnement et le concept Le parc des magasins du Groupe a évolué comme suit au cours des 3 derniers exercices : des réseaux Courir et Moviesport pour promouvoir leurs marques. Go Sport Courir Moviesport TOTAL Au 31 décembre Ouvertures en Fermetures en 2001 / / / / Au 31 décembre Ouvertures en Fermetures en / 3 Au 31 décembre Ouvertures en / 28 - Fermetures en / / 4 Au 31 décembre La politique d'agrandissement menée au cours des derniers exercices a permis de faire passer la surface moyenne des magasins à enseigne Go Sport de m2 en 1995 à m2 en Les quatre principaux fournisseurs du Groupe (Nike, Addidas, Reebok, Puma) représentent globalement 44% des achats réceptionnés. Le leader Nike (20 % des achats) considère Groupe Go Sport comme un client stratégique. Nike considère en effet le réseau des magasins Courir comme la meilleure vitrine de sa marque en France et affecte une personne dédiée à ses relations commerciales avec Groupe Go Sport. Groupe Go Sport a toujours eu une politique de diversification des marques et a contribué au lancement de nombreuses marques en France, notamment Fila et Ellesse Risques de marché et instruments financiers Le dollar US est la principale devise étrangère utilisée pour les importations de la société. La part des achats effectués en dollars US reste faible (moins de 10% des achats). En 2003, la stratégie de la société a été de couvrir le risque de change par des achats de devises à terme à un prix et à une échéance fixés d avance. Les surfaces moyennes des magasins à enseigne Courir et Moviesport sont respectivement de 121 m2 et 659 m2 en Au 31 décembre 2003, le montant des achats à terme s élève à 4,8 millions pour une contrevaleur de 5,5 millions de dollars US (soit un cours d exercice moyen de 1,137 dollars US pour un euro). Les investissements financés essentiellement par autofinancement ont évolué comme suit au cours des 3 derniers exercices : Le tableau ci-dessous indique les montants engagés : Cours d exercice Montant en dollars US Montant en Achats à terme 1, Investissements nets Groupe Go Sport consolidés Total des engagements au 31/12/03 1, en millions Incorporels et corporels 15,8 18,8 32,9 Financiers 0,1 1,0 0,8 TOTAL 15,9 19,8 33, Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats Les rendez-vous traditionnels de consommation (rentrée des classes et Noël) permettent de réaliser une part significative du chiffre d'affaires annuel. En 2003, le chiffre d'affaires hors taxes du second semestre a représenté 52,9 % du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice. En 2004, Groupe Go Sport poursuivra sa politique d'investissements sélectifs, notamment par l'ouverture d'une quinzaine de magasins en Europe, pour un montant de l ordre de 20 millions. Compte tenu du niveau de frais fixes, le résultat courant consolidé du second semestre représente une part significative du résultat courant consolidé de l'exercice (80,5% en 2003) Risques liés à la structure opérationnelle du Groupe L'organisation du Groupe est basée sur la responsabilisation et l'autonomie des filiales opérationnelles. Ainsi chaque filiale est dotée d'une structure humaine responsable de ses résultats financiers

60 La holding a quant à elle en charge les organes de contrôle de ces structures avec des directions comptables et consolidation, contrôle de gestion, audit et trésorerie. Ces contrôles s'expriment à l'occasion de reportings mensuels ou de missions ponctuelles et sont décrits dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne inclus dans ce document de référence. 4-Police «Construction» Cette police comprend une assurance «Dommage Ouvrage» et une assurance «Tous Risques Chantiers». Elle est souscrite systématiquement lors de la construction des magasins. Aucune franchise n a été payée au cours de l exercice Risques de concurrence Le montant global des primes versées sur l exercice 2003 s élève à 1,4 million. Les risques liés à la concurrence, obligent le Groupe à être très attentif à l'évolution du marché et de ses acteurs. Les observations que nous avons faites ont alimenté la réflexion sur l'adaptation du concept des magasins Go Sport et Courir à cette évolution. Les résultats commerciaux des magasins rénovés montrent une évolution positive et nettement supérieure à l évolution du marché Risques de liquidité La structure financière de la société préserve le Groupe d un risque de liquidité notamment par le respect des covenants bancaires contractuels et par le montant des crédits confirmés accordés par les établissements bancaires. Les covenants bancaires sont au nombre de deux principalement : le rapport de l endettement net consolidé sur les capitaux propres consolidés et le rapport de l endettement net consolidé sur la capacité d autofinancement consolidée. Le montant des lignes de crédit confirmées non utilisées est de 48,2 millions 4-7- Risques juridiques au 31 décembre A notre connaissance, le Groupe n a pas d affaire contentieuse importante en cours ou de litige significatif pour lesquels nos conseils juridiques et avocats nous ont informés qu une action légale ou judiciaire pourrait nous être intentée et entraîner éventuellement des conséquences financières importantes (autres que celles Autres risques particuliers Néant. reflétées dans les comptes au 31 décembre 2003 ou celles mentionnées dans les notes annexes) Risques industriels et liés à l environnement Compte tenu de son activité, le Groupe n est pas directement concerné par les risques industriels et environnementaux autres que ceux décrits dans le rapport de gestion Assurance Couverture des risques éventuels généraux et particuliers Groupe Go Sport a souscrit à toutes les assurances obligatoires et nécessaires à la couverture de l ensemble des risques encourus. Groupe Go Sport bénéficie notamment des polices d assurances suivantes : 1- Police «multirisque industrielle» La police multirisque industrielle (assurance dommages et pertes d exploitation) garantit l ensemble des risques liés aux meubles ou immeubles, aux aménagements immobiliers ou mobiliers, mobiliers personnels, matériels et marchandises et à la perte d exploitation. Les capitaux assurés (hors «perte d exploitation») atteignent le montant total de 298 millions et ceux de la «perte d exploitation» s établissent à 347 millions pour le Groupe. Le montant des franchises payées en 2003 s élève à 13,4 milliers. 2- Police «responsabilité civile» Cette police garantit le Groupe de l ensemble des conséquences des dommages corporels et matériels causés aux tiers pendant l exploitation ou après la livraison des produits et l achèvement des prestations. Les capitaux garantis s élèvent à 33 millions pour l ensemble des sociétés du Groupe. Le montant des franchises payées en 2003 s élève à 0,9 millier. 3- Police «Tous Risques Informatiques» Cette police garantit toutes les disparitions, détériorations ou destructions causées aux biens assurés. Le montant des capitaux assurés s élève à 11,5 millions pour l ensemble du Groupe. Aucune franchise n a été payée au cours de l exercice

61 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LA SOCIETE Consultation des documents juridiques 1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT GROUPE GO SPORT Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège de la société. Dénomination sociale et siège social Les conventions faisant l'objet de la procédure prévue à l'article L du code de commerce sont décrites Dénomination sociale : Groupe Go Sport dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Siège social : 35, chemin de Montjean FRESNES Exercice social - Article 32 des statuts Forme juridique L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année. Société Anonyme à conseil d administration, de droit français régie par le livre II du Code de commerce sur les sociétés commerciales et le décret n du 23 mars Répartition des bénéfices - Article 33 des statuts Date de la constitution et durée de la société Article Le compte de résultat fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Date de constitution : 18 décembre 1936 Date d'expiration : 31 décembre 2011 Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : Durée : 50 ans à compter du 1er janvier 1962, date de sa première prorogation.. 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque Objet social - Article 3 des statuts ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est pas atteinte ; La société a pour objet en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers :. et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire ou diminué du report déficitaire, constitue le bénéfice distribuable. l'achat et la vente d'articles de sport et de loisirs, de vêtements et de tous articles pour l'habillement de la personne, de tous équipements, matériels et accessoires sportifs ou de loisirs de toute nature ;. la prestation de tous services en relation directe ou indirecte avec son activité ; qui est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur la proposition du conseil d administration, être en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.. et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Elle peut en France ou à l'étranger créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus. Article Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition peuvent être employées sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. Elle peut prendre toutes participations financières et tous intérêts dans toutes sociétés et affaires françaises ou étrangères quel qu'en soit l'objet. Article L'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premier dividende et au Elle peut agir en tout pays directement ou indirectement pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en remboursement de leur valeur nominale. association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. Assemblées générales Registre du commerce et des sociétés Modes de convocation - Article 27.1 des statuts Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale est convoquée par le conseil d administration. Trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée, il est inséré au "Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires" (BALO) un avis contenant les mentions prévues par la loi

62 Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles La convocation est faite au moyen d'un avis inséré au "BALO" et dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis au moins un représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. mois à la date de cet avis sont convoqués par lettre ordinaire. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit de Composition de l assemblée générale - Article 25 des statuts : vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéfice de ce droit. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir. Toute cession ou transmission d actions entraîne la perte du droit de vote double, sauf transmission à un ayant-droit par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation entre vifs Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible, laquelle n interrompt pas le délai nécessaire à l acquisition du droit de vote double. représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet. Conformément aux dispositions des articles L et L du code de commerce, le propriétaire d actions de la société n ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné : - en ce qui concerne les actionnaires titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la société, cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, - en ce qui concerne les actionnaires titulaires d'actions au porteur, au dépôt dans les conditions prévues à l'article 136 du décret n du 23 mars 1967, du certificat de dépôt des actions au porteur cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Franchissement de seuils - Article 10.2 des statuts Outre le respect de l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés, toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, seule ou de concert, au sens des articles L et L du code de commerce vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient. De la même manière, cette personne doit informer la société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Ces obligations d'information cessent de s'appliquer en cas de détention, directement ou indirectement, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote. En application de l article L du Code de commerce, le conseil d administration a la faculté de permettre, lors de chaque assemblée, aux actionnaires de participer et de voter par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication garantissant leur identification. En cas de non-respect de ces obligations d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent pas être exercés à toute assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de notification. Conditions d'exercice du droit de vote - Article 28.4 des statuts : Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi. Les votes sont exprimés soit par main levée, soit par appel nominal ou par bulletin de vote avec lecture optique ou par vote électronique. Toutefois, sous réserve qu aucun actionnaire ne participe à l assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues à l article 25-4 ci-dessus, il doit être procédé à un scrutin secret sur la demande des membres de l assemblée représentant un dixième au moins du capital présent ou représenté à ladite assemblée. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales. En vertu des dispositions de l article L du Code de commerce, le défaut de déclaration par l intermédiaire inscrit comme détenteur de titres, conformément au troisième alinéa de l article L du code de commerce, pour le compte de tiers non domiciliés en France, est sanctionné par la privation des droits de vote et du paiement du dividende, attachés aux titres de la société pour lesquels il est inscrit en compte, dans les conditions prévues par l article L du Code de commerce. Titres au porteur identifiables - Article 10.3 des statuts En vue d'identifier les détenteurs de titres au porteur et conformément à l'article L du Code de commerce, la société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, les noms ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Droit de vote double - Article 28.3 des statuts (institué par l assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1999) La société a également la faculté, dans les conditions fixées par les articles L II et L et suivants du code de commerce, de demander aux détenteurs de titres de la société s ils les détiennent pour leur propre compte ou pour le compte de tiers et dans ce dernier cas de lui fournir les renseignements permettant d identifier ce ou ces tiers

63 A défaut de révélation de l identité des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. En outre, en vertu de l article L II du Code de commerce, tout actionnaire personne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, est tenu sur simple demande de la société de lui faire Autorisation d'émission d'obligations convertibles en actions avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation d émission d autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription 15/06/ ans 15/06/ M (2) 300 M (1) 15/06/ ans 15/06/ M (2) 300 M (1) connaître l identité des personnes physiques et/ou morales qui détiennent, directement ou indirectement, Autorisation d'augmentation du capital social 25/05/ ans 25/05/ M plus d un tiers de son capital ou de ses droits de vote. avec suppression du droit préférentiel de (4) souscription Autorisation d'émission de bons autonomes de 25/05/ an 25/05/ M (1) 2- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL souscription d'actions avec suppression du (4) Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et les droits respectifs des diverses catégories d'actions dans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptions légales. Il n'existe pas d'autres conditions que les prescriptions légales. Montant du capital souscrit, nombre et catégorie de titres qu'il représente, avec mention de leurs caractéristiques principales droit préférentiel de souscription Autorisation d'émission d'obligations avec bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation d'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation d'émissions d'autres valeurs 22/05/ ans 22/05/ M (2) 50 M (1) 22/05/ ans 22/05/ M (2) 50 M (1) 22/05/ ans 22/05/ M (2) Montant du capital au 31 mars 2004 : Montant du capital au 31 décembre 2003 : Nombre d'actions au 31 décembre 2003 et 31 mars 2004 : Nominal de l'action : 4 mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société sur les titres d une 25/05/2004 (4) 50 M (1) 1 an 25/05/ M (2) 50 M (1) Toutes les actions sont libérées et de même catégorie. autre société Montant nominal global des augmentations de 100 M (1) Autorisations financières capital qui pourront être réalisées, autrement que par incorporation de réserves, de primes, de Des autorisations ont été conférées au conseil d administration par l assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2001, du 22 mai 2003 et de nouvelles autorisations seront proposées pour approbation à celle du 25 mai 2004 : bénéfices (1) Au titre de l'augmentation de capital, (2) Au titre de l'emprunt, (3) Montants autorisés égaux aux montants résiduels en l'absence d utilisation (4) Sous réserve de l approbation des résolutions de l AGE du 25 mai Type d'émission AGE Durée de l'autorisation Date limite de l'autorisation Montants autorisés Autorisation d'augmentation du capital social par incorporation de réserves de primes, de bénéfices Autorisation d'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation d'émission de bons autonomes de souscription d'actions à titre gratuit ou à titre onéreux avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation d'émission d'obligations avec bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription en nominal (3) 15/06/ ans 15/06/ M 15/06/ ans 15/06/ M 15/06/ ans 15/06/ M (1) 15/06/ ans 15/06/ M (2) 300 M (1) Capital potentiel au 31 mars 2004 Le capital potentiel au 31 mars 2004 se décompose de la façon suivante : Nombre d actions au 31 mars Exercice d options de souscription d actions Nombre d actions potentiel L effet dilutif en cas de levée de l intégralité des options s élève à 7,2 % pour l actionnaire détenant 1% du capital au 31 mars

64 Compte tenu des informations dont la société a connaissance, la répartition en capital et en droits de vote des actions se présente comme suit : Nombre Capital (%) Nombre Droits de vote (%) Tableau d'évolution du capital Groupe Rallye (1) , ,12 Actions auto-détenues (2) , Darty , ,36 Date Origine de l'opération Nombre d'actions créées ou Nominal ( ) Prime ( ) Nouveau capital ( ) Nombre cumulé d'actions Autres actionnaires (3) - dont au nominatif - dont au porteur ,68 1,17 10, ,40 1,12 6,52 annulées 1993 Apport en , ,07 TOTAL , ,00 numéraire Apport en nature , ,95 et fusionabsorption 31/12/ , Levée d'options , ,21 31/12/ , (1) dont société Rallye : société Miramont Finance et Distribution : société Finaviv : (2) dont actions au titre de l attribution d options d achat d actions exerçables au 31 mars (3) A la connaissance de la société aucun «Autres actionnaires» ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5% du capital social ou des droits de vote 1998 Levée d'options , ,09 Incorporation de primes 695,50 Nantissement du capital Division du nominal par Néant. 31/12/ , Levées d'options , ,25 Annulation (10 899) (41 538,55) ( ,47) Pacte d'actionnaires Néant. d'actions 31/12/ , Levées d'options , ,41 Actions de concert Néant Apport-fusion ,63 Go Sport 369,79 31/12/ , Levées d'options , ,90 Conversion du ,83 capital en 31/12/ , Programme d'achat par la société de ses propres actions En application des articles 2 et 3 du règlement n modifié par le règlement n , la Commission des Opérations de Bourse a apposé le 5 mai 2003 son visa n sur la note d'information établie dans le cadre du programme d'achat par la société Groupe Go Sport de ses propres actions. Les objectifs de ce programme d'achat d actions sont, par ordre de priorité : 31/03/ , de régulariser les cours de bourse par intervention systématique en contre tendance, d effectuer des achats ou des ventes, en fonction de la situation du marché, dans le cadre de la gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la société, Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars Nombre total d'actions : Nombre d'actionnaires : plus de 600, sur la base des recherches de titres au porteur identifiables réalisées en avril de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L et suivants du Code de commerce, de favoriser la réalisation d opérations financières ou de croissance de la société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées, de les remettre à l occasion de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions existantes de la société, de les annuler dans la limite d un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d une réduction du capital social de la société

65 Les prix d achat et de vente limites, fixés par l assemblée générale du 22 mai 2003 étaient les suivants : Organigramme simplifié au 31 mars 2004 prix maximum d achat par action : 80 prix minimum de vente par action : 25 L'utilisation de l'autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues par la société à plus de 10% du nombre d'actions composant le capital social. GROUPE EURIS (1) Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prend fin lors de l'assemblée générale 92,86% appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2003 et au plus tard le 22 novembre FINATIS Au 31 mars 2004, la société détenait actions Groupe Go Sport représentant 5,47% du capital. L'assemblée générale ordinaire en date du 25 mai 2004 est appelée à reconduire ce programme d'achat 99,99% d'actions avec un prix maximum d achat par action de 90 et un prix minimum de vente par action de 30 pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2004 et au plus tard le 25 novembre EURIS Modification dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 91,74% L'évolution du capital au cours des trois dernières années a été la suivante : Situation au 31/12/2003 Situation au 31/12/2002 Situation au 31/12/2001 FONCIERE EURIS 0,97% Actionnariat Nombre d actions % du capital % des droits de Nombre d actions % du capital % des Nombre droits de d actions % du capital % des droits de FONCIERE EURIS 74,27% vote vote vote Groupe Rallye ,11 77, ,11 78, ,11 77, , , ,27 Actions autodétenues Darty ,96 13, ,96 13, ,96 13,47 RALLYE Autres ,46 9, ,18 8, ,66 8,69 actionnaires Total ,00 100, ,00 100, ,00 100,00 GROUPE GO 5,47% SPORT GO SPORT 71,72% (droits de vote : 80,12%) Sociétés cotées (1) La société Groupe Euris est contrôlée à 99,9% par Monsieur Jean-Charles NAOURI

66 Marché des titres de la société Le titre Groupe Go Sport (Code Sicovam : 7245) est coté au second marché de la Bourse de Paris depuis le 25 mars L évolution des cours ainsi que les valeurs sont présentées dans le tableau ci- Dividendes Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices : dessous de janvier 2003 à mars 2004 (1). Nombre Résultat Dividende Avoir fiscal d'actions distribué ( ) net par ( ) (2) Années / mois Cours le plus haut Cours le plus bas Volumes Capitaux échangés action (en ) (en ) (nbre d'actions) (en k ) ,80 0,90 0, ,00 1,00 0,50 Janvier 50,00 43, Février 42,90 32, ,25 1,05 0, ,75 1,05 0,525 Mars 43,70 32, ,00 1,20 0,60 Avril 41,00 38, (1) ,00 1,20 0,60 Mai 41,00 34, Juin 46,00 40, Juillet 50,00 45, (1) conformément aux résolutions proposées à l assemblée générale du 25 mai 2004 (2) au taux de 50% pour les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales Août 48,85 45, Septembre 51,50 45, Octobre 53,00 46, Novembre 53,50 51, Le délai de prescription des dividendes est celui du droit commun soit cinq ans. Les dividendes non réclamés sont versés à l état. Décembre 56,00 51, Informations financières 2004 Janvier 56,00 52, Février 64,55 54, Deux fois par an, les analystes financiers et journalistes sont conviés à une réunion au cours de laquelle leur sont commentés les résultats du semestre ou de l'année écoulée. Mars 66,00 56, Pour l année 2004, une réunion s est tenue le 4 mars pour la présentation des résultats annuels 2003 et une (1) Source : Euronext réunion est prévue le 9 septembre pour la présentation des résultats du premier semestre Par ailleurs, les chiffres d affaires consolidés trimestriels sont publiés au B.A.L.O avant le 45 ème jour de la Au 31 mars 2004, le cours de l action Groupe Go Sport s établissait à 61 euros et la capitalisation boursière s élevait à 234 millions euros. fin de chaque trimestre et le cas échéant ces publications peuvent être complétées par des médias à diffusion nationale. L information financière est disponible sur internet sur le site et sur le site de l Autorité des Marchés Financiers ( Etablissement assurant le service financier des titres EURO EMETTEURS FINANCE 47, boulevard des Batignolles PARIS FRANCE

67 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux salariés non mandataires et options levées par ces derniers Options de souscription et d achat d actions de la société au 31 mars 2004 Nombre d options Prix Dates Plan attribuées / d échéance d actions AGE du AGE du AGE du AGE du AGE du AGE du souscrites ou Date de l'assemblée 29/05/ /03/ /05/ /12/ /12/ /12/2000 achetées Date du Conseil d administration 09/10/ /04/ /05/ /12/ /03/ /04/2003 Nature du plan (Achat ou Achat souscription) /Souscription Achat Achat Souscription Souscription Souscription Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre total d'options initialement attribuées Options consenties durant l exercice, par l émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé : ,22 03/10/ /04/2003 dont nombre total d'options attribuées aux mandataires sociaux dont nombre total d'options attribuées aux 10 premiers salariés Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l exercice, par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé : ,79 23/10/ /04/1998 Point de départ du délai d'exercice des options 09/10/ /04/ /05/ /12/ /03/ /06/2006 Date d'expiration des options 08/10/ /10/ /11/ /06/ /09/ /10/2008 Prix d'exercice en euros (1) 72,62 56,82 75,19 52,73 45,27 38,22 Nombre d'options exercées au 31 mars dont exercées en Nombre d'actions acquises ou souscrites dans le cadre de l'exercice d'options au 31/03/ dont depuis le 1er janvier Options annulées au 31 mars 2004 (2) dont depuis le 1er janvier Options restantes au 31 mars Nombre résiduel d'actions pouvant être acquises ou souscrites au 31 mars 2004 (1) Options de souscription ou d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Voir rapport de gestion - page

68 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Avis des Commissaires aux comptes sur le document de référence Exercice clos le 31 décembre 2003 Responsable du document de référence Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Groupe Go Sport Monsieur Philippe WARGNIER Directeur Général Attestation du responsable du document de référence "A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée". En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Groupe Go Sport et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Philippe WARGNIER. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Le Directeur Général Monsieur Philippe WARGNIER Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec Responsables du contrôle des comptes les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec Commissaires aux comptes titulaires KPMG Audit, département de KPMG SA- 1, cours Valmy Paris-La Défense représenté par Monsieur Gérard RIVIERE Nommé par l'assemblée générale du 25 juin 1982 et renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 1994, puis par l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre Cabinet Barbier Frinault & Associés 41, rue Ybry Neuilly-sur-Seine représenté par Monsieur Jacques DENIS Nommé par l'assemblée générale ordinaire du 10 mars 1999, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2001, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par KPMG Audit et Barbier Frinault & Associés, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2002, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par KPMG Audit et Barbier Frinault & Associés, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Nos rapports sur les Commissaires aux comptes suppléants comptes annuels et les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2002 contiennent une observation concernant le changement de méthode résultant de la première application, à compter du Monsieur Patrick-Hubert PETIT - 1, cours Valmy Paris-La-Défense nommé par l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre er janvier 2002, du règlement CRC n , relatif aux passifs et ses conséquences sur le compte de résultat et les capitaux propres à l ouverture. Monsieur Philippe PUESH-LESTRADE 41, rue Ybry Neuilly-sur-Seine Nommé par l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004 pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par KPMG Audit et Barbier Frinault & Associés, selon les normes professionnelles applicables en France. Ils ont été certifiés sans réserve ni observation. En application des dispositions de l'article L du Code de commerce, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 qui s'appliquent pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans notre rapport général et notre rapport sur les comptes consolidés la justification suivante de nos appréciations :

69 Au titre des comptes annuels : Comme indiqué dans la note de l'annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE des titres de participation et créances rattachées. Notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'analyse du caractère raisonnable des méthodes retenues et des évaluations qui en résultent. Sommaire renvoyant aux principales rubriques de l'instruction d'application du règlement de l AMF. Comme indiqué dans la note de l'annexe, des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et à examiner les informations relatives à ces risques et charges fournies en note 7-3 de l'annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Informations ATTESTATIONS DES RESPONSABLES PAGES Au titre des comptes consolidés : Comme indiqué dans la note 3.1 de l annexe, les actifs incorporels font l objet de tests de dépréciation Attestation des responsables du document de référence 135 Attestation des contrôleurs légaux des comptes 136 Politique d information 132 lorsque les indices de perte de valeur sont décelables dans l activité ou dans la rentabilité de ces actifs. Nous avons procédé à l appréciation de la pertinence des indices de perte de valeur, et du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces tests de dépréciation. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL Comme indiqué dans la note 3.1 de l annexe, des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et Emetteur Capital Réglementation applicable (sociétés étrangères) NA à examiner les informations relatives à ces risques et charges fournies en note de l annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Particularités (limitation à l exercice des droits de vote ) Capital autorisé non émis 125 Capital potentiel 126 Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels et des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l opinion sans réserve exprimée dans la première partie de nos rapports. Tableau d évolution du capital sur 5 ans 127 Marché des titres Tableau d évolution des cours et volumes sur 15 mois 131 Dividendes 132 Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. CAPITAL ET DROITS DE VOTE Répartition actuelle du capital et des droits de vote 128 Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 3 mai Evolution de l actionnariat 129 Pactes d actionnaires 128 Barbier Frinault & Associés KPMG Audit Département de KPMG S.A. Ernst & Young ACTIVITE DU GROUPE Jacques DENIS Gérard RIVIERE Organisation du Groupe (relations mères et filiales, informations sur les filiales) 130 Chiffres clés du Groupe 7 Annexes Conformément aux dispositions légales en vigueur, le document de référence inclut : Annexe 1 : Rapport général (page 94) sur les comptes sociaux dans lesquels nous justifions de nos appréciations Annexe 2 : Rapport sur les comptes consolidés (page 78) dans lequel nous justifions également de nos appréciations Annexe 3 : Rapport, établi au titre de l article L du code de commerce (page 61), sur le rapport du président du conseil Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) Marchés et positionnement concurrentiel de l émetteur 13 Politique d'investissements 117 Indicateurs de performance (création de valeur pour l entreprise ) 7 d administration portant sur le contrôle interne Responsable de l'information financière Monsieur Philippe WARGNIER Directeur Général Groupe Go Sport 35, chemin de Montjean Fresnes Tél.: 33 (0) Fax : 33 (0)

70 ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE FACTEURS DE RISQUES Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) 118 Risques particuliers liés à l activité 118 (dont dépendance à l égard de fournisseurs, clients, sous-traitants, contrats, procédés de fabrication ) Risques juridiques 119 (réglementation particulière, concessions, brevets, licences, litiges significatifs, faits exceptionnels ) Risques industriels et liés à l environnement 119 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES 119 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Comptes consolidés et annexe 63 Engagements hors-bilan 77 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 50 Comptes sociaux et annexe 80 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d administration, de direction, de surveillance Composition et fonctionnement des comités 53 Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées) 48 Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) 134 Conventions réglementées EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES Evolution récente 29 Perspectives 30 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 05 mai 2004, conformément au règlement n Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. 139