Capital Investissement

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1 Capital Une marque d engagement Des ressources essentielles au service de votre entreprise

2 Capital Premier cabinet d avocats en France Avec près de 1200 avocats en France et des partenaires dans 150 pays, FIDAL est le premier cabinet d avocats d affaires en France. Fortement implanté dans le tissu économique français, le cabinet est présent dans près de 100 villes en France. Il offre également à ses clients une compétence européenne, au travers de son bureau de Bruxelles, et internationale grâce à une équipe de 200 avocats traitant quotidiennement des dossiers juridiques et fiscaux de nature transfrontalière. Le cabinet est organisé par départements spécialisés couvrant les domaines classiques du droit des affaires (droit fiscal, droit des sociétés, droit social, fusions-acquisitions, droit de la distribution, droit de la concurrence, droit de la propriété intellectuelle, droit du patrimoine et règlement des contentieux). Pour répondre aux besoins de certains marchés, il a parallèlement développé des pôles d expertise spécifiques (secteur public, droit boursier, capital investissement, retraites et prévoyance, sécuritéprévention, associations et économie sociale, santé, droit du sport, viti-vinicole ). Le département Capital Les véhicules d investissement se sont développés et ont bénéficié de statuts juridiques et fiscaux très particuliers : à côté du recours classique à l emprunt, le renforcement des fonds propres est une réponse aux besoins croissants des entreprises. Conscient des enjeux économiques de cette activité, le département Capital de FIDAL, composé de spécialistes, développe et diffuse ses compétences pour répondre à toutes les problématiques de ce secteur. Nos missions s orientent vers : Les entreprises Pour investir dans de nouveaux projets, développer des activités existantes, réaliser des opérations de croissance externe, organiser la transmission du capital ou le rendre liquide, gérer une crise passagère, l entreprise a besoin de financements. L ouverture du capital présente de nombreux atouts. Respect des grands équilibres financiers, opportunités de partenariat, stabilité des ressources, entrée de l entreprise dans une nouvelle dimension culturelle tout en préservant son indépendance : c est une nouvelle dynamique d ouverture et de positionnement pour la société. Les structures de Capital Maîtrisant le métier spécifique du capital investissement, ce département conseille au quotidien les structures de capital investissement quant à leur structure, leur statut spécifique ainsi que celui de leurs chargés de participation, dans tous les domaines du droit des affaires. Ce département accompagne les investisseurs dans des missions d interface et de suivi auprès des PME dans lesquelles ils prennent des participations. L expertise et l expérience du cabinet en matière d ingénierie juridique et fiscale sont mises au service des structures de capital investissement pour l élaboration de schémas de prise de participation.

3 Les managers acteurs de LBO La qualité des managers est un élément-clef de la valorisation de la cible. L investisseur en capital souhaitera donc à la fois pérenniser leur implication et les motiver. Le «Management package», une offre de service spécifique pour gérer l association des managers en fonction de leur triple rôle : - mandataire social/salarié : contrat de travail, rémunération, avantages en nature, prévoyance, parachutes - actionnaire/investisseur : pacte, nature des droits, organisation de la sortie ; - manager/acteur de LBO : partage de la super plus-value, association à la rentabilité dégagée par les investisseurs. Les mécanismes d incitation étant de plus en plus nombreux et complexes, leurs enjeux fiscaux et sociaux doivent être étudiés avec discernement. Notre équipe vous propose son expérience dans toutes les opérations de LBO, notamment lorsqu elles ont une dimension internationale. Une expertise de haut niveau Maîtrisant à la fois le monde de l entreprise et le métier du capital investissement, les spécialistes du département construisent de solutions sur mesure, adaptées aux besoins des différents partenaires. Le département Capital intervient comme conseil auprès des structures de capital investissement (SCR, FCPR, FCPI, FIP, Sociétés de gestion ) ou au profit des entreprises souhaitant ouvrir leur capital (amorçage, création, développement, LBO, OBO, LBI, transmission, sortie de minoritaires, retournement ). Articulés autour d une équipe nationale et de relais régionaux, les avocats spécialisés du capital investissement accompagnent depuis plus de vingt ans les entreprises tout au long de leurs projets et leur permettent de bénéficier : - d une expertise de haut niveau en matière d ingénierie juridique, fiscale et sociale, - d une approche globale de l entreprise qui respecte son indépendance et son identité, - d une proximité géographique et relationnelle, - d équipes disponibles et mobilisées à votre service, - d une connaissance de la culture du capital investissement et des spécificités juridiques et fiscales liées au statut des structures d investissement. Nos domaines d activités - Création de structures d investissement (FCPR, FCPI, FIP, SCR, holding ISF...) - Rémunération de l'équipe de gestion (carried interest ) - Régime juridique et fiscal des SCR, FCPR - Agréments, relations avec l AMF - Ingénierie juridique et fiscale, documentation juridique des prises et sortie de participation - Audits juridiques, sociaux et fiscaux - Structuration juridique des financements - Assistance aux entreprises ouvrant leur capital - Adaptation des structures de l entreprise - Protection des actionnaires - Organisation des relations actionnaires / managers / investisseurs - Gestion de la sortie des investisseurs - Organisation et sécurisation des management packages

4 Expertise technique dans tous les domaines du droit des affaires, dans la législation propre au métier du capital investissement Ingénierie juridique et fiscale pour les prises de participation Connaissance globale de l entreprise Équipe pluridisciplinaire Fidal Capital Entreprises Structures de Capital Managers-Acteurs de LBO - Nouveaux projets - Développement - Opérations de croissance externe - Transmisssion Audit Conseil Coordination Négociation Accompagnement Suivi - Sécuriser votre structure - Développer votre connaissance et vos participations dans des PME-PMI Conseil lié à la structure et à son statut spécifique Conseil juridique et fiscal de la structure Conseil lié à l activité de la structure Conseil de la structure dans ses relations avec les participants Trois rôles à organiser : - Mandataire social / Salarié - Actionnaire / Investisseur - Manager Acteur de LBO Conseil relatif aux statuts des managers Sécurisation juridique et fiscale Partage de la super plus-value Excellente connaissance du milieu du capital investissement et de ses techniques Excellente connaissance de l entreprise patrimoniale et des spécificités liées au statut de capital investisseur Equipe pluridisciplinaire. Excellente connaissance des mécanismes à mettre en œuvre et de l'actionnariat salarié Disponibilité Réactivité Confiance et pérennité des relations pour des opérations fiables, cohérentes, intégrant les approches et aspirations réciproques

5 Renforcement des fonds propres Culture de l entreprise Conseil aux entreprises L ouverture de votre capital à des investisseurs Les véhicules d investissement se sont développés et ont bénéficié de statuts juridiques et fiscaux très particuliers : à côté du recours classique à l emprunt, le renforcement des fonds propres est une réponse aux besoins croissants des entreprises. Le renforcement de vos fonds propres par l apport de capital d investisseurs : une solution fiable et efficace complémentaire ou alternative à l emprunt pour concrétiser vos projets. L entrée d investisseurs, qui s inscrit dans une relation de partenariat durable, est un événement déterminant dans la vie de votre entreprise. Pour réussir cette opération, l équipe des avocats spécialistes en capital investissement de FIDAL vous accompagne dans vos projets : d investissement, de développement, de croissance externe, de transmission du capital, de sortie d actionnaire minoritaire, ainsi que dans le cadre de la gestion de crise. Conscient des enjeux économiques de cette activité, le département Capital de FIDAL, composé de spécialistes, développe et diffuse ses compétences pour répondre à toutes les problématiques de ce secteur. Les équipes de FIDAL, qui comprennent des spécialistes de chaque domaine du droit, animées par les experts en capital investissement du cabinet,associent leurs compétences et vous conseillent pour optimiser les opportunités et élaborer avec vous les solutions les plus pertinentes. Au-delà des analyses techniques, notre culture et notre connaissance de l entreprise vous garantissent notre parfaite compréhension de votre environnement,notamment lors des travaux préparatoires :audit préventif, sensibilisation des acteurs concernés, adaptations juridiques, sociales, fiscales Nous vous accompagnons dans les négociations afin de garantir l équilibre du futur partenariat et de faire respecter l identité et l indépendance de votre entreprise. Capital Audit Conseil Coordination Négociation Rédaction Accompagnement Suivi Des ressources essentielles au service de votre entreprise

6 Nous nous attachons à formaliser les accords dans l objectif d en assurer la pérennité et l équité, et d en prévoir les conditions d évolution en rédigeant dans la plus grande rigueur les documents contractuels (contrats d investissements, pactes d actionnaires, conditions de sortie ). Nos interventions Anticipation Au-delà des analyses techniques, notre culture de l entreprise permet les échanges les plus riches en vous assurant, dans les travaux préparatoires, de notre parfaite compréhension de votre propre environnement. Interventions : Audit préventif, sensibilisation des acteurs concernés Sécurité Impartialité Disponibilité Technicité Négociation Pour valoriser votre entreprise aux yeux des investisseurs tout en faisant respecter son identité et son indépendance, pour garantir l équilibre du partenariat futur, les avocats de FIDAL vous assistent dans les négociations. Interventions : Accompagnement du dirigeant, défense des intérêts de l entreprise Conseil Les équipes pluridisciplinaires, animées par les spécialistes du capital investissement, associent leurs compétences pour ne retenir que les meilleures opportunités, optimiser les chances de réussite et élaborer pour vous les solutions adéquates. Interventions : Restructuration, opérations patrimoniales, formalisation du cadre du projet Implication Accompagnement Parce que la mise en œuvre des processus envisagés nécessite vigilance, coordination et parfois des adaptations, nous vous appuyons tout au long de la relation avec les investisseurs. Interventions : Application et suivi du pacte et du partenariat, gestion de la sortie Rédaction Pour formaliser les accords tout en assurant la pérennité et l équité, pour prévoir les conditions des évolutions futures, les documents contractuels doivent être rédigés avec précision. Interventions : Contrats d investissement, pactes d actionnaires, émission de valeurs mobilières Siège social 14, boulevard du Général Leclerc Neuilly-sur-Seine cedex Tél : Fax : Fidal société d avocats Société d exercice libéral à forme anonyme à directoire et conseil de surveillance Capital : Euros RCS Nanterre TVA Union Européenne FR APE 6910Z Siège social : 12, bd du Général Leclerc Neuilly-sur-Seine France Tél : Barreau des Hauts-de-Seine

7 Ingénierie juridique et fiscale Culture du métier Conseil aux structures de Capital Maîtrisant à la fois le monde de la PME et le métier spécifique du capital investissement, FIDAL conseille vos structures d investissement au quotidien dans tous les domaines du droit des affaires et vous accompagne dans des missions d interface auprès des entreprises ciblées. Nous mettons à votre disposition : notre expertise technique et nos compétences en matière d ingénierie juridique, notre culture du métier et notre implication dans le milieu du capital investissement, notre approche globale de l entreprise et notre connaissance des spécificités des PME. Capital Audit Conseil Coordination Négociation Rédaction Accompagnement Suivi La structure d investissement et son statut spécifique Choix de la forme en tenant compte de la finalité des sponsors et souscripteurs. Conseil juridique et fiscal de la structure d investissement lors de sa création et au cours de sa vie sociale : règlement intérieur, statuts, pactes d actionnaires (documentation juridique), mémorandum de placement (négociation avec le sponsor et les investisseurs), organisation du pouvoir / capital, demande et suivi d agrément, relations avec l AMF, structure de l actionnariat de la société de gestion (participation directe ou société civile?), choix des statuts, respect des conditions liées aux statuts juridiques et fiscaux particuliers, gestion de la fiscalité courante, Des ressources essentielles au service de votre entreprise

8 gestion de la fiscalité des associés et actionnaires (distribution, personnes physiques, personnes morales, entités), gestion du statut particulier éventuel en matière de TVA, statut fiscal et social des rémunérations et intéressement des équipes de gestion, carried-interest. L activité de la structure d investissement Optimisation du schéma de prise de participation pour générer les meilleurs effets de levier juridiques et fiscaux. Relations avec les affiliés et participations Ingénierie juridique et fiscale : étude et mise en place des schémas optimaux de prise de participation, audits juridiques, sociaux et fiscaux préalables à tout investissement, structuration juridique des financements, choix des supports juridiques, définition du cadre du projet, mise en adéquation des intérêts de l investisseur avec la culture, la philosophie et les attentes du dirigeant de société à caractère familial ou des cadres des entreprises concernées. Prise et sortie de participation : assistance à la négociation (adéquation avec le cadre défini, défense de ce cadre), contrôle des concentrations, rédaction de la documentation juridique et suivi des formalités, optimisation et sécurisation des investissements. Relations avec les actionnaires des sociétés affiliées : suivi juridique, pactes d actionnaires, clauses de sortie, règlement des conflits (arbitrage, contentieux). Siège social 14, boulevard du Général Leclerc Neuilly-sur-Seine cedex Tél : Fax : Fidal société d avocats Société d exercice libéral à forme anonyme à directoire et conseil de surveillance Capital : Euros RCS Nanterre TVA Union Européenne FR APE 6910Z Siège social : 12, bd du Général Leclerc Neuilly-sur-Seine France Tél : Barreau des Hauts-de-Seine

9 Connaissance et adaptation Capital Audit Partage des gains Conseil aux managers-acteurs de lbo Dans les opérations de LBO, il est usuel de prévoir un intéressement spécifique des managers directement lié à la performance que réalisent les investisseurs financiers : le management package. Conseil Coordination Négociation Rédaction Accompagnement Suivi Les outils juridiques supports de cet intéressement sont le plus souvent : des promesses de cession d actions ; des BSA ; des actions de préférence ; des mécanismes de conversion d obligations ; des options Cet intéressement aura un traitement fiscal et social différent selon sa qualification. Le manager devra en outre négocier : son statut de mandataire social / salarié : contrat de travail, rémunération, avantages en nature, prévoyance, parachutes, bonus son statut d actionnaire-investisseur : pacte, nature des droits, gouvernance, organisation de la sortie (good leaver / bad leaver) Assistance, accompagnement, conseil relatifs aux éléments du package Préconisation et rédaction des clauses spécifiques du contrat de travail, du mandat social, du pacte d actionnaires, de la documentation relative aux supports du partage de plus-value Définition des différents cercles de management et d intéressement Pour chaque cercle, négociation et conseil relatifs : aux fonctions aux rémunérations aux investissements Des ressources essentielles au service de votre entreprise

10 Négociation et rédaction du pacte d actionnaires : gouvernance : attribution et répartition des pouvoirs, droits et obligations organisation de la sortie : liquidité, sortie conjointe, sortie proportionnelle, sortie forcée fidélisation : clauses d inaliénabilité, de non concurrence, de good leaver / bad leaver Négociation et sécurisation du partage de plus-values : choix des supports : actions de préférence, BSA, OCA, promesses de cessions d actions, options rédaction de la documentation juridique traitement social et fiscal : rémunération ou plus-values structuration des différents cercles de bénéficiaires: mises en société, conventions Notre équipe est à votre disposition pour vous prodiguer le conseil le plus adapté à votre situation. Siège social 14, boulevard du Général Leclerc Neuilly-sur-Seine cedex Tél : Fax : Fidal société d avocats Société d exercice libéral à forme anonyme à directoire et conseil de surveillance Capital : Euros RCS Nanterre TVA Union Européenne FR APE 6910Z Siège social : 12, bd du Général Leclerc Neuilly-sur-Seine France Tél : Barreau des Hauts-de-Seine

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