L architecte des infrastructures

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1 L architecte des infrastructures Rapport Annuel Document de référence

2 Rapport Annuel Document de référence Sommaire Message des Présidents... 1 I Profil du Groupe SoluCom... 2 II Présentation du Groupe et de ses activités... 6 III Rapport de gestion IV Situation financière et résultats >> COMPTES CONSOLIDÉS >> COMPTES SOCIAUX >> HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE V Gouvernement d entreprise VI Résolutions VII Renseignements de caractère général concernant SoluCom et son capital Responsables du document de référence et attestations Table de concordance

3 Message des Présidents Michel Dancoisne L année 2003 s est révélée, selon Syntec Informatique, la plus difficile des trois années de crise traversées par le secteur informatique depuis Dans ce contexte, les résultats de l exercice que nous vous présentons dans ce rapport annuel sont extrêmement satisfaisants. Avec une croissance de 13% et une marge opérationnelle de 11%, les performances de SoluCom ont encore progressé et se situent largement au-dessus de l objectif que nous avions affiché en début d exercice. Pascal Imbert Alors que le marché donne enfin des signes de redressement, quel est le bilan pour SoluCom de ces trois années de tourmente? Sans être épargné par l effondrement de la demande, le Groupe a démontré une belle résistance, en maintenant une rentabilité opérationnelle supérieure à 8,5% et une croissance organique de plus de 10% par an. Nous avons même renforcé nos positions pendant ces années difficiles, avec un portefeuille clients multiplié par 2, un capital humain enrichi et une situation financière renforcée. Nous avons aussi, et surtout, la satisfaction d avoir remporté de nombreux projets majeurs, comme en témoigne, cette année encore, notre rapport annuel. Cette résistance et ces succès nous les devons à la qualité et à l implication de l ensemble des collaborateurs du Groupe, au choix exclusif de la valeur ajoutée, et à la clarté du positionnement de SoluCom sur le marché des infrastructures de système d information. Nous les devons également à la fidélité de nos clients : qu ils soient assurés que nous continuerons à tout mettre en œuvre pour nous montrer digne de leur confiance. Nos regards sont maintenant tournés vers les trois à quatre ans à venir. Notre ambition sur cette période est de doubler de taille pour devenir le numéro 1 incontestable du conseil en infrastructures. Une position que nous voulons acquérir sans dévier d un iota de notre stratégie de pure player, ciblée vers les 200 plus grands comptes français, et centrée sur le conseil et la valeur ajoutée. Nous en sommes certains : les qualités démontrées pendant la crise sont autant d atouts qui permettront à SoluCom d atteindre ce nouvel objectif. Pascal IMBERT Président du Directoire Michel DANCOISNE Président du Conseil de Surveillance 1

4 I Profil L architecte des infrastructures >> Un domaine d intervention : les infrastructures SÉCURITÉ SERVICES d INFRASTRUCTURE id. & access management annuaires INFRASTRUCTURES LOGICIELLES EAI, web services, portails, middleware TÉLÉCOMS & RÉSEAUX POSTES DE TRAVAIL & SERVEURS Les infrastructures représentent le socle du système d information sur lequel s appuient les applications informatiques. Le Groupe intervient sur l ensemble des composants technologiques de ce domaine. >> Un métier unique d architecte Acteur majeur du conseil en infrastructures, SoluCom joue auprès de ses clients un véritable rôle d architecte en menant de bout en bout des projets complexes d infrastructures. La gamme de prestations de SoluCom se décline autour de trois axes : conseil : business case - schéma d orientations - architecture - appel d offres fournisseurs - assistance à maîtrise d ouvrage ingénierie de solutions : ingénierie à valeur ajoutée - conduite de projets - mise en production conseil en marketing et innovation technologique pour les opérateurs et les acteurs des TIC >> Trois sociétés complémentaires pour un positionnement unique ENTREPRISES Conseil Assistance à Maîtrise d Ouvrage Ingénierie de solutions Conduite de projets L histoire de SoluCom en quelques dates : Michel Dancoisne et Pascal Imbert fondent SoluCom : SoluCom triple son chiffre d affaires : Internet et la déréglementation dopent l activité de la société : Inscription sur le Marché Libre puis transfert sur le Nouveau Marché. Rapprochements avec les sociétés Idesys et Arcome. OPÉRATEURS Conseil en Marketing & Innovation Technologique : Le Groupe démontre sa capacité de résistance dans un marché perturbé. 2

5 Atouts Un modèle à forte valeur ajoutée >> Un capital humain de premier plan 8% Directeur de projet 16 % Consultant senior 26 % Chef de projet 50 % Consultant Effectif 31/3/2003 : 233 Effectif 31/3/2004 : 247 Entretien avec Patrick Hirigoyen, Membre du Directoire et Directeur Général Adjoint en charge des opérations de SoluCom. En quoi SoluCom se différencie-t-elle des autres sociétés de service qui évoluent dans le domaine des infrastructures? Pour commencer, rappelons que SoluCom a choisi un positionnement unique et à forte valeur ajoutée, celui de conseil en infrastructures. Nos prestations, qui peuvent être comparées à celles d un Architecte, sont des prestations haut de gamme sur un domaine très complexe. Nous intervenons chez nos clients pour ce qu ils ne savent pas faire et non pour ce qu ils n ont pas le temps de faire. Quelles sont les caractéristiques de votre activité? >> Une clientèle exclusive de grands comptes Energie, Industrie, Transport : Air France - Air Liquide - 45 % _ Arcelor - Areva - EDF - Essilor - Geodis - L Oréal - PSA Peugeot Citroën - RATP - Renault - RFF - RTE - Sanofi-Synthelabo - Siemens - SNCF - Snecma - St Gobain - Total - Valéo Banques et Assurances : AGF - Axa - Azur GMF - 23 % _ Banque de France - Banques Populaires - BNP Paribas - Caisse d Epargne - CDC - Crédit Agricole - Crédit Lyonnais - Groupama - Société Générale et Distribution : Accor - Amadeus - Auchan - 18 % Services E.Leclerc - LVMH - La Poste - Nouvelles Frontières - PPR - Suez - Système U - Veolia Environnement 14 % Opérateurs : Bouygues Télécom - Cegetel - France Télécom - Neuf Télécom - Orange - Orascom - SFR -Télécom Développement Quelques-uns des nouveaux clients 2003/2004 : Air Liquide, Azur GMF, Castorama, Française des Jeux, Hurel-Hispano, IFP (Institut Français du Pétrole), INA (Institut National Audiovisuel), Kiabi, Kingfisher, Ministère des Affaires Sociales, du Travail et de la Solidarité, Ministère de l Agriculture, Nouvelles Frontières, Orascom, RFF (Réseau Ferré de France), Unedic. En premier lieu, nous travaillons avec une clientèle exclusive de grands comptes, hautement fidélisée. Par exemple, près de 85 % du chiffre d affaires est chaque année réalisé avec des clients de l année précédente. En second lieu nous portons une attention extrême à la qualité de nos prestations. Pour cela nous pratiquons un recrutement hyper-sélectif. Les consultants recrutés par SoluCom sont issus des meilleures écoles d ingénieurs de notre domaine (Télécom Paris et Bretagne, Télécom INT, Polytechnique, INSA, Supelec). Mais nous attachons aussi beaucoup d importance à la répartition des savoir-faire et expériences, ainsi qu à la taille des équipes. Enfin jusqu à 10% du temps de nos consultants est consacré à la gestion de la connaissance et à la formation permettant ainsi d assurer la pertinence de nos conseils. Un Intranet organisé en pôles de compétences animés par des experts est mis à disposition de tous. Nous dispensons des formations au métier dans le cadre de notre Institut SoluCom et nos consultants ont accès à un catalogue d autoformations. 3

6 Chiffres Résultats et faits marquants de l année >> Des objectifs largement dépassés COMPTE DE RÉSULTAT EN M En M 2003/ / /02 Chiffre d affaires 27,2 24,0 21,6 Résultat d exploitation 3,1 2,2 1,8 Marge d exploitation 11,2 % 9,0 % 8,6 % Résultat net avant amortissement survaleurs 2,3 2,7* 0,9 Marge nette avant amortissement survaleurs 8,3% 11,4% 4,1% Résultat net part du Groupe 2,0 (4,4)** 0,4 * dont économie exceptionnelle d impôts : +1,7 M ** dont amortissement exceptionnel de la survaleur Arcome : -6,6 M Points clés Croissance purement organique : +13% +13% Forte progression du résultat d exploitation : +42% +42% Marge opérationnelle : 11,2 % Trésorerie nette en rapide augmentation >> Une situation financière encore renforcée BILAN SIMPLIFIÉ EN M Actif immobilisé 5,5 Actif circulant 10,3 10,1 Capitaux propres 1,7 Dettes financières Écart d acquisition : 5,1 M (50% des capitaux propres) Trésorerie nette de dette : 3,5 M (0,6 M au 31/03/2003) Trésorerie 5,2 (disponibilités + VMP) Actif Passif 9,2 _ Dettes d exploitation TABLEAU DE FLUX SIMPLIFIÉ En M Au 31/03/2004 Au 31/03/2003 Capacité d autofinancement 2,7 2,8* Variation du besoin en fonds de roulement 1,2 1,1 Flux net de trésorerie généré par l activité 3,9 3,9 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (0,7) (0,8) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (0,8) (1,4) Variation de trésorerie 2,4 1,7 * dont économie exceptionnelle d impôts : +1,7 M 4

7 Bourse Le guide de l actionnaire Données boursières 2003/2004 Cours au 18/6/04 ( ) 19,80 Nombre d actions en exercice En M Capitalisation boursière 23,4 VE (capitalisation + dette financière nette) 19,9 Données par action ( ) BNPA avant survaleur (pour mémoire) 1,92 Dividende proposé (avoir fiscal inclus) 0,36 Ratios PER (sur BNPA avant survaleur) 10,3 VE / CA 0,7 VE / REX 6,5 >> Répartition du capital (au 10 mai 2004) Autocontrôle 1,7 % 37,2 % Public Doublement des dividendes proposés à l Assemblée Générale 0,24 (0,36 avoir fiscal inclus). BCE et Stock-options non exercés : 7,4 % Stock-options autorisées et non attribuées : 2,8 % 61,1 % Fondateurs et Dirigeants* * Mandataires sociaux de la société SoluCom Organes d administration et de direction Directoire : Pascal Imbert, Président - Patrick Hirigoyen, Membre. Conseil de Surveillance : Michel Dancoisne, Président Jean-Claude Malraison, Vice-Président Hervé Nora, Membre Jacques Pansard, Membre. Informations sur le titre Marché : Euronext Paris Segment : NextEconomy Mnémonique : LCO - Code ISIN : FR Classification FTSE : code 972 Reuters : SLUC. LN - Bloomberg : SOLC. FP. Contact : [email protected] L ensemble de notre communication financière est sur : Agenda de communication financière exercice 2004/ /07/2004 : Chiffre d affaires 1 er trimestre 30/09/2004 : Assemblée Générale des Actionnaires 15/10/2004 : Versement des dividendes 15/11/2004 : Chiffre d affaires du 2 ème trimestre 15/12/2004 : Résultats semestriels 09/02/2005 : Chiffre d affaires 3 ème trimestre 11/05/2005 : Chiffre d affaires 4 ème trimestre 22/06/2005 : Résultats annuels 5

8 II Présentation du Groupe II-1 Histoire >> Avril 1990 L informatique entre dans l ère des réseaux. Michel Dancoisne et Pascal Imbert fondent SoluCom pour conseiller les grandes entreprises qui prennent le virage des réseaux locaux. >> Années 1991 à 1994 Dans un contexte difficile pour le monde de l informatique, SoluCom triple en trois ans son chiffre d affaires qui atteint 2,44 M en 1994, tout en affichant une forte rentabilité. Pour répondre aux besoins des grandes entreprises, la société développe une activité télécoms. >> Années 1995 à 1998 Tirant parti de la déréglementation et de la poussée d Internet, SoluCom poursuit son développement et étend ses domaines de compétences à la sécurité puis aux infrastructures logicielles. >> Années 1999 à 2000 SoluCom s inscrit sur le Marché Libre le 9 février La société annonce son rapprochement avec la société Idesys qui propose à ses clients des prestations d ingénierie de solutions et conduite de projets dans les domaines de la sécurité et des infrastructures logicielles. >> Années 2000 à 2001 La société est transférée sur le Nouveau Marché en mars 2001 et se rapproche d Arcome, société offrant aux opérateurs de télécoms et acteurs des TIC, des prestations de conseil en marketing et innovation technologique. Le Groupe SoluCom dispose ainsi de la taille critique et d une offre complète lui permettant d adresser les plus grands projets d infrastructures. >> Années 2001 à 2004 Le secteur de l informatique et des télécoms traverse une crise sévère. Le Groupe n est certes pas épargné par cette crise mais il démontre en même temps ses capacités de résistance, en poursuivant sa croissance organique à un rythme supérieur à 10% par an et en maintenant une marge opérationnelle supérieure à 8,5%. Au cours de cette période, le Groupe renforce même ses positions avec une situation financière améliorée, un capital humain renforcé, un portefeuille clients multiplié par 2 et la conduite de nombreux projets majeurs. 6

9 et de ses activités >> Un historique de croissance et de rentabilité CHIFFRE D AFFAIRES EN M RÉSULTAT D EXPLOITATION EN M 21,6 24,0 27,2 2,0 1,8 2,2 3,1 8,5 11,4 1,3 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS Part des effectifs non facturables en % 31/03/00 : 17 % 31/03/01 : 18 % 31/03/02 : 17 % 31/03/03 : 21% 31/03/04 : 19 % (1) Effectifs facturables ou productifs : consultants réalisant les prestations vendues aux clients (2) Effectifs non facturables : Direction, équipes commerciales, équipes administratives et de support CHIFFRE CLÉS DE SOLUCOM SUR LES 4 DERNIÈRES ANNÉES Compte de résultat (K ) 31/03/2001 (1) 31/03/2002 (2) 31/03/2003 (3) 31/03/2004 (3) Chiffre d affaires Résultat d exploitation (4) Résultat courant avant impôts (4) Résultat net avant amortissement des survaleurs (5) Résultat net part du groupe (6) NA 406 (4 369) Bilan Capital Capitaux propres Empruntes et dettes financières (7) Trésorerie (Disponibilités + VMP) Actif immobilisé net Total du Bilan Résultat net par action (8) 1,2 0,35 (3,74) 1,66 Dividende par action (8) 0,4 0,12 0,12 0,24 (1) Comptes sociaux SoluCom (2) Avec Idesys consolidé sur 12 mois et Arcome consolidé sur 7 mois (3) Toutes les sociétés consolidées sur 12 mois (4) Résultats après participation (5) Résultat intégrant une économie exceptionnelle d impôts de +1,7 M au 31 mars 2003 (6) Résultant incluant l amortissement exceptionnel de la survaleur Arcome pour -6,6 M au 31 mars 2003 (7) Uniquement des découverts bancaires au 31 mars 2001 (8) En euros sur la base de actions pour l exercice clos au 31/03/2000 ; sur la base de actions pour l exercice clos au 31/03/2001 ; sur la base de actions pour les exercices clos au 31/03/2002 et 31/03/2003 ; sur la base de pour l exercice clos au 31/03/2004. Pour rappel, les actions d autocontrôle ne donnent pas droit aux dividendes. 7

10 II-2 Métier et positionnement technique du Groupe SoluCom >> SoluCom, l Architecte des infrastructures UN MÉTIER UNIQUE, LE CONSEIL Dans le domaine des infrastructures de système d information, le Groupe a choisi de pratiquer un métier unique de conseil. Sa mission est d accompagner, à la manière d un Architecte, les grandes entreprises dans la conception et la mise en œuvre leurs infrastructures. A ce titre, SoluCom constitue un véritable lien entre ses clients, et les offreurs de solutions d infrastructures (opérateurs, constructeurs, éditeurs, équipementiers, intégrateurs ). Les prestations constituent l intégralité du chiffre d affaires de SoluCom (l entreprise ne pratique pas la revente de produits) qui revendique une complète indépendance vis-à-vis des fournisseurs de solutions. UNE PALETTE COMPLÈTE DE PRESTATIONS Le Groupe SoluCom propose à ses clients une couverture complète de leurs projets d infrastructure. A travers ses prestations de conseil, le Groupe intervient pour étudier les besoins, analyser l opportunité technicoéconomique du lancement d un projet, définir l architecture, choisir les solutions et les technologies adaptées, sélectionner les fournisseurs, piloter les fournisseurs en assistance à maîtrise d ouvrage et garantir la qualité du déploiement de l infrastructure. L ingénierie de solutions complète ces interventions de conseil : ingénierie à forte valeur ajoutée sur les technologies les plus complexes, conduite de projets jusqu à la mise en production, garantissant ainsi à ses clients une parfaite maîtrise de la mise en œuvre des solutions retenues. Les prestations de conseil en marketing et innovation technologique tirent parti des retours d expérience clients du Groupe pour accompagner les opérateurs et acteurs des TIC dans la définition et le positionnement de leurs services et de leurs offres. LE CHOIX EXCLUSIF DE LA VALEUR AJOUTÉE CONSEIL > business case > schéma d orientations, architecture > appels d offres fournisseurs > assistance à maîtrise d ouvrage INGÉNIERIE DE SOLUTIONS > ingénierie à valeur ajoutée > conduite de projets > mise en production CONSEIL EN MARKETING ET INNOVATION TECHNOLOGIQUE pour les opérateurs et acteurs des TIC Exécutées par des consultants de haut niveau, les prestations du Groupe se caractérisent par une forte valeur ajoutée et une grande expertise, SoluCom ne se positionnant jamais sur des prestations basiques, par exemple l installation ou le déploiement. SoluCom valorise auprès de ses clients la maîtrise d un métier, s écartant ainsi d une démarche uniquement orientée sur la vente de compétences individuelles. Les clients achètent une valeur ajoutée société qui s appuie sur les savoir-faire capitalisés par l entreprise dans son ensemble. En d autres termes, SoluCom intervient chez ses clients pour ce qu ils ne savent pas faire et non pour ce qu ils n ont pas le temps de faire. Dans le cadre de ses prestations, SoluCom alterne les modalités de facturation au temps passé ou forfaitaire selon la nature de la phase du projet, mais aussi selon le degré de précision dans la définition du besoin. TROIS SOCIÉTÉS COMPLÉMENTAIRES SUR UN POSITIONNEMENT UNIQUE ENTREPRISES OPERATEURS Conseil Assistance à Maîtrise d Ouvrage Ingénierie de solutions Conduite de projets Conseil en Marketing & Innovation Technologique 8

11 >> Positionnement technique : les infrastructures de système d information LES INFRASTRUCTURES, SOCLE DU SYSTÈME D INFORMATION Poussées par la multiplication des applications, l ouverture massive du système d information et les besoins de mutualisation, les infrastructures, autrefois reléguées à un simple rôle utilitaire sont aujourd hui la clé d un système d information performant. Le Groupe intervient sur l ensemble des technologies et services qui composent les infrastructures du système d information : télécoms et réseaux, postes de travail et serveurs, sécurité, infrastructures logicielles et services d infrastructures. SECURITE TELECOMS & RESEAUX SERVICES d INFRASTRUCTURE id. & access management annuaires INFRASTRUCTURES LOGICIELLES EAI, web services, portails, middleware POSTES DE TRAVAIL & SERVEURS TÉLÉCOMS ET RÉSEAUX Depuis une dizaine d années le Groupe a développé une solide expertise sur toutes les solutions et services de télécoms d'entreprise qu'il renouvelle continuellement en accompagnant, à travers des prestations de conseil et assistance à maîtrise d ouvrage, les plus grands projets d évolution de réseaux en France et à l'international. Le Groupe adresse également les enjeux de la mobilité et du nomadisme au sein des grands groupes. Pour cela il capitalise sur l ensemble de ses savoir-faire et compétences sur le domaine des infrastructures, en particulier les télécoms, la sécurité et les postes de travail et serveurs. Les prestations de conseil en marketing et innovation technologique sont principalement dédiées aux opérateurs et acteurs du monde des TIC et apportent une réponse à leurs besoins d adaptation et de définition de nouvelles offres. En s appuyant sur sa parfaite connaissance de l architecture technique des réseaux opérateurs et sur ses retours d expérience clients, le Groupe intervient sur la réflexion associée à la stratégie de développement, élabore le business plan du/des nouveaux service(s), réalise l analyse et la segmentation du marché et définit le plan de lancement des produits ou services. CAS CLIENTS Evolution du réseau mondial de SIEMENS employés sites - 90 pays Construction du réseau d ARCELOR. 650 sites - 30 pays CAS CLIENTS Conduite d une étude de marché, définition d un plan stratégique et business plan. opérateur entrant sur le fixe POSTES DE TRAVAIL ET SERVEURS SoluCom accompagne ses clients sur toutes les phases de leurs projets d évolution de postes de travail et serveurs : étude économique, conception technique, ingénierie des solutions, conduite du déploiement puis maintien en conditions opérationnelles (MCO) des solutions déployées. La très forte valeur ajoutée du Groupe SoluCom réside dans sa capacité à dégager en amont les orientations globales qui vont permettre de définir le socle postes et serveurs, à la fois en termes de services offerts, d architecture technique, de facilité d exploitation et de maîtrise des coûts, mais surtout dans la compréhension des interactions qui existent entre ces quatre dimensions. CAS CLIENTS Accompagnement de plusieurs grands comptes (Axa, Banque de France, Essilor, Valeo ) dans leurs projets de migration vers les environnements Windows 2000/

12 SÉCURITÉ En tant que conseil et architecte en sécurité des systèmes d information, SoluCom accompagne ses clients dans la définition et la mise en œuvre d une stratégie cohérente de sécurisation de leur système d information. Ses prestations sur ce domaine se déclinent autour des expertises suivantes : Le Groupe sait allier une réflexion de haut niveau (politique générale et ses volets organisation, architecture, juridique) à une expertise technique pointue afin d assister ses clients dans la définition et l application de leurs politiques de sécurité et dans le contrôle des mesures adoptées à travers des missions d audit. SoluCom accompagne également les grands comptes dans la conception et mise en place de leurs stratégies de gestion opérationnelle de la sécurité (organisation et procédures de gestion des nouvelles vulnérabilités, contrôle récurrent du niveau de sécurité...). Sécurité réseau et système. Le Groupe combine sa connaissance des infrastructures et ses compétences sécurité afin de réduire les vulnérabilités des composants d infrastructure et de rationaliser les plate-formes d accès externe au système d information. PKI et systèmes de confiance. SoluCom dispose d un savoir-faire reconnu en matière de sécurisation des échanges dématérialisés. Le Groupe capitalise pour cela sur une longue expérience de conception et de mise en place d infrastructures à clés publiques (PKI). CAS CLIENTS Elaboration de la politique générale de sécurité d un grand groupe bancaire en accord avec la norme ISO Audit global de sécurité du système d information voyageurs d un grand compte du transport. CAS CLIENTS CRÉDIT AGRICOLE : Projet CA certificat, Projet e-badge, Projet PKI services. Définition des orientations, assistance à maîtrise d ouvrage et maîtrise d œuvre. INFRASTRUCTURES LOGICIELLES Dans le domaine des infrastructures logicielles (EAI, middleware, portails, serveurs d applications, web services) le Groupe propose à ses clients de les assister dans la définition (urbanisme technique), la construction (choix des composants, intégration, ingénierie de solutions), la mise en production et l audit de ces infrastructures. SERVICES D INFRASTRUCTURES Le Groupe SoluCom intervient sur les services d infrastructure (annuaires d entreprise, identity & access management) depuis l analyse des besoins jusqu à la conduite du changement en passant par la définition d architecture, la sélection des éditeurs, l ingénierie de solutions et le pilotage du déploiement. CAS CLIENTS Définition d un portail de front-office pour structurer les échanges du RTE avec les acteurs du marché de l électricité. Accompagnement d un programme d Intranet 3G-Internet pour un grand compte du transport. Quatre chantiers : architecture internet, architecture extranet, annuaire de sécurité, portail intranet d entreprise. Construction d un annuaire de référence sur le périmètre accidents du travail et maladies professionnelles pour la CNAM-TS. 10

13 II-3 Marché, clients et concurrence >> Marché Les systèmes d information des grandes entreprises sont aujourd hui considérés comme des outils au service de la stratégie et de la compétitivité de l entreprise. Les nouvelles technologies de l information aident tout autant les entreprises à conquérir de nouveaux marchés ou produits qu à rationaliser le fonctionnement de l entreprise. Pesant près de 50 % (1) des budgets informatiques des grandes entreprises, les infrastructures se sont imposées comme un élément central au cœur de la performance du système d information. Les grandes tendances structurantes de ce marché des infrastructures sont les suivantes : La globalisation des entreprises demande une infrastructure capable d offrir des services performants à un nombre croissant d acteurs au sein de l entreprise mais aussi à ses fournisseurs et partenaires, quelle que soit leur localisation. Ainsi confrontée à une ouverture massive de son système d information vers l extérieur (échanges électroniques étendus avec les partenaires, accès direct des clients à certaines applications, dialogue informatisé avec les fournisseurs, développement de réseaux sans fil) et à des risques croissants, l entreprise exige un haut niveau de sécurité de son infrastructure. L industrialisation ou la rationalisation du système d information est la seconde préoccupation majeure des entreprises qui recherchent toujours plus de performance pour moins de dépenses. La réponse à cette équation réside dans la mutualisation progressive des composants du système d information pour bâtir un socle commun et réutilisable. Enfin, toujours attisé par les offreurs de solutions (éditeurs, constructeurs, opérateurs), encouragé par la demande des entreprises, le renouvellement des technologies et des offres d infrastructure demeure un autre moteur de la demande. TENDANCES CHIFFRÉES Le secteur des services informatiques sur lequel SoluCom évolue, était en net recul en Syntec Informatique a ainsi annoncé des décroissances de -5% sur l ensemble du secteur Logiciels et Services et de -10 % sur le segment Conseil. Au sein de ce secteur, le segment des services liés aux infrastructures a également accusé un recul de -3,9 % en 2003 (2). Pour 2004, Syntec Informatique demeure très prudent dans ses prévisions car la reprise amorcée en fin d année civile 2003 est progressive. Il estime néanmoins que la croissance des investissements en 2004 devrait atteindre + 2,3 %. Syntec Informatique table donc sur une croissance comprise entre 2 % et 4 % pour l ensemble du secteur et sur une croissance entre 0 % et 2 % pour le segment Conseil. Pierre Audouin Consultants prévoit pour sa part un regain de +3,8 % sur l ensemble du marché des services informatiques et de +4 % pour les services liés aux infrastructures. >> Politique commerciale et clientèle POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING SoluCom a fait le choix d une cible de clientèle spécifique : les 200 premiers comptes français, c est à dire des sociétés qui pèsent un peu plus d un milliard et demi d euros de chiffre d affaires, ou de grandes administrations. Ce choix est en accord avec le métier de l entreprise puisque le positionnement à forte valeur ajoutée, la volonté de conduire une démarche de projet complète, orientent naturellement vers des clients ayant des problématiques larges et complexes. Le travail dans la durée avec ce type de client s impose : en effet, il s agit de rentabiliser les efforts d avant-vente, importants, en fidélisant chaque client grâce à une qualité de prestation irréprochable. La politique de fidélisation de SoluCom se traduit par plus de 60% d affaires gagnées sans concurrence (poursuite de projets entamés ou non mise en concurrence sur de nouveaux projets), et par un chiffre d affaires qui, chaque année, est réalisé à près de 85 % chez des clients de l exercice précédent (84 % sur l exercice 2003/2004). Les ingénieurs consultants sont tout aussi impliqués que les ingénieurs d affaires dans le développement commercial de l entreprise : ils sont associés à certaines phases de l avant-vente et ont, au cours de leurs interventions techniques, un rôle commercial dans la vente de prestations futures. C est pourquoi SoluCom est animée par une forte culture commerciale. 1 Estimation SoluCom. 2 Source : Pierre Audoin Consultants. 11

14 Dans le cadre de sa démarche commerciale, SoluCom cible prioritairement : Les projets par rapports aux opérations d expertise ponctuelle. Les besoins clients auxquels SoluCom pourra répondra par l apport d une forte valeur ajoutée (forte expertise technique détenue par SoluCom et/ou prestations basées sur un savoir-faire déterminant). Le mode privilégié d action commerciale reste le contact direct, les clients potentiels représentant une cible bien identifiée. Des actions marketing et de communication appuient cette démarche très spécialisée : parutions régulières d articles d expert dans la presse spécialisée (une dizaine par an), interventions fréquentes dans des séminaires, participation à des groupes d opinion du domaine (CIGREF, CLUSIF, Electronic Business Group). CLIENTÈLE Le portefeuille clients de SoluCom est constitué de grands comptes français. En 2003/2004, plus de 90% du chiffre d'affaires a été réalisé avec des entreprises cœur de cible. Parmi celles-ci on compte 40 clients avec lesquels le Groupe SoluCom collabore de façon durable et qui dégagent un chiffre d'affaires moyen de l ordre de 500 K, et 35 entreprises en phase de pénétration avec lesquelles le chiffre d'affaires moyen est de l'ordre de 50 K. Cette cible de 200 grandes entreprises françaises représente donc pour SoluCom un potentiel de développement très fort, tant par l accroissement de son activité auprès de ses clients actuels que par l élargissement de sa clientèle. La répartition du chiffre d affaires témoigne d une bonne ventilation des activités de SoluCom auprès de ses clients principaux. Sur l exercice 2003/2004, le premier client de SoluCom représentait 11 % de son chiffre d affaires. Plus généralement, on constate une fluctuation du volume d affaires annuel chez les principaux clients de SoluCom, à rapprocher du cycle de vie des projets d infrastructures. LES 10 PREMIERS CLIENTS DE SOLUCOM SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES 2001/ / /2004 Crédit Agricole 8 % Total 14 % 1 Siemens 11 % Total 7 % La Poste 10 % 2 Total 9 % La Poste 7 % Crédit Agricole 7 % 3 La Poste 8 % Orange 5 % Suez 6 % 4 RTE 7 % SNCF 5 % RTE 6 % 5 SNCF 6 % Air France 4 % SNCF 5 % 6 Crédit Agricole 5 % France Télécom 3 % Orange 5 % 7 Orange 4 % EDF 3 % BNP-Paribas 3 % 8 Banque de France 4 % Suez 3 % France Télécom 3 % 9 SFR 3 % Société Générale 3 % Société Générale 3 % 10 BNP-Paribas 2 % Bien qu intervenant fréquemment sur des projets internationaux pour le compte de ses clients français, le Groupe SoluCom réalise la quasi totalité de son chiffre d affaires en France. 12

15 La nature du métier et le domaine technique transversal de SoluCom lui permettent une présence multi-sectorielle offrant une bonne capacité de résistance aux aléas sectoriels comme en témoigne la ventilation du chiffre d affaires suivante : Ventilation du chiffre d'affaires 2003/2004 par secteur d'activité Services* et Distribution 18 % 23 % Banques et Assurances 14 % Opérateurs * y compris administrations 45 % Energie, Industrie, Transport Pour rappel, la ventilation de l exercice précédent était la suivante : Energie, Industrie, Transport % Services, Distribution (et Administrations) % Banques et Assurances % Opérateurs Télécoms % En 2003/2004, les entreprises et organismes publics ont représenté 26 % du chiffre d affaires de du Groupe (contre 31 % lors de l exercice précédent). PARTENARIATS En tant que société de conseil, SoluCom entretient des relations étroites avec les acteurs majeurs du marché. Ces relations se traduisent par des partenariats technologiques ; ces partenariats laissent bien évidemment une grande liberté compte tenu du rôle de prescripteur joué par SoluCom pour ses clients grands comptes. Parmi les acteurs avec lesquels SoluCom dispose de relations privilégiées, on peut citer les opérateurs (France Télécom, Cegetel, Bouygues Télécom, ), les constructeurs (Cisco, Alcatel), les éditeurs ( Computer Associates, Lotus, Novell, Microsoft). Ces partenariats ne se traduisent jamais par un engagement sur un montant de revente de produits, par un commissionnement ou des royalties sur le chiffre d affaires réalisé. Dans le cadre de certains de ces partenariats, des actions de formation et/ou de certification des consultants sont organisées. >> Concurrence Le métier d ARCHITECTE qui est celui de SoluCom, positionne la société comme un cabinet de conseil en infrastructures. Sur le segment du conseil en infrastructures, SoluCom dispose d'un unique concurrent frontal, également spécialisé, Devoteam Consulting, la branche Conseil du Groupe Devoteam. Les autres prestataires que SoluCom peut être amené à rencontrer sur ce segment sont des acteurs de niche comme Cesmo ou ON-X en télécoms ou Dictao sur les PKI, ou les départements, de petite taille, de certains cabinets généralistes, cabinets de conseil ou grandes SSII. 13

16 II-4 Organisation >> Organisation opérationnelle Président du Directoire Communication Directeur Général Adjoint en charge des Opérations Comptabilité Gestion Ressources Humaines Qualité Knowledge Management Institut SoluCom Direction Commerciale Activité Télécoms et Réseaux Activité Sécurité Activité e-technologies Activité e-business Le schéma ci-dessus représente l organisation de SoluCom et du Groupe au cours de l exercice 2003/2004. PRINCIPE D ORGANISATION Le Groupe SoluCom a retenu un principe d organisation au sein duquel chaque société garde une forte autonomie dans la conduite de son activité. En particulier, chaque société est dotée d une direction générale distincte des autres sociétés et de sa propre force commerciale responsable de la commercialisation des prestations. Les trois sociétés du Groupe délivrent des prestations identiques, dans le cadre du positionnement unique Architecte d Infrastructure défini pour l ensemble du Groupe, tout en capitalisant chacune sur son nom et son image, ses compétences spécifiques et sa clientèle propre. DIRECTION GROUPE Le comité de direction Groupe rassemble les directions générales des trois entités qui constituent le Groupe SoluCom. Il pilote la stratégie du Groupe ainsi que la mise en œuvre des synergies inter-sociétés. Ces synergies se traduisent en particulier par une coordination étroite au niveau commercial (commercialisation croisée, réponses communes à des appels d offres), au niveau du recrutement (participation commune à des forums) ou de la gestion de la connaissance (Intranet Groupe, Institut SoluCom), et enfin au niveau du contrôle de gestion puisqu un outil commun de gestion d activité a été mis en place au sein du Groupe au cours de l exercice 2002/

17 PRÉSENTATION DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION GROUPE BASSAM ALMOUSSA, 40 ans Directeur Général Délégué - Arcome Diplômé de Ecole Nationale Supérieure des Techniques Avancées et titulaire d'un Doctorat en Architecture des Réseaux, Bassam Almoussa a commencé sa carrière chez un constructeur. Après avoir occupé le poste d'ingénieur Recherche et Développement chez un constructeur d'équipements réseau, il entre comme consultant chez Arcome en 1993 puis occupe le poste de Directeur de l'activité Conseil Technique. Il devient Directeur Général Délégué en JACQUES BUISSON, 58 ans Président Directeur Général - Arcome Titulaire d'un DEA de traitement de l'information, Jacques Buisson possède une longue expérience dans le Conseil Télécom. Ses compétences se sont en premier exercées chez un constructeur de commutateurs publics puis dans une SSII. Il travaille ensuite chez Bull avant de participer à l'essor de la société Arcome où il a exercé depuis 1992 les postes de Directeur Technique et de Directeur Général avant d'en devenir Président Directeur Général en ISABELLE CHAPIS, 38 ans Directeur Général Adjoint - Arcome Ingénieur informatique, Isabelle Chapis est également titulaire d'un DESS de Marketing des Technologies obtenu à Paris-Dauphine. Elle a exercé différentes fonctions de chef de produit ou chef de marché notamment chez France Télécom. Elle rejoint Arcome en 1996 où elle a participé activement à la création du pôle Conseil Marketing. Elle devient responsable de ce pôle en En 2001, elle rejoint la direction de la société au titre de Directeur Général Adjoint. SIEGFRIED GÜNTHER, 50 ans Président du Directoire - Idesys Ingénieur de la TU Kaiserslautern, Siegfried Günther débute sa carrière en Allemagne dans le domaine de l'intégration de systèmes temps réel. En 1983, il s'installe en France et rejoint Bull Ingénierie. Après avoir participé à différents projets complexes d'intégration de systèmes, il occupe les fonctions de Responsable du Département Micro-informatique et Réseaux puis Adjoint au Directeur des Opérations. Il quitte Bull en 1991 pour fonder Idesys avec Jean Léger. PATRICK HIRIGOYEN, 41 ans Membre du Directoire - SoluCom Ingénieur diplômé de l'ecole Nationale Supérieure des Télécoms de Bretagne, Patrick HIRIGOYEN possède près de 15 ans d'expérience dans le domaine du service informatique et des réseaux. Il débute sa carrière en tant qu'ingénieur d'affaires au sein de la société INFI, une SSII spécialisée dans les nouvelles technologies. Il rejoint SoluCom en 1993 en tant que Directeur Commercial. Il y développe la Direction Commerciale aujourd hui forte de plus de dix ingénieurs d affaires avant d être nommé Directeur Général Adjoint en charge des opérations. PASCAL IMBERT, 45 ans Président du Directoire - SoluCom Ingénieur diplômé de l Ecole Polytechnique et de l Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications, Pascal Imbert rejoint la société de services en informatique Télésystèmes en 1980, où il participe à plusieurs projets liés au démarrage du service Télétel en France. Il prend en 1986 la Direction du Département Etudes et Réalisations Réseaux, qui a en charge la conception des produits télécoms et réseaux de Télésystèmes. En 1988, il rejoint Cirel Systèmes, constructeur de produits de télécommunications pour PC, en qualité de Directeur Technique puis de Directeur Général Adjoint. Il conduit dans ce cadre la mise au point d une nouvelle génération de produits de télécommunications, commercialisée auprès de grandes entreprises, constructeurs et éditeurs français et internationaux. Il fonde SoluCom avec Michel Dancoisne en 1990, et pilote conjointement avec ce dernier le développement de la société pendant 12 ans avant de prendre la présidence du Directoire. JEAN LÉGER, 61 ans Membre du Directoire - Idesys Ingénieur Supelec, Jean Léger débute sa carrière dans la gestion automatisée des processus. En 1970, il rejoint Bull GE en tant que chef de projet. Il participe ensuite à la définition d'offres produit au sein du Département Marketing Produit Grands et Moyens Systèmes avant de devenir responsable d'un secteur technico-commercial. En 1980, il participe à la création de Bull Ingénierie, où il occupe les fonctions de Directeur des Opérations puis de Directeur Général Adjoint. Il quitte Bull en 1991 pour créer Idesys avec Siegfried Günther. 15

18 ORGANISATION OPÉRATIONNELLE DE LA SOCIÉTÉ SOLUCOM Au sein de la société SoluCom, les activités opérationnelles sont scindées en 4 activités, placées sous la responsabilité de Directeurs d Activités. Ces activités regroupent les ingénieurs consultants par domaine technique d expertise. La Direction Commerciale, placée sous la responsabilité du Directeur Commercial, regroupe les ingénieurs d affaires en charge chacun d un territoire correspondant à un secteur économique constituant un ensemble de prospects et clients. Les activités opérationnelles de SoluCom et la Direction Commerciale sont rattachées au Directeur Général Adjoint en charge des opérations. Le comité de direction de la société SoluCom regroupe la direction de la société, les Directeurs d Activités et le Directeur Commercial. Ce comité définit le plan d action de SoluCom et veille à la conduite des opérations dans le cadre de la stratégie définie par le Groupe. Le responsable qualité élabore et conduit le plan d action qualité de SoluCom, garantit la cohérence et l actualité du Système Qualité. Le responsable de la gestion de la connaissance anime les travaux de SoluCom dans le domaine de la capitalisation des savoir-faire et pilote les évolutions de l Intranet de gestion de la connaissance. Enfin, le responsable de l Institut SoluCom définit et organise les séminaires de formation destinés aux consultants de la société. Ces responsables sont rattachés au Directeur Général Adjoint en charge des opérations. PRÉSENTATION DES DIRECTEURS D ACTIVITÉS ET DU DIRECTEUR COMMERCIAL MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ SOLUCOM LAURENT BELLEFIN, 39 ans Ingénieur INT, Laurent Bellefin intègre en 1987 une SSII spécialisée dans les Télécoms et Réseaux en tant que consultant. Il rejoint SoluCom en 1990 et devient rapidement chef de projet. Responsable du pôle Administration de Réseaux nouvellement créé en 1995, il assure dès 1997 le management du département Services des Réseaux d Entreprise. En 2000, il prend la direction de l Activité Sécurité. GUILLAUME CHASSARD, 36 ans Ingénieur diplômé de l INT, Guillaume Chassard passe deux ans en Australie avec la Sagem puis rejoint SoluCom en Il assure actuellement, avec Laurent Stoupy, la co-direction de l Activité Télécoms et Réseaux. OLIVIER GUÉRIN, 46 ans Ingénieur ESIEA, Olivier Guérin débute sa carrière chez Hewlett-Packard en 1983 en tant qu ingénieur support sur les systèmes temps réel et Unix pour devenir consultant réseau auprès des commerciaux. En 1989, il dirige chez Coopers & Lybrand une équipe de consultants spécialisés dans les NTlC. Il prend en 1992 la Direction Technique de SoluCom et lance l Activité e-technologies en REZA MAGHSOUDNIA, 34 ans Ingénieur diplômé de l INT, Reza Maghsoudnia a rejoint SoluCom en 1995 en tant que consultant après une première expérience auprès de l'onu. Il a par la suite évolué vers les fonctions d'ingénieur d'affaires puis de Responsable Commercial du secteur Banques et Assurances. Il est nommé Directeur Commercial en septembre 2002 OLIVIER PORTE, 40 ans Ingénieur diplômé de l INT, Olivier Porte débute sa carrière chez France Télécom. Il rejoint ensuite British Telecom. Au sein de BT France, il coordonne des réponses à de grands appels d'offres d'externalisation de Réseaux d'entreprises. Il intègre en 1996 le Club Informatique des Grandes Entreprises Françaises en tant que chargé de mission et y anime des travaux sur les Réseaux et les Télécoms. En janvier 2000, il est nommé délégué général adjoint du Cigref. Il rejoint SoluCom en janvier 2001 et y lance l Activité e-business. LAURENT STOUPY, 37 ans Ingénieur diplômé de l'int, Laurent Stoupy débute sa carrière chez British Telecom avant de rejoindre SoluCom en tant que consultant en Il est responsable du département Télécoms et assure avec Guillaume Chassard, la co-direction de l Activité Télécoms et Réseaux. 16

19 ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIÈRE Les services fonctionnels sont rattachés au Président du Directoire. Le service ressources humaines pilote l ensemble des actions de recrutement, en coordination avec les responsables opérationnels et participe à l élaboration de la politique de ressources humaines. Le responsable communication coordonne les actions de communication externe et en assure la cohérence. Le service comptabilité et gestion de SoluCom rassemble les fonctions de finance, contrôle de gestion, comptabilité et administration du personnel. OUTILS DE GESTION Les outils et procédures de gestion du Groupe sont présentés dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur le Contrôle Interne au chapitre V. NOMS DE MARQUES NOMS DE DOMAINES BREVETS COPYRIGHT Les sociétés du Groupe SoluCom sont titulaires des noms de domaines Le Groupe SoluCom délivrant quasi-exclusivement des prestations intellectuelles, il n y a pas d actif nécessaire à l activité du Groupe de type marque, brevet ou élément protégé par un copyright. Pour la même raison, il n y a pas non plus d actif nécessaire à l activité du Groupe qui entraîne le versement de redevance ou de royalties à un tiers. >> Relations mère-filiales L organigramme juridique de SoluCom se présente de la manière suivante au 10 mai 2004 : Fondateurs et dirigeants* 61,1% Autocontrôle 1,7% Public 37,2% S.A. SoluCom 100% 100% 100% 100% Idesys Arcome S.A. Arcome Consulting** Arcome Ltd** * mandataires sociaux de la société SoluCom ** sociétés mises en sommeil Les sociétés Arcome Ltd (Royaume-Uni) et Arcome Consulting (Espagne) ont été mises en sommeil au 31 mars Les activités opérationnelles du Groupe sont réparties dans les 3 sociétés SoluCom, Idesys et Arcome SA. La société SoluCom est donc non seulement la holding du Groupe, mais elle possède en plus une activité économique propre. 17

20 On se reportera au paragraphe II.4 Organisation opérationnelle pour une présentation : de l organisation économique du Groupe, des dirigeants du Groupe et de ses filiales. Au sein du Groupe, chaque filiale détient les actifs relatifs à son exploitation. Compte tenu de l activité de prestations intellectuelles du Groupe, ces actifs sont très limités, les principales ressources de chaque société résidant d une part dans son équipe de consultants, d autre part dans son équipe commerciale. Les filiales du Groupe ne détiennent aucun actif économique stratégique. Les caractéristiques essentielles d Idesys sont les suivantes. Comme l ensemble du Groupe, Idesys délivre des prestations de conseil dans le domaine des infrastructures de systèmes d information, l amenant à concevoir et piloter la mise en œuvre des infrastructures de ses clients. Idesys intègre notamment dans son activité de fortes compétences d ingénierie et conduite de projets de mise en œuvre de solutions d infrastructure. La clientèle d Idesys est très majoritairement une clientèle de grandes entreprises utilisatrices des technologies de l information. Principaux éléments du compte de résultat au 31/03/2004 : Chiffre d affaires :... 5,8 M Résultat d exploitation :... 0,2 M Résultat financier :... 0,0 M Résultat exceptionnel :... 0,0 M Impôt :... 0,1 M Résultat net :... 0,1 M Effectif au 31/03/2004 : 55 collaborateurs (pas de détachement de salarié) Les caractéristiques essentielles d Arcome SA sont les suivantes. Comme l ensemble du Groupe, Arcome SA délivre des prestations de conseil dans le domaine des infrastructures de systèmes d information, l amenant à concevoir et piloter la mise en œuvre des infrastructures de ses clients. Arcome SA intègre dans son activité des compétences spécifiques de conseil en marketing et innovation technologique. La clientèle d Arcome SA est très majoritairement constituée d opérateurs de télécommunications. Principaux éléments du compte de résultat au 31/03/2004 : Chiffre d affaires :...4,7 M Résultat d exploitation :...0,6 M Résultat financier :...-0,0 M Résultat exceptionnel :... 0,3 M Impôt :...0,2 M Résultat net :...0,7 M Effectif au 31/03/2004 : 37 collaborateurs (pas de détachement de salarié) Dans le cadre de la synergie instaurée entre les sociétés du Groupe par le Comité de Direction Groupe, différentes collaborations se sont établies entre les sociétés du Groupe. Ces collaborations portent en premier lieu sur la mise en œuvre de synergies commerciales et la conduite d affaires communes à plusieurs sociétés du Groupe. 18

21 Les affaires communes à plusieurs sociétés du Groupe se traduisent par des opérations de sous-traitance internes. Les facturations internes correspondantes sur l exercice 2003/2004 sont récapitulées dans le tableau ci-dessous (en Keuros) : Société cliente SoluCom Idesys Arcome SA Société fournisseur SoluCom - 42 K 508 K Idesys 283 K - 26 K Arcome SA 427 K - - D autres collaborations se sont instaurées : Partage de locaux, de moyens techniques et d outil de gestion, mise en commun de certaines équipes de support à l activité. Ces collaborations sont détaillées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant au chapitre IV, Comptes sociaux. Avances en compte courant visant à minimiser les besoins en concours bancaires externes pour le financement de l exploitation courante. Ces avances sont détaillées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées figurant au chapitre IV, Comptes sociaux. Mise en place, en fin d exercice, d une gestion de trésorerie centralisée. Cette gestion de trésorerie centralisée se substitue aux avances en compte courant et permet d optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire du Groupe. Son mécanisme est présenté dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementées figurant au chapitre IV, Comptes sociaux. >> Implantations Les sociétés SoluCom et Arcome sont implantées sur 2 sites localisés à Saint-Quentin-en-Yvelines aux adresses suivantes : Immeuble le Florestan, 2 boulevard Vauban, Montigny-le-Bretonneux. Immeuble Place Ovale, 14 rue Place Georges Pompidou, Montigny-le-Bretonneux. Idesys pour sa part est située au 103 rue Pereire, Saint-Germain-en-Laye et dispose d un établissement secondaire à Nantes. Ces locaux sont loués à des propriétaires, indépendants de la société. Il est prévu de regrouper les équipes des trois sociétés (hors établissement Nantes) sur un même site situé à Paris-La Défense. Ce projet est présenté dans le Rapport du Directoire au chapitre III et dans le paragraphe II-8 Evolution récente et perpectives d'avenir. 19

22 II-5 Ressources humaines Du fait de son activité, la gestion des ressources humaines représente un facteur stratégique clé pour SoluCom. Les axes de la politique ressources humaines du Groupe sont décrits ci-après. RECRUTEMENT HYPER-SÉLECTIF SoluCom sélectionne ses consultants au sein des meilleures écoles d ingénieurs dans son domaine. Ainsi 82 % des consultants recrutés au cours de l exercice 2003/2004 sont issus de Centrale, INSA, Polytechnique, Télécom INT, Télécom Bretagne, Télécom Paris ou Supelec. Pour réaliser ses recrutements, et éviter que cette sélectivité ne soit un frein à son développement, SoluCom combine plusieurs moyens animés par les responsables du recrutement. Recrutement direct auprès des écoles d ingénieurs (26 % des recrutements en 2003/2004) : - participation aux forums de recrutement organisés par les écoles (de l ordre d une dizaine) - accueil de stagiaires - développement de partenariats avec les écoles qui constituent le cœur de cible en faisant participer les consultants de SoluCom aux enseignements de dernière année (conduite d études de cas notamment). Candidatures spontanées. Celles-ci ont représenté 24 % des recrutements effectués sur l exercice, démontrant ainsi la notoriété croissante de SoluCom au sein de ses écoles cibles. Cooptation (11 % des recrutements en 2003/2004) Cabinets (11 % des recrutements en 2003/2004) Web (11 % des recrutements en 2003/2004) Les autres sources de recrutement (annonces ) représentent 17% du recrutement de SoluCom. SoluCom a par ailleurs développé un processus de vente auprès des candidats, garantissant une efficacité maximum. Ce processus s appuie sur un argumentaire détaillé qui agit sur les différents critères de sélection des candidats : les projets sur lesquels ils auront l occasion de travailler s ils rejoignent SoluCom, la formation, la veille technologique et la capitalisation des compétences au sein de SoluCom, l esprit d équipe et la culture d entreprise que l on rencontre au sein de SoluCom. Les personnes impliquées dans le cadre de ce processus sont non seulement le responsable du recrutement et les responsables opérationnels, mais également directement des collaborateurs de SoluCom qui apportent leur témoignage sur le fonctionnement de la société. FORMATION ET GESTION DE LA CONNAISSANCE Les jeunes ingénieurs qui rejoignent SoluCom sont accompagnés dans leurs premiers mois de présence par un consultant expérimenté. Ce parrain les guide et facilite leur intégration dans la société. Après la période initiale d intégration, un plan de formation annuel est mis en œuvre pour chaque consultant. Son objectif est de favoriser la progression rapide de ce dernier en renforçant son expertise technique et en le préparant à conduire des missions. Cette formation est complétée par une politique de gestion de la connaissance permettant de renforcer les compétences et les savoir-faire de chaque consultant. On se reportera au chapitre II-6 Politique d investissement, qualité et gestion de la connaissance et au chapitre III, Rapport du Directoire, paragraphe Informations sociales et environnementales pour des informations plus détaillées et chiffrées concernant la politique de formation et de gestion de la connaissance de SoluCom. ÉQUILIBRE DES EXPÉRIENCES ET DES SAVOIR-FAIRE L activité de projet de SoluCom nécessite par ailleurs une attention particulière au juste équilibre des expériences et des savoir-faire de ses équipes techniques comme en témoigne la répartition des effectifs ci-contre (au 31 mars 2004). 20

23 8% Directeur de projet 16 % Consultant senior 26 % Chef de projet 50 % Consultant FIDÉLISATION DES ÉQUIPES Plusieurs facteurs contribuent à cette fidélisation : Les ingénieurs sont intégrés dans des structures de taille humaine, les départements techniques. Chaque consultant fait l objet d un suivi régulier (deux fois par an) par son Responsable de Département : retours sur les projets réalisés, axes de progrès, aspirations d évolution, plan de formation, rémunération. Un soin particulier est accordé au choix des affectations des consultants sur les projets, afin de tenir compte des aspirations exprimées par chacun. La nature même de l activité de SoluCom, orientée vers le travail en équipe, des clients grands comptes, et la prise en charge de grands projets représentent un facteur structurel de motivation et donc de fidélisation des ingénieurs. Enfin la forte culture d entreprise, dont certains éléments sont évoqués ci-après, constitue un ciment qui renforce les liens entre l ensemble des collaborateurs de la société. La politique salariale est bien entendu également un facteur de premier plan en vue de la fidélisation des collaborateurs. SoluCom a toujours mis en œuvre une politique salariale attractive, tout en étant attentif à rester en phase avec les pratiques du marché. On se reportera au chapitre III, Rapport du Directoire, au paragraphe Informations sociales et environnementales, pour les détails de cette politique. Enfin, la cotation boursière de SoluCom, permet la mise en place d un mécanisme de participation des salariés au capital de l entreprise, autre facteur de fidélisation des collaborateurs sur le long terme. CULTURE D ENTREPRISE Afin de renforcer la cohésion de l équipe et de favoriser les échanges entre les ingénieurs, l accent est mis sur l implication des collaborateurs dans la vie de l entreprise. Différents moyens sont mis en œuvre dans ce domaine, notamment : l association de l ensemble des collaborateurs à l élaboration des plans d action annuels, une culture de transparence sur le fonctionnement de l entreprise (diffusion mensuelle d un tableau de bord regroupant les principaux indicateurs d activité de la société, ainsi que d une synthèse d activité), l animation de la communication interne : - l attribution à chaque collaborateur d un ordinateur portable personnel lui permettant de se connecter à tout moment et en tout lieu au réseau de SoluCom en particulier à la messagerie et à l Intranet, - l organisation de dîners ou de soirées tous les deux mois environ, - l organisation par le CE d activités sportives et culturelles. Ces moyens, conjugués à la jeunesse de l équipe (l âge moyen des consultants de du Groupe est d environ 30 ans), permettent de contribuer à une ambiance conviviale et à des rapports humains chaleureux, qui renforcent l attachement des ingénieurs à l entreprise. 21

24 II-6 Politique d investissement, qualité et gestion L activité de SoluCom n exige pas d investissements lourds en terme d immobilisations. Les investissements réalisés concernent le matériel informatique, les achats de licences de logiciels, le mobilier de bureau et les agencements nécessaires à l activité courante. Ces opérations sont soit passées en investissement, soit financées en crédit-bail (les matériels financés sous ce mode ont vocation à être acquis par SoluCom en fin de période de crédit-bail). Investissements (en Milliers euros) 31/03/ /03/ /03/2004 Immobilisations incorporelles et corporelles 307* 122** 139*** * dont 81 K financés en crédit bail ** dont 33 K financés en crédit bail *** dont 97 K financés en crédit bail Les véritables investissements de SoluCom sont liés : à la formation permanente de ses équipes, aux actions Qualité et à l évolution continue du Système Qualité, aux actions de Gestion de la Connaissance. Ces investissements mobilisent une part significative du temps des consultants. Ils sont intégralement passés en charges d exploitation sur l exercice. Pour l'exercice clôturé au 31 mars 2004, le temps non facturé des consultants, exprimé en pourcentage du temps total de présence hors congés de ces derniers au sein de SoluCom, était ventilé de la manière suivante. Poste Pourcentage du temps hors congés Formation 2,3 % Qualité (y inclus dépassement) 2,3 % Gestion de la connaissance 1,9 % Avant-vente 4,6 % Autres non facturés 6,8 % Total des temps non facturés 17,9 % Remarques : les temps avant-vente correspondent au temps passé par les consultants sur les opérations commerciales. il est à noter que les temps avant-vente est élevé en 2003/2004 compte tenu des conditions de marché difficiles notamment sur le premier semestre. il est à noter que le poste formation intègre à la fois des actions de formation externes et internes. FORMATION SoluCom consacre chaque année un effort important à la formation de ses collaborateurs. Les objectifs de la politique formation mise en place sont, d une part de rendre rapidement opérationnels les jeunes ingénieurs embauchés par la société, d autre part de maintenir en permanence les équipes au meilleur niveau d expertise dans le domaine des infrastructures. Les actions de formation réalisées comprennent à la fois des formations externes, dispensées par des organismes spécialisés, et des travaux de formation interne. Les formations internes sont organisées à travers l Institut SoluCom qui dispense : des formations techniques, sur les différents domaines d intervention de SoluCom. des formations métier, portant sur les méthodologies de travail nécessaires à la pratique du métier d Architecte (conduite de projet, animation d équipe, négociation...). 22

25 de la connaissance Ces formations sont réalisées à travers des cours magistraux et séminaires mais aussi à travers la plate-forme technique de SoluCom qui permet d accéder à des modules techniques d autoformation et d évaluer les technologies et offres clés dans le domaine des infrastructures La formation est organisée par un plan annuel de formation au niveau de l entreprise. Ce plan est décliné sous la forme de plans de formation individuels établis annuellement avec chaque collaborateur. Des actions particulières sont par ailleurs programmées au cours de la période d intégration des jeunes ingénieurs. PLAN D ACTION QUALITÉ En raison de sa stratégie de fidélisation des clients, la société a toujours été extrêmement attentive à délivrer des prestations d'un haut niveau de qualité. C est pourquoi l entreprise a initié en 1995 une politique active dans le domaine de la Qualité, dont les objectifs sont les suivants : formaliser la politique Qualité de l'entreprise, sensibiliser en permanence l'ensemble des consultants à cette politique, élaborer les dispositions (procédures, instructions...) permettant de contribuer à garantir la qualité des prestations délivrées par SoluCom et mettre en place les outils associés à ces dispositions constituer un référentiel qui recense l'ensemble des dispositions Qualité en vigueur et, plus généralement, qui documente l'ensemble des modes de fonctionnement de l entreprise, depuis l'organisation générale de la société, jusqu'au mode d'emploi des outils informatiques internes en passant par les procédures de suivi de projet. Ce référentiel est concrétisé sous la forme d'un recueil, dénommé le Système Qualité, disponible à travers l Intranet de la société. Ce référentiel constitue un véritable outil de travail et facilite grandement l'intégration des nouveaux embauchés. Il convient de noter qu une Charte Qualité rassemble l ensemble des principes applicables dans le cadre du Système Qualité et dans le travail quotidien des collaborateurs. PLAN D ACTION GESTION DE LA CONNAISSANCE L expertise technique, la maîtrise des offres du marché, le savoir-faire dans la conduite de grands projets d infrastructure représentent la valeur ajoutée essentielle de SoluCom vis-à-vis de ses clients. Il est donc nécessaire de capitaliser efficacement l expertise et le savoir-faire acquis par l entreprise au cours des projets réalisés. C est l objet de la politique de gestion de la connaissance mise en œuvre par SoluCom qui se traduit concrètement par : Les pôles de compétences. Sous la responsabilité d un consultant senior, chaque pôle de compétence a pour mission de faire progresser et de valoriser la compétence de SoluCom dans un domaine technique clé (exemple : le domaine des technologies et des services de télécoms pour le pôle de compétence télécoms ). Les actions menées par un pôle de compétence recouvrent : la veille technologique, l animation des relations avec les principaux acteurs du marché, la synthèse et la formalisation des expériences acquises, l information et le support des consultants. Les forums. Organisés tous les deux mois, les forums réunissent l ensemble des consultants et traitent un sujet technique à travers plusieurs présentations et un débat permettant de mettre en commun et de confronter les expériences de chacun. L Intranet. Organisé par thème, cet Intranet technique est accessible en permanence à tous les collaborateurs du Groupe et en tout lieu. L Intranet regroupe des banques d informations internes et externes, des données d actualité, des forums électroniques, des agendas de manifestations, les comptes-rendus des actions de veille technologique menées par SoluCom, un moteur de recherche portant sur l Intranet et l ensemble des documents produits par le Groupe (études, spécifications, rapports, propositions commerciales) depuis sa création. Les thèmes couverts par l Intranet recouvrent les domaines techniques de SoluCom. Ils sont complétés par une rubrique particulière dénommée savoir-faire, dont l objet est le recensement et la formalisation des best-practices de l entreprise : règles opérationnelles, guides de rédaction de documents, démarchestypes, études références... La volonté de faire vivre ces outils de capitalisation, la disponibilité de chacun pour mettre son expérience au service de tous, une veille constante pour détecter et analyser les évolutions et innovations permanentes du domaine des infrastructures montrent que la gestion de la connaissance chez SoluCom est un état d esprit partagé par tous. 23

26 II-7 Risques II-7 RISQUES II-7.1 RISQUES DE MARCHÉ RISQUE DE LIQUIDITÉ Trésorerie SoluCom ne consomme pas de cash. Au contraire, son activité est génératrice de trésorerie. De ce fait, depuis sa création, SoluCom a toujours été en mesure d autofinancer son développement organique. Pour l exercice 2003/2004, le flux net de trésorerie généré par l activité a été de 3,9 M. Ce montant se décompose en 2,7 M de capacité d autofinancement et 1,2 M de diminution du besoin en fonds de roulement. Les engagements financiers (à la date du 31 mars 2004) sont de 1,5 M et correspondent exclusivement à des remboursements d emprunts (y compris crédits-baux). Ces engagements sont entièrement couverts par la trésorerie disponible et mobilisable à la même date : 5,1 M de trésorerie (disponibilités nettes des découverts et valeurs mobilières de placement) 2,4 M de trésorerie mobilisable (autorisations de découverts). Il est à noter qu au 31 mars 2004 le Groupe SoluCom était en situation de trésorerie nette largement positive (3,5 M ). Le Groupe SoluCom ne pratique ni l affacturage, ni l escompte. DÉCOMPOSITION DE L ENDETTEMENT DU GROUPE Numéro Caractéristiques des emprunts contractés Nature Montant au du taux 31/3/04 Échéance Couvertures 1 Emprunt 5 ans de 2,3 M Variable capé 1,1 M 4 septembre remboursable en 20 trimestres (base Euribor 3 mois) 2 Emprunt 5 ans de 1,3 M Variable 0,0 M 4 septembre amorti en 5 annuités - sous forme d'une ouverture (base Euribor 1 à 3 mois) de crédit utilisable par billet à ordre 3 Emprunt 5 ans de 0,4 M remboursable en 5 annuités Variable 0,2M 4 septembre (base taux Codevi) 4 Emprunt 5 ans de 0,1 M remboursable en 60 mois Fixe 0,1 M 27 juin A la date du 20 août 2004, il n y a pas de nouvel emprunt contracté en dehors de ceux existant au 31 mars Covenants SoluCom a contracté le 4 septembre 2001 des emprunts moyen terme d un montant global de 4,0 M afin de financer l acquisition de la société Arcome. Ces crédits ont été consentis pour une durée de 5 ans par deux banques respectivement à hauteur de 2,3 M (emprunt n 1) et 1,7 M (emprunts n 2 et 3). Les contrats de prêt portant sur 1,7 M (emprunts n 2 et 3) comportent des engagements à respecter sous peine de remboursement anticipé. Ces covenants imposent le respect de critères basés sur la situation nette (qui doit rester supérieure à 90% de la situation nette au 31 mars 2001), le rapport fonds propres sur endettement total (qui doit rester à un niveau supérieur ou égal à 1) et le rapport endettement net sur situation nette (qui doit rester à un niveau inférieur ou égal à 2). Au 31 mars 2004, la situation nette représentait 99 % de la situation nette au 31 mars 2001, le rapport fonds propres sur endettement total est égal à 13,5 et le rapport endettement net sur situation nette est égal à - 0,29. L ensemble des critères est donc respecté. RISQUE DE TAUX Le tableau suivant fait apparaître l échéancier des actifs et des dettes financières du Groupe. Il est à noter que les emprunts à taux variable sont considérés dans ce tableau comme ayant une échéance à moins d'un an. JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au delà Passifs financiers 1,7 M 0,0 M 0,0 M Actifs financiers 5,2 M 0,0 M 0,0 M Position nette avant gestion 3,5 M 0,0 M 0,0 M Hors bilan Position nette après gestion 3,5 M 0,0 M 0,0 M La sensibilité du Groupe à une évolution de 1% des taux d intérêt court terme peut en conséquence être estimée à : 35 K. Ce chiffre est calculé à partir de la position nette à moins d un an, en considérant que l échéance de l ensemble des actifs et passifs financiers constituant cette position nette est d un an. 24

27 Ce chiffre représente 50 % des charges financières acquittées par le Groupe en 2003/2004 (71 K hors dépréciation des actions propres). L endettement et la trésorerie du Groupe sont supervisés par le contrôle de gestion de SoluCom et font l objet d un reporting mensuel, intégré dans les tableaux de bord de gestion. Le contrôle de gestion s appuie pour la trésorerie de SoluCom sur un logiciel de gestion de trésorerie, directement connecté aux systèmes de télétransmission de ses partenaires bancaires. La trésorerie des filiales a été intégrée à ce logiciel au cours de l exercice clôturé au 31 mars RISQUE DE CHANGE SoluCom intervient de plus en plus fréquemment à l étranger, mais pour le compte de grandes entreprises ayant leur centre de décision en France (en Allemagne pour Siemens). Les factures étant libellées en, il n y a donc pas de risques de change. RISQUE SUR ACTIONS Ainsi que le montre le tableau ci-dessous, les seuls titres de capital figurant à l actif du Groupe sont les actions propres auto-détenues par SoluCom dans le cadre de son programme de rachat d actions. Situation au 31/03/04 Portefeuille d'actions Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM actions propres Position à l'actif - 0,1 M Hors-bilan - - Position nette globale - 0,1 M Le prix de revient moyen des actions propres figurant à l'actif est de 9,19 tandis que la valeur de marché de ces actions au 31/03/04 était de 23,23. Une baisse du cours de l'action SoluCom par rapport à la valeur de marché au 31/03/04 n'aurait donc un impact sur le résultat de SoluCom que si cette baisse excédait 60%. II-7.2 RISQUES JURIDIQUES SoluCom n est pas soumis à une réglementation particulière. SoluCom est amené à prendre des engagements de confidentialité dans le cadre de certaines de ses prestations. Ces engagements sont traités, selon la sensibilité, par des engagements spécifiques par projet, au niveau de la société et des intervenants. Il s agit d engagements de moyens quand aux mesures prises pour assurer la confidentialité des informations de nos clients. II-7.3 RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L ENVIRONNEMENT Sans objet compte tenu de l activité de SoluCom. II-7.4 RISQUES TECHNOLOGIQUES Pour une société de conseil, les évolutions technologiques ne représentent pas un risque mais tout au contraire une opportunité, car ce sont bien les mouvements rapides du marché qui engendrent une forte demande en matière de conseil et de recours à l expertise. II-7.5 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES POLITIQUE GÉNÉRALE DE COUVERTURE L activité de SoluCom est une activité de pure prestation intellectuelle, prestations de conseil et d expertise technique à destination des grands comptes. Ce type d activité ne présente pas de risque d interruption en cas de sinistre. Il n entraîne pas non plus d exposition au risque de recours en responsabilité de la part de notre clientèle. SoluCom dispose des couvertures suivantes : - Responsabilité Civile. - Assurance Locaux et Matériels. - Assurance Transports des collaborateurs. RISQUE DE PERTE D EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ L activité de la société ne peut être interrompue par un sinistre. Ses consultants disposent en effet chacun d un ordinateur portable grâce auquel ils produisent leurs travaux. Concernant le Système d Information de l entreprise (système de gestion, base de connaissances), il fait l objet d une sauvegarde externe quotidienne et peut donc être restauré en totalité si besoin est. RISQUE DE RECOURS EN RESPONSABILITÉ Les interventions de la société n entraînent pas d exposition au risque de recours en responsabilité car les prestations de conseil et expertise de SoluCom sont délivrées exclusivement auprès de grands comptes qui disposent des équipes leur permettant de valider le résultat de ces travaux. Le risque est donc limité à la fourniture de résultats satisfaisants, ce qui se traduit non pas en risque juridique mais uniquement en risque de dépassement du temps budgété pour la réalisation afin de garantir la qualité de la prestation délivrée au client (moins de 2% au total en 2003/2004, chiffre comparable à celui des années précédentes). RISQUE LIÉ À LA PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ Sans objet en raison de l activité de services de SoluCom. RISQUE LIÉ À LA RESPONSABILITÉ CIVILE L ensemble des consultants de SoluCom bénéficie d une assurance en responsabilité civile. 25

28 PRIMES ET COUVERTURES Les montants des primes par catégorie de risques payées par le Groupe SoluCom pour l'exercice 2003/2004 sont les suivants. Nature de l assurance Primes Responsabilité civile 42 K Assurance Multirisques, Locaux et Matériels 10 K Assurance Transports 17K Les montants des garanties apportées par les assurances souscrites par le Groupe SoluCom sont les suivants. Responsabilité civile Dommages corporels...6,1 M par sinistre Dommages matériels / immatériels...0,8 M par sinistre Multirisques locaux et matériels Contenu des locaux / matériel informatique...1,0 M II-7.6 AUTRES RISQUES RISQUE SUR LES RÈGLEMENTS CLIENTS La clientèle de SoluCom étant quasi-exclusivement constituée de grands comptes, il n y a en pratique aucun risque de règlement ou de défaillance client. En contrepartie de cette sécurité, les délais de règlement de certains des clients peuvent être relativement longs. Le délai moyen de règlement est de l ordre de 90 jours. RISQUE RELATIF À LA RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES SoluCom a une excellente répartition du risque client, matérialisée par la bonne ventilation du chiffre d affaires chez ses 10 premiers clients sur les 3 dernières années (cf. II.-3 Marché, clients et concurrence ). Le premier client de SoluCom représente 11% de son chiffre d affaires. De la même manière, SoluCom connaît une très bonne ventilation de son chiffre d affaires par secteur économique (cf. II.-3 Marché, clients et concurrence ). RISQUE LIÉ À LA SAISONNALITÉ DE L ACTIVITÉ Les seuls effets de saisonnalité résultent de la concentration de la prise de congés durant certains mois de l année. Il s agit des mois de juillet et août, ainsi que du mois de mai. L impact de ces mois de forte prise de congés concerne donc le premier semestre de l exercice de SoluCom (avril septembre). Ce phénomène ne représente pas un risque puisque son effet est relativement prévisible (impact comparable d une année sur l autre). RISQUE SUR LA FACTURATION DE PROJET AU FORFAIT 70% du chiffre d affaires fait l objet d une facturation au temps passé. Il n y a pas de risque projet sur les prestations qui sont facturées de cette manière. Pour la part de nos prestations réalisée au forfait (30% du chiffre d affaires), il convient de rappeler les éléments suivants : Concernant l activité de conseil et d assistance à maîtrise d ouvrage, les aléas sont limités puisqu il n y a pas de risque de faisabilité. Concernant l activité d ingénierie, les solutions sont construites à partir de produits du marché, à paramétrer, ce qui limite le risque par rapport au développement spécifique de logiciel. L approche forfaitaire existe depuis la création de SoluCom et la régularité des résultats du passé montre la maîtrise de cette approche. SoluCom a notamment mis en place une gestion rigoureuse des projets avec les dispositions suivantes. Un pilotage par un chef de projet expérimenté garant de la bonne fin de la mission. Pour les projets forfaitaires : Une découpe en lots avec recettes successives des lots et facturation à la terminaison de chaque lot, ou, quand cela est accepté par le client, une facturation mensuelle des prestations sur la base d un constat d avancement des travaux. Une re-estimation mensuelle des charges restant à réaliser pour chaque projet, avec décision des mesures correctrices éventuelles à cette occasion. RISQUE LIÉ À LA SOUS-TRAITANCE SoluCom n intervient qu exceptionnellement en position de sous-traitant. Dans leur très grande majorité, les projets du Groupe sont menés en direct pour ses clients grands comptes ce qui garantit la capacité de SoluCom à fidéliser sa clientèle. Il faut également noter que SoluCom n utilise pas de personnel mis à sa disposition dans le cadre d opérations de sous-traitance. SoluCom est amenée ponctuellement à s adjoindre les services de certaines sociétés qui possèdent des compétences complémentaires aux siennes pour apporter une réponse plus complète aux besoins de ses clients sur certains projets. Lorsque SoluCom prend la responsabilité de la prestation réalisée par ces sociétés vis à vis du client final, un contrat de sous-traitance est systématiquement formalisé. Ce contrat reporte sur le sous-traitant les engagements et les conditions de facturation souscrits vis à vis du client final. RISQUE LIÉ À LA CONCURRENCE Par le choix de son positionnement (prestations à forte valeur ajoutée, domaine technique d intervention très pointu) SoluCom a bâti une réelle barrière à l entrée : L acquisition de la double compétence métier de conseil et expertise technique est un effort très lourd, particulièrement au regard du temps nécessaire à structurer les équipes opérationnelles (équilibre en expérience et en expertise technique). 26

29 La mise en place d outils de capitalisation de savoir-faire adaptés à notre métier nécessite un fort investissement et s effectue nécessairement sur une durée longue (5 ans de travail au sein de SoluCom). Sur ce métier, la crédibilité est longue à acquérir auprès des grands comptes, ce constat étant renforcé par le fait que les clients de SoluCom au sein des grandes entreprises sont des équipes très spécialisées. L acquisition d une bonne notoriété, auprès de la population des grandes écoles dont est issue la majorité du personnel de SoluCom, nécessite de tisser des liens étroits avec ces écoles (enseignement au sein des écoles notamment). Ainsi les cabinets de Conseil sont peu présents sur le domaine d intervention de SoluCom, malgré quelques tentatives d incursion (ex : Deloitte en Sécurité ou IBM Global Services sur le sujet des annuaires). Concernant les sociétés de services spécialisées dans le domaine des infrastructures et qui ont un pôle d activité Conseil (ex : Devoteam), SoluCom se différentie par un positionnement centré exclusivement sur les prestations de conseil, et par sa capacité à couvrir l ensemble du domaine technique des infrastructures. RISQUE LIÉ AUX DIFFICULTÉS DE RECRUTEMENT Même si le retournement du marché a considérablement réduit les difficultés de recrutement, l enjeu dans ce domaine pour SoluCom est double : attirer les candidats, et maintenir un haut niveau de sélectivité. Le métier de SoluCom, la qualité de ses clients et la diversité des projets sont autant de facteurs qui attirent les meilleurs candidats. Les efforts consacrés au maintien des compétences et à la gestion de la connaissance sont également des facteurs d attrait supplémentaires. Il faut également noter que SoluCom a tissé des liens étroits avec les meilleures écoles de son domaine (par exemple, des consultants de SoluCom enseignent dans ces écoles). La présence de SoluCom sur un marché boursier, en permettant une participation des salariés au capital, joue également sur la fidélisation et constitue un attrait en matière de recrutement. SoluCom a toujours su maintenir un turn-over faible, même pendant la période de la bulle Internet. Sur les 3 dernières années, le turn-over (défini comme étant le nombre de départs sur démission au cours de l exercice divisé par l effectif de fin d année) était le suivant : 9% en 2001/2002 8% en 2002/2003 7% en 2003/2004 Les mesures de restructuration et le plan de relance ont porté leurs fruits, et Arcome est redevenue bénéficiaire en 2003/2004, avec une rentabilité se situant au niveau de celle du Groupe dans son ensemble. Il n y a aucune clause de complément de prix ( earn-out ) en cours au sein du Groupe. SUIVI DES ÉCARTS D ACQUISITION La société n'applique pas par anticipation le règlement n du Comité de la réglementation comptable. Il n'a pas été pratiqué d'impairment test sur Idesys. Il n'y a pas d'indice de perte de valeur identifié sur la société Idesys, que ce soit sur le plan de l'intérêt stratégique de la société dans le cadre de l'activité du Groupe (portefeuille client et compétences) ou sur le plan des perspectives d'avenir. DÉPENDANCE À L ÉGARD DE LOGICIELS OU PRODUITS LICENCIÉS PAR DES TIERS Néant. RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS La société Arcome, acquise au 1er septembre 2001, avait été exposée à partir de la fin de l année 2001 au retournement brutal du marché des opérateurs de télécommunications. Cette situation avait conduit à décider des mesures de restructurations au sein d Arcome afin d adapter la société à la nouvelle configuration de son marché, à initier un plan de relance et à procéder à un amortissement exceptionnel de la totalité de la survaleur attachée à cette filiale. 27

30 II-8 Evolution récente et perspectives d avenir On se reportera au Rapport du Directoire (chapitre III) pour la description des évolutions récentes et les perspectives d avenir de la société. Depuis l élaboration du rapport du Directoire, les événements suivants sont intervenus. CHIFFRE D AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2004/2005 SoluCom a communiqué le 29 juillet 2004 le chiffre d affaires consolidé réalisé au cours du premier trimestre de l exercice 2004/2005. Ce chiffre d affaires s est élevé à 7,5 M. Il est en croissance, purement organique, de 29% par rapport au premier trimestre de l exercice 2003/2004. L activité du Groupe a été très satisfaisante sur le trimestre, avec des taux de production élevés et de nouveaux contrats majeurs signés, permettant à SoluCom d être légèrement en avance sur son plan de marche. SoluCom a de plus confirmé à cette occasion ses objectifs pour l exercice 2004/2005 : une croissance supérieure à 10% et une marge opérationnelle de l ordre de 10%. CONTRÔLE FISCAL Le contrôle fiscal sur la société SoluCom dont il est fait mention dans le rapport du Directoire, au paragraphe III-1-5, a été mené à son terme. La société a reçu un avis d absence de redressement en date du 28 juillet DÉMÉNAGEMENT ET TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL Le projet de déménagement dont il est fait mention dans le rapport du Directoire, au paragraphe III-3, a été confirmé. Il interviendra au mois de décembre Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance, dans sa réunion du 29 juillet 2004, a décidé de transférer à compter du mois de décembre le siège social de SoluCom dans les nouveaux locaux de la société, situés à La Défense - Tour Franklin. Les sièges sociaux des filiales Idesys et Arcome SA seront également transférés dans ces locaux. Les paragraphes ci-après donnent par ailleurs des informations sur la préparation de la transition vers les nouvelles normes comptables IFRS, ainsi que sur les intentions de la société en ce qui concernent la publication de rapports trimestriels. PRÉPARATION DE LA TRANSITION VERS LES NORMES IFRS En application des décisions adoptées par l Union Européenne, SoluCom sera amené à publier ses comptes consolidés selon les nouvelles normes comptables internationales IFRS, à compter des comptes relatifs à son exercice 2005/2006. En préparation de cette échéance, SoluCom a initié au cours du deuxième semestre de son exercice 2003/2004 un projet de transition vers ces nouvelles normes. Trois étapes ont été identifiées au sein de ce projet. 1. Diagnostic Il s agit d identifier les normes qui auront un impact pour SoluCom, de qualifier ces impacts et recenser les travaux à mener en vue de la mise en œuvre des nouvelles normes. Cette étape est aujourd hui terminée. 2. Analyse détaillée et adaptation des procédures et outils Il s agit de déterminer les options qui seront retenues pour l application des normes IFRS au sein de SoluCom, d analyser en détail les divergences entre les normes IFRS et les méthodes et règles appliquées jusqu à présent au sein du Groupe (principes mis en œuvre pour la clôture des comptes au 31 mars 2004), et de mener les travaux d adaptations des procédures et outils du Groupe. Cette étape est actuellement en cours. 3. Mise en œuvre et suivi Il s agit de mettre en œuvre les nouvelles normes IFRS, en commençant par le bilan d ouverture de l exercice 2004/2005, de valider les nouvelles procédures et nouveaux outils, et de préparer les éléments nécessaires à la communication financière pendant la période de transition. Le projet de transition sera considéré comme terminé à l issue d une période de rodage qui se terminera avec la publication des comptes consolidés annuels relatifs à l exercice 2005/2006. Ce projet est mené par le contrôle de gestion du Groupe, en s appuyant sur le cabinet comptable externe en charge des travaux de consolidation. Ce projet est directement supervisé par la Direction Générale du Groupe. Il est de plus mené en concertation étroite avec les Commissaires aux Comptes de SoluCom. A ce jour, les principales divergences identifiées entre les principes comptables actuellement utilisés au sein du Groupe et ceux qui seront adoptés dans le cadre des normes IFRS portent sur les points suivants. Reconnaissance du CA : utilisation exclusive de la méthode à l avancement pour les contrats à long terme ; disparition des en-cours de production Immobilisations incorporelles : révision des règles d amortissement et de dépréciation Immobilisations corporelles : révision des règles d amortissement et de dépréciation ; le cas échéant, retraitement en immobilisation des locations financières (les crédits-baux sont déjà retraités en immobilisation) Ecarts d acquisition : disparition de l amortissement des écarts d acquisition ; mise en place d un test de valeur annuel conduisant le cas échéant à une dépréciation Stock-options / BSPCE : comptabilisation en charges de l avantage accordé aux salariés (les plans mis en œuvre jusqu à présent par SoluCom ne sont pas concernés) Provision pour retraites : ajustement de la méthode d évaluation de la provision Actions propres : annulation en capitaux propres ; disparition dans le compte de résultat des impacts liés aux fluctuations de cours Résultat exceptionnel : requalification des charges et des produits aujourd hui comptabilisés en exceptionnel Le référentiel IFRS applicable en 2005 étant de stabilisation récente, voire étant susceptible de connaître encore certaines révisions, la liste des divergences identifiées ci-dessus peut ne pas être définitive. RAPPORTS TRIMESTRIELS SoluCom ne prévoit pas de publier des rapports relatifs au premier et au troisième trimestres de son exercice 2004/2005. Pour ces périodes, seules les informations relatives au chiffre d affaires seront communiquées et commentées, conformément à la pratique actuelle du Groupe. 28

31 II-9 Faits exceptionnels et litiges Comme indiqué dans le Rapport du Directoire, au paragraphe III-1-5, la société SoluCom a fait l'objet d'un contrôle fiscal. Ainsi qu'il est précisé dans le paragraphe II-8, ce contrôle fiscal n'a donné lieu à aucun redressement. A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation financière de la société, son résultat ou ceux de son Groupe. 29

32 III Rapport de gestion >> Rapport du Directoire à l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2004 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les délais légaux. Partie Assemblée Générale Ordinaire : PRÉAMBULE Les comptes annuels (sociaux et consolidés) clos le 31 mars 2004, qui vous sont présentés, ont été établis en suivant les mêmes méthodes comptables que pour l exercice précédent, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et des recommandations de l AMF, ainsi qu en suivant les principes de prudence et de sécurité. III-1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Les comptes clos au 31 mars 2004 consolident SoluCom, Idesys, Arcome SA, Arcome Ltd et Arcome Consulting sur 12 mois, de même que les comptes clos au 31 mars 2003, dont il est fait état ci-après. Pour mémoire, les sociétés Arcome Ltd (Royaume-Uni) et Arcome Consulting (Espagne) ont été mises en sommeil depuis le 31 mars III-1.1 ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE SOLUCOM Le chiffre d affaires consolidé s établit à K contre K sur l exercice précédent, soit une croissance, purement organique, de 13 %. Le résultat d exploitation consolidé est de K après participation des salariés, à comparer à un résultat de K sur l exercice précédent, soit une croissance de 42 % d un exercice à l autre. La marge opérationnelle ressort à 11,2 % contre une marge de 9,0 % pour l exercice précédent. Le résultat financier est de 204 K. Il intègre une reprise de provision pour dépréciation des actions propres représentant un montant de 228 K. Le résultat exceptionnel est de 165 K. Les produits exceptionnels intègrent principalement une indemnité de 261 K reçue par la société Arcome SA au mois d août 2003 dans le cadre de la garantie d actif et de passif accordée par les cédants au moment de l acquisition de cette société par SoluCom, ainsi que des plus-values de cession des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur de 71 K. Les charges exceptionnelles intègrent pour leur part essentiellement des moins-values de cession des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur de 192 K. L impact total des actions propres sur le résultat avant impôt est donc positif de 106 K (reprise de provision, plus-values et moins-values de cession). L impôt sur les résultats est de K, alors que l impôt de l exercice précédent intégrait une économie exceptionnelle qui conduisait à un montant négatif de K. Le résultat net des entreprises intégrées s établit à K, soit une marge nette de 8,3 %. Pour mémoire, le résultat de l exercice précédent était de K, du fait d une économie exceptionnelle d impôts d un montant de K. La dotation aux amortissements des écarts d acquisition s élève à 301 K. Ce montant correspond à l amortissement linéaire de l écart d acquisition attaché à la société Idesys. La société SoluCom étant actionnaire à 100 % des sociétés Arcome SA, Arcome Ltd et Arcome Consulting et étant devenue au cours de l exercice également actionnaire à 100 % d Idesys, il n y a plus d intérêts minoritaires. Après dotation aux amortissements des écarts d acquisition, le résultat net part du groupe est de K contre un résultat net part du groupe négatif de K pour l exercice précédent. La situation nette de l ensemble consolidé s élève au 31 mars 2004 à K contre K un an plus tôt. La trésorerie nette du Groupe (c est-à-dire la trésorerie disponible moins la totalité des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit) a progressé de 561 K au 31 mars 2003 à K au 31 mars Cette forte progression s explique principalement par une capacité d autofinancement de K sur l exercice et une diminution du besoin en fonds de roulement de K, tandis que les opérations d investissement ont généré une sortie de trésorerie de 716 K et que 179 K de dividendes ont été versés. III-1.2 DONNÉES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE SOLUCOM Le chiffre d affaires de la société SoluCom s établit à K contre K sur l exercice précédent, soit une croissance de 14 %. Le résultat d exploitation avant participation des salariés s établit à K contre K sur l exercice précédent, soit une croissance de 18 % d un exercice à l autre. La marge opérationnelle ressort à 13,8 % contre une marge de 13,4 % pour l exercice précédent. Le résultat financier s élève à K, contre un résultat financier négatif de K pour l exercice précédent. Ce résultat financier intègre : 30

33 une diminution de la provision pour dépréciation des titres Arcome SA à hauteur de 400 K, une reprise de la provision pour dépréciation du compte courant détenu au sein de la société Arcome SA à hauteur de 269 K, ce compte courant ayant été remboursé au 31 mars 2004, une reprise de la provision pour dépréciation des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur de 228 K, une diminution de la provision pour dépréciation des actions propres détenues en titres immobilisés à hauteur de 122 K, des dividendes de 408 K reçus de la société Idesys. Le résultat exceptionnel est négatif de 120 K, contre un résultat exceptionnel également négatif de K pour l exercice précédent. Ce résultat exceptionnel intègre quasi-exclusivement des plus-values / moins-values sur les cessions d actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. L impôt sur les bénéfices s élève à 792 K, compte tenu de la prise en compte d un report déficitaire de 829 K et de l imputation d amortissements réputés différés à hauteur de 121 K. La participation des salariés aux résultats de l entreprise représente un montant de 254 K. Compte tenu de ces éléments, le résultat net s élève à K contre une perte nette de K pour l exercice précédent. Les capitaux propres de la société ressortent à K au 31 mars 2004 contre K au 31 mars La trésorerie nette (trésorerie disponible moins la totalité des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit) au 31 mars 2004 est de K contre un endettement net de 377 K au 31 mars III-1.3 ACTIVITÉ DU GROUPE SOLUCOM DURANT L EXERCICE L année 2003 a été caractérisée par un marché particulièrement difficile, avec un recul de 10 % des activités du segment conseil par rapport à l année précédente (chiffre Syntec Informatique). Syntec Informatique analyse de la manière suivante le recul des activités conseil et ingénierie durant l année 2003 : Effet prix % Effet réduction des effectifs % Effet amélioration des taux d utilisation % Total % Des premiers signes d amélioration se sont toutefois manifestés à partir du 4 ème trimestre 2003 et se sont confirmés au 1 er trimestre Dans ce contexte délicat, SoluCom a réussi au cours de son exercice 2003/2004 à accélérer son rythme de progression, avec une croissance organique de 13 % qui fait suite à celle de 11 % en 2002/2003. La rentabilité opérationnelle a également progressé puisque la marge d exploitation se situe à 11,2 %, soit une amélioration de 2,2 points par rapport à l exercice précédent. Cette amélioration se traduit par une augmentation de 42 % du résultat d exploitation qui passe de 2,2 M à 3,1 M. L ambition affichée en début d exercice par SoluCom, faire progresser le chiffre d affaires et le résultat d exploitation par rapport à l exercice 2002/2003, a donc été largement dépassée. Ces résultats sont le reflet de l évolution positive des indicateurs opérationnels du Groupe. Le taux d activité poursuit son redressement. Il est de 82 % sur l exercice, contre 73 % pour l exercice précédent, ce qui traduit un retour de cet indicateur vers son niveau nominal. Pour mémoire, le taux d activité représente le nombre de jours de production réalisés au cours de l exercice (hors dépassements sur projet) divisé par le nombre total de jours de présence des collaborateurs productifs, hors congés. Cette amélioration a été obtenue tout en faisant progresser l effectif de 6 % au cours de l exercice. Le prix de vente moyen de l exercice s établit à 730 contre 751 au cours de l exercice 2002/2003. Ce chiffre ne connaît qu une baisse limitée, inférieure à 3 %, à comparer au chiffre de 7 % cité par Syntec Informatique et évoqué ci-dessus. Le carnet de commande est en voie d amélioration, pour la première fois depuis 3 ans. Il s établit à 3,7 mois en fin d exercice. Pour mémoire, SoluCom considère que sa visibilité devient satisfaisante dès lors que le carnet de commande est supérieur à 4 mois. Le Groupe SoluCom a poursuivi au cours de l exercice 2003/2004 sa politique d investissement permanent dans le capital humain. Dans le cadre de cette politique, qui a été menée sans concession depuis le début de la crise en 2001, SoluCom s est refusé à réduire ses effectifs, même pendant les creux de marché, ou à bloquer les salaires. Les effectifs du Groupe sont passés au cours de l exercice de 233 à 247 collaborateurs, soit une progression de 6 %, concentrée sur le 2ème semestre. Le turn-over (nombre de démissions sur effectif fin de période) est resté faible, à 7 %. Au 31 mars 2004, les collaborateurs productifs représentent 81 % de l effectif. La filiale Arcome SA a confirmé son redressement entamé en fin d exercice précédent. Elle est revenue à un niveau de rentabilité opérationnelle comparable à la rentabilité du Groupe dans son ensemble. La filiale Idesys a connu en revanche une dégradation de sa rentabilité au cours du premier semestre, avec une marge opérationnelle légèrement négative sur cette période, résultant d un important déficit commercial. Ce constat a conduit à renforcer l équipe commerciale d Idesys pour mieux faire face aux tensions du marché. Cette politique a porté ses fruits et Idesys est redevenue rentable en exploitation comme en résultat net sur l ensemble de l exercice. 31

34 Sur le plan commercial, de nouveaux succès ont été enregistrés. La conquête de nouveaux comptes s est poursuivie, avec l ouverture de 20 nouveaux grands comptes sur l exercice, après 27 nouveaux grands comptes ouverts au cours de l exercice précédent. Le Groupe a conduit en 2003/2004 de nombreux projets majeurs, notamment chez Air France, Air Liquide, Anpe, Arcelor, EDF, Groupama. Une mention particulière doit par ailleurs être faite du projet de refonte du réseau de télécommunications mondial de Siemens AG. Ce projet a pour objet l optimisation des coûts télécoms à travers la mise en place d un réseau sécurisé et rénové pour l ensemble des entités de Siemens AG. Depuis juillet 2003, il a mobilisé jusqu à 20 consultants SoluCom auprès de la DSI Groupe installée à Munich. III-1.4 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES D AVENIR Le secteur des services informatiques a été frappé au cours des trois dernières années par une crise profonde. Le Groupe SoluCom n a certes pas été épargné par cette crise, mais il a dans le même temps démontré ses capacités de résistance, en poursuivant sa croissance organique à un rythme supérieur à 10 % par an et en maintenant une marge opérationnelle toujours supérieure à 8,5 %. Le Groupe a même renforcé ses positions pendant ces 3 ans, avec une situation financière améliorée, un capital humain renforcé, une base clients multipliée par 2 et de nombreux projets majeurs à son actif. L année 2004 s ouvre sur un contexte de marché en amélioration progressive. Les indicateurs opérationnels de SoluCom sont au vert, même si les prix restent sous tension. Le plan de marche de SoluCom pour l exercice 2004/2005 donne la priorité à la croissance, avec un objectif de croissance organique d au moins 10 %, malgré la baisse d activité prévue sur certains projets majeurs (en particulier le projet Siemens). SoluCom s attachera par ailleurs à maintenir une rentabilité élevée, sans objectif pour l instant de la faire progresser encore, avec un niveau de marge opérationnelle de l ordre de 10 %. Au-delà de l exercice, à horizon 2007, le Groupe SoluCom ambitionne de doubler de taille pour devenir le numéro 1 du conseil en infrastructures, sans dévier de sa stratégie, centrée sur un métier unique et une cible commerciale exclusive : les 200 premiers comptes français. Ce doublement de taille sera réalisé en priorité par la croissance interne et, en complément, par des opérations de croissance externe centrées sur le métier du Groupe. III-1.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES A titre d information, la société a reçu un avis de vérification en date du 19 février 2004 et un contrôle fiscal est en cours. A la date de l établissement du présent rapport, les conclusions de ce contrôle ne sont pas connues. III-2 FAITS CARACTÉRISTIQUES JURIDIQUES INTERVENUS AU COURS DE L EXERCICE SOCIAL DE SOLUCOM III-2.1 AUGMENTATION DE CAPITAL DE SOLUCOM DU FAIT DE L EXERCICE DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEURS D ENTREPRISE (BSPCE) Votre Directoire du 14 juin 2004, conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce a constaté une augmentation de capital de 2 119,30 au vu d un état récapitulatif des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d Entreprise (BSPCE) exercés par les salariés de SoluCom, au cours de l exercice clos au 31 mars 2004 ; ce même Directoire a modifié l article 7 des statuts ainsi qu il suit : Article 7 : capital social Le capital social est fixé à ,04. Il est composé de actions de même catégorie. III-2.2 ACQUISITION DES TITRES IDESYS SoluCom a augmenté sa participation au sein du capital social de sa filiale Idesys par acquisition d actions, pour la porter à 100 %. Nous vous demandons de vous reporter, pour plus de détail, au paragraphe III-5 ci-après Filiales et participations de SoluCom. III-3 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L EXERCICE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ SOLUCOM Projet de déménagement et de transfert de siège social Votre Directoire envisage, sous réserve de la décision de votre Conseil de Surveillance, de procéder à un déménagement, au cours du quatrième trimestre 2004, pour prendre à bail des locaux situés à La Défense - Tour Franklin, afin d y regrouper ses propres activités et celles de ses filiales. Ce déménagement est destiné à faciliter l embauche de nouveaux collaborateurs, à optimiser le fonctionnement interne du Groupe et à renforcer la proximité du Groupe à l égard de ses clients. Ce déménagement s accompagnera du transfert du siège social de SoluCom et de ses filiales Idesys et Arcome SA. III-4 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ SOLUCOM SoluCom n a pas réalisé de travaux de recherche et développement dans le courant de l exercice clos le 31 mars Toutes les dépenses liées à la veille technologique et à la gestion des connaissances ont été imputées en charges de l exercice. 32

35 III-5 FILIALES ET PARTICIPATIONS DE SOLUCOM III-5.1 ACTIVITÉS DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Les activités des filiales et participations au titre de l exercice clos au 31 mars 2004 font l objet de commentaires dans la partie Activité du présent rapport et d un tableau intégré à l annexe des comptes annuels. Le chiffre d affaires d Idesys au 31 mars 2004 est de K. Il est stable par rapport à celui de l exercice précédent, qui se situait à K. Le résultat d exploitation sur l exercice est de 231 K, soit une marge opérationnelle de 4,0 %, contre un résultat d exploitation de 287 K et une marge opérationnelle de 4,9 % pour l exercice précédent. Le recul du résultat d exploitation d une année sur l autre est donc de 20 %, cette contre-performance s expliquant par les difficultés rencontrées par la société au 1 er semestre (voir le paragraphe III-1.3), difficultés surmontées au cours du 2 ème semestre. Le chiffre d affaires d Arcome SA au 31 mars 2004 est de K. Il est en progression de 59 % par rapport au chiffre d affaires de l exercice précédent, qui était de K. Le résultat d exploitation sur l exercice est de 608 K, soit une marge opérationnelle de 13,1 %. Le résultat d exploitation de l exercice précédent était négatif de 284 K. Ces chiffres sont le reflet du redressement de la société, dont la rentabilité se situe maintenant au niveau de celle du Groupe. III-5.2 PRISE DE PARTICIPATION, PRISE DE CONTRÔLE Comme il est dit au paragraphe III-2.2. ci-dessus, SoluCom a augmenté sa participation au sein du capital social de sa filiale Idesys pour la porter à 100 %, par l acquisition le 10 décembre 2003 de actions auprès d un manager et de 210 actions, auprès d un ancien actionnaire, salarié de la société Idesys. Ces acquisitions sont conformes au Protocole d Acquisition Idesys du 25 octobre 2000, réitéré le 17 mai III-5.3 PARTICIPATIONS CROISÉES OU RÉCIPROQUES Néant. III-5.4 CESSION DE PARTICIPATION Néant. III-6 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS - AFFECTATION DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ SOLUCOM III-6.1 COMPTES SOCIAUX Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux annuels de SoluCom (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de l exercice clos au 31 mars 2004 de ,02 que nous vous proposons d affecter comme suit. Bénéfice de l exercice ,02 Dotation à la réserve 211,93 légale pour la porter à 10 % du capital Au compte Report à nouveau ,09 Total , ,02 Par ailleurs, nous vous proposons : de décider une distribution de dividendes, par prélèvement sur le compte Réserves facultatives (de moins de 5 ans), pour un montant de ,80, à l effet de servir à chacune des actions ayant droit au dividende, à la date du 10 mai 2004, sur les actions composant le capital social, un dividende de 0,24, double du dividende versé au titre de l exercice précédent. A ce dividende s ajoutera : un avoir fiscal de 0,12, soit un dividende brut de 0,36 par action pour les actionnaires personnes physiques et pour les actionnaires personnes morales bénéficiant du maintien du taux de l avoir fiscal à 50 %, un avoir fiscal de 0,024, soit un dividende brut de 0,264 par action pour les actionnaires personnes morales bénéficiant d un avoir fiscal de 10 %. que ce dividende soit mis en paiement, en numéraire, à compter du 15 octobre 2004, que si au moment de la mise en paiement du dividende le nombre d actions d autocontrôle de SoluCom privées du droit au dividende a varié, la somme correspondant aux dividendes non versés ou à verser en raison de cette variation soit, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte Report à nouveau. Par ailleurs, nous vous précisons, conformément à la loi, le montant du dividende par action mis en distribution, et, celui de l avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, à savoir : EXERCICE CLOS DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL 50 % 31 mars ,40 0,20 31 mars ,12 0,06 31 mars ,12 0,06 Enfin, en application de l article 223 quater du CGI, nous vous informons qu il n y a pas de charges non déductibles visées par l article 39.4 du CGI. Au présent rapport est joint le tableau des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. 33

36 III-6.2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés du Groupe tels qu ils vous ont été présentés et commentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe de III-7 CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE En vertu des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir : 1/ Approuver les conventions nouvelles, intervenues au cours de l exercice clos le 31 mars 2004, régulièrement autorisées par votre Conseil de Surveillance, au cours dudit exercice. 2/ Prendre acte des conventions antérieures approuvées au titre des exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice clos le 31 mars Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés, en vertu des dispositions de l article D.116 du Décret du 23 mars 1967, de l ensemble de ces conventions qu ils décrivent dans leur rapport spécial. III-8 CONVENTIONS COURANTES SIGNIFICATIVES La liste et l objet des conventions courantes et significatives visées par l article L du Code du Commerce ont été communiqués aux membres du Conseil de Surveillance et à vos Commissaires aux Comptes ; par ailleurs, et sur votre demande, les mêmes informations pourront vous être communiquées. III-9 INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL III-9.1 AVIS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL : Néant. III-9.2 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L et L du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après, au 31 mars 2004, l identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital ou des droits de vote : Monsieur Michel DANCOISNE possède plus du 1/5 du capital et plus du 1/3 des droits de vote, Monsieur Pascal IMBERT possède plus du 1/5 du capital et plus du 1/3 des droits de vote, A la connaissance de SoluCom, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital. III-9.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL (AUGMENTATION OU RÉDUCTION DU CAPITAL) A l exception de l augmentation du capital visée au paragraphe III-2.1 ci-dessus, il n y a eu aucune opération sur le capital social de SoluCom. III-9.4 AUTOCONTRÔLE - PROGRAMME DE RACHAT Conformément aux autorisations visées au présent rapport ci-après au paragraphe III-12 intitulé Programme de Rachat, SoluCom a procédé à l achat en Bourse de titres SoluCom en vue de régulariser le cours et de remettre des titres en paiement ou en échange dans le cadre d opération de croissance externe, dans les conditions fixées par la Loi, et, conformément aux programmes de rachat visés par la COB devenue l AMF. Les éléments au 31 mars 2004 ont été portés, à votre connaissance, dans l annexe des comptes sociaux SoluCom et sont rappelés ci-après au paragraphe III-12 Programme de Rachat. En dehors des actions détenues par SoluCom au titre du programme de rachat, il n y a pas d autres actions auto-détenues. III-9.5 ÉTAT DE L ACTIONNARIAT SALARIÉ Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous indiquons qu aucune action ou titre de la société SoluCom n est détenu par le personnel salarié de la société SoluCom et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de Commerce, dans le cadre d un plan d épargne entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre d un fonds commun de placement d entreprise. III-9.6 INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL Néant. III-9.7 STOCK-OPTIONS Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous avons établi un rapport spécial pour vous informer, conformément à la réglementation, des options d achat et/ou de souscription d actions consenties par SoluCom. Ce rapport spécial est à votre disposition au siège social de la société. III-10 ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE SOLUCOM III-10.1 ORGANES SOCIAUX SoluCom a adopté la forme Directoire et Conseil de Surveillance. 34

37 Les organes sociaux de SoluCom sont : Directoire Monsieur Pascal IMBERT... Président du Directoire Monsieur Patrick HIRIGOYEN... Membre du Directoire Conseil de Surveillance Monsieur Michel DANCOISNE... Président du Conseil de Surveillance Monsieur Jean-Claude MALRAISON...Vice-Président du Conseil de Surveillance Monsieur Hervé NORA... Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Jacques PANSARD... Membre du Conseil de Surveillance III-10.2 LISTE DES MANDATS ET DES FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2004 Nom Date de la Date d échéance Fonction principale Fonction principale Autres mandats et 1 ère nomination du mandat exercée dans la société exercée hors de la société fonctions exercés dans toute société Michel DANCOISNE 30/09/ /09/2008 Président du SoluCom - Cadre position III Conseil de Surveillance apportant une expertise en matière de politique financière, de développement et de croissance externe Pascal IMBERT 30/09/ /09/2008 Président du Directoire Idesys - Président du Conseil de Surveillance Arcome SA - Représentant permanent de SoluCom au Conseil d administration Patrick HIRIGOYEN 30/09/ /09/2008 Membre du Directoire SoluCom - Directeur Général Adjoint en charge des opérations Idesys - Vice-Président du Conseil de Surveillance Arcome SA - Administrateur Jean-Claude 30/09/ /09/2008 Vice-Président Plantronics EMEA - Membre Plantronics EMEA - MALRAISON du Conseil de Surveillance du Conseil d Administration* Directeur de projets spéciaux Critical Eye - Président du Conseil d Administration Hervé NORA 30/09/ /09/2008 Membre du Telfix SA - Président Commission Consultative des Services Conseil de Surveillance du Conseil d Administration de Télécommunications du Minefi - Membre* Cercle pour l aménagement du territoire - Président Jacques PANSARD 30/09/ /09/2008 Membre du Consultant indépendant Amediax - Administrateur* Conseil de Surveillance ESCP-EAP - Professeur affilié * Ces fonctions ou mandats ne sont plus exercés au 31 mars III-10.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ SOLUCOM Les paragraphes qui suivent détaillent les rémunérations et avantages de toutes natures, perçus par les mandataires sociaux de la société SoluCom, auprès de l ensemble des sociétés du Groupe. Ces paragraphes détaillent d une part les rémunérations dues au titre de l exercice, d autre part les rémunérations effectivement versées au cours de l exercice. En effet, une part de la rémunération due au titre d un exercice est versée au cours des premiers mois de l exercice suivant. Il est de plus précisé qu il n existe pas de société contrôlant SoluCom, les mandataires sociaux de SoluCom ne perçoivent donc pas de rémunération provenant d une telle société. 35

38 Monsieur Pascal IMBERT La rémunération brute fixe due au titre de l exercice 2003/2004 par les sociétés du Groupe s élève à ( pour l exercice précédent). La rémunération variable est basée sur l écart entre le résultat net part du groupe réalisé et l objectif fixé en début d exercice. La valeur de la part variable à objectif atteint est de brut. Cette valeur peut varier entre 50 % et 200 % de ce montant. Son montant brut qui devrait être versé au titre de l exercice 2003/2004 par les sociétés du Groupe s élève à Monsieur Pascal IMBERT ne bénéficiait pas d une rémunération variable au cours de l exercice précédent. Monsieur Pascal IMBERT ne perçoit pas de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu il exerce dans les sociétés du Groupe. Pour information, la rémunération brute effectivement versée au cours de l exercice 2003/2004 par les sociétés du Groupe est de pour la rémunération fixe et pour la rémunération variable (rémunération fixe de au cours de l exercice précédent, sans rémunération variable). Monsieur Patrick HIRIGOYEN La rémunération brute fixe due au titre de l exercice 2003/2004 par les sociétés du Groupe s élève à ( pour l exercice précédent). La rémunération variable est basée sur l écart entre le résultat d exploitation réalisé par la société SoluCom et l objectif fixé en début d exercice. La valeur de la part variable à objectif atteint est de brut ( pour l exercice précédent). Cette valeur peut varier entre 50 % et 200 % de ce montant. Son montant brut qui devrait être versé au titre de l exercice 2003/2004 par les sociétés du Groupe s élève à ( pour l exercice précédent). Monsieur Patrick HIRIGOYEN ne perçoit pas de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu il exerce dans les sociétés du Groupe. Pour information, la rémunération brute effectivement versée au cours de l exercice 2003/2004 par les sociétés du Groupe est de pour la rémunération fixe et pour la rémunération variable ( et pour l exercice précédent). Monsieur Michel DANCOISNE La rémunération brute fixe due au titre de l exercice 2003/2004 par les sociétés du Groupe s élève à ( pour l exercice précédent). Monsieur Michel DANCOISNE ne perçoit pas de rémunération variable. Monsieur Michel DANCOISNE ne perçoit pas de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu il exerce dans les sociétés du Groupe. Pour information, la rémunération brute effectivement versée au cours de l exercice 2003/2004 par les sociétés du Groupe est de ( pour l exercice précédent). Monsieur Jean-Claude MALRAISON Monsieur Jean-Claude MALRAISON ne perçoit aucune rémunération des sociétés du Groupe. Les jetons de présence dus au titre de l exercice 2003/2004 et effectivement versés au cours de cet exercice s élèvent à (1 750 pour l exercice précédent). Monsieur Hervé NORA Monsieur Hervé NORA ne perçoit aucune rémunération des sociétés du Groupe. Les jetons de présence dus au titre de l exercice 2003/2004 et effectivement versés au cours de cet exercice s élèvent à (1 750 pour l exercice précédent). Monsieur Jacques PANSARD Monsieur Jacques PANSARD ne perçoit aucune rémunération des sociétés du Groupe. Les jetons de présence dus au titre de l exercice 2003/2004 et effectivement versés au cours de cet exercice s élèvent à (1 750 pour l exercice précédent). III-10.4 POINT SUR LES RENOUVELLEMENTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Directoire : Concernant Monsieur Pascal IMBERT : Monsieur Pascal IMBERT, a été nommé Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 30 septembre 2002, pour une durée de six ans. Son mandat viendra à expiration le 30 septembre Concernant Monsieur Patrick HIRIGOYEN : Monsieur Patrick HIRIGOYEN, a été nommé Membre du Directoire par le Conseil de Surveillance du 30 septembre 2002, pour une durée de six ans. Son mandat viendra à expiration le 30 septembre Conseil de Surveillance : Concernant Monsieur Michel DANCOISNE : Monsieur Michel DANCOISNE, a été nommé Membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance, par l Assemblée Générale et le Conseil de Surveillance du 30 septembre 2002, pour une durée de six ans. Son mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Concernant Monsieur Jean-Claude MALRAISON : Monsieur Jean-Claude MALRAISON, a été nommé Membre du Conseil de Surveillance et Vice-Président du Conseil de Surveillance, par l Assemblée Générale et le Conseil de Surveillance du 30 septembre 2002, pour une durée de six ans. Son mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 mars

39 Concernant Monsieur Hervé NORA : Monsieur Hervé NORA, a été nommé Membre du Conseil de Surveillance, par l Assemblée Générale du 30 septembre 2002, pour une durée de six ans. Son mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Concernant Monsieur Jacques PANSARD : Monsieur Jacques PANSARD, a été nommé Membre du Conseil de Surveillance, par l Assemblée Générale du 30 septembre 2002, pour une durée de six ans. Son mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 mars III-10.5 JETONS DE PRÉSENCE L Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2002 a fixé le montant des jetons de présence revenant globalement à votre Conseil de Surveillance à par an, et ce jusqu à nouvelle décision de votre Assemblée. Nous vous proposons de porter ce montant à par an, à compter du 1 er octobre III-10.6 POINT SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Concernant le Cabinet SLG EXPERTISE : Le mandat du Cabinet SLG EXPERTISE, Commissaire aux Comptes Titulaire, viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Concernant le Cabinet CONSTANTIN ET ASSOCIES : Le mandat du Cabinet CONSTANTIN ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes Titulaire, viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Concernant Madame Isabelle GAREAU : Le mandat de Madame Isabelle GAREAU, Commissaire aux Comptes Suppléant, viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Concernant Monsieur Michel BONHOMME Le mandat de Monsieur Michel BONHOMME, Commissaire aux Comptes Suppléant, viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 mars III-11 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Emploi Au 31 mars 2004, l effectif total du Groupe SoluCom était de 247 personnes, réparties de la manière suivante : Effectif total Dont contrats durée déterminée Dont temps partiels SoluCom Filiales Total Groupe Les entrées et sorties au cours de l exercice se sont réparties de la manière suivante : Entrées Sorties Motifs des sorties SoluCom D=10 ; L=3 M=2 ; F=2 Filiales D=7 ; L=4 ; F=1 Total Groupe D=17 ; L=7 ; M=2 ; F=3 Motifs de départ : Démission (D) Licenciement (L) Fin de contrat (CDD - Période d essai) (F) Mutation interne (M) Les licenciements mentionnés dans ce tableau sont tous des licenciements pour motif individuel. Le Groupe SoluCom n a pas rencontré de difficulté d embauche au cours de l exercice, du fait de la crise que traverse le secteur des nouvelles technologies. L embauche de collaborateurs de qualité reste néanmoins un facteur clé de succès de premier ordre pour SoluCom. La société s attend à ce que ce point redevienne une préoccupation dès que la reprise se sera installée. Il n y a pas eu de collaborateur employé en contrat à durée déterminée au cours de l exercice. L utilisation de l intérim au cours de l exercice a représenté 94 jours travaillés. Organisation du temps de travail L ensemble des sociétés du Groupe a mis en œuvre la réduction du temps de travail par application de l accord de branche signé par la fédération Syntec. Les modalités applicables aux différentes catégories de personnel sont les suivantes. Ingénieurs et cadres : modalité 2 (217 jours par an et 38h30 par semaine) ou modalité 3 (217 jours par an) ETAM : modalité 1 (35h par semaine h par an) La réduction du temps de travail est appliquée aux collaborateurs à temps partiel, au prorata de leur temps de présence. Compte tenu de ces modalités, et du fait que l activité du Groupe ne présente pas de pic d activité saisonnier, l utilisation des heures supplémentaires est exceptionnelle. 37

40 Le Groupe SoluCom connaît un absentéisme modéré. A titre d illustration, pour les collaborateurs facturables, il s élève pour l exercice clos au 31 mars 2004 à 1,4 % du temps hors congés. Ces absences correspondent essentiellement à des arrêts maladie et à des congés maternité. Rémunérations La masse salariale brute sur les deux derniers exercices est la suivante. Masse salariale Masse salariale Evolution 2003/ /2003 SoluCom % Filiales % Total Groupe % Les charges sociales sur l exercice 2003/2004 se sont élevées à dont pour SoluCom et pour ses filiales. Sur l exercice, les collaborateurs de SoluCom et d Idesys ont bénéficié de la participation aux résultats de l entreprise, calculée selon la formule de droit commun, pour un montant total de Le Groupe SoluCom assure une stricte égalité professionnelle entre femmes et hommes aussi bien en matière de rémunération qu en matière de promotion. Relations professionnelles La société SoluCom est pourvue de Délégués du Personnel et d un Comité d Entreprise, constitués en Délégation Unique du Personnel. La société Idesys est pourvue de Délégués du Personnel et d un Comité d Entreprise, constitués en Délégation Unique du Personnel. La société Arcome SA est pourvue de Délégués du Personnel. Il n y a pas de Délégué Syndical au sein du Groupe. Un accord de participation a été signé au sein de la société SoluCom le 1 er avril 1998 et au sein de la société Idesys le 18 octobre Hygiène et Sécurité Les sociétés SoluCom et Idesys sont pourvues chacune d un Comité d Hygiène et Sécurité du Travail. Le Groupe n a comptabilisé sur l exercice aucun accident du travail. Formation Au cours de l exercice, les collaborateurs du Groupe ont reçu 419 jours de formation au titre de la formation professionnelle (hors jours consacrés à de la formation ou de l autoformation en interne). Les dépenses réalisées au titre de la formation professionnelle ont représenté (hors valorisation du temps passé en formation par les collaborateurs du Groupe). Le Groupe entretient des relations étroites avec les principales écoles d ingénieurs de son domaine (notamment Centrale Paris, Insa Lyon, Supélec, Télécom Bretagne, Télécom INT, Télécom Paris). Les différents volets de ces partenariats comprennent le versement de la taxe d apprentissage, la participation aux activités pédagogiques (en particulier cours délivrés par des consultants seniors du Groupe), l accueil de stagiaires, la participation aux activités associatives des étudiants. Œuvres sociales Les œuvres sociales sont gérées par les comités d entreprise des sociétés du Groupe. Les activités organisées dans le cadre des œuvres sociales sont essentiellement de natures sportives et culturelles. Emploi des travailleurs handicapés Il n y a pas au 31 mars 2004 de collaborateur présentant un handicap au sein du Groupe. La contribution du Groupe au titre de l exercice 2003/2004 en vue de l insertion professionnelle des personnes handicapées est de Sous-traitance SoluCom délivrant des prestations à forte valeur ajoutée et hautement spécialisées, il n utilise pas de personnel mis à sa disposition dans le cadre de contrats de sous-traitance. Informations environnementales Le Groupe a une activité exclusive de prestations intellectuelles, sans impact pour l environnement. III-12 PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS Par Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2003, votre Directoire a été autorisé à mettre en œuvre un programme de rachat d actions en application de l article L du Code du Commerce, et, du règlement COB modifié par le règlement , après avoir obtenu le visa COB ; ce programme a lui-même succédé à un précédent programme autorisé par Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre Il s agit du 5 ème programme de rachat. Nous vous demandons d autoriser un nouveau programme, en vue de réactualiser les conditions financières de ce programme. En résumé, ce nouveau programme serait le suivant : III-12.1 OBJECTIF PAR PRIORITÉ Régulariser le cours de bourse de la société par intervention systématique en contre-tendance sur le marché, Acheter et vendre en fonction des situations de marché, Remettre des titres en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de développement externe, en vue d améliorer les conditions financières de la transaction, Attribuer des actions aux salariés et/ou aux mandataires de la société SoluCom et/ou des sociétés qui lui sont affiliées, ou acquisition d actions par ces derniers selon tout mécanisme approprié, en conformité avec la loi. 38

41 III-12.2 LIMITE 10 % du capital social III-12.3 CONDITIONS FINANCIÈRES D ACHAT Prix unitaire maximum d achat : 60 en cohérence avec le cours de Bourse moyen des derniers mois. III-12.4 ANNULATION DES TITRES Non, sauf décision ultérieure de l Assemblée Générale Extraordinaire. III-12.5 DURÉE DE L UTILISATION A compter de l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2004, jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2005, et au plus pour 18 mois, soit jusqu au 30 mars 2006, étant précisé que l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2004 annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation. Bien entendu, votre Directoire, avec l accord de votre Conseil de Surveillance, a élaboré une nouvelle note d information qui doit être soumise au visa de l AMF, préalablement, à la mise en œuvre effective du nouveau programme. Nous vous précisons qu au titre des deux précédents programmes qui se sont suivis au titre de l exercice clos le 31 mars 2004 et mis en œuvre par votre Directoire, les éléments au 31 mars 2004 sont les suivants : Le nombre d actions propres achetées au cours de l exercice est de pour une valeur de ,99, soit un cours moyen d achat de 8,99. Le nombre d actions propres vendues au cours de l exercice est de pour une valeur de ,87, soit un cours moyen de cession de 10,41. Le montant des frais de négociation est nul. Le nombre d actions propres inscrites au bilan au 31 mars 2004 est de pour une valeur de ,07, soit une valeur moyenne de 21,4. Leur valeur de pair s établit à 0,38. Les actions auto-détenues représentent 1,71 % du capital. III-13 OBSERVATIONS DU COMITÉ D ENTREPRISE Nous vous indiquons que Madame Catherine ROUYER et Monsieur Xavier ASSOUAD, représentants du Comité d Entreprise, n ont formulé aucun commentaire. Après avoir entendu la lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes et du Conseil de Surveillance, votre Directoire vous invite à adopter les résolutions qu il soumet à votre vote pour la partie Assemblée Générale Ordinaire. Partie Assemblée Générale Extraordinaire : III-14 AUTORISATIONS FINANCIÈRES : OPÉRATIONS SUR CAPITAL Votre Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, confirmée par votre Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2002, suite au changement de mode d administration de votre société, a doté l organe de direction de votre société (Directoire) de différentes autorisations d augmentation de capital et d émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement, ou à terme, à des actions de la société SoluCom et d émission de BSPCE (bons de souscription de parts de créateurs d entreprise) au profit des salariés de la société SoluCom, dans le cadre d une autorisation globale visée par les dispositions de l article L III, alinéa 3 du Code de Commerce, pour une durée de vingt-six mois, qui a expiré le 27 novembre Nous souhaitons, au regard des dispositions légales et réglementaires actuelles en vigueur, doter à nouveau la société, par délégation au Directoire, lorsqu il le jugera opportun, des instruments financiers nécessaires à son développement. Nous vous demandons, en conséquence, de voter, par voie d autorisation globale, un ensemble de résolutions autorisant votre Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire : 1/ A procéder à des émissions d actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou avec suppression de ce droit. Nous vous proposons de fixer à le montant nominal ou du pair maximum des augmentations de capital social pouvant résulter immédiatement ou à terme des émissions de valeurs mobilières précitées et à le montant nominal ou du pair maximum des titres de créance donnant accès au capital susceptibles d être émis, étant précisé que cette limite ne s appliquera pas : au montant d actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, aux augmentations de capital résultant de la souscription d actions qui pourraient être faites en vertu des articles L et suivants du Code de Commerce (stocks-options) pour les salariés et les mandataires sociaux de la société SoluCom et des sociétés qui lui sont affiliées, en vertu de la résolution spécifique objet du point II ci-dessous, aux augmentations de capital résultant des dispositions des articles L III à L VII du Code de Commerce, cf. ci-après, objet du point III ci-dessous. 39

42 2/ A procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, de conversion, de fusion ou d apport, qui pourront être effectuées dans la limite précitée de de nominal ou de pair. Ces autorisations seraient données pour la durée légale de vingt-six mois et votre Directoire aura tous pouvoirs pour les mettre en œuvre, et déterminer les modalités d émission, notamment de date, de prix, de taux d intérêt, de montant et de forme des valeurs mobilières à émettre. Pour ce faire, vous devrez expressément renoncer à votre droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents à un tel plan. L autorisation que vous accorderez pourra être utilisée par le Directoire en une ou plusieurs fois, dans un délai de trois ans à compter de votre décision. Dans le cadre de cette autorisation et dans la limite des dispositions légales et réglementaires, votre Directoire déterminera le prix de souscription des actions nouvelles et arrêtera l ensemble de modalités de la ou des opérations à intervenir. III-15 STOCKS-OPTIONS Votre Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, confirmée par votre Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2002 a donné à l organe de direction de votre société (Directoire), pour une durée de trentehuit mois, une autorisation en vue de consentir, au bénéfice des dirigeants et/ou salariés de la société SoluCom et des sociétés qui lui sont affiliées, des options d achat et/ou de souscription d actions ; cette autorisation expire le 27 novembre Ce dispositif a permis de consentir quatre plans d options de souscription pour un montant représentant 3,8 % du capital social au 10 mai 2004, étant tenu compte de la perte de droits pour certains bénéficiaires. Il vous est également demandé de renouveler votre autorisation par deux résolutions séparées, pour la durée légale de trente-huit mois, en annulant la précédente autorisation, pour le temps restant à courir et pour la partie non utilisée, à l effet d attribuer, le cas échéant, au choix du Directoire, soit des options de souscription soit des options d achat, dans la limite d un nouveau montant maximum, pour chaque sorte de stocks-options (souscription ou achat) représentant 4 % du capital social de la société SoluCom tel qu il existera au moment de l utilisation de chaque autorisation. Les options de souscription et/ou d achat seraient valables sept ans à compter de leur attribution, sauf cas spécifiques d annulation, et le prix des actions qui seraient souscrites et/ou rachetées par l exercice des options ne comportera aucun rabais par rapport à la moyenne des cours de clôture des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. III-16 PLAN D ÉPARGNE ENTREPRISE OU ASSIMILÉ En conséquence des autorisations financières et d attribution de stocksoptions qui sont soumises à votre approbation et, conformément aux dispositions de l article L VII du Code de Commerce, il vous est demandé d autoriser votre Directoire à augmenter le capital social, dans la limite de 5 %, de nominal ou de pair pour émettre des actions réservées aux salariés de la société SoluCom et des sociétés de son Groupe au sens de la réglementation applicable pouvant adhérer à un Plan d Epargne d Entreprise ou à un mécanisme de même type prévu par la réglementation. III-17 MISE EN HARMONIE AVEC LA LOI DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE DU 1 er AOUT 2003 Nous vous demandons de bien vouloir modifier les statuts de la société afin de les rendre conformes aux dispositions de la loi du 1 er août 2003 Sécurité Financière, en ce qui concerne : le délai d information de la société et de l AMF relatif au franchissement de seuil, le rôle et le pouvoir du Président du Conseil de Surveillance, le domaine des conventions réglementées et des conventions courantes et significatives, et à cette occasion, de supprimer l obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil par palier de 5 % et de revenir purement et simplement aux obligations légales en la matière. En conséquence, de modifier les articles 11.5 ; 20 ; 22-I ; 22-III des statuts. III-18 SUPPRESSION DU NOM COMMERCIAL SOLUCOM INVESTISSEURS FIGURANT SUR L EXTRAIT K-BIS DE LA SOCIÉTÉ Compte tenu de l absence d utilisation du nom commercial SOLUCOM INVESTISSEURS figurant sur l extrait kbis de la société, et de la notoriété de la société SoluCom et de son Groupe par des sigles distinctifs déposés comme marques assorties de logos, nous vous demandons de décider l abandon et la suppression pure et simple de ce nom commercial. Votre Conseil de Surveillance et vos Commissaires aux Comptes vont vous faire part de leur opinion et commentaires sur l ensemble de ces sujets à travers la lecture de leurs rapports. Votre Directoire vous invite à adopter les résolutions qu il soumet à votre vote pour la partie Assemblée Générale Extraordinaire. Le Directoire Le 14 juin et le 21 juin

43 >> Rapport du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2004 Mesdames, Messieurs, Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi, nous avons l honneur de vous présenter notre rapport sur la gestion de votre Directoire pendant l exercice clos le 31 mars 2004 (partie Assemblée Générale Ordinaire) ainsi que sur les opérations et/ou décisions que ce dernier soumet à votre approbation (partie Assemblée Générale Extraordinaire). Conformément à la loi, nos observations porteront sur le rapport de gestion concernant l activité de votre société et de son Groupe, élaboré par votre Directoire, et sur les comptes annuels (sociaux et consolidés) de l exercice écoulé, ainsi que sur les autres points figurant aux termes de votre convocation et qui concernent des autorisations à conférer, à votre Directoire, essentiellement pour réaliser des opérations financières et sur le capital social, y compris au profit des salariés de SoluCom et des sociétés de son Groupe, ainsi que sur la mise en conformité des statuts avec la loi Sécurité Financière. I - OBSERVATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2004 Vous venez d entendre la présentation des rapports de votre Directoire et des Commissaires aux Comptes de la société, ainsi que celui du Président du Conseil de Surveillance portant sur les travaux du Conseil et sur le contrôle interne. Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 mars 2004, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire, dans le délai prescrit par la loi. Le Conseil de Surveillance n émet aucune observation sur les comptes sociaux et consolidés clos le 31 mars 2004, et les approuve tels qu établis et arrêtés par le Directoire. Le Conseil de Surveillance vous demande d approuver les comptes sociaux, d affecter le résultat, et de décider la distribution de dividendes tels que présentés par votre Directoire. Le Conseil de Surveillance vous demande également d approuver les comptes consolidés et d arrêter le résultat net part de groupe tel qu il en résulte. II - OBSERVATIONS SUR LES AUTRES POINTS FIGURANT À L ORDRE DU JOUR : PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Le Conseil de Surveillance n émet aucune observation sur les décisions qui sont soumises à votre approbation et vous demande de les approuver et de voter favorablement les résolutions correspondant : aux autorisations d opérations financières et sur le capital à conférer au Directoire, y compris celles relatives aux stocks-options et celle résultant de la loi sur l Epargne Salariale ; aux modifications des statuts pour les mettre en harmonie avec la loi Sécurité Financière du 1 er août 2003 et supprimer l obligation statutaire de déclaration de franchissements de seuils autres que ceux résultant de la loi. III - OBSERVATIONS SUR LES RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET LES AUTRES DOCUMENTS ARRÊTÉS PAR CELUI-CI EN VUE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Le Conseil de Surveillance approuve les rapports et autres documents établis par le Directoire, sur lesquels il ne formule aucune remarque ni observation. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le 21 juin

44 IV Situation financière >> COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2004 Monsieur le Président, Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SoluCom relatifs à l exercice clos le 31 mars 2004, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les écarts d acquisition sont comptabilisés et évalués conformément à la méthode décrite dans la note 2.5 de l annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier, d une part, les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations ainsi que, d autre part, l absence d indice de perte de valeur. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces évaluations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 22 juin 2004 Les Commissaires aux Comptes Constantin Associés SLG Expertise Dominique LAURENT Marion BOLZE 26, rue de Marignan 60, rue Pierre Charron Paris Paris 42

45 et résultats >> BILAN CONSOLIDÉ AU ACTIF IMMOBILISÉ Brut 31/03/2004 Amort. prov. 31/03/2003 Ecart d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ ACTIF CIRCULANT Stocks et encours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF Net EUROS 31/03/ /03/2003 Net Net CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Capital Primes d émission, de fusion, d apport Réserves ( ) Résultat groupe ( ) Ecart de conversion (6 474) (5 191) Intérêts minoritaires TOTAL CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES Emprunts et dettes auprès d établissements de crédit Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d avance TOTAL DETTES TOTAL PASSIF EUROS 43

46 >> COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ AU /03/ /03/2003 Total Total Chiffre d affaires Production stockée (2 110) (37 195) Reprises sur provisions et transferts de charges Autres produits EUROS TOTAL PRODUITS D EXPLOITATION Achats Consommés Charges de personnel (1) Autres charges d exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions TOTAL DES CHARGES D EXPLOITATION RÉSULTAT D EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RÉSULTAT FINANCIER ( ) RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGRÉES RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ( ) Impôt sur les résultats ( ) RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGRÉES Dotations aux amortissements des écarts d acquisition RÉSULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ ( ) Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) ( ) Résultat par action (2) 1,66 (3,74) Résultat dilué par action (3) 1,62 (3,74) (1) dont participation des salariés (2) nombre d actions en fin d exercice (3) le nombre d actions pour le résultat dilué intégre en plus, les BSPCE et stock-options, selon la méthode du rachat d actions Normes IAS 33 44

47 >> ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1. FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE La société Arcome a reçu au mois d août 2003 une indemnité de dans le cadre de la garantie d actif et de passif accordée par les cédants au moment de l acquisition de la société par SoluCom. Le montant a été porté en produits exceptionnels. 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Tous les montants présentés dans l annexe sont exprimés en. 2.1 PRINCIPE DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon les règles françaises définies par le règlement du comité de la réglementation comptable. Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les filiales dans lesquelles le Groupe SoluCom contrôle directement ou indirectement, plus de 50 % du capital social. La société SoluCom ne détient pas de titres de société pouvant faire l objet d une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence ou d intégration proportionnelle. La consolidation est effectuée à partir des comptes de SoluCom et de ses filiales arrêtés au 31/03/2004 et couvrant la période du 1/04/2003 au 31/03/ MÉTHODE DE CONVERSION La conversion des comptes établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants : les comptes de bilan sont convertis en utilisant les cours de change à la fin de l exercice ; les comptes de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l exercice ; l écart de conversion, résultant d une part de l impact de la variation du taux de change sur les capitaux propres d ouverture et, d autre part, de l utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan, est inclus dans les réserves consolidées. 2.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES & CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition. L amortissement est calculé selon le mode linéaire ou, le cas échéant, dégressif, appliqué à la durée d utilisation estimée. Les durées d amortissement généralement retenues sont les suivantes : Immobilisations incorporelles...1 à 3 ans Installations...5 à 10 ans Matériel de transport...4 ans Matériel du bureau et mobilier...3 à 6 ans Les biens corporels d un montant significatif qui sont détenus au moyen d un contrat de crédit-bail sont capitalisés et amortis selon la durée de vie économique du bien. 2.4 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Ce poste ne comprend que les dépôts et cautionnements 2.5 ÉCART D ACQUISITION Écart d acquisition initial L écart positif constaté lors de la première consolidation entre le coût d acquisition des titres de participation et la quote-part des capitaux propres des dites participations est : d abord affecté aux différents postes des bilans des sociétés acquises ; le solde résiduel étant porté au poste écart d acquisition et amorti sur une durée de 20 ans Suivi de l écart d acquisition L écart entre la valeur d acquisition et la valeur d usage peut amener la société à pratiquer un amortissement exceptionnel de la survaleur. La valeur d usage est déterminée par rapport aux résultats et aux perspectives d avenir à moyen terme ainsi que par rapport à des références boursières comparables et à des transactions récentes. La société n applique pas par anticipation le règlement n du Comité de la réglementation comptable. Il n a pas été pratiqué d impairment test systématique. Un amortissement exceptionnel a été pratiqué au 30/09/2002 sur l intégralité de l écart d acquisition subsistant à cette date au titre d Arcome. Seul l écart d acquisition afférent à la société Idesys figure donc encore au bilan consolidé au 31/03/2004. Aucun indice de perte de valeur n a été identifié sur cette société, susceptible de nécessiter un amortissement accéléré de l écart d acquisition résiduel. 2.6 STOCKS Les travaux en cours sont valorisés à leur coût de production déterminé sur la base d un coût chargé journalier de travail. Ce coût intègre les charges directes et indirectes. Une provision pour dépréciation est éventuellement comptabilisée lorsque le coût de production est supérieur au prix de vente. Par ailleurs, une provision complémentaire pour risque est comptabilisée, correspondant à la perte à terminaison. 45

48 2.7 RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D AFFAIRES ET OPÉRATIONS PARTIELLEMENT EXÉCUTÉES À LA CLÔTURE DE L EXERCICE Le chiffre d affaires et le dégagement du résultat sont déterminés d après la méthode de l avancement. Pour ses contrats partiellement exécutés à la clôture de l exercice, la société applique deux modalités contractuelles de facturation : la facturation par lot ou étape, la facturation à l avancement des travaux à proprement dit. 2.8 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan, pour leur valeur d origine. Lorsque la valeur de marché de ces titres à la clôture de l exercice est inférieure à la valeur d origine, une provision pour dépréciation est constituée. 2.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Le poste enregistre l ensemble des provisions pour risques et charges comptabilisées par les sociétés du Groupe, et en outre, conformément à la méthode préférentielle, la provision pour indemnités de départ à la retraite pour les sociétés SoluCom, Idesys et Arcome SA IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts qu ils soient exigibles ou différés. Des impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte des décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal. En outre, des impôts différés actifs sont constatés sur les déficits reportables dès lors que la probabilité de récupération paraît effective. La méthode du report variable est appliquée lors d éventuelles variations des taux d imposition. 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Aucune modification de périmètre n est intervenue au cours de l exercice à l exception de l acquisition, en date du 10/12/2003, de actions de la société Idesys pour un prix de , soit un coût global (frais compris) de représentant 9,43 % de la société Idesys, portant ainsi la participation dans Idesys à 100 %. 4. NOTES SUR CERTAINS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT 4.1 ÉCARTS D ACQUISITION À L ACTIF DU BILAN Valeur brute Amortissements Valeur nette au Valeur nette au 31/03/2004 au 31/03/ /03/2004 au 31/03/2003 IDESYS ARCOME S.A ARCOME CONSULTING TOTAL Il a été constaté un écart positif d un montant de sur l acquisition complémentaire des actions d Idesys. Cet écart d acquisition est amorti sur la durée résiduelle (soit 18 ans) de l écart d acquisition existant. La dotation aux amortissements de l exercice s élève à IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeur brute 31/03/2003 Augmentation Diminution 31/03/2004 Frais d établissement Logiciels (4 812) Autres immobilisations incorporelles TOTAL (4 812) Amortissement 31/03/2003 Augmentation Diminution 31/03/2004 Frais d établissement Logiciels (4 812) Autres immobilisations incorporelles TOTAL (4 812)

49 4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations corporelles (dont crédits baux) Valeur brute 31/03/2003 Augmentation Diminution 31/03/2004 Autres immobilisations corporelles ( ) Autres immobilisations en crédit bail (94 703) TOTAL ( ) Amortissement 31/03/2003 Augmentation Diminution 31/03/2004 Autres immobilisations corporelles ( ) Autres immobilisations en crédit bail (94 703) TOTAL ( ) Les principales acquisitions d immobilisations corporelles portent sur du mobilier et du matériel de bureau et informatique Crédits baux Postes Matériels de bureau & informatique Valeur Durée Mode d origine Amortissement Amortissement Redevances ans linéaire TOTAL CAPITAL SOCIAL Le capital de la société mère SoluCom est constitué de actions de 0,38 chacune. Au cours de l exercice, la société SoluCom a procédé à une augmentation de capital d un montant de 2 119,30 correspondant à la souscription de actions nouvelles par l exercice de BSPCE. Une prime d émission d un montant a été constatée à cette occasion. Au 31 mars 2004, il reste BSPCE ouvrant droit à la souscription de actions nouvelles représentant un montant de capitaux propres de ,80. D autre part, il reste options de souscription d actions attribuées à des salariés d Idesys et options de souscription d actions attribuées à des salariés d Arcome ouvrant droit respectivement à la souscription de et actions nouvelles représentant un montant global de capitaux propres de , PROVISIONS Provisions pour dépréciation 31/03/2003 Dotations Reprises 31/03/2003 Provisions pour stock Provisions / Clients douteux Provisions / VMP ( ) - TOTAL ( ) La reprise de provisions pour dépréciation sur VMP correspond aux actions propres détenues par SoluCom, dont la valeur boursière est supérieure à la valeur d inventaire au 31/03/

50 4.5.2 Provisions pour risques et charges 31/03/2003 Variation des impôts Dotations Reprises différés passifs Utilisées Non utilisées 31/03/2004 Provisions pour risques (7 269) Provisions pour indemnité de départ à la retraite Provisions pour charges (2 343) Impôts différés (42 078) (42 078) (9 612) Impact sur les résultats Résultat d exploitation (9 612) Résultat financier 0 Résultat exceptionnel 0 Impôts différés (42 078) (42 078) La provision pour indemnités de fin de carrière est évaluée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées en tenant compte des hypothèses suivantes : Application de la convention collective des bureaux d études Forte rotation du personnel Table de mortalité TV88-90 Revalorisation des salaires : 2 % Taux d actualisation : 4,50 % Age de départ : 65 ans Départ à l initiative de l employeur, à l exception d un salarié de la société Idesys qui a fait volontairement valoir ses droits à la retraite et quittera la société le 30/06/2004. Pour ce cas particulier, l indemnité de fin de carrière est assujettie en totalité aux charges sociales, le taux estimé étant de 43 %. 4.6 CRÉANCES & DETTES 31/03/2004 dont à - 1 an dont entre 1-5 ans dont à + 5 ans Créances : Dépôts & cautionnement Clients Autres créances (1) Dettes : Emprunts bancaires Découverts bancaires Dettes / crédit baux Intérêts courus Fournisseurs Autres dettes (1) Dont impôts différés actifs

51 Tous les emprunts sont en. Leurs caractéristiques sont les suivantes : Emprunt contracté par la société SoluCom auprès de la Société Générale : Valeur à l origine : Date de début : 4 septembre 2001 Durée : 5 ans Echéances de remboursement : trimestrielles Taux de rémunération : EURIBOR 3 mois majoré de 0,82 % l an Emprunt contracté par la société SoluCom auprès de la Banque San Paolo : Valeur à l origine : Date de début : 5 septembre 2001 Durée : 5 ans Echéances de remboursement : annuelles Taux de rémunération : taux de la ressource CODEVI majoré de 1,30 %, soit 3,55 % au 31/03/2004 Emprunt contracté par la société Arcome auprès du CCF : Valeur à l origine : Date de début : 9 juillet 2001 Durée : 5 ans Echéances de remboursement : mensuelles Taux de rémunération : taux fixe de 5,49 % majoré de la commission Sofaris de 0,45 % Les sûretés accordées en garantie des ces emprunts sont décrites ci-après en IV FRAIS DE PERSONNEL Les charges de personnel s élèvent à , la participation des salariés au résultat de l entreprise est incluse dans ces charges à hauteur de RÉSULTAT FINANCIER 31/03/ /03/2003 Produits divers Produits nets sur cession de VMP Reprises sur provisions financières Total des produits Charges diverses Intérêts et charges financières Dotation aux provisions financières Total des charges Résultat financier ( ) 4.9 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 31/03/ /03/2003 Produits divers Produits sur cession d éléments d actif Reprises provisions pour risques et charges Transfert des charges Total des produits Charges diverses Valeur nette comptable sur éléments d actifs cédés Dotations provisions pour risques et charges Total des charges Résultat exceptionnel ( ) 49

52 Les produits exceptionnels comprennent notamment l indemnité perçue par la société Arcome SA dans le cadre de la garantie d actif passif pour Les cessions d actions propres réalisées au cours de l exercice ont généré : des charges exceptionnelles pour , des produits exceptionnels pour IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Compte de résultat 31/03/ /03/2003 Impôt exigible ( ) Impôt différé ( ) Total ( ) Bilan 31/03/ /03/2003 Impôts différés actifs Impôts différés passifs Les impôts différés correspondent à des différences temporaires d imposition. Il figure en outre au bilan une créance nette sur l Etat d un montant de correspondant au déficit d Arcome SA de l exercice précédent reporté en arrière pour et au déficit de SoluCom de l exercice précédent reporté en arrière pour La charge d impôt théorique s élève à , la charge comptabilisée à L écart constaté d un montant de correspond : Aux différences d imposition permanentes A la non activation des impôts différés sur filiales déficitaires (Arcome SA, Arcome Ltd, Arcome Consulting)... ( ) A l impôt sur la reprise de provision pour dépréciation de créances intra-groupe A une régularisation d impôt sur les bénéfices chez SoluCom Autres (2 643) Le taux retenu pour le calcul des impôts différés est de 33,33 % majoré de la contribution additionnelle de 3 % RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES du 01/04/2003 du 01/04/2002 au 31/03/2004 au 31/03/2003 Résultat des entreprises intégrées Résultat sur chiffre d affaires 8,29 % 11,37 % Résultat par action non dilué 1,92 2,32 Résultat par action dilué 1,87 2,33 Le nombre d actions pour le résultat dilué net des entreprises intégrées comprend en plus les BSPCE et les stocks-options selon la méthode du rachat d actions supposant que les fonds recueillis sont affectés en priorité au rachat d actions au prix du marché (normes IAS 33). 5. AUTRES INFORMATIONS 5.1 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS Obligations contractuelles Total à moins d un an de un an à cinq ans à plus de cinq ans Dettes à long terme (1) Redevances de crédits baux Locations simples (2) Autres obligations (3) Nantissement des actions Arcome SA (1) (1) Les dettes à long terme comprennent trois emprunts à hauteur de au 31/03/2004 contractés auprès du CCF, de la Société Générale et de la Banque San Paolo. Les actions Arcome SA sont nanties en totalité, en garantie de ces deux derniers emprunts. (2) Pour les baux, la durée prise en compte correspond à celle qui court jusqu à la dénonciation la plus proche possible des différents baux. (3) Conformément à ce qui a été décidé lors de la TUP de CFT réalisée le 16/02/2003, la société SoluCom a repris l engagement de CFT du 21/06/2001 en faveur du CCF et s est portée de ce fait caution solidaire d Arcome SA à concurrence de à la garantie d un concours à échéance du 31/07/2006. Les engagements d achat ne sont pas significatifs au 31/03/2004. Aucun engagement reçu n a été acté par l une des sociétés du Groupe. 50

53 5.2 DONNÉES SYNTHÉTIQUES SUR LES ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements hors bilan 31/03/ /03/2003 Cautions de contre-garantie sur marché Créances cédées non échues Nantissements, hypothèques et suretés réelles dont actions de filiales nanties Avals, cautions et garanties données dont caution donnée en garantie d emprunt Autres engagements donnés dont locations simples dont engagements d achats d actions aux minoritaires des filiales La présentation faite sur les engagements hors bilan dans cette annexe n omet pas l existence d un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. 5.3 EFFECTIF MOYEN L effectif moyen est calculé sur la base d un effectif en équivalent temps plein. 31/03/ /03/2003 Cadres Employés TOTAL ANALYSE DU CHIFFRE D AFFAIRES Ce paragraphe donne des informations à caractère statistique sur la ventilation du chiffre d affaires selon différents critères. Ces données sont destinées à éclairer le lecteur sur l activité du Groupe SoluCom. Elles ne correspondent pas à une découpe organisationnelle ou sectorielle de chiffre d affaires Répartition du chiffre d affaires par domaine technique Domaine Technique 2003/ /2003 Infrastructures logicielles * 16 % 21 % Sécurité 27 % 28 % Télécoms et Réseaux** 57 % 51 % Total 100 % 100 % Répartition du chiffre d affaires par zone géographique Zone géographique 2003/ /2003 Ventes France 86 % 99 % Ventes hors France (1) 14 % 1 % Total 100 % 100 % (1) Dont ventes hors Union Européenne non significatives 5.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. 5.6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS La rémunération globale versée aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance s élève à au titre de l exercice clos le 31 mars Les membres des organes susvisés ne bénéficient d aucun engagement en matière de pensions et d indemnités assimilées au titre de ces fonctions. Aucune avance ou crédit n a été consenti par les sociétés du Groupe aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. * notamment E-technologies ** y compris Postes de travail et serveurs 6. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Société Siège % Intérêt Méthode Nombre de mois 2004 de consolidation consolidés SoluCom 2, boulevard Vauban Montigny-le-Bretonneux Société mère I.G. 12 Idesys 103, rue Pereire St-Germain-en-Laye 100 % I.G. 12 Arcome SA 14, place Georges Pompidou Montigny-le-Bretonneux 100 % I.G. 12 Arcome Consulting Calle Orense, n Madrid 100 % I.G. 12 Arcome Limited 21 Dartmouth Street, Westminster - SW1H 9 BP London 100% I.G. 12 La date de clôture des comptes sociaux des filiales est harmonisée au 31 mars. 51

54 7. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE R99-02 EXERCICE N EXERCICE N-1 OPÉRATIONS D EXPLOITATION RÉSULTAT NET ( ) Part des minoritaires dans le résultat sociétés intégrées Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l exploitation Dotations aux amortissements et provisions Reprises des amortissements et provisions (9 613) ( ) Plus et moins values de cession Impôts différés ( ) Subventions virées au résultat CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT Écart de conversion sur la CAF (961) 721 Variation des frais financiers (2 908) (1 982) Variation nette exploitation Variation de stock Variation des créances d exploitation ( ) Variation des dettes d exploitation Charges et produits constatés d avance Variation nette hors exploitation ( ) Variation des créances hors exploitation ( ) Variation des dettes hors exploitation ( ) Comptes de liaison Pertes & gains de change VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Flux net de trésorerie généré par l activité OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT Décaissements / acquisitions immobilisations incorporelles (2 851) (35 275) Décaissements / acquisitions immobilisations corporelles (48 289) (81 944) Encaissements / cessions d immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements / acquisitions immobilisations financières (6 529) (8 528) Encaissements / cessions immobilisations financières Trésorrerie nette /acquisitions & cessions de filiales ( ) ( ) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement ( ) ( ) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports Dividendes versés aux actionnaires de la mère ( ) ( ) Dividendes versés aux minoritaires (42 553) (89 169) Variation des autres fonds propres Encaissements provenant d emprunts Remboursement d emprunts ( ) ( ) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( ) ( ) VARIATION DE TRÉSORERIE Incidences des variations de taux de change 873 (466) TRÉSORERIE À L OUVERTURE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE dont disponibilités valeurs mobilières de placement découverts bancaires ( ) (43 490) EUROS 52

55 8. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Primes Réserves Résultat Écart de Titres de Capitaux consolidées de l exercice conversion l entreprise propres part Intérêts minoritaires consolidante du groupe N Situation au 31/03/ (246) Variations de capital de l entreprise consolidante Résultat consolidé de l exercice (4 369) (4 369) 32 Résultat consolidé de l exercice précédent 406 (406) 0 Distribution effectuée par la société consolidante (138) (138) (89) Variation des écarts de conversion (7) (7) Exercice de BCE Autres variations 4 4 Variation de périmètre (109) Situation au 31/03/ (4 369) (5) (246) Variations de capital de l entreprise consolidante Résultat consolidé de l exercice Résultat consolidé de l exercice précédent (4 369) Distribution effectuée par la société consolidante (137) (137) (43) Variation des écarts de conversion (1) (1) Autres variations (2) (2) Variation de périmètre (84) Situation au 31/03/ (2 379) (6) (246)

56 >> COMPTES SOCIAUX RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2004 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 mars 2004, sur : le contrôle des comptes annuels de la société SoluCom, tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : les titres de participation sont évalués à leur valeur d usage à la clôture de l exercice, conformément aux méthodes exposées dans les règles et méthodes comptables de l annexe aux comptes annuels et font l objet d une dépréciation s il y a un écart entre la valeur d acquisition et la valeur d usage. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des approches retenues pour déterminer les valeurs d usage. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris, le 22 juin 2004 Les Commissaires aux Comptes Constantin Associés SLG Expertise Dominique LAURENT Marion BOLZE 26, rue de Marignan 60, rue Pierre Charron Paris Paris 54

57 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES - EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2004 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de SoluCom, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application des articles L du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 117 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I- CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L EXERCICE A / CONVENTION AVEC LA SOCIÉTÉ IDESYS Convention de prestations de support ou de services administratifs réciproques du 30 juin 2003 Les sociétés SoluCom et Idesys ont décidé de la possibilité de s apporter mutuellement des prestations de support ou de services administratifs. La facturation s effectue trimestriellement sur la base du coût de revient du collaborateur, au prorata du temps réel passé. Cette convention couvre la période du 30 juin 2003 au 31 mars 2004 et est reconductible tacitement par période annuelle. Conformément à l article L , cette convention a fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 23 juin Les dirigeants concernés sont Monsieur Pascal IMBERT et Monsieur Patrick HIRIGOYEN Au 31 mars 2004, Idesys avait facturé SoluCom, des prestations pour une somme de et SoluCom avait facturé Idesys pour une somme de B / CONVENTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS ARCOME SA ET IDESYS B.1.Convention de centralisation de trésorerie avec Arcome SA et Idesys du 8 mars 2004 Cette convention a pour objet l organisation, la coordination et l optimisation, de façon systématique et permanente des opérations de trésorerie du Groupe SoluCom, SoluCom étant la société centralisatrice en fonction des besoins et des excédents constatés. Les avances aux sociétés Arcome SA et Idesys, au titre de la convention de trésorerie seront plafonnées à Les remontées des sociétés Arcome SA et Idesys vers le compte centralisateur seront plafonnées à Le recours à l endettement à court terme de la société centralisatrice est plafonné à Les intérêts débiteurs sont calculés sur la base du Taux Moyen Mensuel du Marché, majoré de 1 % et les intérêts créditeurs sur la base du Taux Moyen Mensuel du Marché minoré de 0,45 %. Cette convention a fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 15 décembre Les dirigeants concernés sont Monsieur Pascal IMBERT et Monsieur Patrick HIRIGOYEN. Cette convention, applicable à partir du 8 mars 2004 jusqu au 30 juin 2005, sera renouvelable ensuite tacitement par période annuelle. Au 31 mars 2004, l avance consentie à Arcome SA est de et les intérêts comptabilisés en produits au titre de l exercice 2003 s élèvent à 45. Au 31 mars 2004, les remontées d Idesys s élèvent à et les intérêts correspondants sont de

58 B.2.Convention tripartite avec Arcome SA et Idesys du 30 juin 2003 Aux termes d une convention en date du 30 juin 2003, il a été convenu que le coût des travaux de développement et de maintenance du logiciel Activesys V6 soit partagé entre SoluCom, Arcome SA et Idesys au prorata du nombre d utilisateurs du logiciel au sein de chacune des sociétés. Cette convention, renouvelable tacitement par période annuelle est valable du 30 juin 2003 au 31 mars Conformément à l article L , cette convention a fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 23 juin Les dirigeants concernés sont Monsieur Pascal IMBERT et Monsieur Patrick HIRIGOYEN. Au titre de l exercice, Idesys a facturé au titre de cette convention une somme de à la société SoluCom. C / CONTRAT DE PRESTATION AVEC MONSIEUR JACQUES PANSARD, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SoluCom a signé, avec Monsieur Jacques PANSARD, un contrat de prestation de formation dans le cadre de l Institut SoluCom pour une durée du 23 juin 2003 au 30 juin Le tarif des interventions de Monsieur Jacques PANSARD a été fixé à HT par jour. Cette convention s est substituée à celle conclue le 1 er octobre Conformément à l article L , cette convention a fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 23 juin Au titre de cette convention, Monsieur Jacques PANSARD a facturé à SoluCom sur l exercice clos le 31 mars II- CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE AU COURS DE L EXERCICE Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. A / CONVENTIONS AVEC LA SOCIÉTÉ ARCOME SA A.1. Convention d avance en compte courant, avec Arcome SA, du 27 septembre 2001 Aux termes d une convention en date du 27 septembre 2001, il a été convenu que la société Arcome SA bénéficierait, d une avance en compte courant consentie par SoluCom aux conditions suivantes : montant maximum à utiliser en une ou plusieurs fois : , intérêts calculés sur la base du Taux Moyen Mensuel du Marché, majoré de 1 %. Aux termes d un avenant en date du 30 juin 2003, la convention d avance en compte courant, a été prolongée jusqu au 30 juin 2004 et est ensuite renouvelable tacitement par période annuelle. Cette convention a été résiliée par l avenant du 8 mars 2004 avec effet au 31 mars Conformément à l article L , ces avenants ont fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 23 juin 2003, puis celui du 15 décembre Les dirigeants concernés sont Monsieur Pascal IMBERT et Monsieur Patrick HIRIGOYEN. A la clôture de l exercice, l avance consentie par SoluCom a été remboursée par Arcome SA en totalité et les intérêts comptabilisés y afférant s élèvent à A.2. Convention d avance en compte courant, avec Arcome SA, du 11 avril 2002 Aux termes d une convention en date du 11 avril 2002, il a été convenu que la société Arcome SA bénéficierait d une avance en compte courant consentie par SoluCom aux conditions suivantes : montant maximum à utiliser en une ou plusieurs fois : , intérêts calculés sur la base du Taux Moyen Mensuel du Marché, majoré de 1 %. Aux termes d un avenant en date du 30 juin 2003, la durée de cette convention a été prolongée jusqu au 30 juin 2004 et est ensuite renouvelable tacitement par période annuelle. Cette convention a été résiliée par l avenant du 8 mars 2004 avec effet au 31 mars Conformément à l article L , ces avenants ont fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 23 juin 2003, puis celui du 15 décembre Les dirigeants concernés sont Monsieur Pascal IMBERT et Monsieur Patrick HIRIGOYEN. A la clôture de l exercice, l avance consentie par SoluCom a été remboursée par Arcome SA en totalité et les intérêts comptabilisés au cours de l exercice sont de

59 A.3. Convention de services Afin de réaliser des économies d échelle et de faciliter la mise en œuvre de synergies entre les deux sociétés, SoluCom et Arcome SA ont décidé de se regrouper au sein des mêmes locaux et de partager certains moyens humains et techniques. La convention de service se concrétise par les modalités suivantes : Sous-location par SoluCom d une partie de ses locaux à Arcome SA SoluCom sous-loue à Arcome SA 40 % de la surface totale des locaux situés à Montigny-le-Bretonneux au 14, place Georges Pompidou, depuis le 1 er juin 2002, pour la durée du bail principal. La refacturation par SoluCom à Arcome SA porte sur l ensemble des coûts supportés au titre de ces locaux, à savoir : loyer, charges, frais d entretien et de nettoyage, au prorata des m 2 occupés, en fonction du nombre de mois d occupation. Au titre de l exercice, SoluCom a facturé à Arcome SA, au titre de cette sous-location, la somme de Prestations de support ou de services administratifs réciproques SoluCom et Arcome SA ont décidé de la possibilité de s apporter mutuellement des prestations de support ou de services administratifs. La facturation s effectue trimestriellement sur la base du coût de revient du collaborateur, au prorata du temps réel passé. Au titre de l exercice, Arcome SA a facturé à SoluCom, au titre de ces prestations la somme de Mise à disposition de moyens techniques SoluCom et Arcome SA ont décidé de la possibilité de se mettre à disposition réciproquement des moyens techniques, à compter du 1 er juin La refacturation, par la société prestataire se fait au prorata du temps effectivement mis à disposition, du coût mensuel du moyen technique utilisé. Au titre de l exercice, SoluCom a facturé à Arcome SA, au titre de cette mise à disposition, A.4. Convention d avance en compte courant avec la société Arcome SA du 16 avril 2003 Aux termes de cette convention, autorisée par votre Conseil de Surveillance du 30 septembre 2002, il a été convenu que la société Arcome SA bénéficierait, d une avance en compte courant consentie par SoluCom aux conditions suivantes : montant maximum à utiliser en une ou plusieurs fois : , intérêts calculés sur la base du Taux Moyen Mensuel du Marché, majoré de 1 %. Aux termes d un avenant en date du 30 juin 2003, la durée de cette convention a été prolongée jusqu au 30 juin 2004 et est ensuite renouvelable par tacite reconduction. Cette convention a été résiliée par l avenant du 8 mars 2004 avec effet au 31 mars Conformément à l article L , ces avenants ont fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 23 juin 2003, puis celui du 15 Décembre Les dirigeants concernés sont Monsieur Pascal IMBERT et Monsieur Patrick HIRIGOYEN. A la clôture de l exercice, cette convention n a pas eu d effet. B / CONVENTION AVEC LA SOCIÉTÉ IDESYS : Convention d avance en compte courant du 30 décembre 2002 Aux termes d une convention en date du 30 décembre 2002, il a été convenu que la société Idesys bénéficierait d une avance en compte courant consentie par SoluCom aux conditions suivantes : montant maximum à utiliser en une ou plusieurs fois : , intérêts calculés sur la base du Taux Moyen Mensuel du Marché, majoré de 1 %. Aux termes d un avenant en date du 30 juin 2003, la durée de cette convention a été prolongée d un an, jusqu au 30 juin 2004 et est ensuite renouvelable par tacite reconduction. Cette convention a été résiliée par l avenant du 8 mars 2004 avec effet au 31 mars Conformément à l article L , ces avenants ont fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 23 juin 2003, puis celui du 15 Décembre Les dirigeants concernés sont Monsieur Pascal IMBERT et Monsieur Patrick HIRIGOYEN. A la clôture de l exercice, cette convention n a pas eu d effet. 57

60 C/ CONTRAT DE TRAVAIL DE MONSIEUR MICHEL DANCOISNE, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SoluCom a signé le 1 er octobre 2002, avec Monsieur Michel DANCOISNE, un contrat de travail à durée indéterminée concernant des fonctions d expertise en matière de politique financière, de développement et de croissance externe pour 10 heures par semaine. En contrepartie de ces services, Monsieur Michel DANCOISNE est rémunéré à hauteur de par mois sur 13 mois avec remboursement de ses frais sur justificatifs. Au titre de cette convention sur l exercice, Monsieur Michel DANCOISNE a été rémunéré à hauteur de et le montant des remboursements de ses frais s est élevé à 405. D / CONTRAT DE PRESTATION AVEC MONSIEUR JACQUES PANSARD, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SoluCom a signé, avec Monsieur Jacques PANSARD, un contrat de prestation de formation dans le cadre de l Institut SoluCom pour une durée du 1 er octobre 2002 au 30 juin Le tarif des interventions de Monsieur Jacques PANSARD a été fixé à 1200 HT par jour. Cette convention a été remplacée par la convention du 23 juin Au titre de cette convention sur l exercice, Monsieur Jacques PANSARD a facturé à SoluCom. E / CONVENTION D AVANCE EN COMPTE COURANT DU 11 AVRIL 2002 AVEC ARCOME CONSULTING Aux termes d une convention en date du 11 avril 2002, il a été convenu que la société Arcome Consulting bénéficierait d une avance en compte courant consentie par CFT, reprise par Solucom aux conditions suivantes : montant maximum à utiliser en une ou plusieurs fois : , intérêts calculés sur la base du Taux Moyen Mensuel du Marché, majoré de 1 %. Aux termes d un avenant en date du 30 juin 2003, la durée de cette convention a été prolongée d un an, jusqu au 30 juin 2004 et sera ensuite renouvelable par tacite reconduction. Conformément à l article L , cet avenant a fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 23 juin Le dirigeant concerné est Monsieur Pascal IMBERT. Aux termes d un avenant en date du 19 décembre 2003, il a été décidé de supprimer toute rémunération de l avance en compte courant à compter du 1 er octobre Conformément à l article L , cet avenant a fait l objet d une autorisation par votre Conseil de Surveillance du 15 décembre Le dirigeant concerné est Monsieur Pascal IMBERT. Cet avenant s applique jusqu à une nouvelle décision du Conseil de Surveillance. Au titre de l exercice, les intérêts comptabilisés au titre de cette avance s élèvent à Paris, le 22 juin 2004 Les Commissaires aux Comptes Constantin Associés SLG Expertise Dominique LAURENT Marion BOLZE 26, rue de Marignan 60, rue Pierre Charron Paris Paris 58

61 >> BILAN ACTIF BRUT 31/03/ /03/2003 NET AMORT./ PROV. NET Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant Stocks et encours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges à répartir sur plusieurs exercices Total actif EUROS PASSIF 31/03/ /03/2003 Capitaux propres Capital Primes d émission, de fusion, d apport Réserves ( ) Résultat ( ) Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes auprès d établissements de crédit Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total passif EUROS 59

62 >> COMPTE DE RÉSULTAT 31/03/ /03/2003 Chiffre d affaires Production stockée Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits d exploitation Total des produits Achats consommés Charges de personnel Autres charges d exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Total des charges Résultat d exploitation Produits financiers Charges financières Résultat courant ( ) Résultat exceptionnel ( ) ( ) Résultat d entreprise ( ) Participation Impôts sur les résultats ( ) Résultat net ( ) EUROS 60

63 >> FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS A L ACTIVITÉ Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité : - Dotations aux amortissements et provisions Reprises des amortissements et provisions ( ) - Plus-values de cession, nettes d impôt Marge brute d autofinancement Variation Frais Financiers (2 827) Variation nette d exploitation Variation de stock (5 538) - Variation des créances d exploitation Variation des dettes d exploitation Charges et produits constatés d avance 262 Variation nette hors exploitation Variation des créances hors exploitation Variation des dettes hors exploitation 0 Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l activité Flux de trésorerie lié aux opérations d investissement Acquisition d immobilisations incorporelles (1 752) Acquisition d immobilisations corporelles (28 682) Acquisition d immobilisations financières (2 195) Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales ( ) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement ( ) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Augmentation de capital ou apports Dividendes versés aux actionnaires ( ) Emissions d emprunts 0 Remboursements d emprunts ( ) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( ) Variation de trésorerie Trésorerie d ouverture Trésorerie de clôture EUROS 61

64 >> ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT Au bilan avant répartition de l exercice clos le 31/03/2004 dont le total est de ,77 et au compte de résultat de l exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat bénéficiaire de ,02. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES (Décret numéro du Articles 7,21,24 début, 24-1, 24-2 et 24-3) L exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/2003 au 31/03/2004. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis le 04/06/ FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L EXERCICE Acquisition de titres Idesys : Acquisition de actions de la société Idesys sous forme de cession en date du 10/12/2003 par ordre de mouvement pour un montant de ,76. Cette opération porte à 100 % le taux de détention des titres Idesys par la société SoluCom. Suivi de dépréciation des titres du Groupe Arcome et créances rattachées : Au regard de la situation nette positive de Arcome SA au 31 mars 2004, il a été procédé à une reprise partielle de la provision pour dépréciation des titres constatée au 31 mars Au 31 mars 2004, le solde de la provision s élève à ,92. Arcome SA a reçu au mois d août 2003 une indemnité de dans le cadre de la garantie d actif et passif accordée par les cédants au moment de l acquisition de la société par SoluCom. Cette somme a été perçue par SoluCom pour le compte d Arcome SA et immédiatement reversée à Arcome SA. Le compte courant d Arcome SA étant soldé, il a été procédé à une reprise de la provision pour dépréciation correspondante de ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS A COMPTER DE LA CLÔTURE Néant. 3. PRINCIPES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (Prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Logiciels... 1 à 3 ans Agencements et aménagements des constructions... 5 à 6 ans Matériel informatique... 3 à 4 ans Mobilier de bureau... 6 ans 5. PARTICIPATION, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT La valeur brute est constituée par le coût d achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. En ce qui concerne les titres de participation, une provision pour dépréciation peut être constatée s il y a un écart entre la valeur d acquisition et la valeur d usage. La valeur d usage est déterminée par rapport aux résultats et aux perspectives d avenir à moyen terme ainsi que par rapport à des références boursières comparables et à des transactions récentes. 6. STOCKS Les travaux en cours sont valorisés à leur coût de production déterminé sur la base d un coût chargé journalier de travail. Ce coût intègre les charges directes et indirectes. Une provision pour dépréciation est éventuellement comptabilisée lorsque le coût de production est supérieur au prix de vente. Par ailleurs, une provision complémentaire pour risque est comptabilisée s il y a lieu, correspondant à la perte à terminaison. 62

65 7. CRÉANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. 8. PRIME DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS Néant. 9. OPÉRATIONS EN DEVISES Néant. 10. PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Néant. 11. RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D AFFAIRES ET OPÉRATIONS PARTIELLEMENT EXÉCUTÉES A LA CLÔTURE DE L EXERCICE Le chiffre d affaires et le dégagement du résultat sont déterminés d après la méthode de l avancement. Pour ses contrats partiellement exécutés à la clôture de l exercice, la société applique deux modalités contractuelles de facturation : la facturation par lot ou étape, la facturation à l avancement des travaux à proprement dit. 12. CHANGEMENT DE MÉTHODES Il n y a pas de changement de méthode d évaluation au cours de l exercice. 13. COMPLÉMENTS D INFORMATION Afin que le lecteur puisse porter un jugement avisé, les informations complémentaires suivantes sont données : En ce qui concerne les titres immobilisés, une provision pour dépréciation a été constatée au 31/3/2004 pour un montant de ,61. Elle concerne les actions auto-détenues par la société SoluCom à la clôture de l exercice et classées en titres immobilisés. A la clôture de l exercice, Bons de Souscription de Parts de Créateurs d Entreprise ont été exercés à raison d une action par BSPCE. Au cours de l exercice 2003/2004, un mécanisme de centralisation de la trésorerie du Groupe a été mis en place en s appuyant sur un partenaire bancaire. 63

66 IMMOBILISATIONS CADRE A VALEUR BRUTE AUGMENTATIONS DÉBUT D EXERCICE RÉÉVALUATIONS ACQUISITIONS Immobilisations incorporelles Frais d établissement, de recherche et développement Total I Autres postes d immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Total III Immobilisations financières Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total IV Total général (I + II + III + IV) EUROS CADRE B DIMINUTIONS DIMINUTIONS VALEUR BRUTE RÉÉVALUATIONS PAR VIREMENT PAR CESSION FIN D EXERCICE VALEUR D ORIGINE Immobilisations incorporelles Frais d établissement, de recherche et développement Total I Autres postes d immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Total III Immobilisations financières Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total IV Total général (I + II + III + IV)

67 AMORTISSEMENTS CADRE A SITUATION ET MOUVEMENTS DE L EXERCICE IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES VALEUR EN AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEUR EN DÉBUT D EXERCICE DOTATIONS SORTIES/REPRISES FIN D EXERCICE EUROS Immobilisations incorporelles Frais d établissement recherche développement Total I Autres immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Total III Total général (I + II + III) CADRE B VENTILATION DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L EXERCICE IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES AMORTISSEMENTS AMORTISSEMENTS AMORTISSEMENTS LINÉAIRES DÉGRESSIFS EXCEPTIONNELS Immobilisations incorporelles Frais d établissement recherche développement Total I Autres immobilisations incorporelles Total II Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels 0 Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport 0 Matériel de bureau et informatique, mobilier Total III Total général (I + II + III) CADRE D MOUVEMENTS DES CHARGES À RÉPARTIR MONTANT NET AUGMENTATIONS DOTATIONS MONTANT NET SUR PLUSIEURS EXERCICES DÉBUT D EXERCICE EXERCICE AUX AMORT. FIN D EXERCICE Charges à répartir sur plusieurs exercices

68 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Provisions réglementées Total I EUROS MONTANT AU AUGMENTATIONS DIMINUTIONS MONTANT À LA DÉBUT DE L EXERCICE DOTATIONS EXERCICE REPRISES EXERCICE FIN DE L EXERCICE Provisions pour risques et charges (1) Provisions pour litiges 0 0 Provisions pour pertes à terminaison Autres provisions pour risques et charges Total II Provisions pour dépréciation Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et encours Sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation Total III Total général (I + II + III) Dont dotations et reprises : - d exploitation financières exceptionnelles (1) L intégralité de la reprise de provision pour risques et charges a été utilisée pour un montant de Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l exercice (Art du CGI) 66

69 ÉTAT DES CRÉANCES ET DES DETTES CADRE A ÉTAT DES CRÉANCES MONTANT BRUT À 1 AN AU PLUS À PLUS D UN AN De l actif immobilisé Autres immobilisations financières De l actif circulant Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôt sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Créances fiscales diverses 0 0 Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d avance Total EUROS CADRE B ÉTAT DES DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an maximum Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d 1 an MONTANT BRUT À 1 AN AU PLUS À PLUS D 1 AN ET 5 ANS AU PLUS Emprunts et dettes financières divers (1) (2) 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 0 0 Autres dettes Produits constatés d avance Total À PLUS DE 5 ANS (1) Dont emprunts souscrits en cours d exercice 0 (1) Dont emprunts remboursés en cours d exercice (2) Montant des emprunts et dettes contractés auprès des associés 0 67

70 PRODUITS À RECEVOIR (Décret du 29/11/ Article 23) PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN 31/03/ /03/2003 Créances clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Total EUROS CHARGES À PAYER (Décret du 29/11/ Article 23) CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN 31/03/ /03/2003 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total EUROS PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D AVANCE (Décret du 29/11/ Article 23) PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE 31/03/ /03/2003 Produits d exploitation Produits financiers Produits exceptionnels Total EUROS CHARGES CONSTATÉES D AVANCE 31/03/ /03/2003 Charges d exploitation Charges financières Charges exceptionnelles Total

71 CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES CHARGES À RÉPARTIR 31/.03/ /03/2003 Charges à répartir Total EUROS Le solde des charges à répartir correspond aux droits d enregistrement liés à l acquisition de la société Idesys restant à amortir au 31 mars CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS NATURE DES CHARGES MONTANT Mali sur rachat actions propres ICB Autres charges exceptionnelles diverses TOTAL EUROS NATURE DES PRODUITS MONTANT Boni sur rachat actions propres ICB Autres produits exceptionnels divers TOTAL

72 CRÉDIT BAIL (Décret du 29/11/ Article 53) EUROS DOTATIONS THÉORIQUES VALEUR NETTE POSTES DU BILAN VALEUR D ORIGINE AUX AMORTISSEMENTS THÉORIQUE REDEVANCES EXERCICE CUMULÉES EXERCICE CUMULÉES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total REDEVANCES RESTANT À PAYER POSTES DU BILAN À UN AN À PLUS D UN AN ET À PLUS DE AU PLUS MOINS DE CINQ ANS CINQ ANS Terrains TOTAL PRIX D ACHAT RÉSIDUEL MONTANT PRIS EN CHARGE DANS L EXERCICE Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL (Décret du 29/11/ Article 24-12) DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE TITRES VALEUR DE PAIR NOMBRE DE TITRES AU DÉBUT CRÉÉS PENDANT REMBOURSÉS PENDANT EN FIN DE L EXERCICE L EXERCICE L EXERCICE D EXERCICE Actions début exercice 0, Souscription BSPCE 0, Actions fin d exercice 0, La société a augmenté son capital social d un montant global de 2 119,30. Ce montant correspond à la souscription de actions nouvelles par l exercice de BSPCE. Au 31/03/2004, il reste BSPCE ouvrant droit à la souscription de actions nouvelles représentant un montant de capitaux propres de ,80. D autre part, il reste options de souscription d actions attribuées à des salariés d Idesys et options de souscription d actions attribuées à des salariés d Arcome ouvrant droit respectivement à la souscription de et actions nouvelles représentant un montant global de capitaux propres de ,56. 70

73 TABLEAU DE VARIATION DES ACTIONS PROPRES NATURE DES ACTIONS PROPRES NOMBRE DE TITRES VALEUR EN VALEUR GLOBALE AU DEBUT DE ACHETÉS PENDANT VENDUS PENDANT TRANSFÉRÉS FIN D EXERCICE FIN D EXERCICE L EXERCICE L EXERCICE L EXERCICE PENDANT L EXERCICE Titres immobilisés Valeurs mobilières de placement Total EUROS VENTILATION DE L IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (Décret du 29/11/ Article 24-20) AVANT IMPÔT IMPÔT CORRESPONDANT APRÈS IMPÔT EUROS + Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat comptable La ligne impôt sur les bénéfices du compte de résultat comprend : - L impôt société dû au titre de l exercice : L IFA CFT 2001 perdu : ENGAGEMENTS FINANCIERS (Décret du 29/11/ Articles 24-9 et 24-16) ENGAGEMENTS DONNÉS MONTANT EUROS Avals, cautions et garanties Engagements de crédit bail mobilier Indemnités de départ à la retraite Nantissement des titres de participation Arcome (1) Total ENGAGEMENTS REÇUS ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES (1) 100 % des titres Arcome ont été nantis Néant 71

74 TABLEAU DES OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS EUROS OBLIGATIONS CONTRACTUELLES TOTAL À MOINS DE UN AN À PLUS DE D UN AN A CINQ ANS CINQ ANS Dettes à long terme (crédit bail inclus) (1) Locations simples (2) Autres obligations (3) Autres engagements commerciaux Nantissement des actions Arcome (4) (1) Les dettes à long terme correspondent à des emprunts s élevant à hauteur de au 31 mars (2) Pour les baux, la durée prise en compte correspond à celle qui court jusqu à la dénonciation la plus proche possible des différents baux. (3) Conformément à ce qui a été décidé lors de la TUP de CFT réalisée le 16/02/2003, la société reprend l engagement de CFT du 21/06/2001 en faveur du CCF et se porte de ce fait caution solidaire d Arcome à concurrence de à la garantie d un concours à échéance du 31/07/2006. (3) Les autres engagements d achat ne sont pas significatifs au 31 mars (4) 100 % des titres Arcome ont été nantis. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D IMPÔT (Décret du 29/11/ Article 24-24) EUROS ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D IMPÔT Provisions réglementées MONTANT Autres - Charges à répartir Idesys SA 508 Total 508 ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D IMPÔT Provisions non déductibles l année de leur comptabilisation - Provisions pour congés payés MONTANT - Participation des salariés Organic Participation des employeurs à l effort construction Autres - Provision risque clients - Provision perte à terminaison Plus-value latente sur VMP Total Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme

75 VENTILATION DU CA PAR DOMAINE TECHNIQUE (Décret du 29/11/ Article 24-11) LIBELLÉ Exercice 2003/2004 Télécoms et Réseaux * 55 % Sécurité 35 % Infrastructures logicielles ** 10 % Total 100 % * y compris postes de travail et serveurs ** notamment e - Technologies Le chiffre d affaires est réalisé à hauteur de 83 % sur le territoire français et pour 17 % au sein de l Union Européenne. EFFECTIF MOYEN (Décret du 29/11/ Article 24-22) PERSONNEL SALARIÉ PERSONNEL MIS A DISPOSITION DE L ENTREPRISE Cadres 139 Agents de maîtrise et techniciens Employés 7 Ouvriers Total L effectif moyen est calculé sur la base d un effectif en équivalent temps plein. 73

76 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ORGANES RUBRIQUES DIRECTOIRE SURVEILLANCE Rémunérations allouées Total EUROS Les membres des organes susvisés ne bénéficient d aucun engagement en matière de pensions et d indemnités assimilées au titre de ces fonctions. Aucune avance ou crédit n a été consenti par les sociétés du groupe aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance DIFFÉRENCES D ÉVALUATION SUR ÉLÉMENTS FONGIBLES (Décret du 29/11/ Articles 10 et 24-10) EUROS NATURE DES ÉLÉMENTS FONGIBLES ÉVALUATION AU BILAN ÉVALUATION AU PRIX DU MARCHÉ Actions propres SoluCom BNP Moné court terme Sogémonévalor Total Une plus value latente de ,58 résulte de la comparaison entre la valeur d inventaire et le coût d entrée. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAL PRIMES EUROS AUTRES RÉSULTAT DE TOTAL DES POSTES L EXERCICE CAPITAUX PROPRES Situation à la clôture de l exercice au ( ) Mouvements du premier semestre Dividendes ( ) ( ) Mouvements du deuxième semestre Distribution liée aux actions propres (496) (496) Augmentation capital par exercice de droits de BSPCE (5 561) Résultat de l exercice Situation à la clôture de l exercice au ( )

77 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (Décret du 29/11/ Article 24-11) EUROS CAPITAL QUOTE PART CAPITAUX VALEUR VALEUR DIVIDENDES CHIFFRE RÉSULTAT DU DU CAPITAL PROPRES BRUTE NETTE REÇUS D AFFAIRES DERNIER DETENUE EN % DES TITRES DES TITRES EXERCICE CLOS A - RENSEIGNEMENTS DETAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales (plus de 50 % du capital détenu) SA IDESYS 103 RUE PEREIRE PARC PEREIRE BAT. A ,00 % SAINT GERMAIN EN LAYE SA ARCOME 14 PLACE GEORGES POMPIDOU ,00 % MONTIGNY LE BRETONNEUX ARCOME LIMITED 21 DARMOUTH STREET SW1H9B WESTMINSTER LONDON ,00 % (7 484) GRANDE-BRETAGNE ARCOME CONSULTING SOCIAL CALLE ORENSE 8 OFFICINAS ,00 % ( ) (4676) MADRID - ESPAGNE 2 - Participations (de 10 à 50 % du capital détenu) B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales non reprises en A a) françaises b) étrangères 2 - Participations non reprises en A a) françaises b) étrangères 75

78 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET LES PARTICIPATIONS (Décret du 29/11/ Articles 10 et 24-15) EUROS Montant concernant les entreprises Montant des dettes Eléments relevant de plusieurs postes de bilan Liées Avec lesquelles la société ou des créances représentées a un lien de participation par des effets de commerce Immobilisations financières Participations Provision pour dépréciation des participations ( ) Total immobilisations Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances Provision pour dépréciation des autres créances (10 543) Total créances Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Total dettes Produits Autres produits financiers Total produits Charges Charges financières 227 Total charges

79 >> RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Décret du 23/03/1967) EUROS 31/03/ /03/ /03/ /03/ /03/2004 Capital en fin d exercice Capital social Nombre d actions ordinaires Opérations et résultat Chiffre d affaires (H.T.) Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions ( ) Impôts sur les bénéfices ( ) Participation des salariés Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions ( ) Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions 0,96 1,37 1,46 (1,41) 1,61 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions 0,82 1,20 1,02 (4,22) 2,35 Dividende attribué 0,24 0,39 0,12 0,12 0,24 Personnel Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. Œuvres sociales) NB : les actions d autocontrôle détenues par la société, au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d actions, seront privées du droit aux dividendes ; la différence entre la somme affectée à la distribution telle que prévue ci-dessus et la somme effectivement mise en paiement sera portée au compte Report à Nouveau. 77

80 >> Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Audit Ce tableau détaille les charges comptabilisées par SoluCom et ses filiales pour les exercices 2002/2003 et 2003/2004 au titre des honoraires revenant aux Commissaires aux Comptes de SoluCom. EUROS SLG Expertise Constantin Associés Montant % Montant % 03/04 02/03 03/04 02/03 03/04 02/03 03/04 02/03 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés % 100 % % 100 % Missions accessoires % 0 % % 0 % Sous Total % 100 % % 100 % Autres prestations % 0 % % 0 % Sous Total % 0 % % 0 % Total % 100 % % 100 % 78

81 V Gouvernement d entreprise V-1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LE CONTRÔLE INTERNE Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l article L du Code de Commerce, j ai l honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d organisation des travaux de ce conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société. V-1.1 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE V Organisation générale et constitution des organes d administration et de contrôle Il est tout d abord utile de rappeler que l Assemblée Générale Mixte qui s est réunie le 30 septembre 2002 a décidé d adopter la forme de gestion et de direction à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Conseil d Administration qui avait proposé cette modification à l Assemblée considérait, en effet, que l organisation la mieux adaptée pour SoluCom était de séparer les fonctions de direction et de contrôle, et que pour ce faire la structure qui semble aujourd hui la plus appropriée, parce que largement validée par l expérience, est celle du Directoire et du Conseil de Surveillance. Cette séparation des fonctions de direction et de contrôle, complétée par la nomination de membres indépendants au Conseil de Surveillance, répond par ailleurs à la volonté de se conformer aux recommandations en matière de Gouvernement d Entreprise, notamment telles qu exprimées par Euronext pour les sociétés du segment NextEconomy, auquel SoluCom a adhéré dès la création de ce segment. Le premier Conseil de Surveillance qui s est réuni le 30 septembre 2002, à l issue de l Assemblée, a ensuite désigné Michel DANCOISNE, co-fondateur de SoluCom, comme Président de ce Conseil, et nommé Pascal IMBERT, co-fondateur de SoluCom, comme Président du Directoire. Composition du Conseil de Surveillance Depuis sa création le 30 septembre 2002, le Conseil de Surveillance est composé comme suit : Michel DANCOISNE :... Président Jean-Claude MALRAISON :... Vice-Président Hervé NORA :... Membre Jacques PANSARD :... Membre Le Conseil de Surveillance a examiné, dans sa réunion du 31 juillet 2003, la situation de chacun de ses membres au regard de l indépendance telle que définie par le rapport Bouton, en utilisant la liste de critères proposée par ledit rapport (cette liste de critères a pour objectif de vérifier que les relations du membre du Conseil avec la société, son groupe, ou sa direction, ne sont pas de nature à compromettre l exercice de sa liberté de jugement). Le Conseil a conclu que 3 membres sur 4 (soit 75 % du Conseil) peuvent être considérés comme indépendants : Jean-Claude MALRAISON, Hervé NORA, Jacques PANSARD. Il n a pas été mis en place de comité particulier au sein du Conseil de Surveillance, le Conseil dans son intégralité assurant les tâches habituellement dévolues à de tels comités. En vertu des dispositions légales et statutaires, les membres du Conseil doivent détenir au moins une action de la société. La biographie des membres du Conseil est présentée ci-après, les mandats et fonctions exercés étant détaillés dans le Rapport du Directoire à l Assemblée. Michel DANCOISNE Né le 13 mars 1947, diplômé de l Institut Supérieur d Electronique du Nord et du Centre de Perfectionnement aux Affaires (HEC-CPA), Michel DANCOISNE rejoint TELESYSTEMES filiale de FRANCE TELECOM en 1971 en tant qu ingénieur technico-commercial. En 1974 il devient ingénieur commercial au sein de la société CII-HONEYWELL BULL. En 1979, il participe à la création de l activité QUESTEL (serveur de bases de données) au sein de TELESYSTEMES en prenant la Direction Commerciale de cette activité, puis la Direction de l activité. Il est ensuite, en 1985, Directeur de la Division Réseaux et membre du Comité de Direction de TELESYSTEMES. En 1990 il co-fonde la société SoluCom, dont il était le Co-Président avant d être nommé Président du Conseil de Surveillance. Jean-Claude MALRAISON Né le 13 août 1946, diplômé de l Institut Supérieur d Electronique du Nord, Jean Claude MALRAISON intègre la société IBM en tant qu ingénieur commercial en 1971 ; en charge des grandes institutions financières il prend ensuite la Direction de l agence sur le même secteur. En 1987 il est nommé en tant que consultant au Département Corporate Marketing d IBM Armonk (USA), et en 1989 il prend la Direction de la Division PC en France, puis Espagne et Suisse. En 1993 il devient General Manager en charge de la création de la Division UNIX d IBM EMEA (Europe, Middle East, Africa), puis est nommé Vice- Président Distribution and General Business d IBM EMEA en

82 Durant cette période il est également membre du Conseil de Surveillance d IBM France et membre du comité exécutif d IBM EMEA. De 1999 à 2003 il est Managing Director de PLANTRONICS EMEA, et depuis octobre 2003 il est Directeur de projets spéciaux chez Plantronics EMEA. Hervé NORA Né le 4 juillet 1944, diplômé de l Ecole Polytechnique, de l Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications et titulaire d un Master of Sciences in Management, Hervé NORA a tenu de 1971 à 1982 de multiples postes à la Direction Générale des Télécommunications. Il a notamment été responsable du développement de l ensemble des services de la télématique et en particulier du Minitel. En 1983, il crée la société BULL CP8, filiale du Groupe BULL en charge du développement, de la production et de la commercialisation des cartes à microprocesseur CP8 et des équipements et systèmes associés, dont il prend la Présidence. Il est également Chairman et CEO de MICROCARD TECHNOLOGIES Inc., sa filiale américaine. En 1988, il est nommé à la tête de la Direction des Services et des Activités Nouvelles de BULL France. Il rejoint ensuite le GROUPE FRAMATOME, en 1991, où il crée la Direction des Activités Informatiques, puis la Direction des Systèmes d Information de FRAMATOME ANP, coentreprise de FRAMATOME et SIEMENS. Il fut notamment, à ce titre, Président Directeur Général de Framentech- Cognitech et de Framasoft + CSI, Directeur Général des divisions Ingévision et Simfra et Directeur des Systèmes d Information du GROUPE FRAMATOME. Durant cette période il est également Vice-Président du CIGREF (Club Informatique des Grandes Entreprises Françaises) et Administrateur délégué aux télécommunications au sein de cette organisation. Il a par ailleurs été membre de la Commission Consultative des Services de Télécommunications du Ministère de l Economie, des Finances et de l Industrie de 1994 à Hervé NORA est aujourd hui Président de TELFIX SA, société de services de télétransactions grand public ou professionnelles créée en 2002 et dont il est l un des fondateurs. Jacques PANSARD Né le 27 février 1950, diplômé de l Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne et de l Institut d Administration des Entreprises, Jacques PANSARD intègre le groupe SG2, SSII filiale de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE en Il rejoint ensuite le cabinet COOPERS & LYBRAND en 1981 et devient associé de la firme française en En 1990, il prend la Direction de l agence parisienne de la société de conseil CESIA. En 1993, il devient Président Directeur Général de CESYS, société de conseil en organisation et systèmes d information du Groupe EURISYS (réseau de filiales de COGEMA). Il rejoint ensuite ORGACONSEIL comme Directeur Associé au sein du pôle Industrie et Services en Depuis l année 2000, il intervient comme Consultant indépendant et est également Directeur de Programme du Master of Business Consulting (programme de formation continue pour cadres dirigeants au métier du conseil) à l ESCP-EAP. Il est Professeur affilié de l ESC-EAP. Composition du Directoire Depuis sa création le 30 septembre 2002, le Directoire est composé comme suit : Pascal IMBERT :... Président Patrick HIRIGOYEN :... Membre La biographie des membres du Directoire est présentée ci-après, les mandats et fonctions exercés étant détaillés dans le rapport du Directoire à l Assemblée. Pascal IMBERT Né le 12 août 1958, Pascal IMBERT est ingénieur diplômé de l Ecole Polytechnique et de l Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications. Il rejoint la société de services en informatique TELESYSTEMES en 1980, où il participe à plusieurs projets liés au démarrage du service Télétel en France. Il prend en 1986 la Direction du Département Etudes et Réalisations Réseaux, qui a en charge la conception des produits télécoms et réseaux de TELESYSTEMES. En 1988, il rejoint CIREL SYSTEMES, constructeur de produits de télécommunications pour PC, en qualité de Directeur Technique puis de Directeur Général Adjoint. Il conduit dans ce cadre la mise au point d une nouvelle génération de produits de télécommunications, commercialisée auprès de grandes entreprises, constructeurs et éditeurs français et internationaux. Il fonde SoluCom avec Michel DANCOISNE en 1990, et pilote conjointement avec ce dernier le développement de la société pendant 12 ans. En septembre 2002, il devient Président du Directoire de SoluCom, tandis que Michel DANCOISNE devient Président du Conseil de Surveillance. Patrick HIRIGOYEN Né le 6 août 1963, ingénieur diplômé de l Ecole Nationale Supérieure des Télécoms de Bretagne, Patrick HIRIGOYEN possède près de 15 ans d expérience dans le domaine du service informatique et du réseau. Il débute sa carrière en tant qu ingénieur d affaires au sein de la société INFI, une SSII spécialisée dans les nouvelles technologies. Il rejoint SoluCom en 1993 en tant que Directeur Commercial. Il y développe la Direction Commerciale aujourd hui forte de plus de dix ingénieurs d affaires avant d être nommé Directeur Général Adjoint en charge des opérations et Membre du Directoire en septembre

83 V Préparation et organisation des travaux Fonctionnement et évaluation des travaux du Conseil Durant l exercice clos le 31 mars 2004, le Conseil de Surveillance s est réuni 4 fois avec un taux de présence de 87,5 %. Le planning des réunions du Conseil de Surveillance est défini à chaque Conseil de Surveillance pour les deux réunions suivantes. Les convocations à ces Conseils sont confirmées par messagerie électronique et par courrier environ une semaine avant la réunion. L ordre du jour accompagne systématiquement la convocation. Par ailleurs, les comptes qui doivent être examinés lors des réunions d arrêté semestriel ou de clôture des comptes annuels sont adressés aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion. Les deux représentants du Comité d Entreprise au Conseil de Surveillance sont convoqués à toutes les réunions du Conseil et ils y assistent régulièrement. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Directoire portant sur l arrêté semestriel des comptes et sur leur clôture annuelle ainsi qu aux réunions du Conseil de Surveillance ayant le même objet. Durant le dernier exercice clôturé le 31 mars 2004, le Conseil de Surveillance a notamment traité des points suivants : Examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés annuels et du rapport du Directoire. Examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels et du rapport du Directoire. Présentation par le Directoire du plan d action et du budget. Examen des rapports trimestriels du Directoire. Examen et autorisation de conventions réglementées, notamment avec les filiales. Rémunérations des mandataires sociaux. Suivi particulier de l activité de la filiale Arcome SA. Examen de la situation des membres du Conseil de Surveillance par rapport à la qualification de membre indépendant. Définition des règles d intervention des dirigeants sur les titres de la société et des règles de communication concernant ces interventions. Il n y a pas eu de réunion portant sur l évaluation des travaux du Conseil. Les projets de procès-verbaux du Conseil sont adressés à l ensemble des membres pour accord, avant leur signature qui a lieu en général lors de la réunion du Conseil qui suit celle objet du procès-verbal. Règlement intérieur Le Conseil de Surveillance a défini, dans sa réunion du 31 juillet 2003, des règles applicables aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance concernant leur intervention sur les titres de SoluCom. Ces règles s appuient sur le Vademecum à l attention des dirigeants des sociétés cotées sur les obligations personnelles auxquelles ils sont soumis à l égard des titres de leur société diffusé par l AMF. V-1.2 CONTROLE INTERNE V Cadre général Cette seconde partie du présent rapport a été établie sur la base d entretiens avec le Président du Directoire, d un examen des documents internes à la société et de réunions avec les Commissaires aux Comptes. Ce rapport a par ailleurs été présenté au Conseil de Surveillance dans sa réunion du 21 juin Le contrôle interne en vigueur dans la société a pour objet : D une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise. D autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l activité et la situation de la société. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. V Organisation du contrôle Interne Il est tout d abord utile de rappeler que le Groupe SoluCom est constitué, sur le plan opérationnel, de la société SoluCom, maison mère du Groupe, et de deux filiales, Arcome SA et Idesys, contrôlées à 100 % par SoluCom. Les deux filiales Arcome Ltd (Royaume Uni) et Arcome Consulting (Espagne) ont été mises en sommeil et n ont plus d activité opérationnelle. Dans ce cadre, les différents acteurs du contrôle interne du Groupe sont les suivants : Le Conseil de Surveillance de la société SoluCom, celui de la société Idesys et le Conseil d Administration de la société Arcome SA. Le Comité de Direction Groupe qui rassemble les Directions Générales des 3 entités qui constituent le Groupe SoluCom. Le Comité de Direction Groupe détermine la stratégie du Groupe, fixe les objectifs des activités opérationnelles et suit la réalisation de ces objectifs. Le Contrôle de Gestion du Groupe qui supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du Groupe. 81

84 Il pilote de plus l élaboration des données et indicateurs de gestion fournis aux responsables opérationnels ainsi qu au Comité de Direction Groupe. Les fonctions comptables sont organisées de la manière suivante : - Un service comptable interne au sein de la société mère. - Un cabinet comptable externe pour chaque filiale. Un cabinet comptable externe a en charge les travaux de consolidation du Groupe. Le Groupe est doté de deux Commissaires aux Comptes qui assurent par ailleurs l audit des comptes des filiales. Le contrôle interne porte : D une part sur les procédures d élaboration et de traitement de l information comptable et financière. D autre part sur les activités opérationnelles. Les procédures d élaboration et de traitement de l information comptable et financière sont identiques pour les 3 sociétés opérationnelles du Groupe. Les procédures relatives au contrôle des activités opérationnelles ont en revanche une portée limitée à la société SoluCom. En effet, compte tenu de la taille limitée des sociétés Idesys et Arcome SA, le contrôle des activités opérationnelles de ces sociétés est du ressort direct de leurs Directions Générales respectives. Le Contrôle de Gestion du Groupe et le Comité de Direction Groupe effectuent des contrôles en direct destinés à vérifier le respect des principes de contrôle interne, dans la mesure où le Groupe SoluCom n a pas organisé de service dédié à l Audit Interne à proprement parler. En ce qui concerne les informations comptables et financières, un niveau de contrôle supplémentaire est assuré par les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les comptes ainsi audités sont soumis à l approbation du Conseil de Surveillance. V Procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Elaboration des budgets prévisionnels Un budget annuel, mensualisé, est établi en début d année par chacune des sociétés du Groupe et en consolidé. Une révision budgétaire est établie en décembre, à l issue de l arrêté des comptes semestriels. Le budget, une fois élaboré, est présenté au Conseil de Surveillance. Suivi des affaires Dans le métier qui est celui de SoluCom, le point clé du suivi de l activité est constitué par la gestion d affaires. Un logiciel de gestion d affaires (ActiveSys), développé en interne, a été mis en place et est opérationnel pour l ensemble des sociétés du Groupe. Ce logiciel comprend les fonctionnalités suivantes : Gestion des affaires et de la prise de commande. Imputations mensuelles des temps passés. Réestimations mensuelles des projets (charges et planning prévisionnels déterminés par le chef de projet). Facturation. Ce logiciel est accessible en mode Intranet et Extranet par l ensemble des collaborateurs de la société. Le suivi des projets est donc réalisé par l intermédiaire de ce logiciel, qui offre à tout moment une vision consolidée de toutes les informations relatives à chaque projet, en particulier : Données commerciales et contractuelles. Jours consommés au titre du projet, charges prévisionnelles, planning prévisionnel, dépassement sur projet. Facturation et reste à facturer, factures à établir ou produits constatés d avance, travaux en cours. Suivi mensuel de la réalisation budgétaire et reporting Les données issues du logiciel ActiveSys permettent au Contrôle de Gestion de procéder mensuellement au suivi de la réalisation budgétaire et à une réactualisation du budget prévisionnel, compte tenu des derniers éléments budgétaires connus et de la vision prévisionnelle des affaires. Ces données sont synthétisées dans un tableau de bord mensuel pour chaque société fournissant des indicateurs de gestion intégrant réalisé / prévision en regard du budget, et relatifs aux rubriques suivantes : Chiffre d affaires. Taux d utilisation des consultants. Effectif. Prise de commande. Prix de vente. Carnet de commande. Trésorerie. Poste clients (suivi des factures en retard de paiement et des factures à émettre). Résultat d exploitation. Les tableaux de bord sont examinés mensuellement par la Direction de chaque société, et par le Comité de Direction Groupe, permettant ainsi la prise de décision d actions correctrices le cas échéant. Par ailleurs, un rapport trimestriel sur l activité de SoluCom et du Groupe est élaboré et présenté par le Directoire au Conseil de Surveillance. 82

85 Arrêtés et clôtures comptables Il est procédé à des arrêtés trimestriels à usage interne au 1 er et au 3 ème trimestre, non audités, permettant de faire un rapprochement entre les données comptables et les données de gestion. Par ailleurs l arrêté semestriel et la clôture annuelle sont audités par les Commissaires aux Comptes, approuvés par le Conseil de Surveillance et publiés dans le respect des procédures légales et réglementaires. Ces arrêté et clôture sont réalisés suivant des procédures comptables harmonisées au sein du Groupe (reconnaissance du chiffre d affaires, règles de provisionnement, calcul du coût de production et du coût de revient, règles de séparation des exercices, calcul de la participation, calcul de l impôt). Méthodes de provisionnement sur risques et litiges A chaque arrêté semestriel et à chaque clôture annuelle, le Contrôle de Gestion effectue une revue de l ensemble des projets en cours pour déterminer en cas de dépassement du budget prévisionnel les éventuelles provisions à constituer : provisions pour perte à terminaison ou provision pour dépréciation des travaux en cours. Ces provisions sont constituées sur la base de la dernière réestimation mensuelle du budget total du projet effectuée par le chef de projet. Le Contrôle de Gestion est par ailleurs informé de tous les événements susceptibles de donner lieu à constitution de provision, dès qu ils se produisent : Risque de défaillance d un client (cas exceptionnel compte tenu de la clientèle très grands comptes du Groupe). Difficulté anormale de recouvrement. Litige avec un tiers (la Direction Générale est également informée). Consolidation des comptes L organisation en place et des procédures existantes, décrites dans les paragraphes précédents, permettent d assurer le contrôle, par la maison mère, sur les comptes de ses filiales. Dans ce cadre on peut notamment citer : Le Contrôle de Gestion du Groupe qui supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du Groupe. Le Comité de Direction du Groupe qui suit la réalisation des objectifs du Groupe et de chacune de ses entités, notamment à travers l examen d un tableau de bord mensuel élaboré par le Contrôle de Gestion du Groupe. Le rapprochement entre les données comptables et les données de gestion de chacune des entités du Groupe, à chaque arrêté trimestriel, sous la responsabilité du Contrôle de Gestion du Groupe. Le processus de consolidation des comptes est réalisé par un cabinet comptable externe, en liaison avec le Contrôle de Gestion du Groupe, et comporte notamment les contrôles et vérifications suivants : Vérification par le Contrôle de Gestion de la réciprocité des soldes intersociétés devant être éliminés. Vérification de la cohérence des comptabilités sociales prises en compte. Remontée de liasses de consolidation par chacune des sociétés dans un format défini par le Groupe. Calcul des provisions de retraite. Justification et analyse de l ensemble des retraitements de consolidation selon les règles comptables en vigueur. Trésorerie Au cours de l exercice 2003/2004, un mécanisme de centralisation de la trésorerie du Groupe a été mis en place en s appuyant sur un partenaire bancaire. Cette centralisation permet : D optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire du Groupe. De disposer en temps réel d une vision centralisée de la position de trésorerie de chacune des sociétés du Groupe. Suivi des engagements hors bilan A chaque arrêté ou clôture, un recensement systématique des engagements hors bilan est réalisé par le Contrôle de Gestion auprès de chacune des sociétés du Groupe. Contrôle de la qualité des informations financières et comptables communiquées Toute la communication financière est élaborée sous le contrôle direct du Directoire de SoluCom. V Procédures relatives aux activités opérationnelles Les procédures de contrôle interne existantes relatives aux activités opérationnelles traitent tout particulièrement des processus clés dans le cadre du métier de SoluCom, notamment concernant : La conduite et le suivi des projets, et la qualité des prestations. La gestion des ressources humaines. Le suivi de l activité commerciale. On peut notamment citer les procédures suivantes, certaines d entre elles qui concernent l ensemble du personnel étant décrites dans le Système Qualité, recueil diffusé à l ensemble des collaborateurs : Procédures du domaine de la conduite et du suivi des projets, et de la qualité des prestations : - Réunion mensuelle de l équipe de management de SoluCom pour assurer le suivi opérationnel : des projets (dépassements). des inter contrats. 83

86 des difficultés de facturation ou d obtention des pièces permettant de facturer (commande ou procès-verbal de recette). du prix de vente par affaire. Cette réunion mensuelle permet la mise en place d actions correctrices en cas de dérive de fonctionnement sur tel ou tel aspect. - Procédure de conduite des affaires forfaitaires Cette procédure a pour objet de définir les principes de conduite d une affaire forfaitaire, et notamment les règles de fonctionnement pour chacune des grandes étapes du cycle de vie d une telle affaire, ainsi que les responsabilités dans la conduite des opérations. - Charte Qualité Elle définit : La qualité des prestations délivrées au client. Les points de mesure à travers le degré de satisfaction du client. Les principes et les moyens de la politique qualité de SoluCom. Elle s accompagne de dispositions qualité recensées dans le Système Qualité et d une remontée de tous les défauts qualité au Responsable Qualité pour vérification du bon déclenchement des actions correctrices et élaboration d un indicateur semestriel. Procédures du domaine de la gestion des ressources humaines : - L intégration L objet de cette procédure est de décrire l ensemble des modalités mises en œuvre au sein de SoluCom pour faciliter l intégration de tout nouveau consultant. Elle définit notamment les différentes actions ou travaux concourrant à une bonne intégration et identifie les personnes en charge du processus d intégration. - L entretien annuel et l évaluation des consultants Cette procédure définit les modalités de suivi de chaque consultant, par les responsables de départements techniques, à travers un dossier type et une grille d entretien individuel. Procédures du domaine du suivi de l activité commerciale : - Propositions Notamment pour garantir la nature des engagements pris dans le cadre d une proposition, celles-ci sont construites à partir d un format préétabli qui intègre les conditions générales standards : confidentialité, conditions de facturation et de règlement, non sollicitation de personnel, frais de déplacements. - Contrats Ils sont systématiquement validés par le Directeur Commercial ou la Direction Générale. Charte Sécurité Cette charte, qui lie l ensemble du personnel de la société, édicte des principes et des règles permettant de garantir un niveau de protection efficace, homogène et adapté à la sensibilité des informations sur l ensemble du système d information de SoluCom. Le Groupe SoluCom est attentif aux évolutions des meilleures pratiques concernant le gouvernement d entreprise ainsi que le contrôle interne. Le Conseil de Surveillance et le Directoire font ainsi évoluer l un et l autre vers plus de formalisme, tout en s attachant à garder la réactivité et le sens des responsabilités au sein de chaque société du Groupe, qui font la force et le succès de SoluCom. Vos Commissaires aux Comptes, de leur côté, exposeront dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Le Président du Conseil de Surveillance Le 21 juin

87 V-2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LE CONTRÔLE INTERNE Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SoluCom et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce au titre de l exercice clos le 31 mars Sous le contrôle du Conseil de Surveillance, il revient au Directoire de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de Commerce. Paris, le 22 juin 2004 Les Commissaires aux Comptes Constantin Associés SLG Expertise Dominique LAURENT Marion BOLZE 26, rue de Marignan 60, rue Pierre Charron Paris Paris 85

88 V-3 ORGANES DE DIRECTION V-3.1 COMITÉ DE DIRECTION DU GROUPE Il est composé de 7 membres : Bassam ALMOUSSA... Directeur Général Délégué d Arcome Jacques BUISSON... Président Directeur Général d Arcome Isabelle CHAPIS... Directeur Général Adjoint d Arcome Siegfried GÜNTHER... Président du Directoire d Idesys Patrick HIRIGOYEN...Membre du Directoire de SoluCom et Directeur Général Adjoint de SoluCom en charge des opérations Pascal IMBERT... Président du Directoire de SoluCom Jean LEGER... Membre du Directoire d Idesys La biographie des membres du Comité de Direction Groupe est présentée dans le chapitre Présentation du Groupe et de ses activités au paragraphe Organisation. V-3.2 COMITÉ DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ SOLUCOM Il est composé de 8 membres : Laurent BELLEFIN...Directeur de l activité Sécurité Guillaume CHASSARD.Co-Directeur de l activité Télécoms et Réseaux Olivier GUERIN...Directeur de l activité e-technologies Patrick HIRIGOYEN...Membre du Directoire et Directeur Général Adjoint en charge des opérations Reza MAGHSOUDNIA...Directeur Commercial Pascal IMBERT...Président du Directoire Olivier PORTE...Directeur de l activité e-business Laurent STOUPY...Co-Directeur de l activité Télécoms et Réseaux La biographie des membres du Comité de Direction de SoluCom est présentée dans le chapitre Présentation du Groupe et de ses activités au paragraphe Organisation. V-4 INTÉRÊTS DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE CONTRÔLE V-4.1 RÉMUNERATIONS BRUTES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Le rapport de gestion du Directoire à l Assemblée mentionne ces rémunérations et avantages. V-4.2 JETONS DE PRÉSENCE Le rapport de gestion du Directoire à l Assemblée mentionne ces jetons de présence. V-4.3 STOCKS-OPTIONS Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été consentie aux membres des organes d administration ou de contrôle de SoluCom. V-4.4 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION OU DE CONTRÔLE Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionne ces conventions. V-4.5 AUTRES INTÉRÊTS DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION OU DE CONTRÔLE Les membres des organes d administration ou de contrôle de SoluCom sont également actionnaires de la société. Ils ne détiennent aucun intérêt dans une société qui détient le contrôle de SoluCom, dans une filiale ou chez un client ou un fournisseur significatif de la société. V-4.6 PRÊTS ET GARANTIES Néant. V-4.7 ACTIFS APPARTENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION OU DE CONTRÔLE OU A LEUR FAMILLE Néant. 86

89 V-5 INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL Il n existe aucun contrat d intéressement au sein du Groupe à l exception de la participation légale pour les sociétés Idesys et SoluCom. Le tableau ci-dessous présente l historique d attribution des options de souscription d actions et de Bons de Souscription de Part de Créateur d Entreprise (BSPCE). BSPCE 1 BSPCE 2 BSPCE 3 Stock options 1 Stock options 2 Stock options 3 Date d Assemblée 06/12/99 29/09/00 28/09/01 29/09/00 28/09/01 28/09/01 Date du Conseil d Administration 10/02/00 14/03/01 13/07/01 27/12/01 30/12/02 Date du Directoire 30/12/02 30/12/02 Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées Dont nombre d actions pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés (4) Date d expiration 23/04/03 25/05/05 31/12/06 12/07/07 26/12/07 31/12/08 Prix de souscription 25 (1) 42 (2) 8,24 (3) 41,58 (3) 28,51 (3) 8,24 (3) Nombre d actions souscrites au 10/05/ (1) cours d inscription sur le Marché Libre (2) cours d introduction au Nouveau Marché (3) moyenne des cours de clôture de l action SoluCom des 20 séances de bourse précédant la date du Conseil/Directoire (4) les dirigeants sont les mandataires sociaux de la société SoluCom Options de souscription ou d achat consenties aux dix premiers salariés ou mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d options Options consenties durant l exercice par l émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d attribution aux 10 premiers salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre 0 Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l exercice par ces 10 salariés 0 Aucune option de souscription ou d achat n a été consentie aux mandataires sociaux de l émetteur. 87

90 VI Résolutions >> Texte des Résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2004 PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 mars 2004) L Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation, et, pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties ces rapports ainsi que les comptes sociaux clos au 31 mars 2004, tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L Assemblée Générale prend acte qu elle a eu la présentation du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en vertu des dispositions de l article L du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne en matière comptable et financière. L Assemblée Générale prend acte qu il n y a pas à approuver, conformément aux dispositions de l article 223 quater du CGI des charges de l exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l article 39.4 du CGI. En conséquence, elle donne, pour l exercice clos le 31 mars 2004, quitus de l exécution de leur mandat à tous les mandataires sociaux et aux Commissaires aux Comptes. Deuxième Résolution (Affectation du résultat social - fixation du dividende) L Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d affecter le bénéfice de l exercice, qui s élève à ,02, comme suit : Bénéfice de l exercice : ,02 Réserve légale pour la porter à 10 % du capital social 211,93 Report à Nouveau , , ,02 L Assemblée Générale, décide, en outre, une distribution de dividende, par prélèvement d une somme globale de ,80 sur le compte Réserves Facultatives, pour servir un dividende net par action de 0,24, étant précisé que : chacune des actions ayant le droit au dividende à la date du 10 mai 2004, sur les actions composant le capital social, au dividende net par action de 0,24 s ajoutera un avoir fiscal : de 0,12, soit un dividende brut de 0,36 par action pour les actionnaires personnes physiques et pour les actionnaires personnes morales bénéficiant du maintien du taux de l avoir fiscal à 50 %, de 0,024, soit un dividende brut de 0,264 par action pour les actionnaires personnes morales bénéficiant d un avoir fiscal de 10 %. Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 15 octobre Si au moment de la mise en paiement du dividende le nombre d actions d autocontrôle de SoluCom, privées du droit au dividende, a varié la somme correspondant aux dividendes non versés ou à verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte Report à Nouveau. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre le paiement du dividende aux actionnaires par l intermédiaire de la Banque Natexis, qui assure le service titres de la société. Conformément à la loi, l Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution, et, celui de l avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE CLOS DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL 50 % 31 mars ,40 0,20 31 mars ,12 0,06 31 mars ,12 0,06 Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés clos le 31 mars 2004) L Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation, et, pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, et du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2004, approuve dans toutes leurs parties ces rapports ainsi que les comptes tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le résultat net part du groupe de cet exercice qui s élève à

91 Quatrième Résolution (Conventions réglementées nouvelles) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d approuver, successivement, la nature et la consistance des conventions qui entrent dans le champ d application de l article L du Code de Commerce. Cinquième Résolution (Conventions réglementées antérieures) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conventions antérieures approuvées qui ont continué à produire leurs effets au cours de l exercice clos le 31 mars Sixième Résolution (Programme de rachat) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, autorise la société, conformément aux dispositions des articles et suivants du Code de Commerce et du règlement COB 98.02, modifié par le règlement , à opérer en Bourse, sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit actions représentant un investissement théorique maximum de ,00, sur la base du prix maximum d achat par action de 60, en vue de : Régulariser le cours de Bourse de la société par intervention systématique en contre-tendance sur le marché, Acheter et vendre en fonction des situations de marché, Remettre des titres en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de développement externe, en vue d améliorer les conditions financières de la transaction, Attribuer des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société SoluCom et/ou des sociétés qui lui sont affiliées, ou acquisition d actions par ces derniers selon tout mécanisme approprié, en conformité avec la loi. Elle décide que les actions rachetées, en application de la présente autorisation, ne pourront être annulées, sauf décision contraire qui pourrait être prise en Assemblée Générale Extraordinaire tenue postérieurement à ce jour. Pour la mise en place, et en application de cette autorisation, l'assemblée Générale fixe le prix unitaire maximum d'achat à 60. Elle décide que l acquisition, la cession ou le transfert des titres pourraient être effectués par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il plaira au Directoire, notamment en période d offre publique, dans le respect de la réglementation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2003, et, est conférée au Directoire pour une nouvelle période à compter de la présente Assemblée qui expirera au plus tard le jour où se tiendra l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars 2005, et, en tout état de cause au plus tard le 30 mars L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à son Président, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l Administration Fiscale et toutes formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire pour l application de la présente résolution. En outre, la société informera l AMF dans les conditions prévues par la loi, des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Septième Résolution (Pouvoirs) L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original ou d une copie du présent procès-verbal, à l effet d accomplir toutes formalités légales. PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Huitième Résolution (Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et, conformément aux dispositions de l alinéa 3 de l article L III du Code de Commerce, et plus généralement de la règlementation en vigueur : 1) Délègue au Directoire, dans la limite des plafonds fixés à la onzième résolution, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et, aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en Euros et dans toute monnaie, à l émission d actions ou de titres de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des actions, titres ou valeurs mobilières de la société, y compris si ces actions, titres ou valeurs mobilières sont émis en application de l article L du Code de Commerce, à l exception d actions de priorité, d actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d investissement, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. 89

92 2) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions, de titres ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l ordre qu il estimera opportun, l une ou l autre des facultés ci-après : limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 3) Décide que l émission de bons de souscription d actions de la société telle que prévue par la règlementation en vigueur, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d actions, titres ou valeurs mobilières anciens. En cas d attribution gratuite de bons de souscriptions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus. 4) Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions, titres ou valeurs mobilières de la société susceptibles d être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres ou valeurs mobilières auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres ou valeurs mobilières émis par conversion d obligations ou par exercice de bons. 5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres ou valeurs mobilières à créer, d arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer leur date de jouissance même rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres ou valeurs mobilières émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, de suspendre l exercice des droits d attribution aux actions, titres ou valeurs mobilières attachés aux valeurs mobilières à émettre, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Directoire ou toute personne déléguée par ce dernier pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions, titres ou valeurs mobilières de la société tels que prévus par la règlementation en vigueur, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation selon la règlementation en vigueur, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions, titres ou valeurs mobilières de la société. 6) La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Neuvième Résolution (Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et, conformément aux dispositions de l alinéa 3 de l article L III du Code de Commerce, et plus généralement de la règlementation en vigueur : 1) Délègue au Directoire, dans la limite des plafonds fixés à la onzième résolution, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, par voie d appel public à l épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en Euros et dans toute monnaie, à l émission d actions ou titres de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, de quelque manière que ce soit immédiatement et/ou à terme à des actions, titres ou valeurs mobilières de la société, y compris si ces actions, titres ou valeurs mobilières sont émis en application de l article L du Code de Commerce, à l exception d actions de priorité, d actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d investissement, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres ou valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l émission, pendant le délai 90

93 et les conditions qu il fixera et sous réserve du respect de la règlementation en vigueur et/ou des recommandations de l'amf. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. 3) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions, titres ou valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra limiter, le cas échéant, l émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée. 4) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions, titres ou valeurs mobilières de la société susceptibles d être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres ou valeurs mobilières auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres ou valeurs mobilières émis par conversion d obligation ou par exercice de bons. 5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres ou valeurs mobilières à créer, d arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, de suspendre l exercice des droits d attribution d actions, titres ou valeurs mobilières attachés aux valeurs mobilières à émettre, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Directoire ou toute personne déléguée par ce dernier pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d émission de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, aux actions, titres ou valeurs mobilières de la société tels que prévus par la règlementation en vigueur, le Directoire aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation selon la règlementation en vigueur, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions, titres ou valeurs mobilières de la société. 6) La délégation ainsi conférée au Directoire, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dixième Résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d émission ou d apport ou autres dont la capitalisation serait admise) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la règlementation en vigueur, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Directoire, éventuellement avec faculté de subdélégation selon la règlementation en vigueur, dans la limite des plafonds fixés par la onzième résolution ci-après, les pouvoirs nécessaires à l effet d augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l incorporation successive ou simultanée, au capital de toute ou partie des réserves, bénéfices ou primes d émission, d apport ou autres dont la capitalisation serait admise ; cette augmentation de capital pourra être réalisée par création et attribution gratuite d actions, titres ou par élévation du nominal des actions ou titres existants ou par l emploi conjoint de ces deux procédés. L Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits selon la règlementation en vigueur. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur, à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Onzième Résolution (Limitation globale des autorisations) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus, décide : de fixer à le montant maximum de nominal ou de pair des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles 91

94 d être réalisées en vertu des autorisations conférées par les huitième, neuvième et dixième résolutions susvisées et au même montant de nominal ou de pair de , celles de ces augmentations de capital pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, étant précisé qu à chacun de ces montants de nominal ou de pair s ajoutera, éventuellement, le montant de nominal ou de pair des actions ou titres à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ou titres de la société. de fixer à , ou à la contre-valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant maximum de nominal ou de pair des titres de créance susceptibles d être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. Douzième Résolution (Plan d option de souscription d actions) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation selon la règlementation en vigueur, en application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, à consentir des options de souscription d actions de la société, au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l article L du Code de Commerce, dans les conditions suivantes : 1) Délai pendant lequel cette autorisation de l Assemblée doit être utilisée par le Directoire : La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Directoire, en une ou plusieurs fois, est donnée par l Assemblée Générale, pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. La précédente autorisation, accordée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001 et confirmée par l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2002, devient caduque, à compter de ce jour, pour les montants non utilisés et le temps restant à courir. 2) Délai pendant lequel les opérations doivent être exécutées par les bénéficiaires : L Assemblée Générale décide que les options de souscription pourront être exercées pendant un délai de sept ans, qui commencera à courir à compter de la date d attribution des options de souscription, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Directoire concernant la période d exercice des options de souscription. L autorisation donnée par l Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options de souscription. 3) Détermination des modalités de fixation du prix : Le prix de souscription des actions arrêté par le Directoire, au jour de l attribution des options de souscription, sera égal à 100 % de la moyenne des cours de Bourse de clôture des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour où l option est consentie, sous réserve d ajustement prévu par la loi et dans le respect de la règlementation en vigueur. 4) Montant total des options de souscription à consentir : L Assemblée Générale décide que le nombre total des options de souscription à consentir en vertu de la présente autorisation est fixé à 4 % du montant du capital social, (en ce non compris les options déjà consenties au titre d autorisations précédentes) existant à la date de l utilisation de la présente autorisation, le tout sous réserve de la réglementation en vigueur. Ce montant est indépendant des plafonds fixés à la onzième résolution. 5) Jouissance : Les actions souscrites dans le cadre des dispositions précédentes devront revêtir la forme nominative et porteront jouissance au premier jour de l exercice en cours lors de l exercice des options. Elles seront immédiatement assimilées aux actions anciennes. 6) Pouvoirs : L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, pour : fixer les autres conditions dans lesquelles les options de souscription seront octroyées, telles que les bénéficiaires, le nombre maximum des options de souscription pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options de souscription offertes selon les modalités arrêtées par l Assemblée Générale, la date d ouverture et les conditions d exercice des options de souscription, établir le règlement du plan d options de souscription avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d exercice des options et/ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives auxdites options de souscription qu il jugera utiles, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des options de souscription pourraient être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options de souscription seront consenties. Le Directoire informera chaque année l Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. 92

95 Treizième résolution (Plan d option d achat d actions) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation selon la règlementation en vigueur, en application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, à consentir des options d achat d actions de la société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l article L du Code de Commerce, dans les conditions suivantes : 1) Délai pendant lequel cette autorisation de l Assemblée doit être utilisée par le Directoire : La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Directoire en une ou plusieurs fois, est donnée par l Assemblée Générale, pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. La précédente autorisation, accordée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001 et confirmée par l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2002, devient caduque, à compter de ce jour, pour les montants non utilisés et le temps restant à courir. 2) Délai pendant lequel les opérations doivent être exécutées par les bénéficiaires : L Assemblée Générale décide que les options d achat pourront être exercées pendant un délai de sept ans, qui commencera à courir à compter de la date d attribution des options d achat, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Directoire concernant la période d exercice des options d achat. 3) Détermination des modalités de fixation du prix : Le prix d achat des actions arrêté par le Directoire, au jour de l attribution des options d achat, sera égal à 100 % de la moyenne des cours de Bourse de clôture des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour où l option d achat est consentie sous réserve d ajustement prévu par la loi et dans le respect de la règlementation en vigueur. 4) Montant total des options d achat à consentir : L Assemblée Générale décide que le nombre total des options d achat à consentir en vertu de la présente autorisation est fixé à 4 % du montant du capital social, (en ce non compris les options déjà consenties au titre d autorisations précédentes) existant à la date de l utilisation de la présente autorisation, le tout sous réserve de la réglementation en vigueur. Ce montant est indépendant des plafonds fixés à la onzième résolution. 5) Jouissance : Les actions acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront revêtir la forme nominative et porteront jouissance au premier jour de l exercice en cours lors de l exercice des options. Elles seront immédiatement assimilées aux actions anciennes. 6) Pouvoirs L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, pour : fixer les autres conditions dans lesquelles les options d achat seront octroyées, telles que les bénéficiaires, le nombre maximum des options d achat pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options d achat offertes selon les modalités arrêtées par l Assemblée Générale, la date d ouverture et les conditions d exercice des options d achat, établir le règlement du plan d options d achat avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d exercice des options et/ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives auxdites options d achat qu il jugera utiles, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des options d achat pourraient être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options d achat seront consenties. Le Directoire informera chaque année l Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation. Quatorzième Résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE ou à tout autre mécanisme assimilé/équivalent prévu par la réglementation) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant en conformité avec la règlementation en vigueur, autorise le Directoire, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un Plan d Epargne Entreprise ou à tout autre mécanisme assimilé ou équivalent prévu par la réglementation, institué à l initiative de la société, et ce, dans la limite de 5 % du capital social, ce montant étant indépendant des plafonds fixés à la onzième résolution. Le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément à l article L du Code du Travail. L Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d Epargne Entreprise ou à tout autre mécanisme assimilé ou équivalent prévu par la réglementation. Cette autorisation est valable trois ans à compter de la présente Assemblée. Les bénéficiaires pourront souscrire soit directement, soit par l intermédiaire d un ou de plusieurs fonds communs de placement. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation selon la règlementation en vigueur, pour mettre en 93

96 œuvre, en une ou plusieurs fois dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, la présente délégation, à l effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l intermédiaire d organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d ouverture et de clôture des souscriptions, d arrêter le prix d émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, de constater la réalisation de l augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l admission en Bourse des titres créés partout où il avisera, d apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l utilisation de la présente délégation ; à l effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin. En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions. Quinzième Résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi Sécurité Financière du 1 er août 2003) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : de modifier les statuts de la société, afin de les rendre conformes aux dispositions de la loi n du 1er août 2003, dite Sécurité Financière, en ce qui concerne : le délai d information de la société et de l AMF relatif au franchissement de seuil, les pouvoirs et le rôle du Président du Conseil de Surveillance, le domaine des conventions réglementées et des conventions courantes et significatives. de supprimer les seuils statutaires de 5 % à la hausse et/ou à la baisse de déclaration de franchissement de seuil et de revenir purement et simplement aux obligations légales en la matière. En conséquence, l Assemblée Générale décide de modifier les articles 11.5, 20, 22-I et 22-III des statuts, comme suit : Article (substitution par le paragraphe suivant) : Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société, doit informer la société dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d actions de celle-ci et des droits de vote qu elle possède. Elle en informe également l Autorité des Marchés Financiers dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation. Les informations mentionnées ci-dessus sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus au premier alinéa. La personne tenue à l information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. La personne tenue à l information est tenue de déclarer, à l occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l acquéreur agit seul ou de concert, s il envisage d arrêter ses achats ou de les poursuivre, d acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d une ou plusieurs personnes comme membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance. Elle est adressée à la société. Article 20 (rajout à la fin du 4 ème paragraphe) : Le Président, à cette occasion, rend compte à l Assemblée des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Article 22-I (substitution du 1 er paragraphe par le suivant) : Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et l un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l article du Code de Commerce, doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Article 22-III (substitution de ce paragraphe par le suivant) : Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d autorisation et d approbation. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont pas significatives, doivent être communiquées par l intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes. 94

97 Seizième Résolution (Suppression du nom commercial) L Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d abandonner et de supprimer, purement et simplement de l extrait kbis de la société le nom commercial SOLUCOM INVESTISSEURS. Dix-septième Résolution (pouvoirs) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d une copie ou d un original du présent procès-verbal, à l effet d accomplir toutes formalités légales. 95

98 VII Renseignements de SoluCom VII-1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ VII-1.1 DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL SA SoluCom Immeuble Le Florestan - 2, boulevard Vauban, St Quentin-en-Yvelines Montigny-le-Bretonneux VII-1.2 FORME JURIDIQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par ses statuts et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment le Code de Commerce. VII-1.3 DATE DE CONSTITUTION ET D EXPIRATION DE LA SOCIÉTÉ La société SA SoluCom a été créée le 2 avril 1990 et pour une durée de 99 ans (article 5 des statuts), soit jusqu au 2 avril 2089, sauf prorogation ou dissolution anticipée de la société. VII-1.4 OBJET SOCIAL Selon l article 2 de ses statuts, la société SA SoluCom a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l étranger : la réalisation de travaux informatiques pour des tiers par l utilisation de programmes développés spécifiquement ou standards, l étude, le conseil, l assistance technique, la formation, le développement, la documentation, l installation, la maintenance de systèmes informatiques ou de télécommunications, pour des informations sous toutes formes et tous supports, et toutes prestations qui s y rattachent sous toute forme et par tout moyen, la création, la mise en place, l animation de tous réseaux et/ou groupements en vue du développement du ou des concepts appartenant à la société ainsi que la communication du savoir-faire, la conception, la propriété, la gestion, la location, la vente de tous brevets et/ou marques ainsi que la concession de toutes licences, la prise d intérêt et la participation par tous moyens dans toutes sociétés et entreprises créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social, et plus généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou susceptible d en faciliter le développement ou la réalisation. VII-1.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS R.C.S. VERSAILLES B VII-1.6 EXERCICE SOCIAL L exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l année suivante (article 30 des statuts). VII-1.7 CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIÈRES Répartition statutaire des bénéfices (article 32 des statuts) Si les comptes de l exercice approuvés par l Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu il est défini par la loi, l Assemblée Générale décide de l inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l affectation ou l emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d entre eux. L Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Assemblées Générales La convocation des assemblées est faite par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social. En outre, si la société vient à être réputée faire appel public à l épargne, cet avis est également publié dans le BALO après notification à l AMF. L avis est publié quinze jours au moins avant la date de l assemblée sur première convocation et six jours à l avance sur convocation suivante à défaut de quorum. La convocation donne lieu également à l envoi d une lettre dans le même délai à tous les actionnaires titulaires d actions nominatives. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l insertion pourra être remplacée par une convocation faite dans le même délai, par lettre simple ou recommandée, adressée à chaque actionnaire. 96

99 caractère général concernant et son capital Si la société recourt ou vient recourir publiquement à l épargne dans le respect des statuts, la convocation est précédée d un avis de réunion portant connaissance de l ordre du jour et des projets de résolution. L assemblée ne peut être tenue moins de trente jours après la publication de cet avis. Le(s) Commissaire(s) aux Comptes doit (doivent) être convoqué(s) aux assemblées d actionnaires. Accès aux Assemblées - Pouvoirs (article 25 des statuts) Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d une inscription nominative à son nom, soit d un certificat de l intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Droit de communication et vote (article 26 des statuts) A) Tout actionnaire a le droit d obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. B) Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de l article 12, paragraphe 4, concernant l application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce. Le vote s exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu en décide le bureau de l assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. Assemblée Générale Ordinaire (article 28 des statuts) : l Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation aucun quorum n est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Assemblée Générale Extraordinaire (article 29 des Statuts) : l Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Droits et obligations rattachés aux actions (article 12 des Statuts) 1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d être informé sur la marche de la société et d obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2- Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l action quel qu en soit le titulaire. La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l Assemblée Générale. 3- Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder un certain nombre d actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l achat ou de la vente du nombre d actions nécessaires. 4- Un droit de vote double est accordé aux titulaires d actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l objet d un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues par la loi. 97

100 5- Outre les obligations légales édictées par les articles L et suivants du Code de Commerce, toute personne ou entité qui vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, par elle-même ou par l intermédiaire de toute personne ou entité qu elle contrôle, notamment, au sens de l article L du Code de Commerce, un pourcentage égal ou supérieur à 5 % du capital existant et/ou des droits de vote de la société, est tenue d informer cette dernière de la quantité et de la nature des titres qu elle possède ou peut posséder à sa seule initiative, par lettre recommandée avec demande d avis de réception dans un délai de quinze jours suivant le franchissement de seuil. Cette obligation d information doit être renouvelée dans les conditions susvisées chaque fois qu un nouveau seuil est franchi, à la hausse ou à la baisse, même si les seuils franchis sont supérieurs aux seuils légaux prévus à l article L du Code de Commerce, étant précisé toutefois que cette obligation cessera dès lors que l actionnaire concerné détiendra moins de 5 % du capital. A défaut et s agissant des seules actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément au présent article, celles-ci seront privées de droit de vote dans les conditions prévues à l article L du Code de Commerce, à la demande, consignée dans le procès-verbal d une assemblée générale, d un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social et/ou des droits de vote au moins égale à 5 %. La présente obligation de déclaration cesse dès que la personne ou l entité est tenue, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur, de déposer une offre publique ou de demander une dérogation à celle-ci. VII-1.8 RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Une note d information, qui a reçu le visa de la COB n en date du 11/08/2004, et ayant pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par SoluCom de ses propres actions a été établie et publiée. Elle est consultable dans son intégralité sur le site de l Autorité des Marchés Financiers : sur le site de la société et est disponible sur simple demande au siège de la société. Résumé du programme de rachat d actions Les objectifs du programme de rachat sont, par ordre de priorité décroissant : Régulariser le cours de bourse de la société par intervention systématique en contre-tendance sur le marché, Acheter et vendre en fonction des situations de marché, Remettre des titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de développement externe, en vue d améliorer les conditions financières de la transaction, Attribuer des actions aux salariés et/ou aux mandataires de la société SoluCom et/ou des sociétés qui lui sont affiliées, ou acquisition d actions par ces derniers selon tout mécanisme approprié, en conformité avec la loi, Dans ce cadre, la société SoluCom n'envisage pas l'annulation des titres qu'elle serait amenée à détenir. La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l autorisation de l Assemblée Générale du 30 septembre 2004 est de 10 % du capital social, soit actions. Compte tenu des actions déjà détenues, la société SoluCom pourra racheter actions, soit 8,3 % de son capital. En conséquence, le montant maximal que la société SoluCom est susceptible de payer, dans l hypothèse d un rachat unitaire au prix maximal de 40, s élèverait à , après déduction des actions déjà détenues en portefeuille. Toute modification de ces modalités, dans la limite de l autorisation donnée par l Assemblée Générale, sera portée à la connaissance du public par voie de communiqué de presse. En tout état de cause, et conformément au droit des sociétés, la société s'engage à rester, en permanence, en deçà du seuil de 10 % de détention directe ou indirecte de son capital. La société s engage à respecter le seuil de flottant minimum de 20 % requis sur le Nouveau Marché. Le montant des réserves libres de la société s élevait à au 31 mars Le prix maximal d acquisition est de 60 (toutefois, le prix maximal arrêté pour la mise en oeuvre du programme est de 40 ); le prix minimal de cession est de 10. Dans le cadre de sa gestion financière, la société SoluCom se réserve la possibilité d utiliser une partie de sa trésorerie disponible pour financer les rachats d actions et recourra à de l endettement à court et moyen terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. VII-2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL VII-2.1 CAPITAL SOCIAL Au 10 mai 2004, le capital social s élève à la somme de ,04. Il est divisé en actions, entièrement libérées et de même catégorie (article 7 des statuts). VII-2.2 CAPITAL POTENTIEL La société a attribué des BSPCE et des stock-options tels que décrits au V-5 du présent document. 98

101 INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ (AU 10/05/04) Nombre d actions Nature des instruments Date Prix d exercice Identité des Dont Période auxquelles Dilution potentiellement dilutifs d émission / souscription détenteurs dirigeants d exerçabilité (4) donnent droit potentielle par détenteurs ces instruments BSPCE 1 10-févr (1) Salariés 1 23/04/03 0,0 % BSPCE 2 14-mars (2) Salariés 1 25/05/ ,5 % BSPCE 3 30-déc-02 8,24 (3) Salariés 1 31/12/ ,1 % BSPCE : solde des autorisations en cours de validité 0 0,0 % Stocks-Options 1 13-juil-01 41,58 (3) Salariés 0 12/07/ ,0 % Stocks-Options 2 27-déc-01 28,51 (3) Salariés 0 26/12/ ,8 % Stocks-Options 3 30-déc-02 8,24 (3) Salariés 0 31/12/ ,0 % Stocks-Options : solde des autorisations en cours de validité ,8 % Dilution potentielle totale (en date du 10/05/04) 10,2 % (1) Cours d inscription sur le Marché Libre (2) Cours d introduction au Nouveau Marché (3) Moyenne des cours de clôture de l action SoluCom des 20 séances de bourse précédant la date du Conseil/Directoire (4) Les dirigeants sont les mandataires sociaux de la société SoluCom La société s engage à ne pas émettre de BSPCE ou de stock-options à des prix sans rapport avec son cours de bourse. VII-2.3 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS Il est précisé que, conformément à l article L du Code de Commerce, il a été présenté à l Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2001 une résolution portant sur une augmentation de capital au profit des salariés : cette résolution n a pas été adoptée. Dixième Résolution (poursuites d autorisations antérieures) de l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2002 : L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière extraordinaire, décide que le changement de mode de gestion et de direction de la société, qui prend effet immédiatement ce jour, met fin à toutes les situations créées par les dispositions anciennes à l exception des autorisations conférées au Conseil d Administration par l Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001 au titre de la 2 ème à la 8 ème résolution incluse, qui sont de plein droit transférées au profit du Directoire, mutatis mutandis, pour le temps restant à courir, et, pour les montants non utilisés ; [ ] qui sont de plein droit réitérées et confirmées au profit du Directoire. Autorisation de plan de souscription ou d achat d actions L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des articles et suivants du Code de Commerce, à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article du Code de Commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée. Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 6% du capital social, étant précisé que le montant du pair de la ou des augmentations de capital résultant de l exercice des options de souscription, est inclus dans le montant du plafond global fixé à la résolution n 6. Cette résolution fixe : à trois millions ( ) d euros de pair, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d être émis en vertu des autorisations conférées, 99

102 à trois cent mille ( ) euros de pair, le montant maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d être réalisées, étant précisé qu à ce montant du pair s ajoutera, éventuellement, le montant du pair des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide : Qu'en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration. Ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription d'actions seront consenties ; Qu'en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours de clôture des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société ; Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées et levées, la société vient à réaliser des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d'administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue ; Qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie en dehors des délais d octroi des options fixés par la loi ; Que le Conseil d'administration fixera la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de sept ans, à compter de leur date d'attribution ; Que le Conseil d'administration pourra prévoir l obligation d être salarié et/ou mandataire social de la société et/ ou des sociétés qui sont liées au sens de l article du Code de Commerce, au moment de l exercice des options la période d indisponibilité des titres, ainsi que l'interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conversion des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option. L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. L'Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer, suivant ce qu'il jugera le plus approprié pour la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s'adressent ces options, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour : arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer la ou les périodes d'exercice des options, l obligation d être salarié et/ou mandataire social de la société et/ ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article du Code de Commerce précité, au moment de l exercice des options les autres conditions d exercice des options ; fixer la date de jouissance des actions provenant de l'exercice des options ; décider les conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à souscrire devra être ajusté dans les hypothèses d'opérations financières ou sur les titres et, notamment, dans les cas prévus par les textes en vigueur ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options, en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres ; imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur les montants des primes afférentes à ces augmentations. L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant au numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. TABLEAU RÉCAPITULANT LES AUTORISATIONS D'ÉMISSION DE TITRES DE CAPITAL ET DE CRÉANCE Montant Autorisation résiduelle Augmentation AGE Echéance autorisé (Nombre de titres) réalisée en 2003 (nb de titres) au 10/05/04 Options de souscriptions 28/09/01 28/11/

103 VII-2.4 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS NANTISSEMENTS D ACTIONS DE L ÉMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR Nom de l actionnaire Bénéficiaire Date de départ Date d échéance Condition de levée Nombre d actions % de capital inscrit au nominatif pur du nantissement du nantissement du nantissement nanties de l émetteur nanti de l émetteur Néant Total NANTISSEMENT D ACTIFS DE L ÉMETTEUR (IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIÈRES) Type de nantissements Date de départ Date d échéance Montant Total du poste % correspondant Condition / hypothèques du nantissement du nantissement d actif nanti (a) de bilan (b) (a) / (b) de levée sur immo. incorporelle Néant sur immo. corporelle Néant sur immo. financière 04/09/ /09/2006 0,4 M (1) 7,8 M (2) 5% Voir commentaire Total 0,4 M 7,8 M 5% Commentaires sur la ligne Nantissement sur immobilisation financière : (1) Ce nantissement correspond au nantissement de actions de la société Arcome SA sur les actions constituant le capital de la société, soit 99,93% du capital d Arcome SA. Ce nantissement correspond à une garantie pour compte commun prise par les banques San Paolo et Société Générale (cf. tableau des obligations et engagements en annexe des comptes consolidés). Ce nantissement sera levé dès lors que les emprunts consentis à SoluCom par ces deux établissements bancaires auront été intégralement remboursés, c est-à-dire le 04/09/2006 (date d échéance de ces emprunts). Pour mémoire, les emprunts concernés sont les emprunts n 1 à 3 du tableau de décomposition de l endettement du Groupe figurant au Chapitre II paragraphe II-7 Risques. (2) Le montant figurant dans la colonne Total du poste de bilan correspond au total du poste Immobilisations financières des comptes sociaux SoluCom au 31/03/2004 et comprend principalement les titres Idesys qui n ont pas fait l objet de nantissement. VII-2.5 PACTE D ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS Dispositions relatives aux actionnaires Néant Dispositions relatives aux émetteurs Néant A la connaissance de la société il n existe pas de clause susceptible d avoir une incidence sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société. VII-3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE VII-3.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ SA SOLUCOM Le tableau ci-après détaille l actionnariat de la société SA SoluCom au 10 mai 2004 : Actionnaires Fondateurs et dirigeants* Actions % capital Droit % Droit de vote de vote (1) ,11% ,75 % P. Imbert ,46% ,76 % M. Dancoisne ,79% ,10 % P. Hirigoyen % ,88 % Autres dirigeants 112 0,01% 112 0,01 % Autodétention ,70% 0 0,00 % Public ,19% ,25 % TOTAL ,00% ,00% * Mandataires sociaux de la société SoluCom. (1) Selon l article 12 des statuts de la SA SoluCom, un droit de vote double est accordé aux titulaires d actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d un même actionnaire. 101

104 Les actions constituant le capital de la société SoluCom sont détenues : à hauteur de 73 % au nominatif, pour un total de actionnaires. à hauteur de 27 % au porteur, pour un total de actionnaires identifiés par une analyse TPI en date du 10 mai À la date du 10 mai 2004, les actions détenues par le public concernent des investisseurs institutionnels pour 10% et des actionnaires individuels pour 27 %, ceux-ci étant environ La société SA SoluCom est détenue à 30,46 % par Pascal IMBERT, Président du Directoire et à 29,79 % par Michel DANCOISNE, Président du Conseil de Surveillance. Ces deux actionnaires, qui agissent de concert, détiennent donc ensemble 60,25 % du capital de SoluCom. A la connaissance de SoluCom, il n existe pas d autres actionnaires détenant 5 % ou plus du capital et/ou des droits de vote. Patrick HIRIGOYEN, Membre du Directoire, occupe la fonction de Directeur Général Adjoint en charge des Opérations au sein de la société SA SoluCom. Jean-Claude MALRAISON, Hervé NORA et Jacques PANSARD, désignés comme autres dirigeants, occupent les fonctions de Vice-Président et membres du Conseil de Surveillance. VII-3.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL DE SOLUCOM DEPUIS CINQ ANS Date Nature des opérations Nombre d actions Valeur Nominale / Pair comptable Prime d émission par action Capital social après opération 06/12/99 (1) Augmentation de capital par incorporation de réserves ,5 FF FF 24/05/00 (2) Constatation de l exercice de BSPCE au cours de l exercice clos au 31/03/ ,5 FF 161,496 FF ,50 FF 29/09/00 (3) Fusion SOLUCOM / DI Participation ,5 FF ,50 FF 14/03/01 (4) Introduction au Nouveau Marché ,5 FF 272,914 FF FF 17/05/01 (5) Rémunération d un apport d actions Idesys par création d actions nouvelles ,5 FF FF 28/05/01 (6) Constatation de l exercice de BSPCE au cours de l exercice clos au 31/03/ ,381 24, et conversion du capital en euros 10/06/02 (7) Constatation de l exercice de BSPCE au cours de l exercice clos au 31/03/ ,381 24, ,74 14/06/04 (8) Constatation de l exercice de BSPCE au cours de l exercice clos au 31/03/ ,381 7, ,04 (1) Le 6 décembre 1999, la société SoluCom a procédé à une augmentation de capital de Francs par incorporation de réserve, passant le capital de Francs à Francs. (2) Création de actions nouvelles suite à l exercice du même nombre de BSPCE (cf. VII-2.2). (3) L Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 septembre 2000 a approuvé la fusion de la société civile DI PARTICIPATIONS, holding de contrôle de la société SoluCom détenue par Michel DANCOISNE et Pascal IMBERT, avec SoluCom. Cette opération de simplification et de restructuration interne s est réalisée à l issue de ladite Assemblée. Dès lors, les fondateurs MM. DANCOISNE et IMBERT se retrouvèrent détenir, en direct, au sein de la société SoluCom un pourcentage identique à celui détenu par DI PARTICIPATIONS. Sur le plan juridique, cette opération, du fait de l absorption de DI PARTICIPATIONS par SoluCom, a entraîné la transmission universelle du patrimoine de DI PARTICIPATIONS à la société SoluCom qui s est trouvée détenir directement ses propres actions à hauteur de la participation de DI PARTICIPATIONS, soit 51 % de son propre capital social. Pour rémunérer l apport net réalisé par DI PARTICIPATIONS, SoluCom a augmenté son capital dans les conditions habituelles, puis l a réduit d un montant égal à la valeur des actions SoluCom reçues du fait de l apport réalisé par DI PARTICIPATIONS, ces actions se trouvant, alors, immédiatement annulées. A l issue de cette opération, le capital social de SoluCom demeurait inchangé à ,50 Francs. (4) Lors de son admission au Nouveau Marché le 14 mars 2001, la société a procédé à une augmentation de capital d un montant de (soit Francs), qui a donné lieu à la création de actions, portant le nombre d actions composant le capital social à Lors de cette opération, la prime d émission s est élevée à (soit Francs), soit 41,618 (soit 273 Francs) par action. Pour information, le pair comptable des actions est de 0,381 (soit 2,5 Francs). (5) Lors de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 mai 2001, et afin de rémunérer l apport de actions Idesys (soit 21,8% du capital de cette société) évaluées à (soit Francs), actions SoluCom à 42 (soit 275,50 Francs) ont été créées, portant le nombre d actions composant le capital social de la société à actions. (6) Création de actions nouvelles suite à l exercice du même nombre de BSPCE. Conversion du capital social en euros et augmentation de capital par incorporation de réserves de 49,20. (7) Création de 427 actions nouvelles suite à l exercice du même nombre de BSPCE. (8) Création de actions nouvelles suite à l exercice du même nombre de BSPCE. 102

105 VII-3.3 ÉVOLUTION DE L ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ DEPUIS 3 ANS 10/05/04 30/06/03 28/05/01 Nombre % de droit Nombre % de droit Nombre % de droit d'actions % du capital de vote d'actions % du capital de vote d'actions % du capital de vote Actionnaires dirigeants (1) (2) ,11 % 71,75 % ,95 % 72,26 % ,59 % 63,37 % dont Pascal Imbert ,46 % 35,76 % ,60 % 35,79 % ,40 % 31,12 % dont Michel Dancoisne ,79 % 35,10 % ,48 % 35,57 % ,40 % 31,12 % Autodétention ,70 % 0 % ,01 % 0 % ,29 % 0 % Public ,19 % 28,25 % ,04 % 27,74 % ,12 % 36,63 % Total % 100 % % 100 % % 100 % (1) Mandataires sociaux de la société SoluCom. (2) MM. DANCOISNE et IMBERT exercent une action de concert. Il n y a pas eu de mouvement significatif concernant l actionnariat de la société sur la période présentée. Il n y pas eu de sortie significative de la part d actionnaires dirigeants et, à la connaissance de la société, d actionnaires institutionnels, disposant de plus de 5% du capital, au 10 mai VII-3.4 FRANCHISSEMENT DE SEUIL Michel Dancoisne et Pascal Imbert ont franchi à la hausse le seuil des deux tiers des droits de vote le 29 septembre 2002 par reconstitution des droits de vote double perdus lors de la fusion absorption de la société DI Participation par la société SoluCom. VII-4 APPARTENANCE DE L ÉMETTEUR À UN GROUPE La société SA SoluCom n appartient à aucun groupe. VII-5 DIVIDENDES VII-5.1 PRESCRIPTION Les dividendes non encaissés sont prescrits dans un délai de cinq ans et versés à l état conformément aux dispositions légales. VII-5.2 DIVIDENDES VERSÉS La société SA SoluCom distribue des dividendes depuis l exercice clos le 31 mars Exercices Nombre Résultat Dividende net clos au d actions distribué par action 31/03/ FF 80,00 FF 31/03/ FF 230,00 FF 31/03/ FF 350,00 FF 31/03/ FF 200,00 FF 31/03/ FF 1,60 FF 31/03/ ,40 31/03/ ,16 0,12 31/03/ ,92 0,12 VII-5.3 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DE L EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2004 Au titre de l exercice clos au 31 mars 2004, l Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 mars 2004 sera appelée à approuver la distribution de ,80, prélevés sur le compte Réserves facultatives, soit un dividende net par action de 0,24. NB : les actions d'autocontrôle détenues par la société, au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, seront privées du droit aux dividendes; la différence entre la somme affectée à la distribution telle que prévue ci-dessus et la somme effectivement mise en paiement sera portée au compte Report à nouveau. 103

106 VII-5.4. POLITIQUE FUTURE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES La politique de distribution de dividendes dans le futur sera établie en fonction des perspectives de développement de la société et des besoins de financement associés. Il est à noter que la société a toujours été en mesure jusqu à présent d autofinancer en totalité son développement organique. VII-6 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ La société évolue sur le segment NextEconomy d Euronext Paris. Les actions de la société SoluCom ont été transférées sur le Nouveau Marché d Euronext Paris le 14 mars Les actions de la société faisaient auparavant l objet d une cotation sur le Marché Libre (l inscription sur le Marché Libre s étant effectuée le 9 février 2000). HISTORIQUE DU COURS DE L ACTION SOLUCOM EN EUROS DU 1/04/2003 AU 29/06/2004 Cours le plus haut Cours le plus bas Dernier cours Volume total Prix moyen mensuel avr-03 7,88 6,50 7, ,49 mai-03 8,05 6,48 7, ,84 juin-03 8,80 7,11 8, ,96 juil-03 9,00 8,31 8, ,74 août-03 9,40 8,41 9, ,76 sept-03 9,90 9,22 9, ,53 oct-03 9,55 8,65 9, ,39 nov-03 16,20 8,70 15, ,55 déc-03 24,90 15,00 24, ,96 janv-04 29,75 20,55 22, ,70 fév-04 28,00 21,76 24, ,07 mar-04 24,25 22,01 22, ,22 avr-04 22,99 20,21 22, ,71 mai-04 23,29 20,81 22, ,04 juin-04 24,10 19,00 23, ,24 Source : ICB-SoluCom GRAPHIQUE D ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 1 er AVRIL 2003 AU 29 JUIN SoluCom IT CAC /04/03 01/05/03 01/06/03 01/07/03 01/08/03 01/09/03 01/10/03 01/11/03 01/12/03 01/01/04 01/02/04 01/03/04 01/04/04 01/05/04 01/06/04 104

107 Responsables du document de référence et attestations I - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Pascal IMBERT Président du Directoire II - ATTESTATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Fait à Saint-Quentin-en-Yvelines, le 20 août 2004 Pascal IMBERT Président du Directoire III- RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES III-1 CONTRÔLEURS LÉGAUX DE LA SOCIÉTÉ SA SOLUCOM Commissaires aux Comptes titulaires : SLG EXPERTISE, 60, rue Pierre Charron, Paris : nommé par l Assemblée Générale du 30 septembre 2002 ; expiration du mandat à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2008, représenté par Madame Marion BOLZE. CONSTANTIN ASSOCIES, 26, rue de Marignan, Paris : nommé par l Assemblée Générale du 28 septembre 2001 ; expiration du mandat à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2007, représenté par Monsieur Dominique LAURENT. Commissaires aux Comptes suppléants : Madame Isabelle GAREAU, 60, rue Pierre Charron, Paris : nommée par l Assemblée Générale du 30 septembre 2002 ; expiration du mandat à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars Monsieur Michel BONHOMME au 114, rue Marius Aufan, Levallois Perret : nommé par l Assemblée Générale du 28 septembre 2001 ; expiration du mandat à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars III-2 AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RELATIF À L EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2004 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SOLUCOM SA et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. 105

108 Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 mars 2003 et le 31 mars 2004, arrêtés par le Directoire, selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Fait à Paris, le 13 septembre 2004 Les Commissaires aux Comptes Dominique LAURENT Marion BOLZE CONSTANTIN ASSOCIES SLG EXPERTISE 26, rue de Marignan 60, rue Pierre Charron PARIS PARIS Note : Le présent document de référence inclut par ailleurs : en page 42, le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2004, établi en application des dispositions du deuxième alinéa de l article L du Code de Commerce et comportant la justification des appréciations des Commissaires aux Comptes, en page 54, le Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 31 mars 2004, établi en application des dispositions du premier alinéa de l article L du Code de Commerce, comportant la justification des appréciations des Commissaires aux Comptes en page 85, le Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de Commerce, sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. IV - RESPONSABLE DE L INFORMATION FINANCIÈRE Pascal IMBERT, Président du Directoire Société SoluCom Immeuble Le Florestan 2, boulevard Vauban, St Quentin-en-Yvelines Montigny-le-Bretonneux Tél. : Fax : [email protected] 106

109 Table de concordance Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, la table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations requises par l'autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d'application. INFORMATIONS DOCUMENT (pages) ATTESTATIONS DES RESPONSABLES Attestation des responsables du document de référence Attestation des contrôleurs légaux des comptes Politique d'information RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CAPITAL Particularités (limitation à l'exercice des droits de vote) Capital autorisé non émis Capital potentiel Tableau d'évolution du capital sur 5 ans MARCHE DES TITRES Tableau d'évolution des cours et volumes Dividendes CAPITAL ET DROITS DE VOTE Répartition actuelle du capital et droits de vote Evolution de l'actionnariat Pactes d'actionnaires ACTIVITE DU GROUPE Organisation du Groupe Chiffres clés du Groupe... 7 Informations chiffrées sectorielles (par activité, zone, pays) Marché et positionnement concurrentiel de l'émetteur Politique d'investissements ANALYSE DE RISQUES DU GROUPE Facteurs de risques Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, sous-traitants, contrats...) Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, brevets, licences, litiges significatifs, faits exceptionnels) Risques industriels liés à l'environnement Assurances et couverture de risques PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Comptes consolidés et annexe Engagements hors bilan Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux Comptes sociaux et annexe GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance Composition et fonctionnement des comités Dirigeants et mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées, BSA et BSPCE) Dix premiers salariés non mandataires de la société (options consenties et levées) Conventions réglementées EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES Evolution récente Perspectives

110 Notes

111 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 13 septembre 2004, conformément au règlement n / n Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF.

112 Immeuble le Florestan 2, boulevard Vauban - St Quentin en Yvelines Montigny-le-Bretonneux Tél.: Fax : Actus Finance & Communication