REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION

Transcription

1 PROPARCO A jour au 24/06/2011 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION Préambule Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d administration sont définies dans le présent règlement intérieur. Article 1 Compétences du Conseil d administration Le Conseil d administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires. En outre, le Conseil d administration : a) approuve les orientations stratégiques de PROPARCO et les examine dans leur ensemble au moins une fois par an dans le cadre du plan d affaires ; b) approuve les projets d'investissement stratégiques et toute opération, susceptible d'affecter significativement le résultat de PROPARCO, la structure de son bilan ou son profil de risques ; Cette procédure d'approbation préalable concerne également les opérations : hors des limites opérationnelles définies annuellement par le Conseil ; ou ne correspondant pas aux orientations stratégiques définies notamment au plan d affaires. c) est informé des principales modifications de l organisation de PROPARCO ; d) délibère de la situation des risques de toute nature, au moins une fois par an ; e) approuve le compte rendu d'activité du Conseil à inclure dans le rapport annuel ; f) arrête annuellement la politique de tarification des prêts et des garanties ; g) approuve le rapport de gestion ; h) approuve les emprunts contractés par PROPARCO ; i) est informé des procédures de contrôle interne mises en place et procède une fois par an à l examen de l activité des résultats du contrôle interne. 1

2 Article 2 Réunions Le Conseil tient au moins quatre réunions par an. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués assistent aux séances du Conseil d administration Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'applications sont déterminées par décret en Conseil d'état. Cette disposition n'est pas applicable pour les décisions suivantes : établissement et arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion ; élection ou révocation du Président du Conseil d'administration ; nomination ou révocation du Directeur général ; nomination ou révocation des Directeurs généraux délégués. Les convocations, qui peuvent être transmises par le Directeur général ou les Directeurs généraux Délégués, sont faites par lettre, télex, télégramme, télécopie, courrier électronique ou verbalement. Les convocations sont faites au moins quatorze jours calendaires avant la date de la séance et sont accompagnées de la proposition d ordre du jour et des dossiers de présentation. En cas d urgence justifiée le délai de convocation peut être réduit et les dossiers peuvent être remis sur table. Article 3 Information du Conseil d'administration Chaque administrateur ou censeur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la société. Le Conseil est informé au moins une fois par an et débat périodiquement des grandes orientations de la politique de PROPARCO en matière de ressources humaines, de systèmes d'information et d'organisation. Article 4 Les Comités du Conseil Le Conseil d administration peut décider de la création de comités spécialisés composés de membres nommés par le Conseil, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions. Le Conseil a décidé de la création des deux comités permanents suivants : le Comité d investissement consultatif, le Comité d audit. 2

3 La présidence du Comité d Investissement Consultatif est assurée par le Vice-Président du Conseil d Administration. La présidence du Comité d audit est choisie par le Comité lui-même. Ces deux comités ont chacun leur règlement intérieur. Article 5 Droits et obligations des administrateurs, censeurs et membres de Comités. Les droits et obligations des administrateurs sont précisés dans la Charte de l administrateur, du membre du Comité d investissement consultatif, et du membre du Comité d Audit de PROPARCO, jointe en annexe. Article 6 Confidentialité Chaque administrateur doit se considérer comme tenu par un véritable secret professionnel pour les informations confidentielles qu'il reçoit en sa qualité d'administrateur de l un des comités ainsi que pour le sens des opinions exprimées par chacun. Adopté le 24 juin 2011 Annexes : Charte de l administrateur, du membre du Comité d investissement consultatif, et du membre du Comité d Audit de PROPARCO 3

4 CHARTE DE L ADMINISTRATEUR ET DES MEMBRES DU COMITE D INVESTISSEMENT CONSULTATIF ET DU COMITE D AUDIT DE PROPARCO Préambule La présente Charte précise les droits, obligations et principes applicables à chaque membre du Conseil d administration, du Comité d investissement consultatif ou du Comité d audit de PROPARCO, ci-après désigné par le terme générique «l administrateur». Chaque administrateur, qu il soit titulaire ou suppléant, s engage à adhérer aux règles directrices contenues dans la présente Charte et à les mettre en œuvre, à titre individuel et en tant que membre d une instance appelée à prendre des décisions collectives. 1. Entrée en fonctions Lors de son entrée en fonction, chaque administrateur se voit remettre une copie des statuts de PROPARCO, un exemplaire du règlement intérieur du Conseil d administration, la présente Charte, un exemplaire du règlement intérieur du Comité d investissement et un exemplaire du règlement intérieur du Comité d audit. 2. Connaissance des obligations de l administrateur L administrateur doit s assurer qu il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires - en particulier du règlement n du Comité de réglementation bancaire et financière relatif au contrôle interne des établissements de crédit, ainsi que des Livres troisième, cinquième et sixième du Code monétaire et financier -, des statuts, de la présente Charte et de tout complément qui leur serait apporté ultérieurement. 3. Administration et intérêt de PROPARCO Le Conseil d administration et le Comité d investissement consultatif doivent agir en toutes circonstances dans l intérêt de PROPARCO et en considération de ses missions d intérêt public. 4. Devoir de diligence et d assiduité L administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires. Il doit être assidu et participer aux réunions du Conseil, et le cas échéant, aux réunions du Comité d investissement consultatif, du Comité d audit dont il est membre. Si un membre titulaire est empêché, il lui appartient d'en prévenir son suppléant et le directeur général ou le président. 5. Devoir d information et de vigilance L administrateur a l obligation de s informer. A cet effet, il doit s assurer qu il reçoit en temps utile toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Il doit demander au président, dans les délais appropriés, les informations qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission et pour intervenir sur les points inscrits à l ordre du jour du Conseil d administration, du Comité d investissement consultatif ou du Comité d audit dont il est membre. Nonobstant ce qui précède, il est rappelé que le président doit s assurer de la bonne information 4

5 des administrateurs, afin que ceux-ci soient en mesure de remplir leur mission. 6. Devoir d expression L administrateur a le devoir d exprimer au sein du Conseil d administration, du Comité d investissement consultatif ou du Comité d audit dont il est membre ses interrogations et ses opinions sur les sujets relevant de son mandat. Il veille à ce que ses positions ou propositions soient explicitement consignées dans les procèsverbaux des délibérations. 7. Confidentialité, secret bancaire et devoir de réserve L administrateur doit protéger personnellement la confidentialité de toutes les informations nonpubliques reçues à l occasion de son mandat et s abstenir de les divulguer. Les notes de présentation soumises au Conseil d administration, au Comité d investissement consultatif, et au Comité d audit, les débats et les procès-verbaux des séances revêtent un caractère confidentiel et ne peuvent être diffusés, sauf pour les besoins de consultation et de préparation des débats ou sur autorisation expresse du président. L administrateur est tenu au secret professionnel concernant les informations non publiques relatives aux opérations de PROPARCO et à leurs bénéficiaires, reçues dans le cadre de son mandat, dans les conditions et sous les peines prévues aux articles et du Code pénal, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier. L administrateur est tenu au devoir de réserve à l égard des tiers. A ce titre, il doit veiller à préserver l intérêt de l établissement, notamment dans ses déclarations et ses écrits. 8. Comportement éthique L administrateur veille à préserver en toutes circonstances son indépendance de jugement, de décision et d action. Il s interdit d être influencé par tout élément étranger à l intérêt de l établissement et à ses missions d intérêt public. Hors les relations inhérentes à la fonction au titre de laquelle il a été désigné pour exercer son mandat au sein de PROPARCO, l administrateur ne doit entretenir aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre sa liberté de jugement au sein du Conseil, du Comité d investissement consultatif ou du Comité d audit dont il est membre. L administrateur doit éviter tout conflit entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de PROPARCO. Il a le devoir d informer le président de toute situation ou tout risque de conflit d intérêt qu il pourrait avoir avec PROPARCO. Il doit s abstenir de participer aux débats et au vote de délibérations susceptibles d affecter ses intérêts. En particulier, les conventions intervenant entre PROPARCO et l administrateur, directement ou par personne interposée, font l objet d une autorisation définitive par le Conseil d administration, qui statue sur un rapport spécial des commissaires aux comptes, en vertu de l article L du Code monétaire et financier. L administrateur est tenu d informer le Conseil dès qu il a connaissance d une telle convention le concernant et ne peut prendre part au vote sur l autorisation sollicitée. 5

6 L administrateur ne peut retirer de ses fonctions aucun avantage, direct ou indirect, financier ou d influence, pour son compte ou celui de tiers. Il ne peut utiliser directement ou indirectement, à des fins personnelles ou pour des tiers, les informations recueillies dans le cadre de son mandat. 9. Assurances PROPARCO a souscrit une police d assurance «responsabilité civile des dirigeants», qui couvre, sous certaines conditions, le règlement de leurs frais de défense ainsi que des condamnations financières prononcées à leur encontre dans le cadre de réclamation mettant en cause leur responsabilité civile pour faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions de dirigeant. La police d assurance est à la disposition des administrateurs qui en obtiendront copie sur simple demande 10. Fin de mandat Dans le cas où un administrateur, de son propre fait ou pour toute autre raison, cesserait d être en position d exercer son mandat en conformité avec la présente Charte, il devra en informer le président sans délai. Au cas où le président constaterait qu un administrateur n est pas en position d exercer son mandat en conformité avec la présente Charte, il l en informe. Dans les cas visés aux deux alinéas ci-dessus, l administrateur doit sans délai demander à l autorité qui l a désigné de mettre fin à son mandat en désignant un nouvel administrateur. 11. Obligation résiduelle après la fin de mandat L administrateur restera tenu de ses obligations de confidentialité, de secret bancaire, de réserve et de discrétion prévues aux articles 7 et 8 alinéa 5 de la présente Charte après la fin de son mandat Lu et pris connaissance Le... (signature) 6