Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

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1 ESKER Societé Anonyme Immeuble GEO CHAVEZ 10 rue des Emeraudes LYON Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

2 DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad VILLEURBANNEE ORF1S BAKER TILLY S.A. Le Palais d'hiver 149 boulevard de Stalingrad VILLEURBANNE ESKER Société Anonyme Immeuble GEO CHAVEZ 10 rue des Emeraudes LYON Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Pat- ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les infoïmations prévues à l'article R du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professiolmelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

3 ESKER 2 / 5 CONVENTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Convention avec la société Esker Italia Srl Nature et objet : Abandon de créance au profit de la société Esker Italia SRL Modalités : Votre société a consenti un abandon de créance au profit de la société Esker Italia SRL eu date du 31 décembre 2010 à hauteur des pertes générées au titre de l'exercice en vue de rétablir la situation nette de la société. L'abandon de créances a été comptabilisé en charge financière pour un montant de Convention avec la société Esker Iberica SL Membres du directoire concernés: Jean-Michel Bérard, Emmannel Olivier Nature et obiet : Octroi d'un nouveau prêt participatif au profit de la société Esker Iberica SL. Modalités : En complémant d'un premier prêt participafif accordé à la clôture 2009, votre société a octroyé un prêt participatif à la société Esker IbericaSL, en date du 31 décembre 2010, à hauteur des pertes générées au titre de l'exercice en vue de rétablir la situation nette de la société, soit Le montmrt total du prêt participatif au 31 décembre 2010 s'élève ainsi à Les conditions de rémunération du prêt participatif sont identiques à celles fixées pour les précédents prêts, à savoir : rémunération au taux minimum de 1% si le résultat opérationnel courant de la société Esker Iberica est inférieur à , au taux Euribor +1% si le résultat opérationnel courant est compris entre et 1 O0 000, au taux Euribor +2% si le résultat opérationnel courant est compris entre et , au taux Euribor +3% si le résultat opératiounel courant est compris entre S et , au taux Euribor +4% si le résultat opérationnel courant est supérieur à Le produit d'intérêt comptabilisé, sur l'exercice 2010, au titre des prêts participatifs s'élève à

4 ESKER 3 / 5 Convention avec la société Esker Document Automation (M) Sdn Bhd Nature et obiet: Avance de fonds au profit de la société Esker Document Automation (M) Sdn Bhd. Modalités : L'avance financière consentie à Esker Document Automation (M) Sdn Bhd et inscrite en compte courant est rémunérée au taux maximum des intérêts déductibles. Avant l'opération d'abandon de créances effectuée le 31 décembre 2010, le solde de cette avance s'élevait à et a été rémunérée au taux de 3,82%, soit un produit financier de 511 pour l'exercice. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L et L du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il nous appalçient de vous cormnmfiquer Ies circonstances en raison desquelles ia procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Convention avec la société Esker GmbH Nature et obiet : Abandon de créance au profit de la société Esker GmbH. Modalités: Votre société a consenti ma abandon de créances au profit de la société Esker GmbH, en date du 31 décembre 2010, en vue de rétablir partiellement la situation nette de la société. L'abandon de créances a été comptabilisé en charge financière pour un montant de Convention avec la société Esker Document Automation Asia Pte Ltd Membre du directoire concerné : Jean-Miclrel Béïard Nature et obiet: Abandon de créance au profit de la société Esker Document Automation Asia Pte Ltd. Modalités : Votre société a consenti un abandon de créances au profit de la société Esker Document Automation Asia Pte Ltd en date du 31 décembre2010 en vue de rétablir partiellement la situation nette de la société. L'abandon de créances a été comptabilisé en charge financière pour un montant de Convention avec la société Esker Document Automation (M) Sdn Bhd

5 ESKER 4 / 5 Nature et obiet : Abandon de créances au profit de la société Esker Document Automation (M) Sdn Bhd. Modalités : Votre société a consenti un abandon de créances au profit de la société Esker Document Automation (M) Sdn Bhd en date du 31 décembre2010 en vue de rétablir partiellement la situation nette de la société. L'abandon de créances a été comptabilisé en charge financière pour un montant de Les trois conventions précitées n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préaiabie en raison de l'urgence qui s'attachait à leurs conclusions. Elles ont été autorisées a posteriori par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 mars CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE En application de t'article R du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Convention avec la société Êsker GmbH Nature et obiet : Avance de fonds partiellement non rémunérée à la société Esker GmbH (en compte courant et en créances rattachées à des participations). Modalités: Le solde de cette avance s'élevait à au 31décembre2010, uuiquement composé de créances rattachées à des participations. La partie inscrite jusqu'au 31 décembre 2010 en crémaces d'exploitation et apurée suite à l'abandon de créances a été rémunérée au taux de 3,82%, soit un produit financier de pour l'exercice. Convention avec la socie'té Esker Inc Nature et obiet : Avance de fonds non rémunérée à la société Esker Inc. Modalités : Le solde cette avance s'élevait, au 31 décembre 2010, à E. Conventton avec la soetete Esker AustraltIe Nature et obiet : Avance de fonds non rémunérée à la société Esker Australie. Modalités. Le solde cette avance s elevalt, au 31 décembre 2010, à E. Convention avec la société Esker Document Automation Asia Pte Ltd Nature et obfet : Avance de fonds partiellement non rémunérée à la société Esker Document Automation Asia Pte Ltd.

6 ESKER 5 / 5 Modalités : Le solde de cette avance s'élevait à au 31 décembre 2010, uniquement composé de créances rattachées à des participations. La partie inscrite jusqu'au 31 décembre 2010 en créances d'exploitation et apurée suite à l'abandon de crémaces a été rémunérée au taux de 3,82%, soit un produit financier de pour l'exercice. Villeurbanne, le 29 avril 2011 Les Colmnissaires aux Comptes DELOITTE ASSOCIES Alain DESCOINS F ECHE MALNOY