Document de référence. Exercice 2002

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1 Document de référence Exercice 2002 Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 16 juillet 2003, conformément au règlement n Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 1

2 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1 : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence Responsables du contrôle des comptes Avis des commissaires aux comptes Responsable de l information financière 6 CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination sociale Siège Social Forme juridique Durée de la Société Objet social Numéro RCS et code APE Exercice social Répartition statutaire des bénéfices Assemblées Générales Clauses statutaires particulières Rachat par la Société de ses propres actions Renseignements de caractère général concernant le capital social Capital social Capital potentiel : options de souscription d actions Autres titres donnant accès au capital Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la société Capital autorisé non émis Plans d options d achat d actions Évolution du capital social depuis le 1er janvier Répartition du capital et des droits de vote Pacte d'actionnaires / nantissement d actions ESKER Engagement de conservation des actionnaires dirigeants Autres engagements de conservation Dividendes (au titre des 5 derniers exercices) Marché des titres de l émetteur 17 2

3 CHAPITRE 3 : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR, L EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR Présentation de l activité de la société Historique et évolution de la structure de la société Organisation du Groupe Esker Description de l activité de la société Description des produits Répartition du chiffre d affaires Description des marchés de la Société La concurrence Description de la stratégie et de l organisation commerciale Description de la clientèle Description de la production Les fournisseurs de la société Description des ressources humaines Analyse des risques de la société Risques technologiques Risques financiers et commerciaux Risques juridiques Risques industriels et liés à l environnement Autres risques Politique d investissement Principaux investissements en cours de réalisation Investissements futurs Evolution récente Stratégie et perspectives d avenir Maintenir la position technologique de la Société Diversification des ventes de produits Alliance avec des partenaires Diversification des canaux de distribution Accélération des investissements en Europe Développement en Asie-Pacifique Perspectives de marché et positionnement concurrentiel Calendrier prévisionnel des communications financières Faits exceptionnels et litiges 42 GLOSSAIRE 43 3

4 CHAPITRE 4 : PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS Comptes consolidés Comptes sociaux Rapport de gestion sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre Autorisation d opérer sur les titres de la société Actionnariat des salariés Augmentation de capital au profit des salariés adhérents au plan d épargne entreprise Présentation des comptes consolidés et de l activité des filiales Présentation des comptes sociaux de ESKER S.A Annexe 1/2 au rapport de gestion : Tableau des résultats au cours des 5 derniers exercices Annexe 2/2 au rapport de gestion : Liste des conventions conclues à des conditions courantes (2002) Tableau des filiales et participations Rapport du directoire sur les stocks options Rapport général et rapport spécial des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes 88 CHAPITRE 5 : GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d administration, et de direction et de surveillance Composition des organes d administration, de direction et de surveillance Fonctionnement des organes d administration, de direction et de surveillance Rémunération des membres des organes d administration, et de direction et de surveillance Schéma d intéressement du personnel Contrats d intéressement et de participation Politique d attribution des options de souscription et d achat d actions 91 Calendrier des publications et autres évènements financiers du Groupe Esker en

5 CHAPITRE 1 : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS 1.1. Responsable du document de référence Jean-Michel BERARD Président du Directoire 1.2. Attestation du responsable du document de référence A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Lyon, le 15 juillet 2003 Jean-Michel BERARD Président du Directoire 1.3. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes titulaires : S.A. Deloitte Touche Tohmatsu représentée par Dominique VALETTE 185 avenue Charles de Gaulle NEUILLY-SUR-SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005 Yves FOURNAND 55 avenue Galline VILLEURBANNE Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Commissaires aux Comptes suppléants : SARL B.E.A.S. 7/9 Villa Houssaye NEUILLY SUR SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Jacques TAFFIGNON Parc d affaires Crecy-Telebase 18 avenue du Général de Gaulle St DIDIER AU MONT D OR Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

6 1.4. Avis des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ESKER, et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que le présent document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre des années 2000, 2001 et 2002, arrêtés par le Directoire, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Villeurbanne, le 15 juillet 2003 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 1.5. Responsable de l information financière Emmanuel OLIVIER - Directeur Administratif et Financier du Groupe 10 Rue des Emeraudes LYON Tel :

7 CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination sociale ESKER Siège Social 10 rue des Emeraudes Immeuble «GEO CHAVEZ» LYON Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les dispositions du Code de Commerce Durée de la Société 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (7 février 1985), sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi Objet social L article 2 des statuts de la Société précise que la Société a pour objet : «la conception, la réalisation et l exploitation de produits informatiques, et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d intérêt économique, ou location-gérance» Numéro RCS et code APE RCS : LYON B Code APE : 722 Z Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Répartition statutaire des bénéfices Sur les bénéfices de l exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d abord prélevé : - 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi, - le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau. L Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. 7

8 Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales. Les statuts ne prévoient pas la possibilité de droits de vote double Clauses statutaires particulières Titres au porteur identifiables (article 11 des statuts) Conformément aux dispositions de l'article L228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander à tout moment, à l organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur. Franchissement de seuil (article 13 des statuts) Outre l'obligation légale d'informer la Société et le Conseil des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 %, ou à augmenter ou réduire sa participation en capital ou en droit de vote de plus de 3 %, doit informer la Société du nombre total d actions qu elle possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours, sera sanctionné par la privation des droits de vote, pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, dès lors qu une demande en ce sens sera exprimée et consignée dans le procès-verbal d Assemblée, par un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 % Rachat par la Société de ses propres actions La société a fait usage de l autorisation accordée par l Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2002, en accord avec la note d information n visée par la COB en date du 25 juillet Aucune action n a été acquise de façon directe au cours de l exercice Le nombre de titres propres ainsi détenus directement par la société au 31/12/2002 reste donc de pour un coût de revient moyen unitaire de 13,63 Euros. La société a acquis et vendu des actions ESKER dans le cadre : - d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998, - d un contrat de liquidité conclu avec le Crédit Lyonnais Securities Europe - Small Caps, en date du 1 er mars Le nombre d actions propres ainsi détenues indirectement par la société au 31/12/2002 était de La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31/12/2002, soit 4,18% des actions composant le capital à cette même date. Par ailleurs, la société n a procédé à aucune annulation d action au cours de l exercice écoulé. Depuis le 31/12/2002, la société a procédé, suite à la clôture du contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 31/12/2002, à l acquisition directe des titres Esker dont la société Fideuram Wargny était propriétaire au dénouement de l opération de clôture (mars 2003). Ces titres ont été rachetés au cours de 2,50 et ont été classés comptablement en titres immobilisés (pas d affectation précise). De plus, conformément au contrat, la société Fideuram Wargny a rétrocédé à la société ESKER les titres dont cette dernière était propriétaire. Ces titres ont également été comptabilisés en titres immobilisés. Le nombre d actions propres ainsi détenues directement par la société au 31/05/2003 était de pour un coût de revient moyen unitaire de 12,95 Euros. 8

9 Les mouvements réalisés par le biais des intermédiaires financiers, entre le 1 er juillet 2002, date de mise en œuvre du nouveau programme de rachat d actions, et le 31 mai 2003, ont été les suivants : - achats : actions Esker au cours moyen de 2,37 euros, - ventes : actions Esker au cours moyen de 2,60 euros Le nombre de titres propres ainsi détenus indirectement par la société au 31/05/2003 était de La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31 mai 2003, soit 4,06% des actions composant le capital à la date de la présente note. Synthèse des acquisitions et cessions d'actions Esker par mois (2002 / 2003) Mois Nombre ACQUISITIONS Cours moyen d'acquisition Total Nombre CESSIONS Cours moyen de cession janv févr mars avr mai juin , , , ,10 juil ,34 510, , ,64 août , , , ,64 sept , , , ,86 oct , , , ,10 nov , , , ,66 déc , , , ,92 janv , , , ,64 févr , , , ,64 mars , , , ,31 avr , , , ,36 mai , , , ,54 TOTAL , , , ,41 Total Ce programme de rachat d actions propres a été renouvelé. Il a été proposé à l Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2003 d autoriser le Directoire à acheter des actions de la Société conformément à l article du Code de Commerce. Ces achats pourront notamment avoir pour but de : - Régulariser les cours de l action de la Société sur ses marchés de cotation par intervention systématique en contretendance sur le marché (à hauteur d environ 60%), - Favoriser la réalisation d opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être, en tout ou partie, cédées, conservées, prêtées, transférées ou échangées (à hauteur d environ 20%), - Attribuer les actions acquises aux salariés du groupe (à hauteur d environ 10%), - Conserver lesdites actions ou les transférer par tous moyens, notamment par échanges de titres (à hauteur d environ 8%), - Annuler lesdites actions dans la limite maximale de 10% du capital social par période de 24 mois (à hauteur d environ 2%). L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier par l utilisation éventuelle d instruments dérivés. Le prix maximum d achat est de 20 par action, le prix minimum de vente de 0,50 par action. Le nombre maximum d actions à acquérir est fixé à 10 % du capital social. Cette autorisation est donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2003. L Assemblée a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes. Le Directoire informera l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Ledit programme a été mis en œuvre par le Directoire qui s est réunit à l issue de l Assemblée Générale Mixte du 25 juin

10 La note d information correspondant à ce programme de rachat d actions sera prochainement soumise à la COB pour visa. Après obtention du visa, le programme sera mis en application. La note d information ainsi visée sera transmise à tout actionnaire en faisant la demande. La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires, après la mise en œuvre du programme décidé par le Directoire en date du 25 juin 2003, est de 10 % du capital existant, soit un total de actions (sur la base de actions composant le capital au 26 juin 2003). Compte tenu des actions déjà détenues, directement ou indirectement, au 31 mai 2003 ( soit 4,06% du capital), le nombre d actions pouvant être achetées à ce jour s élève à (soit 5,94% du capital). En conséquence, le montant maximal que la société ESKER serait susceptible de payer dans l hypothèse d achats au prix maximal, (prix d achat unitaire qui sera fixé par l Assemblée Générale Mixte du 25 juin hypothèse d un prix maximum d achat de 20 Euros par action), s élèverait à euros. Toutefois, sur la base du cours de bourse moyen du mois de mai 2003, soit 2,94 euros, ce montant s élèverait à euros. En cas de variation de capital, l autorisation porterait sur les 10 % du nouveau capital. La société ESKER s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital, en respect des dispositions du Code de Commerce (art. L et s.). Elle s engage également, conformément au dispositions applicables aux sociétés cotées au Nouveau Marché, à maintenir un pourcentage de flottant de 20% minimum Renseignements de caractère général concernant le capital social Capital social Le capital de la société au 31 décembre 2002 était de Euros, correspondant à actions de 2 Euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même rang Capital potentiel : options de souscription d actions Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau synthétique ci-après, le Conseil d Administration puis le Directoire ont octroyé à certains membres du personnel du groupe ESKER des options de souscription d actions. Il convient de noter qu une option octroyée donne droit à la souscription d une action d ESKER S.A. Le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L du Code de Commerce, et présenté à l Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 relate l ensemble des opérations relatives aux options d achat et de souscription d actions. On se référera au-dit rapport, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5), pour connaître les informations liées aux options de souscription d actions. 10

11 Capital potentiel : options de souscription d actions N Plan AG Mise en œuvre Échéance du plan Nombre options attribuables Nombre options souscrites Nombre d'options exerçables Solde th. d'options à attribuer Solde d'options à attribuer Notes C.A. / Doire Date 2 19/07/1996 CA 29/07/ /07/ (1) 5 19/03/1999 CA 09/04/ /04/ (2) 6 30/08/1999 Doire 31/08/ /08/ /01/2000 Doire 10/01/ /01/ (3) 8 10/10/2000 Doire 13/10/ /10/ bis 10/10/ /10/ (4) 9 26/06/2002 Doire 26/06/ /08/ (5) TOTAUX (1) Date limite d attribution sur le Plan n 2 : 28/07/2001. Plus d options attribuables au 31/12/2002. (2) Date limite d attribution sur le Plan n 5 : 18/04/2002. Plus d options attribuables au 31/12/2002. (3) Le Plan n 7 correspond aux Bons de Souscription de Parts de Créateurs d Entreprise (BSPCE) attribués aux salariés de la société mère française en janvier Les options redevenues disponibles suite au départ de certains salariés ou d opérations de repricing pour d autres salariés ne peuvent être ré-attribuées du fait des conditions légales applicables (délai d attribution). (4) Option détenues par des salariés de V.S.I. Inc. Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de la société V.S.I. a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. ( options ESKER S.A pour options V.S.I.) conformément au contrat d acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial (durée variable, prix d exercice compris entre 0,29 et 23,45 ). Au 31/12/2002, les salariés issus de VSI Inc. et toujours employés par Esker Inc. à cette date détenaient options de souscription. (5) Date limite d attribution sur le Plan n 9 : 25/08/2005, le Directoire n'ayant la faculté d'attribuer les options que pour une durée de 38 mois conformément à la loi NRE du 15/05/ Autres titres donnant accès au capital Des bons de souscription d actions ont été attribués à certains membres du Conseil de Surveillance par l Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2001 : bons de souscription d actions à M. Kléber BEAUVILLAIN, donnant droit à à actions nouvelles d une valeur nominale de 2 Euros chacune, bons de souscription d actions à Mme Marie Claude BERNAL, donnant droit à actions nouvelles d une valeur nominale de 2 Euros chacune. Ces bons de souscription d actions ont été émis au prix de 0,01 et sont devenus exerçables depuis le 19 juin 2002 conformément à un calendrier figurant dans le contrat de bons de souscription d actions. Ils devront être exercés dans un délai maximum de 5 ans à compter de leur émission, soit au plus tard le 18 juin Aucun bon n a été exercé à la date du 31 mai L émission de ces bons comporte, au profit des porteurs de ces bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice desdits bons. Ces bons devront être exercés dans un délai maximum de 5 ans à compter de leur émission. La somme devant revenir à la Société pour chacune des actions émises par exercice des bons, après prise en compte du prix d émission desdits bons, sera égale au cours de clôture de l action ESKER sur le Nouveau Marché le jour de bourse précédant la date de la décision du Directoire d émettre lesdits bons. 11

12 Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la société INFORMATIONS RELATIVES A LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIETE Nature des instruments potentiellement dilutifs Date d'émission Prix d'exercice Identité des détenteurs de ces instruments Période d'exerçabilité Par détenteur Nombre d'actions auxquelles donnent droit ces instruments Dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de ces instruments Membres du Conseil de BSA 18-juin ,01 18-juin Surveillance BSPCE 10-janv ,06 Salariés Esker SA 10-janv Options de souscription d'actions Obligations convertibles Obligations remboursables en actions Dilution potentielle totale 1-sept ,59 9-avr ,98 18-juin ,10 31-août ,62 16-juin ,00 10-oct-2000 (1) 13-oct ,93 13-oct ,56 25-janv ,77 17-avr ,02 16-juil ,77 12-sept ,33 28-déc ,16 1-juil ,14 Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe 1-sept avr juin août juin (1) oct oct janv avr juil sept déc Salariés d'esker SA & des 1-juil filiales du groupe Total Options de souscription (1) - Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de la société V.S.I. a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. ( options ESKER S.A pour options V.S.I.) conformément au contrat d acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial (durée variable, prix d exercice compris entre 0,29 et 23,45 ). - Au 31/12/2002, les salariés issus de VSI Inc. et toujours employés par Esker Inc. à cette date détenaient options de souscription Capital autorisé non émis Entrent dans cette catégorie : - les options de souscription d actions (cf ), - les bons de souscription d actions (cf ). 12

13 Plans d options d achat d actions Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau synthétique ci-après, le Conseil d Administration puis le Directoire ont octroyé à certains membres du personnel du groupe ESKER des options d achat d actions. Le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L du Code de Commerce, et présenté à l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2003 relate l ensemble des opérations relatives aux options d achat et de souscription d actions. On se référera audit rapport, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5), pour connaître les informations liées aux options d achat d actions. Plans d options d achat d actions N Plan AG Mise en œuvre Échéance C.A. / Doire Date Nombre options attribuables Nombre options souscrites Nombre d'options exerçables Solde th. d'options à attribuer Solde d'options à Notes attribuer 3 18/04/1997 CA 21/04/ /04/ (1) 4 09/04/1998 CA 30/04/ TOTAUX (1) Date limite d attribution sur le Plan n 3 : 20/04/2002. Plus d options attribuables au 31/12/ Évolution du capital social depuis le 1er janvier 1990 DATE NATURE DE L'OPERATION MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (FRF/EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL FRF/EUROS NOMBRE CUMULE D'ACTIONS NOMINAL DE L'ACTION (FRF) NOMINAL PRIME 1-janv F déc-1995 Emission en numéraire de 148 actions nouvelles au prix de F par action F F F avr-1996 Incorporation de prime d émission au capital et élévation de la valeur nominale des actions F F janv-1997 Division de la valeur nominale par F Levée de options de souscription à F F F F ,40 par action 23-mai mai-1997 Levée de options de souscription à F 18,40 par action Incorporation de réserves au capital et élévation de la valeur nominale des actions F F F F F Division de la valeur nominale par F juil-1997 Emission contre espèces dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché F F F Levées de options de souscription à F 3,68 par action F F F juil-1998 Augmentation de capital de actions réservée à M. Russell Teubner (1) F F F

14 Évolution du capital social depuis le 1er janvier 1990 (suite) DATE NATURE DE L'OPERATION MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (FRF/EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL FRF/EUROS NOMBRE CUMULE D'ACTIONS NOMINAL DE L'ACTION (FRF) NOMINAL PRIME 1998 Levées d options de souscription F F F mars-1999 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société Alcom (1) F F F FRF 31-août-1999 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société Persoft (1) F F F FRF 1999 Levées d options de souscription F F F FRF 10-oct-2000 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société V.S.I. (1) F F F FRF 2000 Levées d options de souscription F F F FRF 2001 Conversion du capital social en Euros (par incorporation de réserves) Levées d options de souscription Aucune opération liée au capital Répartition du capital et des droits de vote Modifications dans la répartition du capital : (depuis fin 1995) - En décembre 1995 : Entrée au capital de 2 groupes d investisseurs privés : * GALILEO S.A. (Groupe WORMS et Cie) * THOMPSON CLIVE INVESTMENTS plc et THOMPSON CLIVE INTERNATIONAL Ltd à hauteur de 148 actions de F 375 nominal pour chacun des 2 groupes (soit actions actuelles après division des titres), par le biais de : * cession de 148 actions par 4 anciens actionnaires, * augmentation de capital réservée par émission de 148 actions nouvelles. Cette cession et cette souscription ont été réalisées au prix de F par action (soit F 28,80 après division). - En janvier 1997 : La Société ESKER S.A. a acquis auprès de 2 actionnaires (personnes physiques) actions de F 18 nominal (soit actions après division), au prix de F 144 par action (soit F 28,80 après division), en vue de mettre en place un plan d options d achat d actions en faveur des dirigeants de certaines de ses filiales étrangères. - Au cours de l exercice 2000, la société a procédé au rachat de actions se décomposant comme suit : * Mai 2000 : actions (cours moyen d achat : 39,75 Euros) * Décembre 2000 : actions (cours moyen d achat : 9,39 Euros). - Au cours de l exercice 2001, la société a acquis directement actions ESKER pour un montant total de Euros (soit un cours moyen de 4,87 Euros). Elle a également acquis et vendu des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet Pour plus de détail, on se référera à la partie du présent document («Rachat par la Société de ses propres actions»). Les achats effectués de manière directe en 2000 et 2001 n ayant pour l instant pas de destination précise (octroi aux salariés dans le cadre de plans d options d achat d actions et/ou régularisation des cours), ils ont été affectés en titres immobilisés dans les comptes d ESKER S.A, conformément aux règles comptables en vigueur. - Au cours de l exercice 2002, la société n a acquis aucune action Esker de façon directe. Le nombre de titres propres ainsi détenus directement par la société au 31/12/2002 reste donc de pour un coût de revient moyen unitaire de 13,63 Euros. Elle a cependant acquis et vendu des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998, et d un contrat de liquidité conclu avec le Crédit Lyonnais Securities en date du 1 er mars Le nombre d actions ainsi détenu de façon indirecte au 31/12/2002 était de

15 La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31/12/2002, soit 4,18% des actions composant le capital à cette même date. Pour plus de détail sur ces opérations, on se référera à la partie du présent document («Rachat par la Société de ses propres actions»). - Entre le 01/01/2003 et le 31/05/2003, la société a procédé, suite à la clôture du contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 31/12/2002, à l acquisition directe des titres Esker dont la société Fideuram Wargny était propriétaire au dénouement de l opération de clôture (mars 2003). Ces titres ont été rachetés au cours de 2,50 et ont été classés comptablement en titres immobilisés (pas d affectation précise). De plus, conformément au contrat, la société Fideuram Wargny a rétrocédé à la société ESKER les titres dont cette dernière était propriétaire. Ces titres ont également été comptabilisés en titres immobilisés. Le nombre d actions propres ainsi détenues directement par la société au 31/05/2003 était de pour un coût de revient moyen unitaire de 12,95 Euros. Elle a également réalisé des mouvements par le biais des intermédiaires financiers au cours de cette période : Le nombre de titres propres ainsi détenus indirectement par la société au 31/05/2003 était de La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31 mai 2003, soit 4,06% des actions composant le capital à la date de la présente note. Pour plus de détail sur ces opérations, on se référera à la partie du présent document («Rachat par la Société de ses propres actions»). Au 31 décembre 2002, et au 23 juin 2003, jour précédant l assemblée générale mixte, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante : Actionnaires Statut Nombre de titres Au 31/12/2002 Au 23/06/2003 % du capital % des droits de vote Nombre de titres % du capital % des droits de vote Notes Jean-Michel Bérard Nom ,84% 9,22% ,84% 9,21% Thomas Wolfe Nom ,17% 8,53% ,17% 8,52% Russell Teubner Nom ,82% 7,12% ,82% 7,11% (1) Sous Total Equipe dirigeante ,84% 24,87% ,84% 24,84% David Droman Nom ,72% 5,96% ,61% 5,85% Benoît Borrits Nom ,35% 2,45% ,35% 2,44% Galileo SA Nom ,73% 0,77% ,73% 0,76% Robert Droman Nom ,54% 0,56% ,54% 0,56% Esker SA Nom ,28% 0,00% ,28% 0,00% Esker SA (détention directe) Port ,44% 0,00% ,68% 0,00% Esker SA (détention directe) Port ,44% 0,00% ,06% 0,00% Sous Total Esker ,72% 0,00% ,96% 4,13% Autres nominatifs Nom ,54% 1,60% ,29% 1,34% Public Port ,13% 63,78% ,62% 64,20% Total ,00% 100,00% ,00% 100,00% Nom. : Actions inscrites en nominatif Port. : Actions au porteur (1) Russell Teubner : titres passés du statut "nominatif" au statut "au porteur" en avril 2003 (toujours en la possession dudit actionnaire au 23/06/2003). A la connaissance de l entreprise, il n existe pas d autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 3% ou plus du capital ou des droits de vote Pacte d'actionnaires / nantissement d actions ESKER - Nantissement d actions : néant - Pacte d actionnaires : Les pactes existants ont été dissous du fait de l introduction en bourse Engagement de conservation des actionnaires dirigeants - Monsieur Benoît BORRITS et Monsieur Jean-Michel BERARD s étaient engagés à conserver pendant une durée de 3 ans suivant la date d introduction (soit jusqu au 2 juillet 2000), 80 % des actions qu ils détenaient au jour de l introduction à la Cote du Nouveau Marché. - Monsieur Russ Teubner s était également engagé à conserver 80 % de ses actions jusqu à cette même échéance. Ces engagements ont été levés le 2 juillet

16 Autres engagements de conservation Certains actionnaires s étaient engagés à conserver 100 % des actions ESKER en leur possession à l issue de l introduction de la Société à la Cote du Nouveau Marché, pendant une durée de 9 mois, pour marquer leur adhésion au projet. Ces engagements ont été levés le 2 avril Les actionnaires concernés étaient les suivants : - Anne-Marie BORRITS - Didier RABIER - Pierre RABIER - Nicole RABIER - GALILEO S.A. - THOMPSON CLIVE INVESTMENTS (UK) - THOMPSON CLIVE INTERNATIONAL (Jersey) 2.3. Dividendes (au titre des 5 derniers exercices) Aucun dividende n a été versé au titre des cinq derniers exercices (cf. tableau des résultats au cours des 5 derniers exercices en annexe 1 du rapport de gestion Point 4.3. du Chapitre 4). La société a l intention d affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n a, en conséquence, pas l intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. 16

17 2.4. Marché des titres de l émetteur Les actions de la Société sont cotées sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le 2 juillet 1997, date de l introduction en bourse d ESKER (Code ISIN : FR ). Au cours des 24 derniers mois, les cours, les volumes et la capitalisation boursière de la société ont été les suivants mensuellement : Cours (en Euros) Volume des transactions Capitalisation boursière Mois Nb. de titres Nombres de Capitalisation + haut + bas Fin de mois Capitaux (M ) échangés titres (Capital) (M ) juin-01 6,10 4,15 4, , ,22 juil-01 5,99 4,10 5, , ,09 août-01 6,25 3,61 3, , ,73 sept-01 4,79 1,95 4, , ,36 oct-01 5,94 3,71 5, , ,92 nov-01 5,50 4,65 5, , ,55 déc-01 5,83 4,40 5, , ,71 janv-02 5,55 4,27 4, , ,19 févr-02 4,65 3,81 4, , ,83 mars-02 5,05 3,95 4, , ,77 avr-02 4,85 4,21 4, , ,30 mai-02 4,48 3,66 3, , ,62 juin-02 3,99 2,27 2, , ,73 juil-02 2,88 2,16 2, , ,88 août-02 2,85 2,01 2, , ,73 sept-02 2,85 1,60 1, , ,50 oct-02 2,24 1,52 2, , ,65 nov-02 2,60 2,05 2, , ,23 déc-02 3,09 2,30 2, , ,88 janv-03 5,55 1,52 2, , ,88 févr-03 2,64 2,23 2, , ,68 mars-03 2,95 1,84 2, , ,56 avr-03 2,90 2,50 2, , ,22 mai-03 3,45 2,70 3, , ,75 juin-03 3,87 3,01 3, , ,12 Source : Euronext Paris ( 17

18 CHAPITRE 3 : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR, L EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR Les termes suivis d un astérisque font l objet d une définition dans le glossaire du présent document de référence situé à la fin du chapitre Présentation de l activité de la société ESKER est concepteur et éditeur de logiciels*. ESKER offre des solutions qui permettent aux applications centrales des entreprises de communiquer plus rapidement avec leurs employés, leurs clients, leurs fournisseurs ou leurs partenaires. ESKER développe et commercialise trois grandes catégories de produits : - Les logiciels de «DeliveryWare» qui assurent l automatisation de tous les processus d entreprises fortement liés à la diffusion de documents (facturation, recouvrement, achat, reporting). Les logiciels de DeliveryWare capturent les documents ou les informations issus du système informatique et les diffusent automatiquement et cela sous tous les formats électroniques actuellement utilisés dans le monde professionnel. Les transports ainsi supportés incluent notamment l (PDF*, HTML*, texte, sécurisé ou non, etc), l alimentation des sites web, le fax, les messages courts sur téléphones mobiles, le courrier hybride*, l impression à distance, etc. - Les logiciels «Serveurs de fax» qui assurent l automatisation de la diffusion ou de la réception des documents de type télécopie. Les logiciels serveurs de fax capturent les documents issus des applications centrales de l entreprise ou des postes de travail des utilisateurs pour les acheminer automatiquement sous la forme de fax à leurs destinations finales. Dans le sens contraire, les logiciels serveurs de fax réceptionnent automatiquement les télécopies qui sont envoyées à l entreprise et les acheminent directement vers le poste de l utilisateur en utilisant la messagerie électronique, - Les logiciels de «Host Access*» qui permettent à des utilisateurs dotés d un PC de communiquer avec un site central, appelé «Host» en anglais (serveur en français). Les solutions de Host Access développées par ESKER peuvent inclure des modules d émulation de terminal*, de partage de périphériques (imprimantes, disques durs, ) et d accès aux bases de données. Les produits Host Access utilisent plusieurs technologies différentes qui se déclinent en deux grandes classes : les produits traditionnels (PC-to-Host) et les produits nouveaux profitant des technologies issues de l Internet (Web-to-Host) Historique et évolution de la structure de la société ESKER a été fondée en 1985 par deux ingénieurs informaticiens dans le but de concevoir et de commercialiser des logiciels de communication à destination des entreprises. La société a connu plusieurs phases dans son développement : La genèse ( ) Les fondateurs ont créé ESKER dès leur sortie de l école avec des moyens réduits. Le ticket d entrée dans le domaine de l édition de logiciels étant relativement élevé, ESKER se consacre au cours de cette période à une activité immédiatement rémunératrice : la prestation de services en informatique. Parallèlement à cette activité, la Société développe les fondations de ses logiciels actuels. Ces années permettent, en outre, aux dirigeants de se familiariser avec le marché des systèmes Unix*. Au titre de l exercice 1988, le chiffre d affaires de la Société est de 0,25 M. La transition ( ) En mars 1989, ESKER commercialise ses premiers progiciels de Host Access* et notamment le produit TUN qui va assurer le développement de l entreprise au cours des années suivantes. Les dirigeants décident alors de positionner la Société en éditeur de progiciels et ouvrent son capital à des investisseurs privés. Des premiers contrats sont signés avec des distributeurs européens. Durant cette période, ESKER abandonne progressivement l activité de prestations de services, hormis celle liée à la vente des logiciels. En juillet 1991, ESKER établit une filiale aux Etats- Unis (San Francisco). Au titre de l exercice 1991, le chiffre d affaires de la société est de 0,9 M. 18

19 Le développement ( ) Cette phase correspond à la volonté de positionner les produits ESKER sur le marché mondial. Bien que commercialisant ses progiciels essentiellement au travers d un réseau de distributeurs et de revendeurs, ESKER crée des filiales et procède à des acquisitions dans les principaux pays industrialisés de façon à se rapprocher de sa clientèle et à dynamiser ses ventes: 1992 Création d une succursale en Allemagne 1994 Création d une filiale au Royaume-Uni Transformation de la succursale allemande en filiale 1995 Création des filiales italienne et espagnole Création d une filiale à Singapour Création d'une filiale en Australie et rachat de l'activité de son distributeur australien Unitract Pty Ltd. Fermeture de la filiale singapourienne et redéploiement de ses activités sur la filiale australienne. En décembre 1995, ESKER ouvre son capital à deux sociétés de capital investissement : Il s agit de Galiléo et de Thompson Clive (Société de nationalité anglaise). Les fonds alors levés par la Société ont notamment contribué à renforcer l importance de sa filiale de San Francisco en y localisant l essentiel du marketing de l ensemble de la société. Le 2 juillet 1997, ESKER est introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. L'opération porte sur un montant total de 15,6 millions d Euros permettant un renforcement des fonds propres de la société de 7,9 millions d Euros par augmentation de capital (après défalcation des frais d introduction en bourse). La croissance externe ( ) Souhaitant renforcer sa présence sur le marché Nord Américain et diversifier son portefeuille de produits, ESKER procède à quatre acquisitions aux USA Acquisition de la société Teubner & Associates aux Etats-Unis (Stillwater, Oklahoma). Fusion de cette société avec la filiale de San Francisco au sein de ESKER Inc Acquisition de la société Alcom aux Etats-Unis. Fusion de cette société avec ESKER Inc. Acquisition de la société Persoft aux Etats-Unis (Madison, Wisconsin) Fusion de cette société avec ESKER Inc Acquisition de la société californienne VSI, leader des serveurs de fax sous Unix* Fusion de VSI avec ESKER Inc. En juin 1998, ESKER fait l'acquisition de Teubner & Associates, société américaine basée à Stillwater, Oklahoma. Cette acquisition apporte à ESKER une technologie complémentaire dans le domaine du Web-to-Host* (e-business pour les applications centrales), une diversification dans le domaine du serveur de fax et enfin une base de clientèle composée essentiellement de grands comptes nord-américains. En avril 1999, ESKER fait l'acquisition de la Société Alcom, société américaine basée à Mountain View, Californie. L acquisition de cette société s est faite par émission de actions nouvelles. Cette acquisition complète la gamme d ESKER de serveurs de fax en apportant un produit d entrée et de milieu de gamme et donne accès à un réseau international de revendeurs dans les métiers du fax. En 1998 la société Alcom a réalisé un chiffre d affaires de 1,8 Millions de dollars et une perte d exploitation de 0,1 millions de dollars. En septembre 1999, ESKER acquiert la Société Persoft, société américaine basée à Madison, Wisconsin. Les modalités de paiement de cette acquisition sont d une part l émission de nouvelles actions et d autre part le versement en numéraire de 4,4 millions de dollars. Persoft apporte à ESKER une technologie complémentaire dans le domaine du Web-to-Host, une masse critique sur les marchés du PC-to-Host et Web-to-Host et enfin un accès aux grands distributeurs nord-américains. En 1998 Persoft a réalisé un chiffre d affaires de 16,8 millions de dollars et un résultat net de 1,89 millions de dollars. En Octobre 2000, ESKER acquiert la société Américaine VSI basée à Lake Forest (Californie). VSI complète sous UNIX*, la gamme des serveurs de fax d ESKER. Le paiement de cette acquisition a donné lieu à l émission de actions nouvelles et à un versement en cash de USD. En 1999, VSI a réalisé un chiffre d affaire de 7,2 millions de dollars et un résultat net de 0,6 Million de dollars (ce résultat ne tient pas compte des bonus versés au principal dirigeant de la société par assimilation à une distribution de dividendes). La part de Chiffre d Affaires des USA passe de 15% en 1998 à 56% en Le repositionnement ( ) Prenant acte du déclin inexorable de sa gamme de produit Host Access ( 35% en 2000), ESKER décide de renouveler son offre et de se repositionner sur une gamme de produits plus en phase avec les besoins des entreprises après l an Ce repositionnement s effectue en capitalisant sur le savoir-faire de l entreprise dans les secteurs du serveur de fax et du Host Access. 19

20 Cette réflexion stratégique donnera lieu au lancement du produit PULSE (ESKER DeliveryWare Platform) au début de l année Dans le même temps, ESKER procède à une réduction importante de ses charges d exploitation tout en adaptant l ensemble de son organisation humaine pour faire réussir son nouveau projet. A la fin de l année 2002 le produit PULSE (DeliveryWare) a été vendu auprès de plus de 400 entreprises dans le monde et représente 10% du Chiffre d Affaires du groupe en croissance de 90% par rapport à Evolution du chiffre d affaires et du résultat net de la société de 1989 à 2002 (en milliers de euros) De 1989 à 2002, le chiffre d affaires d ESKER est passé de 0,33 millions d euros à 29,82 millions d euros. Depuis la commercialisation de son premier produit en 1989, ESKER a toujours présenté des exercices bénéficiaires, à l exception des années 2000, 2001 et 2002 pour les raisons exposées au paragraphe 4.4 du rapport de gestion du présent document. Evolution du chiffre d'affaires et du résultat net (en M ) Quelques indicateurs financiers (en K ) 2002 RESULTAT en K en % du ca en K en % du ca Chiffre d'affaires ,00% ,00% Résultat d'exploitation (267) -0,90% (1 258) -3,89% Résultat courant 63 0,21% (966) -2,99% Résultat net (2 411) -8,08% (2 194) -6,79% Chiffre d'affaires (en M ) Résultat net (en M ) BILAN en K en % du ca en K en % du ca Total bilan ,00% ,00% Actif immobilisé ,87% ,59% Actif circulant ,59% ,03% dont disponibilités ,63% ,38% Comptes de regul.actif 450 2,54% 496 2,38% Capitaux propres ,16% ,90% Prov.risq.&charges 55 0,31% 177 0,85% Dettes financières 5 0,03% 8 0,04% Dettes d'expl.& divers ,54% ,86% Comptes de regul.passif ,96% ,35% Pour plus d informations concernant les données financières du groupe Esker, on se reportera au chapitre 4 du présent document de référence. 20