Document de référence. Exercice 2002

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1 Document de référence Exercice 2002 Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 16 juillet 2003, conformément au règlement n Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 1

2 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1 : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence Responsables du contrôle des comptes Avis des commissaires aux comptes Responsable de l information financière 6 CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination sociale Siège Social Forme juridique Durée de la Société Objet social Numéro RCS et code APE Exercice social Répartition statutaire des bénéfices Assemblées Générales Clauses statutaires particulières Rachat par la Société de ses propres actions Renseignements de caractère général concernant le capital social Capital social Capital potentiel : options de souscription d actions Autres titres donnant accès au capital Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la société Capital autorisé non émis Plans d options d achat d actions Évolution du capital social depuis le 1er janvier Répartition du capital et des droits de vote Pacte d'actionnaires / nantissement d actions ESKER Engagement de conservation des actionnaires dirigeants Autres engagements de conservation Dividendes (au titre des 5 derniers exercices) Marché des titres de l émetteur 17 2

3 CHAPITRE 3 : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR, L EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR Présentation de l activité de la société Historique et évolution de la structure de la société Organisation du Groupe Esker Description de l activité de la société Description des produits Répartition du chiffre d affaires Description des marchés de la Société La concurrence Description de la stratégie et de l organisation commerciale Description de la clientèle Description de la production Les fournisseurs de la société Description des ressources humaines Analyse des risques de la société Risques technologiques Risques financiers et commerciaux Risques juridiques Risques industriels et liés à l environnement Autres risques Politique d investissement Principaux investissements en cours de réalisation Investissements futurs Evolution récente Stratégie et perspectives d avenir Maintenir la position technologique de la Société Diversification des ventes de produits Alliance avec des partenaires Diversification des canaux de distribution Accélération des investissements en Europe Développement en Asie-Pacifique Perspectives de marché et positionnement concurrentiel Calendrier prévisionnel des communications financières Faits exceptionnels et litiges 42 GLOSSAIRE 43 3

4 CHAPITRE 4 : PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS Comptes consolidés Comptes sociaux Rapport de gestion sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre Autorisation d opérer sur les titres de la société Actionnariat des salariés Augmentation de capital au profit des salariés adhérents au plan d épargne entreprise Présentation des comptes consolidés et de l activité des filiales Présentation des comptes sociaux de ESKER S.A Annexe 1/2 au rapport de gestion : Tableau des résultats au cours des 5 derniers exercices Annexe 2/2 au rapport de gestion : Liste des conventions conclues à des conditions courantes (2002) Tableau des filiales et participations Rapport du directoire sur les stocks options Rapport général et rapport spécial des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes 88 CHAPITRE 5 : GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d administration, et de direction et de surveillance Composition des organes d administration, de direction et de surveillance Fonctionnement des organes d administration, de direction et de surveillance Rémunération des membres des organes d administration, et de direction et de surveillance Schéma d intéressement du personnel Contrats d intéressement et de participation Politique d attribution des options de souscription et d achat d actions 91 Calendrier des publications et autres évènements financiers du Groupe Esker en

5 CHAPITRE 1 : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS 1.1. Responsable du document de référence Jean-Michel BERARD Président du Directoire 1.2. Attestation du responsable du document de référence A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Lyon, le 15 juillet 2003 Jean-Michel BERARD Président du Directoire 1.3. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes titulaires : S.A. Deloitte Touche Tohmatsu représentée par Dominique VALETTE 185 avenue Charles de Gaulle NEUILLY-SUR-SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005 Yves FOURNAND 55 avenue Galline VILLEURBANNE Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Commissaires aux Comptes suppléants : SARL B.E.A.S. 7/9 Villa Houssaye NEUILLY SUR SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Jacques TAFFIGNON Parc d affaires Crecy-Telebase 18 avenue du Général de Gaulle St DIDIER AU MONT D OR Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

6 1.4. Avis des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ESKER, et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que le présent document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre des années 2000, 2001 et 2002, arrêtés par le Directoire, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Villeurbanne, le 15 juillet 2003 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 1.5. Responsable de l information financière Emmanuel OLIVIER - Directeur Administratif et Financier du Groupe 10 Rue des Emeraudes LYON Tel :

7 CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination sociale ESKER Siège Social 10 rue des Emeraudes Immeuble «GEO CHAVEZ» LYON Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les dispositions du Code de Commerce Durée de la Société 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (7 février 1985), sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi Objet social L article 2 des statuts de la Société précise que la Société a pour objet : «la conception, la réalisation et l exploitation de produits informatiques, et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d intérêt économique, ou location-gérance» Numéro RCS et code APE RCS : LYON B Code APE : 722 Z Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Répartition statutaire des bénéfices Sur les bénéfices de l exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d abord prélevé : - 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi, - le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau. L Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. 7

8 Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales. Les statuts ne prévoient pas la possibilité de droits de vote double Clauses statutaires particulières Titres au porteur identifiables (article 11 des statuts) Conformément aux dispositions de l'article L228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander à tout moment, à l organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur. Franchissement de seuil (article 13 des statuts) Outre l'obligation légale d'informer la Société et le Conseil des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 %, ou à augmenter ou réduire sa participation en capital ou en droit de vote de plus de 3 %, doit informer la Société du nombre total d actions qu elle possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours, sera sanctionné par la privation des droits de vote, pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, dès lors qu une demande en ce sens sera exprimée et consignée dans le procès-verbal d Assemblée, par un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 % Rachat par la Société de ses propres actions La société a fait usage de l autorisation accordée par l Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2002, en accord avec la note d information n visée par la COB en date du 25 juillet Aucune action n a été acquise de façon directe au cours de l exercice Le nombre de titres propres ainsi détenus directement par la société au 31/12/2002 reste donc de pour un coût de revient moyen unitaire de 13,63 Euros. La société a acquis et vendu des actions ESKER dans le cadre : - d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998, - d un contrat de liquidité conclu avec le Crédit Lyonnais Securities Europe - Small Caps, en date du 1 er mars Le nombre d actions propres ainsi détenues indirectement par la société au 31/12/2002 était de La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31/12/2002, soit 4,18% des actions composant le capital à cette même date. Par ailleurs, la société n a procédé à aucune annulation d action au cours de l exercice écoulé. Depuis le 31/12/2002, la société a procédé, suite à la clôture du contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 31/12/2002, à l acquisition directe des titres Esker dont la société Fideuram Wargny était propriétaire au dénouement de l opération de clôture (mars 2003). Ces titres ont été rachetés au cours de 2,50 et ont été classés comptablement en titres immobilisés (pas d affectation précise). De plus, conformément au contrat, la société Fideuram Wargny a rétrocédé à la société ESKER les titres dont cette dernière était propriétaire. Ces titres ont également été comptabilisés en titres immobilisés. Le nombre d actions propres ainsi détenues directement par la société au 31/05/2003 était de pour un coût de revient moyen unitaire de 12,95 Euros. 8

9 Les mouvements réalisés par le biais des intermédiaires financiers, entre le 1 er juillet 2002, date de mise en œuvre du nouveau programme de rachat d actions, et le 31 mai 2003, ont été les suivants : - achats : actions Esker au cours moyen de 2,37 euros, - ventes : actions Esker au cours moyen de 2,60 euros Le nombre de titres propres ainsi détenus indirectement par la société au 31/05/2003 était de La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31 mai 2003, soit 4,06% des actions composant le capital à la date de la présente note. Synthèse des acquisitions et cessions d'actions Esker par mois (2002 / 2003) Mois Nombre ACQUISITIONS Cours moyen d'acquisition Total Nombre CESSIONS Cours moyen de cession janv févr mars avr mai juin , , , ,10 juil ,34 510, , ,64 août , , , ,64 sept , , , ,86 oct , , , ,10 nov , , , ,66 déc , , , ,92 janv , , , ,64 févr , , , ,64 mars , , , ,31 avr , , , ,36 mai , , , ,54 TOTAL , , , ,41 Total Ce programme de rachat d actions propres a été renouvelé. Il a été proposé à l Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2003 d autoriser le Directoire à acheter des actions de la Société conformément à l article du Code de Commerce. Ces achats pourront notamment avoir pour but de : - Régulariser les cours de l action de la Société sur ses marchés de cotation par intervention systématique en contretendance sur le marché (à hauteur d environ 60%), - Favoriser la réalisation d opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être, en tout ou partie, cédées, conservées, prêtées, transférées ou échangées (à hauteur d environ 20%), - Attribuer les actions acquises aux salariés du groupe (à hauteur d environ 10%), - Conserver lesdites actions ou les transférer par tous moyens, notamment par échanges de titres (à hauteur d environ 8%), - Annuler lesdites actions dans la limite maximale de 10% du capital social par période de 24 mois (à hauteur d environ 2%). L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier par l utilisation éventuelle d instruments dérivés. Le prix maximum d achat est de 20 par action, le prix minimum de vente de 0,50 par action. Le nombre maximum d actions à acquérir est fixé à 10 % du capital social. Cette autorisation est donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2003. L Assemblée a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes. Le Directoire informera l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Ledit programme a été mis en œuvre par le Directoire qui s est réunit à l issue de l Assemblée Générale Mixte du 25 juin

10 La note d information correspondant à ce programme de rachat d actions sera prochainement soumise à la COB pour visa. Après obtention du visa, le programme sera mis en application. La note d information ainsi visée sera transmise à tout actionnaire en faisant la demande. La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires, après la mise en œuvre du programme décidé par le Directoire en date du 25 juin 2003, est de 10 % du capital existant, soit un total de actions (sur la base de actions composant le capital au 26 juin 2003). Compte tenu des actions déjà détenues, directement ou indirectement, au 31 mai 2003 ( soit 4,06% du capital), le nombre d actions pouvant être achetées à ce jour s élève à (soit 5,94% du capital). En conséquence, le montant maximal que la société ESKER serait susceptible de payer dans l hypothèse d achats au prix maximal, (prix d achat unitaire qui sera fixé par l Assemblée Générale Mixte du 25 juin hypothèse d un prix maximum d achat de 20 Euros par action), s élèverait à euros. Toutefois, sur la base du cours de bourse moyen du mois de mai 2003, soit 2,94 euros, ce montant s élèverait à euros. En cas de variation de capital, l autorisation porterait sur les 10 % du nouveau capital. La société ESKER s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital, en respect des dispositions du Code de Commerce (art. L et s.). Elle s engage également, conformément au dispositions applicables aux sociétés cotées au Nouveau Marché, à maintenir un pourcentage de flottant de 20% minimum Renseignements de caractère général concernant le capital social Capital social Le capital de la société au 31 décembre 2002 était de Euros, correspondant à actions de 2 Euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même rang Capital potentiel : options de souscription d actions Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau synthétique ci-après, le Conseil d Administration puis le Directoire ont octroyé à certains membres du personnel du groupe ESKER des options de souscription d actions. Il convient de noter qu une option octroyée donne droit à la souscription d une action d ESKER S.A. Le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L du Code de Commerce, et présenté à l Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 relate l ensemble des opérations relatives aux options d achat et de souscription d actions. On se référera au-dit rapport, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5), pour connaître les informations liées aux options de souscription d actions. 10

11 Capital potentiel : options de souscription d actions N Plan AG Mise en œuvre Échéance du plan Nombre options attribuables Nombre options souscrites Nombre d'options exerçables Solde th. d'options à attribuer Solde d'options à attribuer Notes C.A. / Doire Date 2 19/07/1996 CA 29/07/ /07/ (1) 5 19/03/1999 CA 09/04/ /04/ (2) 6 30/08/1999 Doire 31/08/ /08/ /01/2000 Doire 10/01/ /01/ (3) 8 10/10/2000 Doire 13/10/ /10/ bis 10/10/ /10/ (4) 9 26/06/2002 Doire 26/06/ /08/ (5) TOTAUX (1) Date limite d attribution sur le Plan n 2 : 28/07/2001. Plus d options attribuables au 31/12/2002. (2) Date limite d attribution sur le Plan n 5 : 18/04/2002. Plus d options attribuables au 31/12/2002. (3) Le Plan n 7 correspond aux Bons de Souscription de Parts de Créateurs d Entreprise (BSPCE) attribués aux salariés de la société mère française en janvier Les options redevenues disponibles suite au départ de certains salariés ou d opérations de repricing pour d autres salariés ne peuvent être ré-attribuées du fait des conditions légales applicables (délai d attribution). (4) Option détenues par des salariés de V.S.I. Inc. Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de la société V.S.I. a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. ( options ESKER S.A pour options V.S.I.) conformément au contrat d acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial (durée variable, prix d exercice compris entre 0,29 et 23,45 ). Au 31/12/2002, les salariés issus de VSI Inc. et toujours employés par Esker Inc. à cette date détenaient options de souscription. (5) Date limite d attribution sur le Plan n 9 : 25/08/2005, le Directoire n'ayant la faculté d'attribuer les options que pour une durée de 38 mois conformément à la loi NRE du 15/05/ Autres titres donnant accès au capital Des bons de souscription d actions ont été attribués à certains membres du Conseil de Surveillance par l Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2001 : bons de souscription d actions à M. Kléber BEAUVILLAIN, donnant droit à à actions nouvelles d une valeur nominale de 2 Euros chacune, bons de souscription d actions à Mme Marie Claude BERNAL, donnant droit à actions nouvelles d une valeur nominale de 2 Euros chacune. Ces bons de souscription d actions ont été émis au prix de 0,01 et sont devenus exerçables depuis le 19 juin 2002 conformément à un calendrier figurant dans le contrat de bons de souscription d actions. Ils devront être exercés dans un délai maximum de 5 ans à compter de leur émission, soit au plus tard le 18 juin Aucun bon n a été exercé à la date du 31 mai L émission de ces bons comporte, au profit des porteurs de ces bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice desdits bons. Ces bons devront être exercés dans un délai maximum de 5 ans à compter de leur émission. La somme devant revenir à la Société pour chacune des actions émises par exercice des bons, après prise en compte du prix d émission desdits bons, sera égale au cours de clôture de l action ESKER sur le Nouveau Marché le jour de bourse précédant la date de la décision du Directoire d émettre lesdits bons. 11

12 Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la société INFORMATIONS RELATIVES A LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIETE Nature des instruments potentiellement dilutifs Date d'émission Prix d'exercice Identité des détenteurs de ces instruments Période d'exerçabilité Par détenteur Nombre d'actions auxquelles donnent droit ces instruments Dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de ces instruments Membres du Conseil de BSA 18-juin ,01 18-juin Surveillance BSPCE 10-janv ,06 Salariés Esker SA 10-janv Options de souscription d'actions Obligations convertibles Obligations remboursables en actions Dilution potentielle totale 1-sept ,59 9-avr ,98 18-juin ,10 31-août ,62 16-juin ,00 10-oct-2000 (1) 13-oct ,93 13-oct ,56 25-janv ,77 17-avr ,02 16-juil ,77 12-sept ,33 28-déc ,16 1-juil ,14 Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe Salariés d'esker SA & des filiales du groupe 1-sept avr juin août juin (1) oct oct janv avr juil sept déc Salariés d'esker SA & des 1-juil filiales du groupe Total Options de souscription (1) - Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de la société V.S.I. a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. ( options ESKER S.A pour options V.S.I.) conformément au contrat d acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial (durée variable, prix d exercice compris entre 0,29 et 23,45 ). - Au 31/12/2002, les salariés issus de VSI Inc. et toujours employés par Esker Inc. à cette date détenaient options de souscription Capital autorisé non émis Entrent dans cette catégorie : - les options de souscription d actions (cf ), - les bons de souscription d actions (cf ). 12

13 Plans d options d achat d actions Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau synthétique ci-après, le Conseil d Administration puis le Directoire ont octroyé à certains membres du personnel du groupe ESKER des options d achat d actions. Le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L du Code de Commerce, et présenté à l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2003 relate l ensemble des opérations relatives aux options d achat et de souscription d actions. On se référera audit rapport, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5), pour connaître les informations liées aux options d achat d actions. Plans d options d achat d actions N Plan AG Mise en œuvre Échéance C.A. / Doire Date Nombre options attribuables Nombre options souscrites Nombre d'options exerçables Solde th. d'options à attribuer Solde d'options à Notes attribuer 3 18/04/1997 CA 21/04/ /04/ (1) 4 09/04/1998 CA 30/04/ TOTAUX (1) Date limite d attribution sur le Plan n 3 : 20/04/2002. Plus d options attribuables au 31/12/ Évolution du capital social depuis le 1er janvier 1990 DATE NATURE DE L'OPERATION MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (FRF/EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL FRF/EUROS NOMBRE CUMULE D'ACTIONS NOMINAL DE L'ACTION (FRF) NOMINAL PRIME 1-janv F déc-1995 Emission en numéraire de 148 actions nouvelles au prix de F par action F F F avr-1996 Incorporation de prime d émission au capital et élévation de la valeur nominale des actions F F janv-1997 Division de la valeur nominale par F Levée de options de souscription à F F F F ,40 par action 23-mai mai-1997 Levée de options de souscription à F 18,40 par action Incorporation de réserves au capital et élévation de la valeur nominale des actions F F F F F Division de la valeur nominale par F juil-1997 Emission contre espèces dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché F F F Levées de options de souscription à F 3,68 par action F F F juil-1998 Augmentation de capital de actions réservée à M. Russell Teubner (1) F F F

14 Évolution du capital social depuis le 1er janvier 1990 (suite) DATE NATURE DE L'OPERATION MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (FRF/EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL FRF/EUROS NOMBRE CUMULE D'ACTIONS NOMINAL DE L'ACTION (FRF) NOMINAL PRIME 1998 Levées d options de souscription F F F mars-1999 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société Alcom (1) F F F FRF 31-août-1999 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société Persoft (1) F F F FRF 1999 Levées d options de souscription F F F FRF 10-oct-2000 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société V.S.I. (1) F F F FRF 2000 Levées d options de souscription F F F FRF 2001 Conversion du capital social en Euros (par incorporation de réserves) Levées d options de souscription Aucune opération liée au capital Répartition du capital et des droits de vote Modifications dans la répartition du capital : (depuis fin 1995) - En décembre 1995 : Entrée au capital de 2 groupes d investisseurs privés : * GALILEO S.A. (Groupe WORMS et Cie) * THOMPSON CLIVE INVESTMENTS plc et THOMPSON CLIVE INTERNATIONAL Ltd à hauteur de 148 actions de F 375 nominal pour chacun des 2 groupes (soit actions actuelles après division des titres), par le biais de : * cession de 148 actions par 4 anciens actionnaires, * augmentation de capital réservée par émission de 148 actions nouvelles. Cette cession et cette souscription ont été réalisées au prix de F par action (soit F 28,80 après division). - En janvier 1997 : La Société ESKER S.A. a acquis auprès de 2 actionnaires (personnes physiques) actions de F 18 nominal (soit actions après division), au prix de F 144 par action (soit F 28,80 après division), en vue de mettre en place un plan d options d achat d actions en faveur des dirigeants de certaines de ses filiales étrangères. - Au cours de l exercice 2000, la société a procédé au rachat de actions se décomposant comme suit : * Mai 2000 : actions (cours moyen d achat : 39,75 Euros) * Décembre 2000 : actions (cours moyen d achat : 9,39 Euros). - Au cours de l exercice 2001, la société a acquis directement actions ESKER pour un montant total de Euros (soit un cours moyen de 4,87 Euros). Elle a également acquis et vendu des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet Pour plus de détail, on se référera à la partie du présent document («Rachat par la Société de ses propres actions»). Les achats effectués de manière directe en 2000 et 2001 n ayant pour l instant pas de destination précise (octroi aux salariés dans le cadre de plans d options d achat d actions et/ou régularisation des cours), ils ont été affectés en titres immobilisés dans les comptes d ESKER S.A, conformément aux règles comptables en vigueur. - Au cours de l exercice 2002, la société n a acquis aucune action Esker de façon directe. Le nombre de titres propres ainsi détenus directement par la société au 31/12/2002 reste donc de pour un coût de revient moyen unitaire de 13,63 Euros. Elle a cependant acquis et vendu des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998, et d un contrat de liquidité conclu avec le Crédit Lyonnais Securities en date du 1 er mars Le nombre d actions ainsi détenu de façon indirecte au 31/12/2002 était de

15 La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31/12/2002, soit 4,18% des actions composant le capital à cette même date. Pour plus de détail sur ces opérations, on se référera à la partie du présent document («Rachat par la Société de ses propres actions»). - Entre le 01/01/2003 et le 31/05/2003, la société a procédé, suite à la clôture du contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 31/12/2002, à l acquisition directe des titres Esker dont la société Fideuram Wargny était propriétaire au dénouement de l opération de clôture (mars 2003). Ces titres ont été rachetés au cours de 2,50 et ont été classés comptablement en titres immobilisés (pas d affectation précise). De plus, conformément au contrat, la société Fideuram Wargny a rétrocédé à la société ESKER les titres dont cette dernière était propriétaire. Ces titres ont également été comptabilisés en titres immobilisés. Le nombre d actions propres ainsi détenues directement par la société au 31/05/2003 était de pour un coût de revient moyen unitaire de 12,95 Euros. Elle a également réalisé des mouvements par le biais des intermédiaires financiers au cours de cette période : Le nombre de titres propres ainsi détenus indirectement par la société au 31/05/2003 était de La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31 mai 2003, soit 4,06% des actions composant le capital à la date de la présente note. Pour plus de détail sur ces opérations, on se référera à la partie du présent document («Rachat par la Société de ses propres actions»). Au 31 décembre 2002, et au 23 juin 2003, jour précédant l assemblée générale mixte, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante : Actionnaires Statut Nombre de titres Au 31/12/2002 Au 23/06/2003 % du capital % des droits de vote Nombre de titres % du capital % des droits de vote Notes Jean-Michel Bérard Nom ,84% 9,22% ,84% 9,21% Thomas Wolfe Nom ,17% 8,53% ,17% 8,52% Russell Teubner Nom ,82% 7,12% ,82% 7,11% (1) Sous Total Equipe dirigeante ,84% 24,87% ,84% 24,84% David Droman Nom ,72% 5,96% ,61% 5,85% Benoît Borrits Nom ,35% 2,45% ,35% 2,44% Galileo SA Nom ,73% 0,77% ,73% 0,76% Robert Droman Nom ,54% 0,56% ,54% 0,56% Esker SA Nom ,28% 0,00% ,28% 0,00% Esker SA (détention directe) Port ,44% 0,00% ,68% 0,00% Esker SA (détention directe) Port ,44% 0,00% ,06% 0,00% Sous Total Esker ,72% 0,00% ,96% 4,13% Autres nominatifs Nom ,54% 1,60% ,29% 1,34% Public Port ,13% 63,78% ,62% 64,20% Total ,00% 100,00% ,00% 100,00% Nom. : Actions inscrites en nominatif Port. : Actions au porteur (1) Russell Teubner : titres passés du statut "nominatif" au statut "au porteur" en avril 2003 (toujours en la possession dudit actionnaire au 23/06/2003). A la connaissance de l entreprise, il n existe pas d autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 3% ou plus du capital ou des droits de vote Pacte d'actionnaires / nantissement d actions ESKER - Nantissement d actions : néant - Pacte d actionnaires : Les pactes existants ont été dissous du fait de l introduction en bourse Engagement de conservation des actionnaires dirigeants - Monsieur Benoît BORRITS et Monsieur Jean-Michel BERARD s étaient engagés à conserver pendant une durée de 3 ans suivant la date d introduction (soit jusqu au 2 juillet 2000), 80 % des actions qu ils détenaient au jour de l introduction à la Cote du Nouveau Marché. - Monsieur Russ Teubner s était également engagé à conserver 80 % de ses actions jusqu à cette même échéance. Ces engagements ont été levés le 2 juillet

16 Autres engagements de conservation Certains actionnaires s étaient engagés à conserver 100 % des actions ESKER en leur possession à l issue de l introduction de la Société à la Cote du Nouveau Marché, pendant une durée de 9 mois, pour marquer leur adhésion au projet. Ces engagements ont été levés le 2 avril Les actionnaires concernés étaient les suivants : - Anne-Marie BORRITS - Didier RABIER - Pierre RABIER - Nicole RABIER - GALILEO S.A. - THOMPSON CLIVE INVESTMENTS (UK) - THOMPSON CLIVE INTERNATIONAL (Jersey) 2.3. Dividendes (au titre des 5 derniers exercices) Aucun dividende n a été versé au titre des cinq derniers exercices (cf. tableau des résultats au cours des 5 derniers exercices en annexe 1 du rapport de gestion Point 4.3. du Chapitre 4). La société a l intention d affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n a, en conséquence, pas l intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. 16

17 2.4. Marché des titres de l émetteur Les actions de la Société sont cotées sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le 2 juillet 1997, date de l introduction en bourse d ESKER (Code ISIN : FR ). Au cours des 24 derniers mois, les cours, les volumes et la capitalisation boursière de la société ont été les suivants mensuellement : Cours (en Euros) Volume des transactions Capitalisation boursière Mois Nb. de titres Nombres de Capitalisation + haut + bas Fin de mois Capitaux (M ) échangés titres (Capital) (M ) juin-01 6,10 4,15 4, , ,22 juil-01 5,99 4,10 5, , ,09 août-01 6,25 3,61 3, , ,73 sept-01 4,79 1,95 4, , ,36 oct-01 5,94 3,71 5, , ,92 nov-01 5,50 4,65 5, , ,55 déc-01 5,83 4,40 5, , ,71 janv-02 5,55 4,27 4, , ,19 févr-02 4,65 3,81 4, , ,83 mars-02 5,05 3,95 4, , ,77 avr-02 4,85 4,21 4, , ,30 mai-02 4,48 3,66 3, , ,62 juin-02 3,99 2,27 2, , ,73 juil-02 2,88 2,16 2, , ,88 août-02 2,85 2,01 2, , ,73 sept-02 2,85 1,60 1, , ,50 oct-02 2,24 1,52 2, , ,65 nov-02 2,60 2,05 2, , ,23 déc-02 3,09 2,30 2, , ,88 janv-03 5,55 1,52 2, , ,88 févr-03 2,64 2,23 2, , ,68 mars-03 2,95 1,84 2, , ,56 avr-03 2,90 2,50 2, , ,22 mai-03 3,45 2,70 3, , ,75 juin-03 3,87 3,01 3, , ,12 Source : Euronext Paris ( 17

18 CHAPITRE 3 : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR, L EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR Les termes suivis d un astérisque font l objet d une définition dans le glossaire du présent document de référence situé à la fin du chapitre Présentation de l activité de la société ESKER est concepteur et éditeur de logiciels*. ESKER offre des solutions qui permettent aux applications centrales des entreprises de communiquer plus rapidement avec leurs employés, leurs clients, leurs fournisseurs ou leurs partenaires. ESKER développe et commercialise trois grandes catégories de produits : - Les logiciels de «DeliveryWare» qui assurent l automatisation de tous les processus d entreprises fortement liés à la diffusion de documents (facturation, recouvrement, achat, reporting). Les logiciels de DeliveryWare capturent les documents ou les informations issus du système informatique et les diffusent automatiquement et cela sous tous les formats électroniques actuellement utilisés dans le monde professionnel. Les transports ainsi supportés incluent notamment l (PDF*, HTML*, texte, sécurisé ou non, etc), l alimentation des sites web, le fax, les messages courts sur téléphones mobiles, le courrier hybride*, l impression à distance, etc. - Les logiciels «Serveurs de fax» qui assurent l automatisation de la diffusion ou de la réception des documents de type télécopie. Les logiciels serveurs de fax capturent les documents issus des applications centrales de l entreprise ou des postes de travail des utilisateurs pour les acheminer automatiquement sous la forme de fax à leurs destinations finales. Dans le sens contraire, les logiciels serveurs de fax réceptionnent automatiquement les télécopies qui sont envoyées à l entreprise et les acheminent directement vers le poste de l utilisateur en utilisant la messagerie électronique, - Les logiciels de «Host Access*» qui permettent à des utilisateurs dotés d un PC de communiquer avec un site central, appelé «Host» en anglais (serveur en français). Les solutions de Host Access développées par ESKER peuvent inclure des modules d émulation de terminal*, de partage de périphériques (imprimantes, disques durs, ) et d accès aux bases de données. Les produits Host Access utilisent plusieurs technologies différentes qui se déclinent en deux grandes classes : les produits traditionnels (PC-to-Host) et les produits nouveaux profitant des technologies issues de l Internet (Web-to-Host) Historique et évolution de la structure de la société ESKER a été fondée en 1985 par deux ingénieurs informaticiens dans le but de concevoir et de commercialiser des logiciels de communication à destination des entreprises. La société a connu plusieurs phases dans son développement : La genèse ( ) Les fondateurs ont créé ESKER dès leur sortie de l école avec des moyens réduits. Le ticket d entrée dans le domaine de l édition de logiciels étant relativement élevé, ESKER se consacre au cours de cette période à une activité immédiatement rémunératrice : la prestation de services en informatique. Parallèlement à cette activité, la Société développe les fondations de ses logiciels actuels. Ces années permettent, en outre, aux dirigeants de se familiariser avec le marché des systèmes Unix*. Au titre de l exercice 1988, le chiffre d affaires de la Société est de 0,25 M. La transition ( ) En mars 1989, ESKER commercialise ses premiers progiciels de Host Access* et notamment le produit TUN qui va assurer le développement de l entreprise au cours des années suivantes. Les dirigeants décident alors de positionner la Société en éditeur de progiciels et ouvrent son capital à des investisseurs privés. Des premiers contrats sont signés avec des distributeurs européens. Durant cette période, ESKER abandonne progressivement l activité de prestations de services, hormis celle liée à la vente des logiciels. En juillet 1991, ESKER établit une filiale aux Etats- Unis (San Francisco). Au titre de l exercice 1991, le chiffre d affaires de la société est de 0,9 M. 18

19 Le développement ( ) Cette phase correspond à la volonté de positionner les produits ESKER sur le marché mondial. Bien que commercialisant ses progiciels essentiellement au travers d un réseau de distributeurs et de revendeurs, ESKER crée des filiales et procède à des acquisitions dans les principaux pays industrialisés de façon à se rapprocher de sa clientèle et à dynamiser ses ventes: 1992 Création d une succursale en Allemagne 1994 Création d une filiale au Royaume-Uni Transformation de la succursale allemande en filiale 1995 Création des filiales italienne et espagnole Création d une filiale à Singapour Création d'une filiale en Australie et rachat de l'activité de son distributeur australien Unitract Pty Ltd. Fermeture de la filiale singapourienne et redéploiement de ses activités sur la filiale australienne. En décembre 1995, ESKER ouvre son capital à deux sociétés de capital investissement : Il s agit de Galiléo et de Thompson Clive (Société de nationalité anglaise). Les fonds alors levés par la Société ont notamment contribué à renforcer l importance de sa filiale de San Francisco en y localisant l essentiel du marketing de l ensemble de la société. Le 2 juillet 1997, ESKER est introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. L'opération porte sur un montant total de 15,6 millions d Euros permettant un renforcement des fonds propres de la société de 7,9 millions d Euros par augmentation de capital (après défalcation des frais d introduction en bourse). La croissance externe ( ) Souhaitant renforcer sa présence sur le marché Nord Américain et diversifier son portefeuille de produits, ESKER procède à quatre acquisitions aux USA Acquisition de la société Teubner & Associates aux Etats-Unis (Stillwater, Oklahoma). Fusion de cette société avec la filiale de San Francisco au sein de ESKER Inc Acquisition de la société Alcom aux Etats-Unis. Fusion de cette société avec ESKER Inc. Acquisition de la société Persoft aux Etats-Unis (Madison, Wisconsin) Fusion de cette société avec ESKER Inc Acquisition de la société californienne VSI, leader des serveurs de fax sous Unix* Fusion de VSI avec ESKER Inc. En juin 1998, ESKER fait l'acquisition de Teubner & Associates, société américaine basée à Stillwater, Oklahoma. Cette acquisition apporte à ESKER une technologie complémentaire dans le domaine du Web-to-Host* (e-business pour les applications centrales), une diversification dans le domaine du serveur de fax et enfin une base de clientèle composée essentiellement de grands comptes nord-américains. En avril 1999, ESKER fait l'acquisition de la Société Alcom, société américaine basée à Mountain View, Californie. L acquisition de cette société s est faite par émission de actions nouvelles. Cette acquisition complète la gamme d ESKER de serveurs de fax en apportant un produit d entrée et de milieu de gamme et donne accès à un réseau international de revendeurs dans les métiers du fax. En 1998 la société Alcom a réalisé un chiffre d affaires de 1,8 Millions de dollars et une perte d exploitation de 0,1 millions de dollars. En septembre 1999, ESKER acquiert la Société Persoft, société américaine basée à Madison, Wisconsin. Les modalités de paiement de cette acquisition sont d une part l émission de nouvelles actions et d autre part le versement en numéraire de 4,4 millions de dollars. Persoft apporte à ESKER une technologie complémentaire dans le domaine du Web-to-Host, une masse critique sur les marchés du PC-to-Host et Web-to-Host et enfin un accès aux grands distributeurs nord-américains. En 1998 Persoft a réalisé un chiffre d affaires de 16,8 millions de dollars et un résultat net de 1,89 millions de dollars. En Octobre 2000, ESKER acquiert la société Américaine VSI basée à Lake Forest (Californie). VSI complète sous UNIX*, la gamme des serveurs de fax d ESKER. Le paiement de cette acquisition a donné lieu à l émission de actions nouvelles et à un versement en cash de USD. En 1999, VSI a réalisé un chiffre d affaire de 7,2 millions de dollars et un résultat net de 0,6 Million de dollars (ce résultat ne tient pas compte des bonus versés au principal dirigeant de la société par assimilation à une distribution de dividendes). La part de Chiffre d Affaires des USA passe de 15% en 1998 à 56% en Le repositionnement ( ) Prenant acte du déclin inexorable de sa gamme de produit Host Access ( 35% en 2000), ESKER décide de renouveler son offre et de se repositionner sur une gamme de produits plus en phase avec les besoins des entreprises après l an Ce repositionnement s effectue en capitalisant sur le savoir-faire de l entreprise dans les secteurs du serveur de fax et du Host Access. 19

20 Cette réflexion stratégique donnera lieu au lancement du produit PULSE (ESKER DeliveryWare Platform) au début de l année Dans le même temps, ESKER procède à une réduction importante de ses charges d exploitation tout en adaptant l ensemble de son organisation humaine pour faire réussir son nouveau projet. A la fin de l année 2002 le produit PULSE (DeliveryWare) a été vendu auprès de plus de 400 entreprises dans le monde et représente 10% du Chiffre d Affaires du groupe en croissance de 90% par rapport à Evolution du chiffre d affaires et du résultat net de la société de 1989 à 2002 (en milliers de euros) De 1989 à 2002, le chiffre d affaires d ESKER est passé de 0,33 millions d euros à 29,82 millions d euros. Depuis la commercialisation de son premier produit en 1989, ESKER a toujours présenté des exercices bénéficiaires, à l exception des années 2000, 2001 et 2002 pour les raisons exposées au paragraphe 4.4 du rapport de gestion du présent document. Evolution du chiffre d'affaires et du résultat net (en M ) Quelques indicateurs financiers (en K ) 2002 RESULTAT en K en % du ca en K en % du ca Chiffre d'affaires ,00% ,00% Résultat d'exploitation (267) -0,90% (1 258) -3,89% Résultat courant 63 0,21% (966) -2,99% Résultat net (2 411) -8,08% (2 194) -6,79% Chiffre d'affaires (en M ) Résultat net (en M ) BILAN en K en % du ca en K en % du ca Total bilan ,00% ,00% Actif immobilisé ,87% ,59% Actif circulant ,59% ,03% dont disponibilités ,63% ,38% Comptes de regul.actif 450 2,54% 496 2,38% Capitaux propres ,16% ,90% Prov.risq.&charges 55 0,31% 177 0,85% Dettes financières 5 0,03% 8 0,04% Dettes d'expl.& divers ,54% ,86% Comptes de regul.passif ,96% ,35% Pour plus d informations concernant les données financières du groupe Esker, on se reportera au chapitre 4 du présent document de référence. 20

21 Organisation du Groupe Esker Structure juridique du groupe ESKER au 31 décembre 2002 ESKER SA (siège social monde) Lyon, France Direction Générale et Financière, R&D Fax & DeliveryWare, Ventes France, Afrique et Moyen-Orient, Marketing Europe ESKER Inc. Madison, Wisconsin, USA (siège social USA): R&D Host Access, Marketing Ventes Host Access, Ventes DeliveryWare dans la région des grands lacs Stillwater, Oklahoma, USA : Ventes serveurs de Fax (ESKER Fax), Ventes DeliveryWare Sud et Est des USA Lake Forest, Califonie, USA : Ventes serveurs de fax (VSI Fax), Ventes DeliveryWare Ouest des USA ESKER UK Ltd. Shardlow, Royaume Uni Ventes Royaume Uni, Irlande, Benélux et Scandinavie ESKER GmbH. Essen, Allemagne Ventes Allemagne, Autriche et pays de l Est ESKER Italia Srl Milan, Italie Ventes Italie ESKER Iberica Sl Madrid, Espagne Ventes Espagne et Portugal ESKER Australia Pty Ltd. Sydney, Australie Ventes Australie, Nouvelle Zélande et Asie Toutes les filiales sont détenues et contrôlées à 100% (à l exception de la filiale espagnole contrôlée à 99,80%) par ESKER SA. Relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker L ensemble des relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker est résumé dans l annexe 2 du Rapport de Gestion «liste des conventions conclues à des conditions normales au cours de l année 2002» établi par le Conseil de Surveillance (Point 4.3. du Chapitre 4). Les charges et produits résultant des facturations entre les sociétés du Groupe sont éliminés dans les comptes consolidés du Groupe. Ils n ont donc aucune incidence financière sur les comptes consolidés du Groupe Description de l activité de la société ESKER est concepteur et éditeur de logiciels pour les entreprises. Les logiciels ESKER sont commercialisés sous forme de produits (progiciels), c est à dire sous la forme d une licence d utilisation généralement matérialisée par un CD-ROM et un manuel utilisateur. Les produits ESKER sont généralement vendus sans produits tiers complémentaires, à l'exception des produits serveurs de fax et DeliveryWare qui intègrent des modules de conversion de format de document et qui sont souvent commercialisés par ESKER conjointement avec une carte fax intelligente. 72% du chiffre d affaires d ESKER est réalisé en ventes de licences logicielles, le reste correspondant soit à des prestations de services (formation et assistance à la mise en œuvre, refacturation de transport...), soit à la vente de contrats de support et de mise à jour, soit enfin à la fourniture de hardware (cartes fax) lié à ces produits. De ce point de vue, ESKER se définit comme un éditeur de logiciels et non comme une société de services ou un distributeur de produits informatiques. 21

22 Description des produits Les produits de la Société se classent en trois grandes catégories: Les logiciels de «DeliveryWare» - ESKER DeliveryWare Platform (anciennement PULSE), Les logiciels «serveurs de fax» - ESKER Fax (anciennement Faxgate), VSI-Fax, VSI-Fax for Notes, Les logiciels «Host Access*» - Tun, SmarTerm, Persona et A-Net. Les solutions DeliveryWare Les besoins couverts par ce type de produits Continuellement à la recherche de gains de productivité et d efficacité, toutes les entreprises ont procédé, au cours des vingt dernières années, à la mise en place de logiciels de gestion. Le but recherché était d automatiser les processus administratifs tels que la comptabilité, la prise de commande, la mise en production ou encore la gestion des ressources humaines. Cependant, lorsque ces processus doivent communiquer avec le monde extérieur (clients, fournisseurs, administration) ou avec d autres services internes à l entreprise, l automatisation des processus s arrête brutalement et donne lieu à l émission d un document papier (facture, relance, bon de commande ). Ce même document papier entraîne de nombreuses manipulations manuelles telles que l impression, la mise sous pli, l affranchissement, le passage au fax, le rangement dans des classeurs, la photocopie, la distribution dans les services internes et même la passation d un appel téléphonique. Ces nombreuses tâches manuelles sont aussi à l origine de fréquentes erreurs. ESKER considère que seule une fraction des gains de productivité liés à l automatisation des processus de gestion ont été obtenus grâce à la mise en place d applications informatiques de gestion (ERP, CRM, ). L objectif de la solution de «DeliveryWare» développée par ESKER est d achever complètement l automatisation des processus de gestion en prenant en charge l ensemble des tâches ayant trait à la diffusion des documents au sein ou à l extérieur de l entreprise. La solution «DeliveryWare se substitue aux imprimantes traditionnelles et assure l acheminement des documents de gestion en exploitant les canaux de distribution modernes qui ont été rendus accessibles par l Internet ( , publication sur le Web, courrier à la demande, SMS, archivage électronique, fax automatique, etc ). Cette automatisation supplémentaire des processus de gestion donne lieu à une réduction significative du besoin en fond de roulement (BFR) des entreprises, à une amélioration importante de la productivité des services administratifs, à une réduction du nombre d erreurs, à une réduction des coûts (papier, encre, affranchissement, téléphone) ainsi qu à une amélioration du service rendu aux clients (réactivité, personnalisation). ESKER considère que ses clients remboursent l investissement de la solution DeliveryWare dans un délai moyen égal à six mois avec les économies réalisées sur les consommables et sur le temps gagné. Par ailleurs, les entreprises ont progressivement mis en place un certain nombre de solutions ponctuelles destinées à supporter partiellement les tâches manuelles liées à la manipulation des documents. Il s agit d équipements tels que les machines de mises sous pli, les photocopieurs, les imprimantes, les machines à affranchir, les machines fax, les classeurs, les agrafeuses, le papier carbone etc qui encombrent la plupart des bureaux des entreprises d aujourd hui et qui sont souvent des investissements coûteux, encombrants et relativement difficiles à maintenir. ESKER considère que la solution DeliveryWare permet d éliminer tout ou partie de ces systèmes en simplifiant dans le même mouvement l infrastructure technique des entreprises et en libérant les équipes informatiques ou techniques des nombreuses tâches de maintenance associées. L offre DeliveryWare d ESKER Afin de répondre aux besoins des entreprises en matière de diffusion automatique des documents de gestion, ESKER a lancé le 1er février 2001 un nouveau produit, PULSE. Ce produit a été rebaptisé «ESKER DeliveryWare Platform» dans le courant de l année 2002 de manière à ce qu il dispose d un nom unique et descriptif facile à trouver sur le Web par un moteur de recherche. Présentation du produit «ESKER DeliveryWare Platform» est la première solution d automatisation des processus d entreprise fortement liés à la distribution de documents (facturation, relance, administration des ventes). ESKER DeliveryWare Platform fonctionne sur le système d exploitation Windows 2000 ou XP. Il sera prochainement adapté aux plateformes Linux et Unix. Bénéficiant de l expertise d ESKER en matière de connexion au système d information, ESKER DeliveryWare Platform réalise les opérations suivantes : - Capture les documents produits par les applications d entreprise (ERP, CRM, grands systèmes IBM), - Extrait tout ou partie de l information qui s y trouve, enrichit éventuellement l information ainsi que la présentation puis définit le ou les médias les plus appropriés en fonction de règles de gestion prédéfinies et variables selon le contenu du document, - Assure l acheminement des documents ainsi produits en utilisant des transports électroniques multiples ( , fax, SMS, courrier hybride*, ). 22

23 Capture des documents - La connexion aux applications d entreprises ESKER DeliveryWare Platform dispose de trois types de mécanisme pour se connecter aux applications et capturer l information qui doit être expédiée : - Il peut se comporter comme une imprimante réseau et capturer les flux d impression pour les transformer en autant de documents électroniques qui seront ensuite automatiquement acheminés. - Il dispose de connecteurs dédiés et certifiés pour s intégrer avec des systèmes particuliers en particulier avec le logiciel de gestion intégré SAP. - Il est capable de traiter les fichiers qui lui sont soumis par l intermédiaire de nombreux protocoles de transfert (FTP, dossiers partagés, , image fax, ). Traitement des documents Analyse, routage et présentation des documents Une fois les documents capturés, les informations qu ils contiennent sont extraites partiellement ou en totalité. Dans le cas le plus simple, il peut s agir uniquement d un numéro de fax, d une adresse ou postale qui sera ensuite exploitée pour acheminer le document électronique sur la bonne destination. Dans le cas le plus complexe, il peut s agir de toute l information contenue dans le document (adresse, liste d articles, date, numéro de client, ) qui peut elle-même être enrichie par des recherches dans un annuaire ou une base de données. ESKER DeliveryWare Platform permet ensuite de définir les règles de diffusion à appliquer sur le document. Par exemple si une adresse est présente dans le document, c est celle-ci qui sera utilisée pour acheminer le document, dans le cas contraire, ce sera le numéro de fax. En l absence de ces deux informations le document sera imprimé. Le document sera ensuite formaté et converti pour être adapté aux médias électroniques sélectionnés. S il s agit d un , le document sera transposé au format PDF ou HTML. S il s agit d un fax, une image TIFF en noir et blanc sera constituée. Enfin s il s agit d un SMS (message court pour téléphone mobile), seule une information spécifique sera utilisée pour constituer un message texte de moins de 160 caractères. Les fonctions d analyse, de routage et de présentation des documents sont assurées par le composant «GDR» (voir supra) pour lequel une demande de brevet a été déposée en 2000 au bureau des brevets des Etats Unis. Distribution des documents - Les canaux couverts par ESKER DeliveryWare Platform A ce jour les médias électroniques suivants sont supportés par le produit ESKER DeliveryWare Platform : Courrier hybride basé sur le service Maileva de La Poste française : Le courrier hybride permet d envoyer, via ESKER DeliveryWare, un message électronique via Internet. Maileva transforme ensuite ce message en un courrier traditionnel, éventuellement recommandé. Ce média permet d envoyer et de dématérialiser des documents de gestion de type facture sans changer les habitudes du destinataire. Fax automatique : Pour envoyer des documents de gestion de type bons de commande au format télécopie Fax Service Provider (service d envoi de fax décentralisé) avec notamment un partenariat avec France Télécom et Xpedite. Ce média permet d envoyer un volume de fax très important sans avoir à s équiper de lignes téléphoniques supplémentaires Courrier électronique ( ), avec ou sans sécurité, pour envoyer des copies des documents de gestion aux autres services internes. Alimentation de sites Web et notification du destinataire par Messages sur téléphones mobiles par SMS permettant de joindre plus de 300 millions de téléphones portables en Europe pour leur transmettre des alertes ou des notifications. Alimentation de systèmes d archivage électronique pour garder une copie de tous les documents qui sont expédiés. XML : format standard mondial de présentation de données en environnement B-to-B permettant d échanger des informations de gestion entre les entreprises directement ou par l intermédiaire d une place de marché. L impression locale ou à distance lorsque l existence d un document papier est indispensable. Tout autre média électronique peut être intégré et exploité par ESKER DeliveryWare Platform par l intermédiaire d une ligne de commandes ou l écriture d un programme spécifique. Les produits serveurs de fax Les besoins couverts par ce type de produits A la fin des années 1980, la télécopie est devenue l un des moyens de communication professionnels privilégiés, aussi bien avec le monde extérieur qu à l intérieur même de l entreprise, entre filiales ou bureaux éloignés. Dès lors, le volume de fax émis par les entreprises n a jamais cessé d augmenter. Avec l apparition des PC, des outils de traitement de texte et des réseaux locaux, les utilisateurs ont souhaité ne plus devoir imprimer les documents avant de les faxer mais disposer d outils leur permettant d émettre directement des fax à partir de leur station de travail. Le concept de serveur de fax était né. Des logiciels, tels que ESKER Fax (anciennement Faxgate), permettent aujourd hui à des utilisateurs d envoyer des télécopies sans devoir interrompre leur travail, attendre devant une machine fax et subir les autres contraintes du fax manuel. Avec un serveur de fax, la télécopie est émise directement à partir d un logiciel de traitement de texte, en utilisant simplement la commande «Imprimer» du logiciel. Les gains de productivité interne pour les entreprises sont donc très importants. 23

24 Les logiciels serveurs de fax peuvent se classer dans deux grandes catégories (production et messagerie), dont les fonctions, avantages utilisateurs et technologies sont clairement différenciés. - Le serveur de fax de production : Le support de communication par fax s avère extrêmement performant pour transmettre à l extérieur de l entreprise des informations issues des systèmes d information (bons de commande, bons de livraison, devis, contrats, relances ). Le fax bénéficie alors d avantages incontestables sur les autres moyens de communication dont les principaux sont : Ł Instantanéité de transmission ; Ł Universalité du média (peut être utilisé dans quasiment 100% des situations y compris à l international) ; Ł Assurance de la délivrance du document (accusé de réception) ; Ł Intégrité de la présentation des documents communiqués (le document transmis par fax ne modifie aucun Ł élément de mise en page) ; Intégrité du contenu du document via une transmission par un réseau propriétaire (le réseau téléphonique) et non par l Internet ; Ł Intégrité du contenu du document car un fax n est pas aisément modifiable ; Ł Coût inférieur au courrier papier. Tous ces éléments restent valables et constituent encore aujourd hui des facteurs importants du choix d une communication par télécopie des documents et informations d entreprises revêtant un caractère particulièrement critique. Pour satisfaire ce besoin, les entreprises recherchent des solutions de serveur de fax pouvant se connecter directement sur le système d information central de l entreprise (ERP, grands systèmes IBM, applications de gestion de la relation client ) afin d améliorer le temps de réponse de l entreprise vis-à-vis de ses clients et de réduire ses coûts d expédition. - Le serveur de fax intégré à la messagerie : Avec la généralisation des systèmes de messagerie internes (Lotus Notes, Microsoft Exchange, Novell Groupwise), le besoin s est fait sentir pour les entreprises de ne plus avoir à gérer plusieurs sources de messages (le fax et la messagerie) mais de les combiner en un seul outil. L utilisateur peut alors envoyer des télécopies comme il envoie des , directement à partir de sa messagerie. De la même manière, il souhaite recevoir et lire les fax qui lui sont destinés à partir de son outil de messagerie. Cette fonction offre à l utilisateur un confort supérieur et lui permet d augmenter sa productivité personnelle. L offre produit «serveur de fax» d ESKER L offre produit «serveurs de fax» d ESKER comprend deux grandes familles de produits : «ESKER Fax» et «VSI-Fax». La gamme de produits «ESKER Fax» ESKER Fax est un serveur de fax généraliste (fax de production et fax de messagerie) qui fonctionne sur un serveur Microsoft NT/2000 ou XP. ESKER Fax se commercialise essentiellement auprès des grandes entreprises. - L intégration aux systèmes de messagerie ESKER Fax s intègre nativement avec les principaux systèmes de messagerie électroniques en vigueur dans les entreprises tels que Microsoft Exchange, IBM Lotus Notes ou SMTP (Messagerie Internet). Pour les entreprises ne disposant pas de ces infrastructures, ESKER Fax offre également une compatibilité avec la majorité des autres applications de messagerie (Novell GroupWise, CC-Mail, ), ainsi qu une interface utilisateur dédiée. Par ailleurs, ESKER Fax est accessible directement à partir des principaux outils bureautiques tels que Microsoft Word, Microsoft Excel et d une manière générale tous les outils sachant imprimer directement à partir du poste de travail. - L intégration au système d information En environnement de production, ESKER Fax offre de nombreux connecteurs spécifiques (SAP, LPD, LPR, APPC, RJE ) qui permettent de le raccorder, dans des conditions de performance optimales, à la plupart des systèmes d information en vigueur dans les entreprises. Le produit ESKER Fax est certifié par l éditeur de logiciels de gestion SAP. En l absence d un connecteur spécifique pour un environnement ou une application, ESKER Fax utilise la technologie GDR (General Document Recognition), spécialement développée par ESKER. GDR apparaît comme un connecteur universel pour ESKER Fax dans la mesure où cette technologie est capable de recevoir tout flux d impression provenant d une application quelconque, de l analyser et d assurer le formatage, puis le routage, sous forme de fax, du document ainsi créé. GDR est basé sur l application d un certain nombre de règles d analyse spécifiques à un type de document prédéfini. En fonction du contenu du document, GDR détermine le destinataire du document et ses coordonnées ou interroge automatiquement un annuaire LDAP* ou une base de données ODBC* externe pour extraire ces informations. GDR permet de simplifier considérablement le processus d automatisation du flux de fax issus des applications centrales. Jusqu à présent, les solutions d automatisation de fax imposaient un paramétrage spécifique des applications sources au moyen de codes propriétaires. Ces codes donnaient au serveur de fax les informations nécessaires à l acheminement du document (numéro de fax par exemple). Cela obligeait l entreprise à modifier son application centralisée. Désormais, la technologie GDR d ESKER permet de reconnaître, convertir et faxer des documents en provenance de toutes les applications, d après leur seul contenu. Plus simplement, GDR permet au serveur de fax de s adapter au système d information de l entreprise, et non l inverse. 24

25 ESKER estime disposer avec GDR d une technologie unique dans le monde du serveur de fax. Une demande de brevet portant sur GDR a d ailleurs été déposée dans le courant de l année 2000 auprès de l office américain des brevets. Cette demande a été acceptée. Dans l attente d une décision de cette institution, GDR bénéficie de la mention «Patent Pending» (en attente d attribution de brevet). La technologie GDR d ESKER a permis à ESKER Fax, au cours de l année 2000, de remporter de nombreuses récompenses professionnelles. Les plus significatives sont à cet égard : Ł Ł Le «Davidson Consulting Analyst Award» récompensant la solution de document électronique multimédia la plus innovante de l année. Cette récompense a été décernée dans le cadre de la conférence annuelle sur l'unification des systèmes de messagerie, MailVerge FaxDirections 2000, qui s'est tenue en août à San Diego, Californie. Le prix du meilleur progiciel de fax de l'année Cette distinction, attribuée à "la solution de communication par fax la plus pertinente et la plus conviviale du marché" a été annoncée dans l'édition de janvier 2001 du magazine américain Teleconnect qui fait référence en matière de progiciels de communication. - Les fonctions avancées ESKER Fax a spécialement été conçu pour gérer des volumes importants de télécopies en intégrant de nombreuses optimisations et des fonctions d équilibrage de charge ou «Load Balancing». ESKER Fax supporte des cartes fax intelligentes multi-voies (d origine Brooktrout ou EICON) qui lui permettent de gérer jusqu à 60 lignes par serveur. ESKER estime que ESKER Fax est l un des meilleurs produits de sa catégorie pour gérer des volumes importants de télécopies. Avec l apparition de l Internet, l opportunité s est présentée d utiliser l Internet pour acheminer gratuitement les télécopies au plus prêt de la destination finale et ne plus avoir à payer que le coût d une communication locale. Pour tirer parti de cette opportunité, le produit ESKER Fax est doté de la fonction «routage au meilleur coût» (LCR : Least Cost Routing) qui permet de transmettre une télécopie à un autre serveur ESKER Fax qui se chargera d acheminer la télécopie au destinataire final. Enfin, ESKER Fax dispose de fonctions qui permettent d administrer le serveur de fax via la toute dernière interface de Microsoft (MMC ou Microsoft Management Console), et de produire un reporting complet des fax entrants et sortants afin de connaître l utilisation réelle du serveur et de mieux maîtriser encore les coûts de communication par fax. La gamme de produits «VSI-Fax» Cette gamme de serveurs de fax a été développée et commercialisée par la société VSI, basée en Californie aux Etats-Unis. Suite au rachat de VSI par ESKER en octobre 2000, les produits VSI ont été intégrés à l offre d ESKER en matière de fax. La gamme VSI-Fax comprend deux produits principaux : VSI-Fax for Unix : ce produit est un serveur de fax de production fonctionnant sous Unix* et Linux* et qui offre sensiblement les mêmes caractéristiques que le produit ESKER Fax pour ces environnements. VSI-Fax est un serveur de fax de production, souvent intégré à des applications verticales (dédiées à un métier ou à un secteur économique particulier). L essentiel de la clientèle du produit VSI-Fax for Unix est constitué d éditeurs de logiciels de gestion à destination des petites et moyennes entreprises, VSI-Fax for Notes : ce produit bénéficie de la technologie fax du produit traditionnel VSI, mais inclut une interface spécifique dédiée aux environnements Lotus Notes. A ce jour et suite au retrait en décembre 2000 du progiciel serveur de fax de Lotus, VSI-fax for Notes est la seule solution fax au monde à proposer une interface utilisateur et administrateur totalement intégrée à IBM Lotus Notes. VSI-Fax for Notes est d ailleurs l un des deux produits recommandés par Lotus pour prendre la suite de son serveur et servir la base installée Lotus. Les produits de Host Access* Les besoins couverts par ce type de produits L émulation de terminal : ESKER estime qu une part significative des applications de gestion des entreprises (comptabilité, gestion de stock, gestion commerciale, suivi commercial ) restent centralisées sur des serveurs: elles s exécutent sur des ordinateurs multipostes (IBM, HP, DEC ou UNIX*) avec des terminaux passifs* (clavier + écran) assurant le dialogue avec l utilisateur. Avec l apparition massive des PC dans l entreprise au début des années 90, ceux-ci ont progressivement remplacé les terminaux passifs par des stations de travail*, généralement un poste (PC) fonctionnant en environnement Windows ou Web. Cette nouvelle architecture client/serveur pousse par conséquent les entreprises à créer des applications dialoguant avec ces nouveaux types de postes de travail. Néanmoins, les anciennes applications alphanumériques* souvent très nombreuses dans l entreprise doivent pouvoir être utilisées à partir de ces postes de travail. 25

26 Les produits Host Access répondent à ce besoin en permettant à l utilisateur d accéder aux applications alphanumériques centralisées à partir d une station de travail Windows. En ce sens, ces produits peuvent être classés comme «émulateurs de terminaux» : ils permettent à un utilisateur d ouvrir une fenêtre sur son écran Windows (cas du PC-to-Host) ou dans son navigateur Internet (cas du Web-to-Host) dans lequel une application alphanumérique centralisée va s exécuter. Les terminaux passifs sont généralement conçus par les constructeurs de serveurs : IBM, DEC, HP, WYSE, BULL Avec plus de 20 émulations de terminal disponibles, ESKER considère que son offre est aujourd hui la plus complète de sa catégorie, permettant de répondre à quasiment toutes les configurations. Familiarisés avec les interfaces graphiques des stations de travail (Windows en particulier), les utilisateurs souhaitent «rajeunir» leurs anciennes applications. C est l objet du «rhabillage» (en anglais, «revamping»): Les produits Host Access offrent une interface graphique aux applications alphanumériques. Grâce à cette technologie, les anciennes applications de gestion s intègrent aux nouveaux environnements de travail, préservant ainsi l investissement informatique des entreprises. Le partage de ressources : Au-delà de l accès aux applications centrales à partir d une station de travail, les produits Host Access permettent aussi : L échange de fichiers avec les sites centraux (protocole FTP client et serveur) ; Le partage de disques avec les sites centraux (protocole NFS client et serveur) L utilisation des imprimantes des sites centraux (protocole LPR) La mise à disposition des sites centraux de l imprimante de la station de travail (protocole LPD) La réalisation de copies de sauvegarde du disque de la station de travail sur le site central (TAR) L exécution de commandes à distance sur le site central (RSH/REXEC) L accès aux bases de données : La majorité des applications utilisent aujourd hui une base de données relationnelle. Pour diverses raisons (antériorité, multiplicité des solutions informatiques, hétérogénéité du matériel ), l entreprise est souvent confrontée à une multiplicité de Systèmes de Gestion de Bases de Données Relationnelles* (SGBDR): Oracle, Informix, Sybase, Progress, DB/2. Afin de répondre à la demande exprimée par les utilisateurs d une meilleure intégration des stations de travail avec les données centrales, l offre Host Access d ESKER intègre un logiciel d accès aux bases de données (middleware*) permettant au poste de travail individuel d accéder aux bases de données centrales en utilisant ODBC (Open Data Base Connectivity) comme interface de programmation. ODBC est l interface proposée par Microsoft pour accéder aux différentes bases de données. Cette fonctionnalité permet d accéder à une vaste gamme de SGBDR (Oracle, Informix, Sybase, Progress, DB/2 ) avec un programme sur la station de travail (pilote* ODBC sous Windows) identique quel que soit le SGBDR utilisé. Les parties serveurs sont disponibles sur un large choix de matériels UNIX*. Les échanges se font via le protocole réseau* TCP/IP*. Par ailleurs, dans le but de faciliter l interrogation de bases de données centrales souvent nombreuses et à structure complexe, l offre Host Access d ESKER intègre un outil de «datamart»*, permettant de fournir à chaque utilisateur ou à chaque activité ou département, une vision de la base de données qu il est à même d appréhender. Cette vision de la base se résume à quelques tables, avec des champs dont les libellés sont compréhensibles par l utilisateur. La base apparaît alors sous forme de données ODBC, ce qui permet d utiliser les outils standards de bureautique. ESKER pense qu une telle solution répond à la plupart des besoins de l utilisateur, évitant souvent aux entreprises d avoir à équiper tous leurs postes de logiciels de «business intelligence»*. Les technologies mises en œuvre par les produits Host Access Le «PC-to-Host» A l origine, les fonctionnalités décrites ci-dessus ont été développées dans une technologie dite PC-to-Host. Ceci signifie que les logiciels d accès aux serveurs centraux (émulation de terminal, partage de ressources, accès aux bases de données) sont développés à l aide du langage natif des stations de travail de type PC (langage C ou C++) et qu ils doivent impérativement être installés sur le disque dur du PC pour pouvoir fonctionner. Cette technologie traditionnelle présente toutefois les défauts suivants : - Seules les stations de travail de type PC sont susceptibles d être équipées ; - Il est nécessaire de réaliser l installation du logiciel sur tous les PC de l entreprise ce qui peut s avérer long et fastidieux, surtout si les stations de travail ne sont pas situées dans le même espace géographique. Le «Web-to-Host» C est pour résoudre ces deux problèmes que ESKER a développé une version Web de ses logiciels. Ceux-ci ne sont plus développés uniquement avec le langage natif des PC sous Windows mais aussi à l aide du langage Java dont la propriété est de pouvoir s exécuter sur n importe quel type de station de travail (PC, Macintosh, Linux, Network Computer ). Par ailleurs, il n est plus nécessaire d installer le logiciel manuellement sur toutes les stations de travail mais il suffit de le copier une seule fois sur le serveur Web interne de l entreprise pour que tous les utilisateurs puissent y avoir immédiatement accès à l aide de leur navigateur Internet (Netscape Navigator ou Internet Explorer). 26

27 Dans ce contexte, l offre produit intègre un gestionnaire de ressources basé sur le standard LDAP*, permettant de définir pour chaque utilisateur ou groupe d'utilisateurs, les ressources ou les applications auxquelles il a le droit d accéder. Ce module offre donc à chaque utilisateur un environnement de travail limité et adapté à ses besoins. ESKER estime que beaucoup d entreprises souhaiteront faire converger leurs stations de travail vers une interface Web unique (intranet). La technologie Web-to-Host correspond à cette demande. La technologie «client léger» de Citrix et Microsoft. Parallèlement à l émergence du Web (Intranet) dans les entreprises, une autre technologie dite de «Client léger» a été mise au point par la société américaine Citrix. Cette technologie consiste à adapter les serveurs Windows NT (depuis la version 3.51) de manière à ce qu ils puissent être exploités par plusieurs utilisateurs simultanément. Les utilisateurs peuvent être équipés de PC, de terminaux spécifiques (moins chers) ou même d un navigateur Internet pour accéder à l ensemble des fonctions du serveur NT. Cette technologie a été intégrée par Microsoft dans ses serveurs d entreprise (NT / 2000). Le principal avantage procuré par cette technologie est de ne plus nécessiter l installation des logiciels sur chaque station de travail. La Société ESKER a adapté son offre d accès aux serveurs centraux à cette technologie client léger. L offre produits Host Access Depuis l acquisition de la société Persoft (1999), ESKER dispose de deux gammes de produits permettant l accès aux serveurs centraux : Tun PLUS (PC-to-Host, Web-to-Host et client léger) qui est le produit d origine de la Société et qui dispose aujourd hui d un véritable leadership dans les environnements SCO Unix (Caldera), Linux et IBM AIX. SmarTerm (PC-to-Host) et Persona (Web-to-Host) qui ont été développés par la société Persoft et qui possèdent un véritable leadership dans les administrations américaines et dans le domaine de la santé et de l industrie. La gamme Tun PLUS Le produit Tun PLUS peut être acquis sous la forme d un seul package couvrant toutes les technologies Host Access disponibles ou sous la forme de composants fonctionnels : Tun EMUL pour l accès aux applications centrales Tun NET pour le partage de ressources avec les sites centraux Tun SQL pour l accès aux base de données des sites centraux La gamme des produits Tun PLUS se commercialise principalement autour des serveurs Caldera (SCO Unix et Linux), IBM (Unix AIX), IBM (390 et AS/400) et HP (Unix HP-UX). Les clients traditionnels de cette gamme de produits sont les grands comptes équipés de systèmes IBM et les revendeurs à valeur ajoutée qui offrent des solutions qui fonctionnent en environnement Unix* ou Linux*. La force de cette gamme réside dans sa souplesse et sa forte capacité d intégration à des solutions plus globales développées par des intégrateurs, des revendeurs à valeur ajoutée, d autres éditeurs de logiciels, etc. La gamme SmarTerm Le produit SmarTerm peut être acquis sous la forme d un seul package (SmarTerm Enterprise Suite) ou sous la forme de composants fonctionnels : SmarTerm Office pour l accès aux applications résidant sur plusieurs types de serveurs ; SmarTerm Essential pour l accès aux applications résidant sur un seul type de serveur ; SmarTerm 3270/5250 pour l accès aux grands serveurs IBM ; La gamme des produits SmarTerm se commercialise principalement autour des serveurs Digital (VAX/Open VMS), Data General et IBM. Les clients traditionnels de cette gamme de produits sont les entreprises et administrations de toutes tailles équipées de ces serveurs. Par comparaison avec Tun PLUS, la force de cette gamme réside dans sa capacité à répondre à une problématique grands comptes et dans la qualité de son intégration dans les environnements VT. 27

28 Répartition du chiffre d affaires Répartition par produit Répartition du chiffre d affaires entre les différents produits : Nombre de licences Nombre de mises à jour CA généré (KEuros) Tun Smarterm Persona ESKER Fax DeliveryWare * VSI Services Autres TOTAL Services 1,84% Répartition du chiffre d'affaires par produit (année 2002) Autres 6,58% Tun 25,24% VSI 23,30% Smarterm 20,42% DeliveryWare * 7,57% ESKER Fax 10,92% Persona 4,13% DeliveryWare * : dans le cas de DeliveryWare, le nombre de licences vendues correspond au nombre de serveurs Répartition par zones géographiques 2002 zones % du chiffre d'affaires géographiques France 12,09% 11,44% Allemagne 4,95% 5,77% Royaume Uni 13,88% 11,38% Italie 2,44% 2,45% Espagne 2,62% 2,37% Autres Europe 2,70% 3,66% Amériques 56,82% 58,96% Asie/Pacifique. 4,50% 3,98% 100,00% 100,00% 28

29 Répartition géographique du chiffre d'affaires (année 2002) France 12,09% Asie/Pacifique. 4,50% Allemagne 4,95% Royaume Uni 13,88% Amériques 56,82% Autres Europe 2,70% Italie 2,44% Espagne 2,62% ESKER réalise 88 % de son chiffre d affaires hors de France avec une structure qui correspond aujourd hui à la répartition des marchés mondiaux de l informatique. Ainsi, différentes études de marché laissent apparaître que les Etats-Unis représentent à eux seuls un peu plus de la moitié du marché mondial du logiciel professionnel. C est aussi le marché de référence sur lequel sont présents les principaux acteurs et sur lequel les principales alliances se font et se défont. ESKER réalise en 2002 près de 57% de ses ventes sur le continent américain et dispose donc aujourd hui d une base commerciale équilibrée entre l Amérique et l Europe Description des marchés de la Société Compte tenu de la diversité des technologies sur lesquelles ESKER intervient, la Société juge utile de fournir des informations sur les marchés suivants : Solutions DeliveryWare Serveurs de fax Host Access Le marché des solutions DeliveryWare Le marché des solutions DeliveryWare est un marché émergent pour lequel peu d études ont été réalisées par des cabinets d analyse technologiques. La diffusion électronique de documents est encore centrée sur des processus non intégrés ou ne supportant qu un seul média (ex : le fax ou l impression traditionnelle). Cependant, certaines indications données par différentes études de marchés commencent à dessiner les contours de ce marché et à permettre une première définition de taille. Le cabinet d analyses Gartner identifie le marché des serveurs de documents électroniques sous l appellation DOM (Document Output Management). Selon Gartner, ce marché représentait approximativement 560 millions de dollars en 2000 avec un taux de croissance moyen annuel de l ordre de 35% pour les proches années à venir (soit 2,5 milliard de dollars en 2005). Par ailleurs, le Gartner Group estime que les serveur DOM seront aussi répandus que les imprimantes réseau à l horizon 2004 (probabilité 0,7). En 2001, ESKER a fait son entrée dans le carré magique du Gartner pour le marché DOM dans la section «visionnaires». Le marché des serveurs de fax Selon une récente étude de marché du cabinet Peter Davidson (ancien consultant IDC), ce marché devait progresser sensiblement en 2002 pour atteindre un plateau sur les années suivantes. Evolution du marché mondial des serveurs de fax (Source :Peter Davidson 2003) (En millions de Dollars US) Chiffre d'affaires Serveur de fax en $M

30 Cependant, ces chiffres globaux cachent une certaine disparité selon les types de serveurs de télécopie concernés. En effet, selon cette même étude, si les serveurs de fax de production (cf. supra) ne représentaient en 2001 que 44% des ventes mondiales, la prévision pour 2006 s élève à 66%. La stabilité prévisible du marché du fax cache donc deux tendances contraires : la baisse des serveurs de fax de messagerie et une croissance significative des serveurs de fax de production, de l ordre de 7% par an jusqu en Cette orientation du marché en faveur du fax de production suggère une utilisation des serveurs de fax comme outils de e- business servant à faire circuler à l extérieur des murs de l entreprise des documents et informations issus des systèmes informatiques des entreprises. Dans ce contexte, les serveurs de fax fonctionnant sous Linux semblent bien positionnés pour répondre à ce type de besoins. Peter Davidson souligne une autre opportunité de croissance pour les éditeurs de fax sous la forme du traitement des fax entrants, utilisation jusqu à présent négligée au profit des flux sortants. En conclusion, cette étude révèle le fort potentiel de ce secteur pour les acteurs dont le positionnement correspond aux évolutions de marché. ESKER estime être bien positionné sur ce marché. Le marché du Host Access La Société se réfère dans cette analyse à une étude du cabinet IDC publiée en septembre Le marché total des applications Host Access en 2001, incluant les technologies PC-to-Host et Web-to-Host est évalué par cette étude à millions de dollars américains (sur la base du coût de vente des produits à l utilisateur final et non des ventes réalisées par les éditeurs avec leurs distributeurs). Il faut néanmoins noter que 50% environ de ce marché est détenu par des constructeurs de matériels informatiques (IBM) qui commercialisent leurs solutions d émulation sur leur parc hardware installé, se réservant ainsi des marchés quasiment captifs. ESKER considère donc que la taille effective du marché mondial du Host Access réellement accessible à des éditeurs indépendants est limitée à 50% environ des chiffres cités par IDC. Les prévisions de croissance du marché du Host Access sur les années selon IDC sont présentées dans le graphe suivant : Chiffre d'affaires Host Access en $M Chiffre d'affaires en $M Années IDC prévoyait un taux de croissance moyen pour ces marchés de l ordre de 4% par an sur la période Les facteurs principaux sur lesquels s appuie IDC sont : une décroissance moyenne annuelle des produits PC-to-Host de 32% une croissance moyenne annuelle des solutions Web-to-Host de 44% Pour sa part ESKER considère que : Une part importante de la croissance affichée par IDC se fera au bénéfice des acteurs constructeurs de matériels comme IBM, notamment dans le domaine du Web-to-Host ; Le mouvement d adoption des technologies Web-to-Host, même s il se confirme sur le fond, sera freiné par l absence de motivation suffisante pour les entreprises à entreprendre cette migration ; A l inverse et en conséquence, la décroissance des technologies traditionnelles sera moins importante que prévue d autant plus que les solutions clients légers de type Windows multi-utilisateurs (Citrix, NT Terminal Server, Windows 2000) représentent une opportunité de croissance pour ces produits. Au total, ESKER observe une décroissance annuelle moyenne des marchés Host Access de l ordre de 10 à 25% par an. Une adoption plus rapide que prévue des technologies Web-to-Host est susceptible d améliorer sensiblement ces prévisions La concurrence La concurrence sur le marché des serveurs multi-canaux de documents électroniques A ce jour, la Société ne connaît pas d acteur sur ce marché disposant d une offre de transports comme de connexion aux applications qui soit aussi riche et diversifiée que celle offerte par ESKER DeliveryWare. Dans son carré magique, le Gartner Group identifie les sociétés suivantes comme étant leaders sur le marché du DOM (Document Output Management) très proche du DeliveryWare. 30

31 Sociétés CA 2002 (1) CA 2001 (1) Produits ou famille de produits HP/Dazel N/S N/S Document Router, Document Ouput Server Streamserve 30 M 30 M Business Communication (estimé) Platform Macro4 39,4M (31/06/02) 47,1M (31/06/01) Columbus (1) Le chiffre d affaires mentionné est celui de l entreprise et non pas celui de la ligne de produit concurrente. Streamserve en Suède est la seule entreprise qui a réellement orienté son offre dans la même direction que celle d ESKER. La concurrence sur le marché du serveur de fax Le marché du serveur de fax est un marché extrêmement morcelé. A l exception du leader mondial Captaris (anciennement AVT), dont la part de marché est de 24,3%, aucun acteur ne détient plus de 8% de ce marché. ESKER juge comme significatifs les concurrents suivants : Sociétés CA 2002 (1) CA 2001 (1) Produits ou famille de produits Captaris 94,6 M$ 91,9 M$ RightFax TopCall 30,1 M 30,4 M Vienna, Communication One Omtool 14,5 M 15,4 M Fax Sr. Equisys Société non Société non cotée Zetafax cotée (1) Le chiffre d affaire mentionné est celui de l entreprise et non pas celui de la ligne de produit concurrente. D après le classement établit en février 2001 par le cabinet IDC, ESKER est le troisième acteur mondial sur le marché du fax derrière AVT (Captaris) et TopCall. ESKER estime qu'un des éléments différentiateurs de ESKER Fax est son caractère de fax de production et donc sa capacité à se connecter à tout environnement informatique, y compris les Mainframes* compatibles IBM S/390, les AS/400, les systèmes UNIX*, Windows, et tout serveur équipé de TCP/IP*. La Société estime qu'un autre point fort du produit est sa capacité à répondre à un fort volume d'émission et de réception de fax. L acquisition en octobre 2000 de VSI a apporté à ESKER de fortes compétences et une base installée importante dans le domaine du serveur de fax de production fonctionnant sous UNIX* et Linux*. Ayant concentré ses efforts sur le développement d une gamme cohérente et performante de serveurs de fax de production, capables de traiter tous les flux de données quel que soit leur volume ou leur provenance, ESKER estime aujourd hui être une des sociétés les plus à même de tirer partie des évolutions du marché des serveurs de fax telles que les anticipent les analystes du secteur. La concurrence sur le marché du Host Access Les concurrents significatifs identifiés par ESKER sont les suivant: Sociétés Produits ou famille de produits IBM Websphere Attachmate (CA estimé : 150 à 200 MUSD) Irma 3270, 5250, Extra!, e-vantage NetManage (CA: 65,7 MUSD) View/Now, Rumba, Salvo WRQ (CA estimé : 80 à 100 MUSD) Reflexion Century Software (CA estimé: 5 à 10 MUSD) Term, Tiny Term J. River (CA estimé: 5 à 10 MUSD) Ice TEN, Ice TCP Le chiffre d affaires mentionné est celui de l entreprise et non pas celui de la ligne de produits. Toutes les entreprises citées ne sont pas cotées et ne divulguent donc pas leurs données financières publiquement, à l exception de NetManage (cotée au NASDAQ). Les chiffres mentionnés ci-dessus sont donc des estimations. Selon les chiffres publiés en septembre 2000 par le cabinet IDC, ESKER est le cinquième acteur mondial sur le marché du Host Access. Si l on exclut IBM qui bénéficie d un statut particulier sur sa base installée de matériel informatique, ESKER se classe quatrième des purs éditeurs du secteur derrière Attachmate, NetManage et WRQ, trois éditeurs américains. ESKER estime détenir des positions de leader mondial sur certaines plate-formes, notamment Unix SCO avec Tun PLUS. La société considère par ailleurs que l intégration en un seul produit, Tun PLUS, de plus de 20 émulations différentes et supportant à la fois les technologies PC-to-Host, Web-to-Host et Windows Multi-Utilisateurs, est un atout essentiel à son succès sur le marché. Tun PLUS est aujourd hui une des solutions de Host Access les plus ouvertes du marché, que ce soit en termes de technologie, d émulation ou d environnements supportés. Par ailleurs, ESKER considère son produit SmarTerm comme prédominant autour des serveurs Digital et Data General, et dans les secteurs de la santé et de l Administration aux Etats-Unis. 31

32 En ce qui concerne la fonction de «rhabillage» d applications, ESKER pense posséder une technologie originale permettant d apporter, sans programmation additionnelle, une interface graphique de type Windows à des applications alphanumériques traditionnelles. La Société y voit un avantage majeur pour les entreprises dans la mesure où celles-ci peuvent prolonger la vie de leur parc d applications sans investissement important en termes de développement. En conclusion, ESKER estime détenir une gamme de produits Host Access permettant de couvrir de façon efficace la quasitotalité des besoins utilisateurs dans ce domaine, du traditionnel PC-to-Host aux architectures de type Intranet, voire à l extension du système d information hors les murs de l entreprise sous la forme de sites Extranet ou Internet. La richesse de ces fonctionnalités, la diversité des environnements supportés et la position mondiale acquise aujourd hui par la société permettent de considérer qu ESKER est positionnée de façon à tirer le meilleur parti des évolutions futures du marché du Host Access Description de la stratégie et de l organisation commerciale La clientèle des produits et solutions ESKER est large : de la petite entreprise d environ 50 salariés aux plus grands comptes privés ou publics. Afin de couvrir ce marché, ESKER a choisi de privilégier la distribution tout en maintenant une force de vente directe importante. La distribution des produits et solutions ESKER passe par les acteurs suivants: Les distributeurs de progiciels : Ceux-ci ont pour métier d acheter, stocker et vendre des progiciels. Leur clientèle sont les revendeurs et parfois des clients finals. Ces distributeurs se distinguent les uns des autres par le niveau de leur support technique et commercial, leurs conditions de ventes, leurs capacités de stockage et d acheminement. Les concepteurs de logiciels verticaux et les OEM qui intègrent une ou plusieurs technologies d ESKER dans leurs solutions globales. Les revendeurs à valeur ajoutée. Leur vocation est de réaliser des solutions complètes (souvent matériel + logiciel) à destination des entreprises par intégration de différents composants. Leur valeur ajoutée se situe essentiellement au niveau du service global qu ils apportent aux clients. Les sociétés de services en Informatique. Celles-ci travaillent essentiellement sur la base de projets informatiques tarifés forfaitairement. Ces projets intègrent souvent différents produits logiciels. La force de vente directe d ESKER en direction de toutes les grandes entreprises, très souvent en relation avec un revendeur spécialisé ou un distributeur. ESKER Distributeurs Sociétés de services VAR* OEM/Verticalistes* Grands Comptes UTILISATEURS FINALS Petites et Moyennes Entreprises 32

33 Représentation de la distribution d ESKER au titre de l exercice 2002 ESKER a développé une politique systématique de création de filiales dans les principaux pays industrialisés. En Europe et en Australie, les filiales sont généralement organisées comme suit : Responsable de filiale ou Country Manager: il a en charge la gestion de l ensemble de la filiale et dirige l ensemble des activités liées à la vente. Responsable Marketing opérationnel : en accord avec la direction, il définit et coordonne les actions marketing à mener sur la zone géographique pour générer des opportunités d affaires. Ingénieur d affaires : il constitue le contact d ESKER avec le client final et coordonne son activité avec la distribution le cas échéant. Commercial ventes indirectes : il est en charge de l animation du réseau de distribution (revendeurs, éditeurs et distributeurs). Consultant Technique : il assiste l ingénieur d affaires dans sa démarche commerciale et prend en charge les activités de service (audit, installation, configuration) chez le client après la vente. Support technique après-vente: il assure une permanence téléphonique pour les distributeurs, revendeurs et client finals d ESKER. Administration (comptabilité, administration des ventes). La structure des bureaux aux Etats-Unis est la même, cependant, les fonctions marketing et administratives sont consolidées dans le bureau de Madison, Oklahoma. Cette organisation permet d optimiser le réseau de distribution de la Société grâce à une présence commerciale de terrain, tant auprès des distributeurs et revendeurs que des clients finals, renforcée par un service de proximité géographique et linguistique Description de la clientèle Les principaux clients d ESKER sont ses distributeurs et les grands comptes à qui la société vend en direct. Les principaux distributeurs et revendeurs d ESKER sont les suivants (par ordre alphabétique) : DISTRIBUTEURS / REVENDEURS FILIALES AETNA LIFE INSURANCE USA AFINA ESPAGNE ARROW ELECTRONICS USA AVNET ALLEMAGNE CCMX FRANCE CINCOM FRANCE CIVICA SERVICES UK DAHM SOFTWARE ALLEMAGNE DUPACO PAYS BAS ESA ITALIE FRAME FRANCE HOME DEPOT USA INGRAM MICRO USA INTERNET SOFTWARE CORPORATION UK IT WAY ITALIE KALAMAZOO UK LOGIX FRANCE MEDICAL MANAGER PCN USA MERKUR USA MPA AUSTRALIE OPEN PSL UK PROPHET 21 USA SOFTCAT UK SOFTWARE SOLUTIONS PARTNERS UK SPHINX AUTRICHE STRHOLD SISTEMI ITALIE TECH DATA USA TELECON IBERICA ESPAGNE UNION PACIFIC USA Ces distributeurs et revendeurs présentent des profils variés. Leur chiffre d affaires global pour 2002 varie de 15 millions à plus de 300 millions de Dollars US. 33

34 La contribution des principaux distributeurs et revendeurs au chiffre d affaires total d ESKER est la suivante : - Le premier distributeur représente 4,36 % du chiffre d affaires total du groupe, - Les cinq premiers distributeurs représentent 20,31 % du chiffre d affaires total du groupe, - Les dix premiers distributeurs représentent 28,21 % du chiffre d affaires total du groupe. Sur les principaux marchés européens (Royaume-Uni, Allemagne, France), les progiciels ESKER sont diffusés par des sociétés se situant parmi les premiers distributeurs à valeur ajoutée de progiciels UNIX*. Le plus important distributeur représente environ 5% du chiffre d affaires du groupe. Pour des raisons de rapidité de livraison auprès de la clientèle, ESKER fait en sorte que ses distributeurs disposent en permanence d un stock d une semaine pour répondre aux commandes les plus courantes. Dans ce type de commercialisation, la notion de carnet de commandes a un sens extrêmement réduit. Ceci est contrebalancé par la récurrence des commandes. Les principaux clients finals d ESKER sont les suivants (par ordre alphabétique) : CLIENTS AETNA LIFE INSURANCE ARROW ELECTRONICS BATES IT BLUE CROSS BLUE SHIELD BUNNINGS BUILDING SUPPLIER DEPARTMENT OF VETERANS AFFAIRS ESSO FUJITSU HARINGEY COUNCIL HOME DEPOT INTER MUTUELLE MEDICAL MANAGER PCN METAVANTE CORP. NORWEST FINANCIAL PROPHET 21 REXAM BEVERAGE SOUTHEND HOSPITAL UNION PACIFIC UNION SDA FILIALES USA USA UK USA AUSTRALIE USA FRANCE ALLEMAGNE UK USA FRANCE USA USA USA USA UK UK USA FRANCE Aucune affaire chez un quelconque client final (au travers de la distribution) n a généré en 2002 chez ESKER un chiffre d affaires supérieur à 3 % du total. Les progiciels de la Société ont été installés dans de nombreux grands comptes publics et privés, en France, en Europe ou en Amérique. Délais de paiement moyens : Le délai de paiement moyen des clients s établi à 67 jours au niveau du Groupe pour l année 2002 contre 82 jours en Cette amélioration est due à une meilleure performance du service de relance clients des différentes sociétés du Groupe. Devises de paiement : Les principales devises de paiement utilisées par les clients du groupe en règlement de leurs créances sont les suivantes : o Dollar américain (filiale US) o Euro (filiales européennes) o Livre Sterling (filiale anglaise) o Dollar Australien (filiale australienne) Description de la production La production de logiciels se décompose en 3 grandes activités : Marché R&D Duplication /livraison Edition 34

35 La recherche et développement Les décisions en matière de Recherche et Développement sont prises en fonction des besoins exprimés par les utilisateurs et d une activité de veille technologique. La consolidation des besoins des clients est assurée par une équipe de Responsables Produit (un par ligne de produits). Ces derniers ont aussi en charge la gestion du planning des développements ainsi que le lancement commercial des produits. Au 31 décembre 2002, dans les locaux de Lyon, une équipe de 25 ingénieurs informaticiens développe les progiciels ESKER Fax et DeliveryWare. Cette équipe est complétée par 15 ingénieurs informaticiens basés à Madison, Wisconsin et à Lake Forest, Californie qui développent les produits Host Access et les serveurs de fax VSI. L équipe de responsables produits est basée dans le bureau de Madison, Wisconsin. ESKER dispose des principaux serveurs du marché : Sun Sparc, IBM AS/400, RS/6000, Mainframe* MVS, DEC OSF/1, SCO UNIX*, HP En 2002, les frais de R&D ont représenté 6,8 M, plus de 21 % du chiffre d affaires consolidé, soit une hausse en valeur absolue par rapport à 2000 et 2001, essentiellement due à la prise en compte des investissements en R&D réalisés par les sociétés acquises entre 1999 et L édition Deux équipes, basée à Lyon et à Madison, totalisant 25 personnes, se chargent de cette étape qui consiste à réaliser les opérations suivantes : Le contrôle de qualité sur les nouveaux produits développés, Le développement des procédures d installation, La rédaction des manuels d utilisation et d aide en ligne, La localisation (adaptation et traduction). ESKER a la capacité d internationaliser ses progiciels : dès 1989, le premier produit de la Société permettait de stocker les messages de différentes langues. Une partie significative des produits de la Société est aujourd hui disponible dans cinq langues simultanément : anglais, français, allemand, espagnol et italien. La duplication et la livraison ESKER gère deux centres de duplication, l un à Lyon pour les ventes européennes, l autre à Stillwater, Oklahoma pour les ventes en Amérique. Ces centres se chargent d honorer les commandes des différents clients en effectuant l assemblage de différents composants : Manuels d utilisation, CD-ROM, Coffret, Numéro de licence, Contrat de licence d utilisation,. La Société honore généralement ses commandes en 24 heures Les fournisseurs de la société Les achats de composants pour la production (cartes fax, CD-ROM, manuels utilisateurs ) ont toujours représenté moins de 10% du chiffre d affaires de la société. Ce pourcentage a eu tendance à décliner dans le passé du fait du remplacement des disquettes par des CD-ROM et des plus grandes quantités dupliquées. Toutefois, l'activité du serveur de fax a tendance à augmenter ce ratio dans la mesure où les clients demandent à ce que l'éditeur commercialise une carte fax intelligente, voire un système complet Description des ressources humaines L équipe dirigeante L équipe dirigeante d ESKER s est progressivement structurée autour d un des fondateurs, Jean-Michel Bérard. A la date de dépôt du présent document, elle comprend 8 personnes : - Jean-Michel Bérard, 41 ans, co-fondateur d ESKER et Président du Directoire. Ingénieur Informaticien diplômé de l INSA de Lyon. Après s être consacré à la direction de la Recherche et Développement de la Société, il assume désormais les responsabilités de Président du Directoire et assure par conséquent la direction générale de la société et la supervision des équipes en France et à l international. En 2000, Jean- Michel Bérard a reçu le Grand Prix de l Entrepreneur pour la France et la région Rhône Alpes, 35

36 - Emmanuel Olivier, 35 ans, Directeur Financier et des Relations Investisseurs. Membre du Directoire. Diplômé de l ESC Nice Sophia Antipolis et titulaire du diplôme américain d expert comptable (CPA : Certified Public Accountant). Avant de rejoindre ESKER en septembre 1999, il était manager chez Ernst & Young, - Jean-Jacques Bérard, 37 ans, Directeur de la Recherche & Développement en Europe. Membre invité du Directoire. Diplômé de l INSA de Lyon en 1988, il fut manager de l équipe R&D chez Andersen Consulting Lyon. Il a rejoint ESKER en 1995, - Lynn Weatherby, 50 ans, Directrice du Marketing. Membre invité du Directoire. Titulaire d un doctorat de l Université de Madison, Wisconsin, elle bénéficie d une expérience de 14 ans dans le marketing de société de haute technologie et était responsable du Product management de la société Persoft, - Mitch Baxter, 41 ans, Directeur des alliances stratégiques. Membre invité du Directoire. Avant de rejoindre VSI en 1997, il a mené une carrière commerciale et marketing dans le domaine des télécommunications., - Linda Winger, 39 ans, Directrice de la Recherche & Développement aux USA depuis Titulaire d un Master en Informatique de l Université du Wisconsin, elle a rejoint la société Persoft en 1986 en tant qu Ingénieur Informaticien. - Mike J. Wenzel, 37 ans, Directeur des ventes de la zone «Amérique». Titulaire d un Bachelor s degree et d un M.B.A. (Master degree in Business Administration), il a rejoint Persoft en 1996 en tant que Directeur Commercial USA. Il bénéficie d une expérience de 15 ans dans le domaine des ventes et du management d équipes commerciales. - Bashrat Din, 35 ans, Directeur des Ventes de la zone «Europe/Asie Pacifique». Il a rejoint Esker UK en 1994 en tant que Responsable des ventes de la zone «Europe du Nord» avant de devenir Responsable de la filiale anglaise puis Directeur des Ventes de la zone «Europe/Asie Pacifique». L effectif d ESKER Effectif moyen en 2002 et 2001 R&D Ventes Marketing Administ. Expedition Total France Allemagne Grande-Bretagne Italie Espagne Australie / Asie USA Total Notes concernant le calcul de l effectif : - Les effectifs de R&D incluent l édition et le support technique international, - Les effectifs de ventes incluent les consultants et les supports techniques locaux, - Méthode retenue pour le calcul de l effectif moyen de l année : moyenne des effectifs moyens mensuels de chaque département. Evolution de l effectif moyen entre 2002 et 2001 : L effectif moyen a diminué entre 2002 et 2001 (- 11 personnes). Cela est principalement dû a la restructuration des services R&D et Marketing de la filiale américaine (- 17 personnes). Pour l ensemble des autres filiales, l effectif moyen n a pas évolué de façon significative. On se reportera à la Note 19 des comptes consolidés (Chapitre 4 du présent document de référence) pour connaître la répartition des effectifs employés par qualification. Politique de rémunération Les commerciaux d ESKER bénéficient d une rémunération variable basée sur leurs résultats qui varie selon les usages en vigueur dans les différents pays. Cette partie variable peut atteindre jusqu à 40 % de leur rémunération globale. Un plan d intéressement aux bénéfices a été mis en place pour les salariés français (cf. Point Chapitre 5 du présent document de référence). Un plan de retraite par capitalisation 401(k) a été créé aux Etats-Unis de façon à y bonifier les primes de performance. Des dispositifs similaires ont été mis en place dans les filiales importantes. Divers plans de stock options et de BSPCE (cf et 2.2.6) sont en place de façon à motiver les cadres dirigeants et tous les salariés de l entreprise. Ils sont attribués en fonction de l ancienneté des salariés et de leur évolution au sein de l entreprise. Autres données sociales Pour plus d informations concernant les données sociales de la société, on se référera au rapport de gestion inséré dans le présent document (Point 4.3 du Chapitre 4-4.7) 36

37 3.2. Analyse des risques de la société Risques technologiques Lancement de nouveaux logiciels ou modules ESKER prévoit de mettre sur le marché de nouveaux modules et logiciels. Il est impossible d affirmer que les nouvelles technologies mises en œuvre dans ces logiciels le seront avec succès. Ils peuvent même contenir des erreurs non détectées avant leur mise sur le marché et ce, malgré les contrôles réalisés en interne. De même, un développement techniquement réussi n est pas une garantie de l acceptation des logiciels par le marché. Ceci peut avoir des impacts sur la réalisation des prévisions de ventes. Obtention d informations techniques auprès d acteurs du marché informatique Dans le développement de ses programmes informatiques, la Société peut avoir besoin d informations techniques (licences sources, spécifications de protocole ) qui ne relèvent pas du domaine public, mais sont la propriété d un concepteur de matériel ou de logiciel informatique. Il serait donc nécessaire, dans ce cas, d obtenir l accès à ces sources d information, ce qui demande souvent l accord du propriétaire. Dans le passé, ESKER a réussi à obtenir les informations nécessaires à ses développements, mais rien ne garantit que la Société pourra obtenir ces informations à l avenir dans des conditions acceptables. Modifications des données du marché Le marché informatique fait l objet d évolutions constantes. ESKER ne peut garantir qu à un moment donné, un acteur majeur de l informatique ne bousculera pas la situation actuelle. En particulier, ESKER fonde une partie importante de sa croissance sur le succès des marchés de la distribution électronique de documents (DeliveryWare). Le succès commercial ne pourra être obtenu que si la croissance de ces marchés reste conforme aux attentes de la Société comme cela a été indiqué au paragraphe L'arrivée sur un de ces marchés d un acteur majeur du logiciel serait par exemple de nature à contrecarrer les plans de développement d ESKER. Risque d anomalie des logiciels La plupart des logiciels existant sur le marché contiennent des anomalies qui peuvent nuire à leur fonctionnement, voire causer des préjudices à des tiers. Bien qu ESKER ait pris des dispositions en matière de contrôle de qualité, la Société n échappe pas à cet état de fait. Il n est donc pas possible d affirmer que des litiges ne surviendront pas avec les clients mécontents. Bien que les licences d utilisation soient d une manière générale livrées sans garantie et avec risques à la charge de l utilisateur, ESKER a souhaité couvrir le risque de dommages liés à l utilisation des produits ESKER par des tierces parties. ESKER a souscrit une assurance RC Entreprise couvrant le risque produits pouvant garantir 381 k en Europe et 2M USD aux Usa. Eventuelle nécessité d intégration de composants OEM dans l offre de la Société Les produits TUN d'origine ESKER n intègrent que des composants développés par ESKER ou du domaine public. Les produits d'origine Teubner & Associates (ESKER Fax) et VSI (VSI-Fax, VSI-Fax for Notes) ainsi que le produit ESKER DeliveryWare contiennent des composants extérieurs achetés en OEM. Néanmoins, ces achats de composants n'affectent que faiblement ses marges et la politique d'esker est de ne pas multiplier ces composants Risques financiers et commerciaux Saisonnalité du chiffre d affaires Historiquement, ESKER a toujours réalisé une part significative de son chiffre d affaires au cours du dernier trimestre de l année et plus particulièrement sur le mois de décembre. Une variation ou un retard des ventes attendues au cours de cette période peut donc influencer de façon significative et inattendue les performances commerciales annuelles. De la même manière, la constitution des chiffres d affaires trimestriels est très fortement déséquilibrée en faveur des derniers jours du dernier mois du trimestre. Un événement interne ou externe qui viendrait perturber cette période est donc susceptible d influer significativement sur les performances affichées par la société. 37

38 Structure de coûts Comme tous les éditeurs de logiciels, la structure de coûts d ESKER est essentiellement composée de coûts fixes (salaires, locaux, amortissement des investissements, ). C est cette structure qui permet, par un effet de levier positif, de dégager la rentabilité importante qu ESKER a historiquement affichée jusqu en Dans un contexte moins favorable depuis 2000, ce même effet de levier joue dans un sens négatif sur la rentabilité de la société. Retard dans le développement des sociétés acquises ESKER a fondé une partie de sa croissance sur une stratégie de fusions/acquisitions. Bien que la Société ait mené une étude approfondie de chaque société achetée et de son plan de développement, il reste possible qu'une acquisition ait des implications négatives sur la Société tant en terme de croissance que de rentabilité dans l hypothèse où la croissance effective n est pas conforme au plan initial. Arrivée de nouveaux concurrents Certains concurrents potentiels d ESKER ont des ressources financières et humaines plus importantes que celles de la Société. En conséquence, ces concurrents pourraient consacrer davantage de ressources au développement, à la promotion et à la vente de leurs produits et répondre plus rapidement aux technologies nouvelles ou émergentes ainsi qu au changement des exigences des clients. Il n est pas certain que les pressions liées à la concurrence n aient pas d effet négatif sur l activité de la Société ou sur ses résultats d exploitation et sa situation financière. Baisse des prix Le passé a montré que les prix des logiciels informatiques ont eu tendance à évoluer à la baisse. Ce risque est inhérent au métier d éditeur de progiciels. Toutefois, ESKER a toujours essayé de maintenir ses prix par ajout permanent de nouvelles fonctions à ses produits. ESKER poursuivra cette politique dans le futur, mais il n est pas possible de garantir que cela sera toujours possible. L essentiel de la concurrence de la Société est aujourd hui Nord américaine. Une baisse du dollar US par rapport aux devises européennes pourrait conférer un avantage concurrentiel supplémentaire à ces sociétés. Une telle situation pourrait alors générer une pression à la baisse sur les prix pratiqués par la Société sur le marché. Néanmoins, compte tenu de l objectif de croissance des activités de la Société aux Etats-Unis, l exposition à ce risque devrait s atténuer. Piratage des logiciels informatiques Les logiciels sont commercialisés sous forme de licence d utilisation. La copie illicite ou «piratage» constitue une violation du droit d auteur et une perte d exploitation pour tout éditeur de logiciels. Bien que le marché se soit discipliné dans les dernières années dans les principaux pays industrialisés, rien n indique que cette situation ne se détériore à nouveau. Toutefois, la Société individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d activation. Par ailleurs, la Société a la possibilité d identifier tout détenteur de licence grâce à son système d enregistrement via le Web. La Société considère que ces mesures permettent de limiter le piratage de ses propres logiciels. Risque client Comme toute société commerciale, ESKER est exposée au risque d impayé de sa clientèle. ESKER a néanmoins souscrit une garantie de type classique auprès de la SFAC et de la COFACE pour la majorité de ses clients. Il est à noter qu à tout moment la COFACE ou la SFAC peuvent retirer leur garantie sur tel ou tel client, et que le risque n est jamais couvert à 100%. Le mode de commercialisation, largement indirect, conduit à concentrer la facturation sur un petit nombre de comptes (cf ). En conséquence, la rupture des relations entre la Société et l un de ses distributeurs ou la défaillance de l un d entre eux pourrait impacter de façon négative les ventes et les résultats d ESKER. La Société n a pas connaissance de risques significatifs existants en ce qui concerne ses rapports avec ses distributeurs actuels ou en ce qui concerne leur solvabilité. Risque de change La part du chiffre d affaires consolidé de la Société facturé en Euros est de 25 %. Le reste est facturé en USD, GBP ou AUD. En ce qui concerne les facturations intra-groupe, la Société mère a choisi de supporter seule le risque de change, ces facturations étant toujours émises dans la devise de la filiale. En 2002, la Société a poursuivi sa politique de couverture vis à vis de la livre sterling, et quand cela s avérait possible vis à vis du dollar US. ESKER a adopté une politique d auto couverture vis-à-vis du dollar US en ce sens que l essentiel des ventes facturées dans cette devise l est directement par la filiale américaine. Ceci peut d ailleurs être généralisé à l ensemble des facturations en devises émises directement par les filiales. Des redevances produits sont facturées en dollars US par ESKER SA à sa filiale américaine. Le risque de change lié à ces facturations est en grande partie couvert par des facturations réciproques émises en dollars par la filiale, notamment la contribution au marketing global du groupe. Au total, le risque de change supporté par le groupe est réduit par sa structure de coûts internationale. Celui-ci persiste néanmoins et peut potentiellement grever ou augmenter les résultats du groupe. Au 31/12/2002, aucun instrument de couverture de change n était en cours pour 2003 (cf. Note 25 des comptes consolidés Chapitre 4 du présent document de référence). 38

39 Risques juridiques Risques liés aux opérations de fusions/acquisitions ESKER a fondé une partie de sa croissance sur une stratégie de fusions/acquisitions. Bien que la Société ait mené une étude approfondie de chaque société achetée et des risques juridiques associés, et négocié avec les cédants un niveau raisonnable de garantie de passif et d'actif, ESKER ne peut garantir à 100% que l'achat d'une société soit exempt de risques juridiques, fiscaux ou autres pour la Société. Dépendance à l égard des droits de propriété industrielle Les marques utilisées par ESKER ont été déposées en Europe, aux Etats-Unis, en Asie et dans les principaux pays industrialisés. Dans l état actuel de la loi française et américaine, les programmes d ordinateurs développés à ce jour par ESKER ne sont pas généralement des inventions brevetables. La protection de la Société repose donc principalement sur : - son savoir-faire, et - le respect des droits d auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d auteur n est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l entreprise. A ce jour, la Société ne fait l objet ni n a intenté aucun contentieux en matière de droits d auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle, qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon de droits de tiers. Risques fiscaux La Société peut faire l objet tant en France qu à l étranger de contrôles sociaux et fiscaux. ESKER S.A. a fait l objet d un contrôle fiscal, portant sur la période du 01/01/1997 au 30/11/1999, qui s est achevé en avril 2000 et qui n a pas donné lieu à des redressements significatifs. Un contrôle est actuellement en cours chez Esker S.A. (France) portant sur la période Aucun autre contrôle significatif n est en cours à ce jour dans aucun autre pays. Litiges La Société peut faire l objet tant en France qu à l étranger de divers litiges. Les litiges en cours au 31/12/2002 sont exposés en section 3.6 du présent document. A la connaissance de la société, il n existe pas d autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l activité et le patrimoine de la société ou des filiales du groupe Risques industriels et liés à l environnement Sécurité Le siège social d ESKER qui abrite la Recherche et Développement, est protégé par des mesures de sécurité correspondant aux usages de la profession. En particulier, la Société effectue systématiquement deux copies hebdomadaires des codes sources de ses logiciels qui sont stockées sur deux sites géographiques différents. Les mêmes pratiques sont en vigueur à Madison sur l autre centre de R&D. Assurances ESKER a souscrit des polices d assurance en vue de couvrir les risques suivants: - Multirisques industriels professionnelle : * incendie, explosion, risques divers : 122 k * événements climatiques, catastrophes naturelles : 122 k * vol et vandalisme : 15 k * archives, bris de glace : valeur de remplacement * dégâts des eaux : 15 k * émeutes, sabotage et vandalisme : 122 k * dommages d ordre électrique : 8 k - Tous risques informatiques : la garantie porte sur les biens, le parc informatique étant assuré à hauteur de 649 k pour sa valeur au bilan et en location.. La garantie est étendue aux dommages matériels survenant au cours du transport ou des manutentions en France ou lors de l utilisation occasionnelle dans les pays frontaliers. Les dommages annexes tels que les frais de reconstitution des informations et les frais supplémentaires d exploitation sont assurés respectivement à hauteur de 47 k et 118 k. 39

40 - Perte d exploitation consécutive à un sinistre. La période d indemnisation est fixée à 12 mois et porte sur la marge brute de l entreprise ESKER France. La limite contractuelle d indemnité est de k. - Responsabilité civile Entreprise : pour les conséquences pécuniaires encourues en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers avant et après livraison des produits ou réception des travaux. - Dommages corporels, matériels et immatériels confondus : k * Dont pour les dommages matériels et immatériels confondus : k * Et pour les seuls dommages immatériels non consécutifs : 381 k Cette garantie couvre notamment les dommages aux biens confiés ou imputables au défaut des produits ou travaux, à une erreur de conception ou de livraison pour l Europe et l Australie. La filiale américaine a également souscrit une assurance couvrant les dommages liés à l utilisation des produits ESKER par des tierces parties à concurrence de 2 MUSD par an. Toutefois il n est pas certain que les préjudices que la société pourrait encourir soient intégralement couverts. Risques industriels et liés à l environnement L activité de la société n est pas susceptible d entraîner des risques industriels et liés à l environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société Autres risques Dépendance à l égard du personnel clé La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, de ses équipes de recherche et de ses commerciaux, dont le départ pourrait affecter de manière significative les résultats du groupe. La plupart de ces personnes ne sont pas liées par des clauses de non-concurrence. ESKER considère que la mise en place de plans d options sur actions vis-à-vis des personnes clés doit permettre une stabilité dans la gestion de la société. Volatilité possible du cours des actions Les prix du marché des actions des sociétés de haute technologie, telles qu ESKER, sont très volatiles et sont sujets à des variations qui peuvent être sans relation avec les performances financières de telles sociétés. Plusieurs facteurs peuvent avoir un impact significatif sur le cours des actions, notamment : la fluctuation des résultats financiers, le comportement des actionnaires, les annonces de nouveaux produits ou les améliorations des produits par la Société ou par ses concurrents, les conditions du marché. Dividendes Il n est pas dans la vocation d une entreprise dont l ambition est principalement de travailler à une croissance forte, de pratiquer une politique agressive de distribution de dividendes. Cependant, ESKER envisage de verser des dividendes lorsque son niveau de profitabilité sera revenu à des niveaux acceptables. Dilution Compte tenu du domaine d activité d ESKER, la Société n exclut pas de procéder à l avenir à de nouvelles opérations d apport en fonds propres. Celles-ci peuvent avoir comme conséquence une dilution des actionnaires existants Politique d investissement Principaux investissements en cours de réalisation Les investissements de la Société sont constitués pour l essentiel de dépenses consacrées à l évolution des logiciels existants (cf. Point «Description de la production» - La Recherche & Développement») et à des efforts de marketing (cf. Chapitre 4 du présent document Rapport de Gestion «Activité du Groupe» et «Activité de la société en matière e recherche et développement»). 40

41 La Société a procédé à l acquisition d un Progiciel de Gestion Intégré en Le projet d acquisition a été étudié au cours du premier semestre Après avoir choisi le produit le mieux adapté à l organisation de notre Société (SAP), il a été procédé à la mise en place progressive de ce progiciel au sein d ESKER S.A., et enfin à sa mise en service en date du 1 er janvier Le coût du projet sera amorti linéairement sur 5 ans à compter de sa date de mise en service. L ensemble des coûts générés par l acquisition du matériel, des licences ainsi que les journées de développement n a ainsi pas affecté le résultat de l exercice Le progiciel SAP sera ensuite déployé dans l ensemble des filiales européennes ainsi que sur la filiale australienne au cours des années 2003 et Investissements futurs Les investissements futurs de la Société porteront essentiellement sur la mise à disposition de nouvelles versions de logiciels serveurs de documents (DeliveryWare) Evolution récente Sur le premier trimestre 2003, le chiffre d affaires d ESKER affiche une décroissance de 20.6% ou de 9.8% à taux de change constants pour atteindre 5,92 M contre 7,46 M en Les lignes de produits «Serveurs de fax» et «serveur de documents électroniques» affichent une baisse de chiffre d affaires respectivement de 10,4% et 6,6%. Cependant à taux de change constant, ces 2 lignes de produits progressent respectivement de 4,9% et de 7,7% alors que la ligne de produits «Host Access» décroît de 29,4% ou de 21,5% à taux constant. Du fait des évènements internationaux (guerre en Irak), ESKER a observé un attentisme dans les décisions d investissements des entreprises Stratégie et perspectives d avenir ESKER met en œuvre une stratégie de mise en valeur de la complémentarité des technologies qu elle maîtrise dans le domaine des logiciels d'interface entre l'existant informatique et les nouvelles technologies. La stratégie d ESKER est de financer la croissance des produits DeliveryWare grâce à ses produits Host Access ou serveurs de fax, plus matures. La stratégie pour atteindre cet objectif s organise autour des axes suivants : Maintenir la position technologique de la Société La Société devra maintenir ses efforts de R&D, en particulier pour les marchés de l IID. Ses efforts pourront se matérialiser par des embauches de nouveaux collaborateurs ou par d autres opérations telles que l acquisition de nouvelles technologies Diversification des ventes de produits La Société se fixe comme objectif de poursuivre la diversification de ses ventes, notamment dans les produits de serveurs de fax et de documents électroniques Alliance avec des partenaires ESKER souhaite fortement développer ses partenariats avec d autres éditeurs de logiciels, des intégrateurs, des opérateurs téléphoniques et des constructeurs de matériel de façon à promouvoir ses solutions dans les entreprises Diversification des canaux de distribution Tout en préservant son réseau actuel de distribution, la Société envisage son extension à des distributeurs non-concurrents des distributeurs actuels ou intervenant dans des pays non couverts actuellement (en particulier en Asie et en Amérique latine). En complément de cette diversification, ESKER souhaite développer ses programmes de partenariat avec ses revendeurs indirects portants sur des programmes marketing conjoints, l assistance technique et la fourniture d opportunités d affaires, de façon à dynamiser le réseau de distribution existant. La Société développera en priorité ces programmes auprès des sociétés de services et des revendeurs à valeur ajoutée Accélération des investissements en Europe ESKER entend poursuivre le développement de ses ventes en Europe et y accroître sa présence notamment grâce aux récentes acquisitions réalisées dans le domaine du serveur de fax et au lancement de ESKER DeliveryWare. 41

42 Développement en Asie-Pacifique Grâce à sa filiale constituée en Australie en 1997, la Société devrait continuer à développer ses ventes dans cette région, notamment sur les pays de la zone qui utilisent un langage occidental. Cette filiale sert également de base pour le développement commercial d ESKER en Asie. De nouveaux investissements techniques pourraient s avérer nécessaires pour assurer le support du DBCS (Double Byte Character Set, indispensable pour les langues asiatiques) si des opportunités commerciales significatives étaient à nouveau identifiées en Asie Perspectives de marché et positionnement concurrentiel L analyse du marché et de la concurrence a été faite plus haut aux paragraphes et Calendrier prévisionnel des communications financières Les prochaines communications seront les suivantes : - Chiffre d affaires 1 er semestre 2003 : juillet Résultats semestriels : 23/09/ Chiffre d affaires 3 e Trim : octobre Chiffre d affaires 4 e Trim : janvier Résultats annuels 2003 : mars 2004 (estimation) 3.6 Faits exceptionnels et litiges La Société a entamé une procédure de liquidation de sa filiale à Singapour. Dans le cadre de cette liquidation, un créancier a obtenu l octroi de dommages & intérêts pour un montant de SGD soit Euros. Compte tenu des informations communiquées par son avocat basé à Singapour, ce risque a été provisionné dans les comptes de la société pour un montant de euros au 31/12/01. Aucune évolution significative n est à noter sur l exercice Deux litiges sont en cours avec deux anciens distributeurs d'esker. Ils ont assigné la Société au paiement d'un montant total de 9,6 MF ( Keuros) de dommages et intérêts pour rupture abusive de contrat de distribution. Pour ces litiges, les pièces versées au dossier contredisent cette accusation. Courant 2002, le 1er distributeur a été débouté en Appel d un jugement dont il avait déjà été débouté en 1ère instance. Ce distributeur a fait appel en Cassation. ESKER a maintenu une provision de euros sur cette affaire en considération des frais juridiques à engager. Concernant le second litige, la maison mère étrangère de ce distributeur s est déclarée en cessation de paiements en avril Une provision pour dépréciation de créance a été constituée à 100% en attendant l issue du jugement de liquidation. Le total des créances détenues par ESKER sur ce distributeur s élève à 421 K. A la connaissance de la société, il n existe pas d autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l activité et le patrimoine de la société ou des filiales du groupe. 42

43 GLOSSAIRE 3270 Terminal de type clavier+écran utilisé par les serveurs IBM 5250 Terminal de type clavier+écran utilisé par les machines IBM AS/400 Applications alphanumériques Application en mode caractères, sans interface graphique, utilisés sur des systèmes informatiques traditionnels. B to B / B to C Business Intelligence Client/Serveur Connectivité Business to Business / Business to Consumer : sigle anglo-saxon qualifiant les relations commerciales entre entreprises (B to B) ou entre une entreprise et un consommateur final (B to C). Applications informatiques d extraction, d analyse et de reporting de données. Modèle d architecture dans lequel le traitement des données peut être distribué entre les stations de travail d un réseau (client) et un ou plusieurs serveurs. Auparavant, le traitement des données était effectué par un ordinateur central. Désigne les solutions techniques (matériel et/ou logiciel) utilisées pour faire communiquer entre eux divers équipements. Courrier hybride Datamart Emulation de terminal Hétérogène Host Access HTML Internet Courrier initié par la transmission via l Internet d un fichier électronique à La Poste, puis imprimé, mis sous pli, affranchi automatiquement et reçu par son destinataire comme un courrier papier traditionnel (éventuellement recommandé). Logiciel permettant de présenter l information contenue dans les bases de données selon un schéma simple, accessible et adapté aux besoins d un utilisateur ou d un groupe d utilisateurs donné. Logiciel reproduisant le comportement d'un terminal de type clavier + écran. Un logiciel d'émulation de terminal permet donc d'activer les applications d'un ordinateur à partir d'un autre ordinateur. En informatique, désigne un ensemble d équipements ou logiciels qui, en dehors de la mise en œuvre d actions spécifiques, sont incompatibles entre eux. Catégorie de logiciels permettant à un parc PC de communiquer avec un site central (IBM Mainframe* ou AS/400, serveur Unix*, ), de partager des périphériques ou d accéder aux bases de données associées. Format de documents, principalement utilisé par l'internet. Réseau mondial d ordinateurs communiquant grâce au protocole TCP/IP*. Intranet Réseau utilisant les technologies Internet (serveur d information HTTP, messagerie...) à l intérieur d une entreprise. Japonisation Java LDAP Du fait de la complexité de cette langue (plusieurs alphabets, plusieurs milliers de caractères), l adaptation d un logiciel au marché japonais ne peut se résumer à une simple traduction. Il est donc nécessaire d intégrer dans le logiciel les différents alphabets japonais avant la traduction de l interface des différents messages. Langage de programmation conçu par SUN destiné à développer des applications fonctionnant sur différentes plates-formes et différents systèmes d exploitation. Initiales de «Lightweight Directory Access Protocol». C est un protocole récent de l Internet qui permet d interroger ou de mettre à jour un annuaire électronique situé sur un serveur central. Les informations consignées dans un tel annuaire sont principalement les noms et références (adresse électronique) des employés d une entreprise. Par extension, toutes les ressources informatiques de l entreprise (serveurs, imprimantes, fax...) peuvent y être référencées. Linux Système d exploitation libre de droits et conçu dans les années 80 par un étudiant : Linus Tordwal. Proche du système d exploitation Unix*, Linux est devenu très populaire en raison de sa gratuité et de sa robustesse. Logiciel Ensemble des programmes, procédés et règles nécessaires au traitement de données par un matériel informatique en vue de la satisfaction du besoin d un utilisateur. 43

44 Mainframe Middleware Navigateur (ou Browser) Ordinateur hôte Original Equipment Manufacturer (OEM) PC-to-Host PDF Pilote (en anglais Driver) Progiciel Protocole réseau Serveur de fax Station de travail Suite logicielle Système de Gestion de Base de Données (SGBD) Système de Gestion de Base de Données Relationnelles (SGBDR) Système ouvert TCP/IP Terminal passif Terminal 3270 Terminal 5250 UNIX VAR (Revendeur à Valeur Ajoutée) Verticaliste Gros ordinateur (souvent de la marque IBM) disposant de fortes capacités de calcul et de sauvegarde et pouvant servir de nombreux utilisateurs. Composant logiciel permettant de faire la liaison entre deux environnements ex : base de données / interface utilisateur) Logiciel qui permet de rechercher, de consulter des informations et d exécuter des Applets auprès de serveurs Internet. Ordinateur multi-utilisateurs disposant d'applications informatiques et dans la plupart des cas, de bases de données. Fournisseur de produits informatiques contenant des composants en provenance d autres fournisseurs. Ensemble de technologies permettant de faire dialoguer un PC avec des ordinateurs hôtes. Format portable de représentation des documents (Portable Document Format) développé par la société ADOBE. Couche logicielle interchangeable permettant l accès d un programme à un dispositif matériel ou logiciel spécifique. A titre d exemple, un traitement de texte doit utiliser un pilote particulier pour chacune des imprimantes utilisées : ce pilote dirigera l imprimante pour réaliser les différentes demandes du programme (souligné, italique, taille des caractères, passage de l imprimante en mode graphique...). Contraction des mots produit et logiciel. Un progiciel est un droit d utilisation d un logiciel matérialisé le plus souvent par un CD ROM et un manuel utilisateur. Format de transport de données via un réseau. On peut comparer le protocole réseau à une langue : deux personnes ne peuvent se comprendre que si elles décident de parler dans une langue commune. De même un équipement informatique ne pourra dialoguer avec un autre équipement au travers du réseau que s ils utilisent le même protocole. Logiciel ou matériel dont la fonction consiste à recevoir ou acheminer des documents en fac-similés (ou télécopie). Ordinateur individuel multitâches. Dans ce document, les PCs sont considérés comme des stations de travail. Ensemble des logiciels fournis par un même éditeur répondant le plus souvent à des besoins connexes. Logiciel destiné au stockage optimisé de l information. SGBD particulier permettant de stocker l information sous forme de tables selon le modèle entité-relation. Oracle, Informix, Sybase et IBM sont les principaux fournisseurs de ce type de SGBD. Système d exploitation pouvant s adapter et donc fonctionner sur différents ordinateurs. L exemple le plus caractéristique est le système UNIX* pouvant fonctionner à la fois sur les PC, des processeurs RISC (IBM, HP, DEC... ) et des Mainframes* IBM. Protocole de communication entre différentes machines (micro, mini ou PC) quel que soit le type d environnement logiciel (Dos, Windows, Netware, Unix*). Ce protocole est standard sur l Internet. Ensemble clavier + écran, ne disposant pas d intelligence locale, destiné au dialogue entre l utilisateur et un équipement informatique. Terminal de type clavier+écran utilisé par les Serveurs IBM Terminal de type clavier+écran utilisé par les machines IBM AS/400 Système d exploitation conçu dans les années 70 et portable sur de nombreuses plate-formes matérielles. Premier système ouvert, il a été adopté par la quasi-totalité des constructeurs informatiques dans le domaine des serveurs départementaux et est devenu une référence. Société d informatique proposant des solutions par assemblage de composants. Editeur de logiciels destinés à une profession ou une catégorie très spécifique 44

45 d utilisateurs (exemple : logiciel pharmaceutique, de gestion d une étude de notaire...) Web-to-Host Windows Ensemble de technologies permettant de faire dialoguer un système Intranet avec des ordinateurs hôtes. Dans ce contexte, le système Intranet est composé d'un serveur HTTP et de postes de travail disposant d'un navigateur Internet. Initialement, interface graphique (Windows 3.x) proposée par Microsoft. Ce produit est devenu un système d exploitation à part entière avec les produits Windows 95, Windows 98, Windows NT et Windows

46 CHAPITRE 4 : PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS 4.1 Comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Consolidés ESKER Société Anonyme Immeuble GEO CHAVEZ 10 rue des Emeraudes LYON RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2002 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ESKER, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Villeurbanne, le 9 juin 2003 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 46

47 Bilan consolidé 31-déc déc déc-00 Note KEuros KEuros KEuros Immobilisations incorporelles nettes (3) Immobilisations corporelles nettes (4) Immobilisations financières (5) Actif Immobilisé Stocks et en-cours (6) Clients et comptes rattachés (7) Autres créances (8) Impôts différés actifs (24) Disponibilités (9) Actif circulant Comptes de régularisations (10) TOTAL ACTIF Capital (12) Primes Réserves consolidées Report à nouveau Ecart de conversion Résultat part du groupe Capitaux propres du groupe (11) Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges (13) Avances conditionnées Dettes financières (14) Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Impôts différés passifs Dettes d'exploitation et divers (16) Comptes de régularisation (17) TOTAL PASSIF

48 Compte de résultat consolidé Note KEuros KEuros KEuros Chiffres d'affaires produits Contrats de mise à jour logiciels et prestations de services RAP et autres produits Chiffre d'affaires & autres produits Coût des ventes Frais de recherche et développement Charges commerciales Frais de Marketing Charges administratives Résultat d'exploitation Résultat financier (21) RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES Résultat exceptionnel (22) Impôts sur les résultats (23) RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES Avant amortissement des écarts d'acquisition Dotation aux amortissements des (3) écarts d'acquisition Intérêts minoritaires 0 0 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE PART DU GROUPE Résultat net par actions (en Euros) -0,72-0,65-1,61 Résultat net par actions dilué (en Euros) -0,72-0,65-1,61 48

49 Tableau des flux de trésorerie consolidés FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE Note KEuros KEuros KEuros Capacité d'autofinancement Résultat net part du groupe Part des minoritaire dans le résultat Dotation aux amortissements des immo & survaleurs Impôts différés Variation du Besoin en Fonds de roulement Stocks Créances d'exploitation et comptes de régularisation Créances d'exploitation effet change (d) 671 Augmentation des dettes d'exploitation Dettes d'exploitation effet change (d) 969 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles Ajustement des écarts d'acquisition ( c ) 0-46 Flux de trésorerie affecté aux acquisitions de sociétés au 0-67 au cours de l'exercice Autres variations Augmentation des charges à répartir 0 0 Variation nette des titres en autocontrôle Variation nette des autres Immobilisations financières FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation des capitaux propres Dividendes versés par la société mère dans l'exercice Autres mouvements sur les capitaux propres 0 0 Titres en autocontrôle Augmentation des dettes financières et autres dettes (a) à moyen et long terme FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT VARIATIONS DE TRESORERIE Trésorerie en début d'exercice Variation de L'exercice Incidence des variations des taux de conversion TRESORERIE EN FIN D'EXERCICE (b) La trésorerie est constituée des éléments actifs et passifs réalisables ou réalisés dans un délai maximum de trois mois à compter de la clôture de l exercice considéré. (a) L ensemble des dettes financières a été considéré comme de la trésorerie s agissant de découverts ponctuels et d une avance conditionnée remboursable sous moins d un an. (b)la trésorerie sur les trois exercices a été retraitée des titres en autocontrôle qui font l objet d un poste spécifique dans les flux de trésorerie liés aux opérations d investissement. (c) Compte tenu de la variation importante des cours du Dollar et de la GBP au cours de l exercice 2002, et de la significativité de ces variations sur les postes du BFR, nous indiquons le montant de la variation des devises sur ces postes. 49

50 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Note 1 : Règles et méthodes comptables Référentiel comptable Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec les principes comptables français, et les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés, homologué le 22 juin Ces nouvelles dispositions concernent pour l essentiel la méthode dérogatoire de consolidation retenue pour l acquisition de la société VSI Inc en Par application de la section 5 du règlement relatif à la première année d application, les opérations d acquisitions réalisées avant l ouverture de l exercice n ont pas été retraitées, par conséquent, des comptes pro forma ne sont pas présentés. Principes de consolidation Les comptes consolidés ont été présentés suivant le principe de l intégration globale, chaque société entrant dans le périmètre de consolidation étant contrôlée exclusivement par la société mère ESKER SA. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminés. Chiffre d affaires Les ventes sont comptabilisées en produit le jour de leur livraison. Esker commercialise des contrats de mise à jour associés à ses produits. Ces contrats donnent droit à recevoir durant la période couverte par le contrat toutes les versions majeures de logiciels qui pourraient être éditées. Les produits afférents à cette catégorie de services sont étalés linéairement sur la durée du contrat. Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Lors de la prise de contrôle d une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour des valeurs réévaluées, suivant les normes comptables du groupe, à cette date. L écart résiduel entre le coût d acquisition des titres et la quote-part de l actif net réévalué est porté à l actif sous la rubrique Ecart d acquisition. Celui-ci est amorti sur une durée de 10 ans, jugée raisonnable et prudente compte tenu de l activité du groupe. Esker pratique une revue systématique des écarts d acquisition en vue de déterminer si un amortissement exceptionnel est nécessaire par référence à leur valeur d inventaire. Cette valeur d inventaire est déterminée d une part à partir de la pérennité des produits valorisés au travers des écarts d acquisition et d autre part par examen des flux de trésorerie futurs actualisés. Depuis 2002, en accord avec les positions de la COB, cette revue porte sur la valeur comptable totale des écarts d acquisition y compris la quote-part initialement déduite des capitaux propres consolidés par imputation sur la prime d émission. Fonds de commerce Par assimilation de nature économique, le fonds de commerce acquis par la filiale australienne devait être amorti sur une durée de 10 ans. Comme expliqué dans la note 3, relative aux immobilisations incorporelles, du présent document celui-ci a été intégralement amorti au cours de l année Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de marques et de logiciels figurant au bilan à leur coût d acquisition. Les logiciels sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans. Esker a décidé d amortir ses marques à compter du 1er Janvier 2002 sur une durée de 10 ans. Après inventaire les marques inutilisées ont été mises au rebut ; concernant les marques inscrites au bilan et non encore amorties au 01/01/02 un amortissement exceptionnel a été comptabilisé en Les acquisitions de technologies sont inscrites en immobilisations incorporelles et sont amorties sur 5 ans. 50

51 Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition pour le groupe. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire ou dégressive, par application de taux homogènes au sein du groupe, par références aux durées d utilisation estimées suivantes: - Installations générales Linéaire 5 à 8 ans - Matériel de transport Linéaire 3 à 5 ans - Matériel de bureau et informatique Linéaire/Dégressif 2,5 à 8 ans - Mobilier Linéaire 5 à 10 ans La plupart des acquisitions de matériel et logiciels figurent donc à l actif immobilisé du groupe, la société mère ayant recours d une façon marginale au crédit bail ou à la location financière. Les locations financières passées et actuelles n ont pas fait l objet d un retraitement en consolidation, ce poste étant non significatif. Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation non consolidée est constituée du coût d acquisition de ces titres. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d inventaire est calculée par référence à la situation nette de la participation à la fin de chaque exercice, éventuellement pondérée par les perspectives d activité et de résultat. Stocks et encours Les stocks comprennent : - des matières consommables (CD Rom et emballages), - des cartes fax intelligentes, - des produits marketing (brochures,..). Ils sont évalués au coût d acquisition. Des provisions sont constituées si la valeur de réalisation est inférieure au coût d acquisition. Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l ancienneté de la créance et de l appréciation du risque encouru par le groupe. Valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée du coût d achat hors frais. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Actions propres Les titres d autocontrôle affectés explicitement à la régularisation des cours de bourse ou à des plans d attribution aux salariés sont classés en VMP. Par défaut les titres d autocontrôle ne répondant pas aux critères précédemment énoncés sont déduits des capitaux propres consolidés pour leur valeur d acquisition ; les plus ou moins values afférentes à ces titres ne concourent pas à la réalisation du résultat consolidé. Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporaires entre la base imposable et le bilan comptable. Les actifs d impôts différés relatifs aux différences temporaires et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure ou leur récupération ne dépend pas de résultats futurs, ou s il est probable que l entreprise concernée pourra les récupérer grâce à l existence d un bénéfice imposable sur les exercices suivants. Les impôts différés actifs et passifs font l objet d une compensation au bilan. Conversion des éléments en devises Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis aux cours de change de clôture de l exercice et leurs comptes de résultats sont convertis aux cours de change moyens en vigueur. Les écarts de change résultant de ces différents taux sont inclus dans les capitaux propres consolidés. Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre. Depuis le 1er janvier 1999, le groupe comptabilise les différences de change latentes sur les créances et les dettes libellées en monnaie étrangère en résultat ; ceci, à l exception des différences de changes latentes relatives à des dettes ou créances long 51

52 terme. Les dettes et créances long terme sont considérés comme partie intégrante de l investissement dans une entreprise et à ce titre les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les capitaux propres. Modalités de calcul du résultat par action : Résultat par action : Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net de l ensemble consolidé et du nombre moyen d actions de la société consolidante en circulation au cours de l exercice. Résultat dilué par action : Le résultat dilué par action est obtenu à partir : du résultat net de l ensemble consolidé ; de la rémunération attendue, au taux moyen annuel constaté sur la gestion de la trésorerie du groupe, des fonds obtenus dans l hypothèse de la levée de la totalité des éléments potentiellement dilutifs ; du nombre moyen d actions de la société consolidante en tenant compte de la totalité de ces éléments dilutifs (plans de souscription d actions à destination des salariés uniquement). Dans les deux cas les titres d autocontrôle déduits des capitaux propres n ont pas été pris en compte dans le nombre moyen d actions servant de base de calcul. Note 2: Périmètre de consolidation Société Siège % de contrôle % d'intérêts Méthode de consolidation ESKER S.A. Lyon Société consolidante France ESKER Gmbh Essen 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Allemagne ESKER Ltd Derbyshire 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Royaume Uni ESKER Srl Milan 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Italie ESKER Iberica Sl Madrid 99,80% 99,80% 99,80% 99,80% 99,80% 99,80% I. G. Espagne ESKER Inc Madison 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. (U.S.A) INTERDOC, Oy Espoo 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Finlande ESKER Australia Pty Ltd Sydney 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Australia VSI Inc Lake Forest 100% 100% I. G. (U.S.A) IG : Intégration globale Une filiale, Esker Asia Pte Ltd, sise à Singapour et détenue à 100 % par ESKER S.A., n est pas intégrée dans le périmètre de consolidation depuis Cette société est sans activité depuis décembre Une provision pour risques a été constituée dans les comptes de ESKER S.A. afin de couvrir l ensemble des risques inhérents à la liquidation de cette filiale. Variation du périmètre de consolidation Le groupe Esker n a pas réalisé d acquisition au cours de l exercice En Octobre 2000, Esker a réalisé l acquisition de la société VSI Inc (située à Lake Forrest, Californie, U.S.A.). Pour cette acquisition Esker a appliqué la méthode dérogatoire prévue par le règlement relatif aux nouvelles normes de consolidation. Cette société a fusionné avec Esker Inc au 1er Janvier

53 Note 3: Immobilisations Incorporelles Brut Amortissements Net Net Net & provisions Ecarts d'acquisition Frais d'établissement Marques (a) Fonds de commerce (b) Logiciels (c) Total en KEuros (a) (b) (c) Les marques comprennent les marques et logos exploités par ESKER et déposés à l INPI sur les zones France, UE, USA, CANADA et ASIE ; elles sont amorties sur 10 ans depuis le 1 er Janvier Le 1/8/97, ESKER Australie a été constituée : celle-ci a racheté le fonds de commerce de notre distributeur Unitract pour un prix de dollars australiens. En 2001 Esker a considéré que la valeur bilantielle de cet actif n était plus en rapport avec sa valeur économique. Il a donc été décidé d amortir complètement ce fonds de commerce. Les logiciels, acquis, concernent principalement des licences d utilisation. Ils sont amortis sur une période de 1 à 5 ans. Ecarts d acquisition : Conformément aux positions de la COB et aux normes comptables en vigueur, Esker pratique la revue systématique des écarts d acquisition. Cette revue porte sur la valeur comptable totale des écarts d acquisition y compris la quote-part initialement déduite des capitaux propres consolidés par imputation sur la prime d émission. Pour mettre en œuvre cette revue, Esker tient compte d une part de la pérennité des produits acquis valorisés au travers des goodwills et d autre part des flux de trésorerie actualisés ; dans le cas où les produits ont été abandonnés leur part dans les écarts d acquisition est dépréciée à 100%. Au 31/12/02, avant revue : les écarts d acquisition figurant au bilan se détaillent de la façon suivante : Il est rappelé qu en 1998 l écart d acquisition généré par le rachat de Teubner & Associates avait été imputé sur la prime d émission consécutive à l augmentation de capital générée par cette opération, à hauteur de 9,1 millions d Euros. De même en 1999, conformément aux principes comptables généralement admis en France et en accord avec la Note d Opération publiée à cette occasion dans le cadre de l opération Persoft, Esker a utilisé la possibilité d imputation sur les primes d émission des écarts d acquisition résultant des achats des sociétés Alcom et Persoft. Cette décision a été essentiellement motivée par le mode de financement de ces acquisitions (émissions d actions nouvelles d Esker). L ensemble de ces écarts d acquisition est amorti sur une durée de 10 ans. Ecarts d'acquisition au bilan Ecarts imputés sur CP Ecarts d'acquisition - Total % au Brut Amort. Net Brut Amort. Net Brut Amort. Net bilan Rachat minor. Esker Inc % Teubner % Alcom % Persoft % Total en Keuros ,2% 53

54 Au 31/12/02 les amortissements exceptionnels suivants ont été pratiqués (sur la partie des écarts d acquisition figurant au bilan) : En K Méthode Amort. Exceptionnel VNC au 31/12/02 VNC après amort. Exceptionnel Persoft Alcom Teubner Cash flow actualisés Dépréciation complète. Produit intégré Dépréciation des produits abandonnés ou en fin de vie au pro rata de la valorisation initiale Total Après revue et comptabilisation des amortissements exceptionnels on retrouve les montants suivants au bilan : Dotation Brut Amortissements Net Net Net Annuelle & provisions recalculée Rachat minoritaires Esker Inc Teubner & Associates Alcom Persoft Total en KEuros En l absence d imputation des écarts d acquisition sur les capitaux propres la dotation totale aurait été de KEuros dont KEuros de dotation exceptionnelle. Note 4 : Immobilisations corporelles Brut 2002 Amortissements & Provisions Net Net Net Installations et agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres Total en KEuros Les autres immobilisations sont constituées à hauteur de 342 KEuros d immobilisations en cours comptabilisées lors de l acquisition d un ERP dont la mise en route se fera en

55 Note 5: Immobilisations financières Brut Amortissements Net Net Net & provisions Autres titres de participation (a) Autres (b) Total en KEuros (a) Les autres titres de participation représentent essentiellement une participation de 14,5% dans la société SCREENER Sarl, société en liquidation judiciaire depuis 1998, et dans la filiale ESKER Asie, laquelle n est plus incluse dans le périmètre de consolidation (cf. 2). L ensemble de ces actifs est intégralement provisionné depuis le 31/12/97. (b) Le poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements Note 6: Stocks et en-cours Brut Provisions Net Net Net CD Roms, emballages, brochures marketing Marchandises Total en KEuros Le stock de marchandises correspond aux cartes fax intelligentes vendues avec certains de nos serveurs de fax. Note 7: Créances clients Brut Provisions Net Net Net Clients en KEuros Le montant des créances clients dont l échéance dépasse un an n est pas significatif. Note 8: Autres créances Brut Provisions Net Net Net Personnel Créances sur l'état (a) Autres créances Total en KEuros Les créances sur l état sont constituées à hauteur de 274 KEuros de créances de TVA, le reste étant des créances d IS. 55

56 Note 9: Disponibilités et valeurs mobilières de placement Brut Provisions Net Net Net Actions propres (a) Valeurs mobilières de placement (b) Disponibilités Total en KEuros (a) Actions propres : Il s agit des titres d autocontrôle explicitement affectés à la régularisation des cours ou à des plans d options destinés aux salariés. Une provision a été constituée en comparant la valeur comptable à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l exercice. Les mouvements de l exercice 2002 s analysent ainsi : Nombre Valeur en KEuros Au 1er Janvier Levée d'options Au 31 Décembre Moins value latente 649 (b) Les valeurs mobilières de placement sont composées principalement de Certificats de Dépôts Négociables et de SICAVs de trésorerie. Au 31 décembre 2002, les valeurs de clôture des SICAV sont proches des valeurs inscrites au bilan. Note 10: Comptes de régularisation Charges à répartir Charges Constatées d'avance Total en KEuros Les charges constatées d avance concernent principalement des loyers, frais de marketing, des autres charges de personnel principalement aux Etats-Unis et en France. Les charges à répartir concernaient : : les frais d acquisition de la société Teubner : montant brut transféré en charges à répartir :143 K Euros, amorti sur 3 ans (dotation 2001 : 20 K Euros).Ces frais sont complètement amortis à fin : les coûts de formation d un logiciel de G.R.C. (Gestion de la Relation Clients) acquis par la société mère (38 KEuros amortis sur 2 ans). 56

57 Note 11 :Capitaux propres du groupe 31-déc déc déc-00 A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE Augmentation de capital Nominal Prime d'émission et d'apport Imputation des écarts d'acquisition sur la prime d'émission Variations des écarts de conversion Variation des titres en auto-contrôle Autres mouvements sur les réserves Résultat de l'exercice (part du groupe) A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Total en KEuros : - Augmentations de capital :1.098,5 Keuros : consécutive à la conversion en Euros du capital par prélèvement sur les réserves consolidées. L augmentation de capital résiduelle résulte des levées d options de l exercice. - Les autres mouvements sur les réserves sont constitués à hauteur de 118 KEuros par les titres en autocontrôle immobilisés dans les comptes sociaux de la société mère et soustraits des capitaux propres. - Le montant figurant en imputation des écarts d acquisition sur la prime d émission concerne un ajustement de l écart d acquisition relatif à la société VSI acquise en : L augmentation de capital principale concerne l émission de titres consécutive à l acquisition de la société VSI (6 267 KEuros avant imputation de l écart d acquisition). 272 KEuros résultent des levées d options de l exercice. Les autres mouvements sur les réserves sont constitués à hauteur de 807 KEuros par les titres en autocontrôle immobilisés dans les comptes sociaux de la société mère et soustraits des capitaux propres. Note 12 :Capital Social CAPITAL SOCIAL en KEuros Au 31/12/02, le capital de la société mère est composé de actions assorties d un droit de vote simple et d un nominal de 2 Euros, soit un capital social de Keuros. Au cours de l exercice 2001, les opérations suivantes ont été effectuées, représentant une augmentation de capital de Keuros : - Augmentation de capital consécutive à la conversion de capital en Euros par prélèvement sur les réserves : Keuros, - Augmentation de capital suite à la levée d options de souscription d actions : 28 Keuros : Emission de titres d un nominal de 2 Euros. 57

58 Note 13 :Provision pour risques et charges Provision pour risques sur Esker Asie Provision sur option de change Provision pour litiges Autres provisions pour risques Provision pour restructuration 7 Total en KEuros En 2001 une provision partielle de 76 KEuros a été constituée pour un litige en cours avec un ancien distributeur d Esker pour lequel des créances étaient impayées au bilan à hauteur de 421 KEuros et dont Esker avait rompu le contrat de distribution début Le distributeur avait assigné Esker au paiement d une somme de 861 KEuros pour rupture abusive du contrat de distribution. Les pièces versées au dossier contredisaient cette accusation. Au cours de l exercice 2002, ce distributeur a été mis en liquidation judiciaire, Esker a repris la provision pour risque et provisionné l ensemble de la créance au titre de clients douteux. Provision début d'exercice Augmentation, dotation de l'exercice Montants utilisés au cours de l'exercice Montants non utilisés repris au cours de l'exercice Provision à la fin de l'exercice Provision Esker Asie Provision pour litiges Autres provisions pour risques (a) Total en KEuros (a) : reprise provision pour risque 76 KEuros, reprise provision intérêts de retard 23KEuros Note 14 :Dettes financières Crédits court terme & découverts bancaires Dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses (a) 188 Total en KEuros (a) Il s agissait principalement d une avance conditionnée de la COFACE (187 KEuros). En vertu du contrat, cette avance a été définitivement acquise à la société en Mai

59 Note 15 :Répartition des dettes financières Au 31 Décembre 2002 Moins De 1 an Plus de d'un an à 5 ans 5 ans Crédits court terme & découverts bancaires 5 Dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Total en KEuros Note 16 :Répartition des dettes d exploitation La part à plus d un an des dettes d exploitation n est pas jugée significative. Note 17 :Comptes de régularisation passif Produits constatés d'avance (a) Total en KEuros (a) : Il s agit pour l essentiel de la partie des contrats de mise à jour commercialisés par la société en 2002 et couvrant 2003 (voir Note 1 : chiffre d affaires). Note 18 :Informations par zones géographiques et secteur d activités Le groupe Esker intervient sur les marchés du Host Access et de l IID (cf. chapitre 3). Ces deux marchés constituent un même secteur d activité : l édition de logiciels autour duquel l entreprise est organisée. Pour cette raison, la présentation d une information détaillée par secteur d activités se limitera à la ventilation du chiffre d affaires par ligne de produits. La présentation de l information par zone géographique reflète l analyse de l exploitation présentée dans le reporting interne de la société. Chaque zone géographique représente un centre de profit sur lequel ne sont affectés que les coûts directement liés aux ventes de la zone (Ex : frais de commercialisation, coûts des ventes ). Les coûts corporate représentent quant à eux des dépenses qui concernent l ensemble du groupe et ne sont pas maîtrisées par les centres de profit (Ex : frais de R&D, stratégie marketing, corporate finance ) Les entités européennes représentant moins de 4% du chiffre d affaires ont été regroupées. In KEuros France Angleterre Allemagne Autres Australie USA Coûts ESKER & Benelux pays Corporate Total d'europe Chiffre d'affaires % du C.A. Total 12% 17% 5% 5% 4% 57% 100% dont : Host Access I.I.D Charges d'exploitation Résultat d'exploitation

60 Note 19 :Effectifs employés L'effectif à la clôture des trois derniers exercices était le suivant : Cadres & agents de maîtrise Employés SOCIETES FRANCAISES Cadres & agents de maîtrise Employés SOCIETES ETRANGERES Cadres & agents de maîtrise Employés TOTAL GROUPE Note 20 :Dotation aux amortissements et provisions (hors écarts d acquisition et exceptionnel) Dotations aux amortissements des immobilisations Dotations aux provisions sur actifs circulants Total en KEuros Note 21 :Résultat financier PRODUITS FINANCIERS Autres intérêts et produits assimilés 0 Produits nets de cessions des VMP Reprises de provisions & transferts de charges Différence de change Gains de change latents CHARGES FINANCIERES Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Perte de change Total en KEuros Les gains de change latents sont constitués par les écarts de conversion passifs, sur les dettes et créances à court terme, comptabilisés en résultat. 60

61 Note 22 :Résultat exceptionnel Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations/reprises de provisions Total e n KEuros Le résultat exceptionnel sur opérations de gestion est composé à hauteur de 473 KEuros d indemnités de licenciement et charges liées, consécutives à une réorganisation effectuée dans la filiale américaine. Le résultat exceptionnel sur opération en capital correspond pour 160 Keuros à la dépréciation des titres en autocontrôle classés en VMP. Le résultat sur opération en capital correspond d une part à la mise au rebut des dépôts de marques inutilisées et d autre part à l amortissement exceptionnel des autres marques représentant la dépréciation de celles-ci avant Note 23 :Impôts sur les bénéfices Ventilation de la charge d impôt sur les bénéfices Charge d'impôts exigibles Charge/Produits net d'impôts différés : Annulation Impôts différés actifs -393 Reports déficitaires 653 Différences temporaires Ecritures de consolidation & divers 30 Total en KEuros Sur l exercice 1998 un impôt différé actif avait été comptabilisé pour tenir compte des reports déficitaires de la filiale américaine. Compte tenu des résultats imposables de cette filiale et des modalités de récupération de l impôt, cet impôt différé actif a été annulé dans les comptes Pour cette même raison il n a été comptabilisé aucun impôt différé actif relatif aux différences temporaires et aux déficit reportables de l exercice pour les filiales australiennes et européennes en perte. 31-déc-02 Brut Provision Net 31-déc-01 Impôts différés actifs (sur différence temp. & déficits fiscaux) Au bilan comme décrit dans les principes comptables l ensemble des impôts différés actifs portant sur des différences temporaires et reports déficitaires ont été provisionnés. La provision a été comptabilisée après compensation des impôts différés actifs et passifs (20KEuros). 61

62 Analyse de la charge d impôt La charge d impôt sur les bénéfices peut s analyser comme suit : En KEuros 2002 Résultat avant Impôt Amortissement des écarts d'acquisition Résultat avant Impôt taxable -766 Taux normal d'is de la mère 35,41% Crédit d'impôt théorique -271 Incidence des : - Différentiel de taux d'impôts des pays étrangers -7 - Pertes fiscales non utilisées (a) Annulation Impôts différés actifs Retraitements de consolidation & autres 8 Charge d'impôt du groupe 522 (a) Il s agit des reports déficitaires non activés des filiales en perte relatifs à l exercice Note 24 :Engagements hors bilan Engagements de départ à la retraite Compte tenu de l âge et de l ancienneté du personnel, les indemnités de départ à la retraite sont jugées non significatives. Gestion du risque «devises»: Au 31/12/02, aucun instrument de couverture de change n était en cours pour

63 4.2 Comptes sociaux Notes Les informations présentées ci après ne regroupent que les données les plus significatives du bilan et du compte de résultat. L ensemble des comptes annuels est disponible au siège de la société. Le bilan et le compte de résultat d Esker S.A. sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et selon les principes comptables généralement admis et appliqués de façon constante d un exercice à l autre. Dans les comptes sociaux, les titres de participation des filiales étrangères sont inscrits à l actif à leur coût d acquisition. S agissant généralement de créations d entreprises, le coût d acquisition correspond au capital social de la filiale. En fin d année, la valeur d inventaire des titres de participation des filiales correspond à une valeur d estimation appréciée en fonction du marché et de leur utilité pour l entreprise. 63

64 Bilan ACTIF (en K ) 31-déc déc déc-00 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE Stocks et en-cours Clients Autres créances Disponibilités et V.M.P ACTIF CIRCULANT Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF PASSIF (en K ) 31-déc déc déc-00 Capital social Prime d'émission Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES PROV. RISQUES & CHARGES AUTRES FONDS PROPRES DETTES FINANCIERES Fournisseurs Dettes sociales & fiscales Autres dettes DETTES D'EXPLOITATION COMPTES DE REGULARISATION TOTAL PASSIF

65 Compte de résultat COMPTE DE RESULTAT (en K ) Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation PRODUITS D'EXPLOITATION CONSOMMATIONS MARGE BRUTE Impôts et taxes Charges de personnel Amortissements et provisions Autres charges AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT NET AVANT IMPOT Impôt sur les Sociétés RESULTAT NET

66 Affectation du résultat de l exercice en KEuros Exercice 2002 (2) Exercice 2001 (1) Résultat de l exercice -555,59-160,74 Dotation à la réserve légale n/a n/a Réserve spéciale des plus-values à long terme n/a n/a Dividende n/a n/a Report à nouveau -555,59-160,74 Total affectation -555,59-160,74 (1) selon décision de l Assemblée Générale Mixte du 25 Juin 2003 (2) selon décision de l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin Rapport de gestion sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre 2002 Chers actionnaires, Nous vous avons réuni en assemblée générale annuelle pour vous rendre compte de l'activité de notre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice clos le 31 décembre 2002, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. De plus, nous souhaitons proposer à votre vote : l autorisation d opérer sur les titres de la société si cela s avérait nécessaire, une augmentation de capital réservée au profit des salariés adhérents au Plan d'epargne Entreprise conformément aux dispositions de l'article L VII du Code de Commerce, Les commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Au présent rapport est annexé, conformément à l'article du Code de Commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation Autorisation d opérer sur les titres de la société Il vous est proposé d autoriser le Directoire à acheter des actions de la Société conformément à l article du Code de Commerce. Ces achats pourront notamment avoir pour but de : - Régulariser les cours de l action de la Société sur ses marchés de cotation par intervention systématique en contre-tendance sur le marché (à hauteur d environ 60%), - Favoriser la réalisation d opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être, en tout ou partie, cédées, conservées, prêtées, transférées ou échangées (à hauteur d environ 20%), - Attribuer les actions acquises aux salariés du groupe (à hauteur d environ 10%), - Conserver lesdites actions ou les transférer par tous moyens, notamment par échanges de titres (à hauteur d environ 8%), - Annuler lesdites actions dans la limite maximale de 10% du capital social par période de 18 mois (à hauteur d environ 2%). 66

67 L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en particulier l utilisation éventuelle d instruments dérivés. Le prix maximum d achat serait de 20 par action, le prix minimum de vente de 0,50 par action. Le nombre maximum d actions à acquérir est fixé à 10 % du capital social. Cette autorisation serait donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2003. Votre Assemblée donnerait tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes. Le Directoire informerait l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La société a fait usage de l autorisation accordée par l Assemblée Générale Mixte du 25 Juin Aucune action n a été acquise de façon directe au cours de l exercice Le nombre de titres propres ainsi détenus directement par la société au 31/12/2002 reste donc de pour un coût de revient moyen unitaire de 13,63 Euros. La société a acquis et vendu des actions ESKER dans le cadre : d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet d un contrat de liquidité conclu avec le Crédit Lyonnais Securities Europe - Small Caps, en date du 1 er mars Le nombre d actions propres ainsi détenues indirectement par la société au 31/12/2002 était de La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31/12/2002, soit 4,18% des actions composant le capital à cette même date. Par ailleurs, la société n a procédé à aucune annulation d action au cours de l exercice écoulé. Depuis le 31/12/2002, la société a procédé, suite à la clôture du contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 31/12/2002, à l acquisition directe des titres Esker dont la société Fideuram Wargny était propriétaire au dénouement de l opération de clôture (mars 2003). Ces titres ont été rachetés au cours de 2,50 et ont été classés comptablement en titres immobilisés (pas d affectation précise). De plus, conformément au contrat, la société Fideuram Wargny a rétrocédé à la société ESKER les titres dont cette dernière était propriétaire. Ces titres ont également été comptabilisés en titres immobilisés. Le nombre d actions propres ainsi détenues directement par la société au 31/05/2003 était de pour un coût de revient moyen unitaire de 12,95 Euros. Les mouvements réalisés par le biais des intermédiaires financiers, entre le 1 er juillet 2002, date de mise en œuvre du nouveau programme de rachat d actions, et le 31 mai 2003, ont été les suivants : Achats : actions Esker au cours moyen de 2,37 euros, Ventes : actions Esker au cours moyen de 2,60 euros Le nombre de titres propres ainsi détenus indirectement par la société au 31/05/2003 était de La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de actions Esker à la date du 31 mai 2003, soit 4,06% des actions composant le capital à la date de la présente note Actionnariat des salariés Conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, nous vous signalons que la participation des salariés au capital social, dans le cadre du Plan d Epargne Entreprise «Esker» géré par la société INTEREPARGNE (Banque Populaire), représentait un montant total de Euros au 31 décembre 2002 (soit actions ESKER S.A à 2,30 Euros). Au 31 décembre 2002, le Plan d Epargne Entreprise «Esker» comprenait 4.060,90 parts de FCPE «Esker» d une valeur nominale de 4,50 Euros, représentant ainsi un montant total investi de ,60 Euros. Ce montant correspond à : Actions ESKER S.A : actions pour une valeur totale de Euros, Placements à court terme Euros : 1.778,15 Euros, Fonds en dépôt et divers : 104,67 Euros, Débiteurs et créditeurs divers : 965,78 Euros. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article du code de commerce, dans le cadre d'une gestion collective (Plan d'epargne Entreprise, FCPE) s'élevait à 0,20% au 31 décembre Augmentation de capital au profit des salariés adhérents au plan d épargne entreprise Nous vous précisons qu il résulte désormais de l article L VII alinéa 2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n du 19 février 2001 que tous les 3 ans une Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l article L du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l Assemblée Générale par le directoire en application de 67

68 l article L du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L représentent moins de 3% du capital. Au vu du présent rapport de gestion sur les comptes de l exercice écoulé (cf. 2), il apparaît que les actions détenues par le personnel de notre société représentent moins de 3% du capital social de notre société. Nous vous indiquons qu une assemblée générale extraordinaire devrait, en conséquence, être convoquée avant le 20 février Cependant, compte tenu de la date de clôture de notre exercice social, et de la référence dans la loi à des comptes d un exercice écoulé, il est précisé de prendre comme référence, pour l application des dispositions sus visées, les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2002 et la période écoulée depuis. En conséquence, nous vous proposons une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, de 2 %, par émission d actions nouvelles à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents au fonds commun de placement d entreprise ESKER, dans les conditions de l article L du Code du travail. Cette augmentation étant, conformément aux dispositions susvisées, réservée aux salariés, nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions nouvelles à émettre, au profit des salariés adhérents au fonds commun de placement d entreprise ESKER. Le prix de souscription des actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital serait déterminé dans les conditions prévues à l alinéa 2 de l article L du Code du Travail. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au directoire à l effet, dans le délai de deux ans à compter de la présente assemblée, de déterminer les dates de souscription, fixer les modalités de l augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de ladite augmentation de capital social Présentation des comptes consolidés et de l activité des filiales STRUCTURE DU GROUPE Au 31 décembre 2002, le groupe présente la structure suivante : Sociétés Pays % de contrôle ESKER SA France Sté Mère ESKER GmbH Allemagne 100,00% ESKER Ltd Grande-Bretagne 100,00% ESKER Srl Italie 100,00% ESKER Iberica Sl Espagne 99,80% ESKER Inc. Usa 100,00% ESKER Australia Pty Ltd Australie 100,00% Interdoc Oy Finlande 100,00% CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE Le chiffre d'affaires par secteurs d'activité se ventile comme suit: SECTEURS D'ACTIVITE (En K ) (En K ) Chiffre d'affaires produits Contrats de mise à jour logiciels et prestations de services Total Chiffre d'affaires

69 Le chiffre d affaires consolidé se ventile géographiquement de la manière suivante : ZONES Variation GEOGRAPHIQUES (En K ) (En K ) % France % Autres pays d'europe % USA / Canada / Amérique Latine % Australie / Asie % Total Chiffre d'affaires % L exercice 2002 est caractérisé par une décroissance comptable de 8% du chiffre d affaires consolidé répartie de la manière suivante : - Zone Usa / Canada : - 11% - Zone Europe : - 4% - Zone Asie / Pacifique : + 4% Cependant, à taux de change constant, le chiffre d affaires consolidé n a régressé que de 4,60 % : - Zone Usa / Canada : - 6% - Zone Europe : - 4% - Zone Asie / Pacifique : + 5% Chiffre d affaires par ligne de produits (en K ) en K (1) Montant % c.a. Montant % c.a. Montant % c.a. Host Access % % % I.I.D % % % Total Chiffre d'affaires % % % (1) à périmètre constant : en intégrant la totalité du chiffre d'affaires de V.S.I. pour l'année 2000 L année 2002 se caractérise par : une nouvelle décroissance du chiffre d affaires des produits «Host Access» (- 19.8% entre 2002 et 2001). Cette ligne de produits représente désormais à peine plus de la moitié des ventes du groupe (51%) une progression de 9,6% des ventes de produits de la ligne I.I.D. (Intelligent Information Delivery) intégrant les serveurs de fax. Cette ligne de produits représente désormais 49% du chiffre d affaires du groupe RESULTATS CONSOLIDES Les principaux chiffres clés de cet exercice sont repris dans le tableau suivant : en K Chiffre d'affaires Taux de marge brute 91,4% 91,0% 90,8% Résultat Courant Résultat Net Autofinancement ACTIVITE DU GROUPE Malgré un environnement économique peu favorable, la ligne de produits IID (Intelligent Information Delivery) poursuit sa progression avec une croissance de 8,9% (14% à taux constants). Le chiffre d affaires généré par les produits IID (serveurs de documents électroniques et serveurs de fax) s est élevé à 14,5 M, pour atteindre pratiquement en valeur le chiffre d affaires obtenu sur les produits Host Access : 15,2 M en 2002 contre 19 M en 2001, soit une baisse de 20% (ou 17,8% à taux constant). Parmi les produits IID, Esker Deliveryware Platform (anciennement Pulse) confirme son succès auprès des entreprises et représente un chiffre d affaires de plus de 2,8M, soit une croissance de 73%. 69

70 Deux nouvelles versions de Esker Deliveryware Platform ont été lancées en La version 2 lancée le 3/5/02 intègre une certification de notre connecteur par SAP. La version 3 lancée le 20/12/02 intègre en OEM un nouvel outil générateur d états, Crystal Report. Afin d assurer le succès de la commercialisation de ce produit, un fort investissement a été nécessaire, engendrant un accroissement en pourcentage du chiffre d affaires : - des charges de Ventes (38% contre 36% en 2001), mais baisse en valeur de 11,8 à 11,5 M. La recherche active de partenariats s est poursuivie au cours de l exercice afin d optimiser la commercialisation de Esker Deliveryware Platform. Sur le plan comptable, l exercice a été marqué par une très forte amélioration du résultat courant avant impôts d Esker par rapport à l exercice précédent, passant de 966 K à +63 K. Cette amélioration est essentiellement due à : - la réduction des frais fixes par rapport à l exercice 2001, la société bénéficiant des effets des restructurations entreprises lors des exercices précédents et poursuivies au cours de l exercice, ainsi que des investissements réalisés pour lancer le produit DeliveryWare : - Département R&D : 19% du chiffre d affaires contre 21% en 2001, - Département Marketing : 19% contre 20% en 2001, - Département Administratif : 16% contre 18% en Cet effet est principalement du aux mesures de restructuration ayant eu lieu au cours de l année 2002 sur les sites américains (restructuration du service Marketing groupe, du service Recherche Développement californien, renégociation du loyer californien), - l absence de coûts liés à la croissance externe du groupe sur l année 2002, Le résultat exceptionnel du groupe (-829 K en 2002) se compose principalement : d un montant de 473 K pour indemnités de licenciement et charges liées à la restructuration de la filiale américaine, d un montant de 160 K pour dépréciation des titres détenus en autocontrôle, d un montant de 165 K pour dépréciation des marques inutilisées Le résultat net du groupe se détériore, passant de K à K, principalement impacté par l amortissement exceptionnel du Goodwill (-1.1 M contre 0.3 M en 2001) ou l annulation d impôts différés actif (-393 K ) ACTIVITE DES FILIALES L activité des filiales au cours de l exercice 2002 peut se résumer comme suit : Esker Gmbh (Allemagne) : Le chiffre d affaires de la filiale allemande s est à nouveau dégradé en 2002 passant de Keuros à Keuros (- 21%). Le niveau de chiffre d affaires ne permettant d absorber les charges fixes, la filiale affiche cette année des pertes à hauteur de 358 Keuros. Ces pertes sont dues à l absence de ventes réalisées sur le produit Pulse tandis que les ventes de la ligne Host Access décroissaient dans le même temps de 24%. Esker Ltd ( GB ) : Le chiffre d affaires de la filiale anglaise s est accru par rapport à l exercice précédent (4.788 K contre K en 2001, soit +6%). Cependant, la profitabilité de la filiale a baissé par rapport à 2001, le chiffre d affaires ayant été inférieur aux prévisions. Le résultat net s établit ainsi à 338 Keuros contre 445 Keuros pour Esker Srl (Italie) : Le chiffre d affaires de la filiale s est sensiblement dégradé au cours de l année 2002 : il s élève à 747 Keuros contre 806 Keuros en 2001 (-7 %). La ligne de produits IID progresse de 19% alors que la ligne Host Access décroît de 15%. Le résultat d exploitation s est dégradé, la progression du chiffre d affaires de la ligne de produits IID n étant pas suffisante pour compenser la perte des ventes en volume sur la ligne de produits Host Access. Le résultat net s établit ainsi à 277 Keuros contre 163 Keuros en Esker Iberica Sl (Espagne) : Malgré un accroissement du chiffre d affaires sur la ligne de produits IID (+9%), le chiffre d affaires global de la filiale s est légèrement dégradé (-2% par rapport à 2001). En effet le volume des ventes IID est encore insuffisant pour compenser la baisse des ventes de produits Host Access. Les marges de la filiale espagnole sur la ligne de produit IID sont faibles, celle-ci n ayant pas encore développé la vente directe. Aussi sa rentabilité s en ressent, le résultat net s établissant ainsi à 169 Keuros contre 17 Keuros en Esker Australia Pty Ltd (Australie) : La croissance du chiffre d affaires s est poursuivie mais plus faiblement de 4% par rapport à l exercice La filiale australienne est la seule filiale réalisant un chiffre d affaires IID supérieur au chiffre d affaires Host Access : la ligne de produits IID représente 64% du chiffre d affaires de la filiale (progression de 13%). La marge commerciale est restée stable en 2002 (63% contre 64% en 2001). Le niveau de pertes de la filiale a été sensiblement réduit. La filiale commence à générer de la trésorerie, et à régler les factures groupe. Le résultat net s établit à 395 Keuros contre 479 Keuros en

71 Esker Inc (USA) : En 2002 le Chiffre d affaires d Esker Inc s est élevé à K en décroissance de 13%. Cette décroissance est toutefois limitée à 8% à taux de change constant. Cette baisse du chiffre d affaires s explique par une diminution de 22% des ventes de la ligne Host Access. En dépit de la décroissance du chiffre d affaires, et grâce aux restructurations menées en 2000 et 2001 aux USA et à la maîtrise des coûts, la filiale a amélioré son résultat net de K et a montré cette année un profit de 185 K (175KUSD). A fin 2002 une nouvelle opération de restructuration était en cours aux USA. Les frais afférents à cette restructuration ont été comptabilisés dans les comptes d Esker Inc en 2002 pour 447 KUSD en charges exceptionnelles EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE Esker poursuit sa stratégie d investissement sur la gamme de produit DeliveryWare grâce au financement apporté par les gammes de produits matures : Host Access et Serveurs de fax. La gamme de produit DeliveryWare bénéficie du déploiement d une nouvelle stratégie commerciale développée et testée en Cette stratégie s appuie sur un argumentaire centré sur les décideurs fonctionnels de l entreprise et développe le thème d un retour sur investissement rapide lié à la mise en œuvre des produits Esker. La poursuite à un rythme élevé de la transition entre les anciens produits (gamme Host Access) et les nouveaux produits de distribution électronique de documents devrait donc permettre au chiffre d affaires de la société de croître sensiblement. Les efforts réalisés sur 2001 pour réduire la structure de coûts fixes du groupe se sont poursuivis en 2002 et devraient également participer au redressement des comptes consolidés. Néanmoins, les évènements internationaux et notamment la guerre en Irak se sont traduits par un attentisme en matière d investissement. L état de l économie mondiale, et singulièrement celui de l économie américaine où le groupe réalise plus de la moitié de ses ventes, peut retarder l exécution de cette stratégie à l échelle mondiale. Esker est néanmoins prête à affronter sereinement cette situation. Le retour à des comptes proches de l équilibre et la création nette de trésorerie par l exploitation en 2002 sont des signes de stabilité financière retrouvée. Par ailleurs, les capitaux propres du groupe, son absence d endettement et une situation de trésorerie nettement excédentaire sont également les garants de la capacité d Esker à absorber les situations conjoncturelles défavorables INFORMATIONS SOCIALES Conformément à l article du décret d application du 23 mars 1967 (textes introduits par le décret du 20 février 2002), nous sommes tenus de présenter les informations sociales suivantes concernant l année 2002 : Informations générales La population chez Esker est jeune (moyenne d âge de l ordre de 31 ans), majoritairement cadre (à 75 %) avec plus d hommes que de femmes (2/3 hommes, 1/3 femmes), et compte une personne handicapée (classée Cotorep B). La société ESKER S.A a employé, au cours de l année 2002,un total de 103 salariés dont : - Contrats à durée indéterminée : 98 - Contrats à durée déterminée : 5 Au 31/12/2002, l effectif salarié était de 89 dont : - Cadres : 68 / Non Cadres : 21 - Hommes : 56 / Femmes : 33 L effectif moyen 2002 (89 salariés) a progressé de 6% par rapport à celui de 2001 (84 salariés). Le marché de l emploi est resté favorable en Les recrutements se sont faits régulièrement tout au long de l année. La société n a procédé au paiement d aucune heure supplémentaire en Elle n a pas non plus eu recours à de la main d œuvre extérieure à la société. La société a dû se séparer de 2 salariés sous forme de transaction Organisation du temps de travail - Un accord sur la réduction du temps de travail a été signé en date du 21/02/2000, avec application au 1er avril 2000, entre la société et le représentant des salariés. Cet accord a été signé dans le cadre de la loi relative à la réduction négociée du temps de travail, dite loi Aubry II sur les 35 heures, datée du 19 janvier Cet accord est renouvelé chaque année par tacite reconduction. Par le biais de cet accord, le temps de travail effectif est, de façon lissée sur l année, ramené à une moyenne de 35 heures hebdomadaires, au lieu de 39 heures. Le temps de travail s organise désormais de la façon suivante : chaque salarié effectue 1600 heures de travail effectif par an. Chaque semaine comporte 38 heures de travail effectif réparties sur 5 jours, complétée au niveau annuel de 17 jours de repos. Ces jours de repos seront à prendre sur l année de façon régulière mois par mois. - Temps partiel : 9 personnes ont travaillé à temps partiel sur l exercice 2002 (horaires hebdomadaires variant de 82,33 à 131,73), - Congé parental : 3 personnes étaient en congé parental à 100% au cours de l année 2002, - Absentéisme : l entreprise n a pas souffert d un fort absentéisme sur l année 2002, hormis quelques absences pour maladie Evolution des rémunérations La masse salariale globale a progressé de +4,04% entre 2001 et 2002, correspondant à l augmentation salariale moyenne qui a été budgétée début L effectif moyen a évolué de +5,95% sur Cet écart entre l évolution des effectifs et l évolution de la masse salariale s explique par le fait que les salariés partis au cours de l année 2002 ont été remplacés par des jeunes 71

72 débutants (ou avec une première expérience) rémunérés à des salaires plus faibles. De plus quelques recrutements n ont pu être finalisés qu en fin d année. Le salaire moyen a diminué de 1,80% entre 2001 et Cela est notamment dû à la nette diminution de la partie variable des rémunérations alors que la partie fixe a évolué positivement quel que soit le département. Année Masse salariale en % Evolution de la masse salariale +4,04 % Effectif moyen % Evolution de l effectif moyen +5,95 % Salaire moyen annuel en % Evolution du salaire moyen annuel -1,80 % Situation comparée des hommes et des femmes - Analyse des données en matière d embauche : Les recrutements réalisés en 2002 n ont pas modifié les répartitions noncadres/cadres (1/4, 3/4) ou encore hommes/femmes (2/3, 1/3) d une façon globale. On peut noter par contre que le nombre de femmes non-cadres sur 2002 a augmenté alors que le nombre d hommes non-cadres a diminué entre 2001 et En matière de formation : les femmes et les hommes concernés par un projet de formation voient leur dossier étudié par leur manager et reçoivent la formation suivant le plan de formation mis en place et le budget en vigueur. - En matière de promotion professionnelle : l année 2002 a été davantage marquée par des remplacements de postes existants que par des promotions internes. Deux personnes sont devenues formateurs internes (un homme et une femme), et une femme a pris la responsabilité du service administration des ventes. - En matière de qualification, de classification, de conditions de travail et de rémunération effective : aucune différence n est faite chez Esker entre une femme et un homme en matière de qualification, de classification, de promotion interne, de conditions de travail Emploi et insertion des travailleurs handicapés Dans le cadre du recrutement et par rapport aux conditions de travail, nous ne faisons pas de différence de traitement entre les personnes handicapées et non-handicapées. La société compte une personne handicapée dans ses effectifs (classée Cotorep B). Cette personne était en congé parental sur l exercice Actions de prévention et de formation Au cours de l année 2002, les formations de secourisme ont comme à l accoutumée été dispensées à certains salariés. Au niveau de la formation continue, certains programmes débutés en 2001 se sont terminés en 2002 ; le programme entamé en 2001 sur le travail en équipe a pu être poursuivi : 29 personnes en tout en ont bénéficié. Des formations en langues ont été effectuées (anglais). Les commerciaux ont été formés sur la prise de rendez-vous téléphoniques. Certaines personnes ont eu une formation sur la gestion du temps. La fin d année a surtout été consacrée à la formation des utilisateurs clefs à notre nouveau logiciel SAP. En interne, des formations produits Esker et le déploiement de Solution Selling ont été maintenus Conditions d hygiène et de sécurité Un Comité d Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) a été crée et 3 membres, salariés d ESKER S.A (2 non cadres, 1 cadre), ont été désignés par les délégués du personnel en date du 12 Novembre 2002 pour une durée de 2 ans. Le rôle de ce comité est de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés et l'amélioration des conditions de travail grâce à des actions de prévention et de communication Œuvres sociales Au cours de l année 2002, la société a versé une somme de ,48 au comité d entreprise au titre des œuvres sociales (0,40% de la masse salariale de l année 2002). La société a également versé au comité d entreprise une somme de 6.503,74 au titre de son budget de fonctionnement (0,20% de la masse salariale de l année 2002) Rayonnement régional de la société Etablissements scolaires : notre société entretient des relations étroites avec certains établissements scolaires tels que l INSA de Lyon (Salon de recrutement), Sup de Co Grenoble (participation de notre Directeur des Ressources Humaines au jury d admission). Les différents départements de la société (service commercial, administration des ventes, recherche et développement) accueillent régulièrement des stagiaires de différentes écoles (Ecole Centrale de Lyon, CPE, INSA, ) dans le cadre de leur stage d exécution. Esker entretient également des liens particuliers avec des organismes régionaux tels que : - l ADIRA (Association pour le Développement de l Informatique en Rhône Alpes) : nous apportons notre soutien à cette association qui promeut l activité informatique dans notre région, et sommes membre actif de certaines études menées par l ADIRA (évolution des métiers), - l APEC : intervention de notre Directeur des Ressources Humaines sur les méthodes de recrutement. 72

73 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L ACTIVITE DE LA SOCIETE Conformément à l article du décret d application du 23 mars 1967 (textes introduits par le décret du 20 février 2002), nous sommes tenus de présenter les conséquences de l activité de la société sur l environnement pour l exercice Aucune information n est à apporter par notre société, notre activité n étant pas de nature à générer de conséquences néfastes sur l environnement EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE Aucun événement important n est survenu entre la clôture de l exercice et la rédaction du présent rapport Présentation des comptes sociaux de ESKER S.A. Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification des méthodes d'évaluation par rapport à ceux de l'exercice précédent. Les méthodes de comptabilisation n'ont pas été modifiées SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE BILAN La situation de la société à la clôture de l'exercice écoulé apparaît dans le tableau ci-dessous, qui résume le bilan en comparaison avec les deux exercices précédents : ACTIF (en K ) 31-déc déc déc-00 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE Stocks et en-cours Clients Autres créances Disponibilités et V.M.P ACTIF CIRCULANT COMPTES DE REGULARISATION TOTAL DE L'ACTIF PASSIF (en K ) 31-déc déc déc-00 Capital social Prime d'émission Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES PROV. RISQUES & CHARGES AUTRES FONDS PROPRES DETTES FINANCIERES Fournisseurs Dettes sociales & fiscales Autres dettes DETTES D'EXPLOITATION COMPTES DE REGULARISATION TOTAL DU PASSIF

74 MOUVEMENTS SUR LES FONDS PROPRES Les capitaux propres de la société-mère ont évolué de la façon suivante : (en K ) 2002 CAPITAUX PROPRES EN DEBUT D'EXERCICE RESULTAT DE L'EXERCICE -556 VARIATION DES PROVISIONS REGLEMENTEES -20 CAPITAUX PROPRES EN FIN D'EXERCICE COMPTE DE RESULTAT L'activité de la société au cours de l'exercice se trouve résumée dans le tableau qui suit, regroupant les postes les plus significatifs du compte de résultat, en comparaison avec les deux exercices précédents : K K K Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation PRODUITS D'EXPLOITATION CONSOMMATIONS MARGE BRUTE Impôts et taxes Charges de personnel Amortissements et provisions Autres charges AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT NET AVANT IMPOT Impôt sur les Sociétés RESULTAT NET

75 L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé à K contre K pour l'exercice précédent, soit un léger accroissement de 0,34 %. Ce chiffre se décompose de la manière suivante : 2002 Ventes de produits Prestations de services Total France Étranger TOTAL La marge brute est en progression de 14,58% et s établit à K contre K en Cette progression est essentiellement due : - au maintien de la bonne maîtrise des charges fixes (-14%), - à la bonne maîtrise des coûts de production, - à l augmentation du chiffre d affaires lié à la refacturation du nouveau service dédié à la maintenance du logiciel E Link ainsi que du nouveau service «formation groupe» constitué en début d année Les frais de personnel, y compris les charges sociales, ont légèrement augmenté (+5% ) et représentent toujours un peu moins de 50% du chiffre d affaires. Il a été procédé à des dotations aux amortissements & provisions pour 751 K contre 604 K pour l'exercice précédent. Cet accroissement se justifie par une augmentation des provisions pour clients douteux, essentiellement sur le client Landis. La conséquence des précédents éléments entraîne une amélioration du résultat d exploitation qui passe de K à 659 K. Le résultat financier s élève à 554 K en 2002 contre K en Les produits financiers restent à un niveau équivalent (1.880 K en 2002 contre K en 2001) mais il convient de noter qu aucun dividende n a été perçu de nos filiales cette année (dividendes 2001 : K ). Les reprises de provisions sur immobilisations financières, en l occurrence sur les titres de notre filiale américaine (amélioration de sa situation financière), compensent ce non versement. Les charges financières se sont accrues, passant de 456 K à K : cela est principalement dû à la dotation aux provisions pour perte de change qui augmente nettement par rapport à 2001 (impact de la baisse du dollar sur nos créances groupe libellées en US$) ainsi qu à la dotation aux provisions sur la créance rattachée aux titres de notre filiale Australienne (704 K ). L ensemble des éléments précédemment cités entraîne une réduction du résultat courant qui s établit à 105 K au titre de l exercice 2002 contre 312 K en Le résultat exceptionnel se détériore passant de 389 K à 435 K. Les charges exceptionnelles (516 K ) sont caractérisées par : - la mise au rebut d immobilisations anciennes à hauteur de 100 K, - la régularisation d amortissements sur les dépôts de marques (amortissements relatifs aux périodes antérieures au 01/01/2002 = 46 K ), - une dotation aux provisions sur actions propres (titres immobilisés et VMP) à hauteur de 312 K. Les produits exceptionnels (81 K ) se composent principalement d une reprise sur provision pour risques et charges (30 K : frais de procédure sur un procès dont le jugement a été prononcé en notre faveur) et de reprises sur provision pour amortissement dérogatoire (43 K ). L'impôt sur les bénéfices de l'exercice constitue une charge de 15 K correspondant à l Imposition Forfaitaire Annuelle de l année 2000 considérée comme une charge car non imputable sur l impôt société (exercice déficitaire). Compte-tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi par un déficit net comptable après impôt de 555 K contre un déficit de 161 K au titre de l exercice ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT L effort en matière de R&D, bien qu en légère baisse, s est poursuivi : le total des coûts mis en oeuvre est de 5,7 M (contre 6,8 M en 2001). Les frais de recherche et développement représentent cependant 19 % du chiffre d affaires consolidé 2002 (contre 21% en 2001). Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges d exploitation. 75

76 ATTRIBUTION D OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D ACHAT D ACTIONS Conformément à l article L du Code de Commerce, le Directoire a établi un rapport spécial concernant les options de souscription et d achat émises et levées au cours de l exercice 2002, ainsi que sur le solde des options restant à lever à la date du 31/12/2002. Le tableau suivant reprend l ensemble des options de souscription et d achat émises par la société au cours de l exercice 2002 : Date d octroi Options d'achat Options de souscription Nombre Durée Prix d'exercice (en ) 01/07/ ans 3,14 Total COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Afin de répondre aux exigences de la loi n du 12 juillet 1985, les feuilles de présence, tant de cette assemblée que de celle ayant approuvé les comptes de l'exercice précédent, ont été déposées sur le bureau de l'assemblée, étant précisé que ces documents, faisant apparaître la composition du capital social, vous permettent d'apprécier l'évolution de celle-ci, d'un exercice à l'autre. Au 31 décembre 2002, le relevé des actionnaires inscrits en nominatif au Crédit Lyonnais montre : Participation excédant les deux tiers du capital social : néant Participation excédant la moitié du capital social : néant Participation excédant le tiers du capital social : néant Participation excédant le cinquième du capital social : néant Participation excédant le dixième du capital social : néant Participation excédant le vingtième du capital social : cf. tableau ci-dessous Actionnaires Nombre de titres % du capital % des droits de vote Jean-Michel Bérard ,84% 9,22% Thomas Wolfe ,17% 8,53% Russell Teubner ,82% 7,12% David Droman ,72% 5,96% Total ,56% 30,84% La société disposait, au 31/12/2002, de actions en autocontrôle, dont : inscrites en nominatif détenues indirectement par l intermédiaire de contrats de liquidités ou de tenue de marché., Ces actions en autocontrôle représentaient 4,18% du capital social au 31/12/2002. Le capital social de la société au 31/12/2002 était de , soit actions de 2 de nominal. 76

77 LISTE DES MANDATS DES DIFFERENTS MANDATAIRES SOCIAUX D ESKER S.A. Conformément à l article L al. 3 du Code de Commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société, durant l exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux d ESKER S.A. Nom Mandat ou fonction exercée AUTRES MANDATS DANS DES SOCIETES au sein d'esker S.A. en 2002 Nom de la société Nationalité Mandat/Position Année de nomination Année d'expiration du mandat M.C. Bernal Président du Conseil de Surveillance ILOG S.A. Française Administrateur, Présidente du comité d'audit K. Beauvillain Vice-président du Conseil de Surveillance ESKER SA Française Président du Conseil de Surveillance ALPHA MOS SA Française Administrateur ARES GROUPE SA Française Administrateur GALILEO Française Administrateur 2007 ESKER SA Française Vice-Président du Conseil de Surveillance LAFAYETTE FUND INT SA Française Administrateur KB CONSEILS SARL Française Gérant 1997 SARL LE GALLOT Française Associé BEATWARE INC USA Administrateur 2005 R.Teubner Membre du Conseil de Surveillance ESKER SA Française Membre du Conseil de Surveillance Southwest Bancorp USA Membre du Comité de Direction Hostbridge Technology USA Administrateur T. Wolfe J.M. Bérard Membre du Conseil de Surveillance Président du Directoire ESKER SA Française D. Speer Membre du Directoire ESKER SA Française Membre du Conseil de Surveillance ESKER SA Française Président du Directoire Membre du Directoire - Démission en date du 27/01/ E. Olivier Membre du Directoire ESKER SA Française Membre du Directoire

78 REMUNERATIONS & AVANTAGES EN NATURE VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l article L al. 1 du Code de Commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant les rémunérations qui ont été versées, durant l exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux d ESKER S.A. Mandataire social Mandat ou fonction exercée au sein d'esker SA Rémunération versée au cours de l'année 2002 Rémunération provisionnée au 31/12/02 Société ayant versé la rémunération Nature de la rémunération Salaire Jetons de présence Marie-Claude Bernal K. Beauvillain R.Teubner T. Wolfe JM Bérard D. Speer Président du Conseil de Surveillance Vice-Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Président du Directoire Membre du Directoire ,00 Esker SA ,00 Esker SA ,00 Esker SA ,00 Esker SA ,31 Esker SA , ,97 Esker Inc , PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges et de tous amortissements, les comptes qui vous sont présentés font ressortir un déficit de ,83. Nous vous proposons d'imputer ce résultat de la manière suivante : Exercice 2002 (en euros) Résultat de l exercice ,83 Dotation à la réserve légale - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Dividende - Report à nouveau Total affectation , RAPPEL DES DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : NEANT DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l article 223 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l article 39-4 du même code : montant = L impôt théorique correspondant à ces dépenses s élève à CONCLUSION Nous vous précisons qu aucun mandat de membre du Conseil de Surveillance n est arrivé à échéance. Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre directoire quitus de sa gestion, pour l'exercice clos le 31 DECEMBRE LE DIRECTOIRE 78

79 - Annexe 1/2 au rapport de gestion : Tableau des résultats au cours des 5 derniers exercices - TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications (Montants en Euros) 31/12/98 31/12/99 31/12/00 31/12/01 31/12/02 1/ CAPITAL EN FIN D EXERCICE a/ Capital social b/ Nombre des actions ordinaires existantes c/ Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d/ Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription / OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a/ Chiffre d'affaires hors taxes b/ Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions c/ Impôt sur les bénéfices d/ Participation des salariés due au titre de l'exercice e/ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions f/ Résultat distribué (proposition de distribution pour l'exercice N) / RESULTAT PAR ACTION a/ Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions b/ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c/ Dividende distribué à chaque action (ou proposition) 0,13 0,44 0,02 0,30-0,02 0,12 0,37-2,73-0,05-0,16 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4/ PERSONNEL a/ Effectif moyen des salariés pendant l'exercice b/ Montant de la masse salariale de l'exercice c/ Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

80 - Annexe 2/2 au rapport de gestion : Liste des conventions conclues à des conditions courantes (2002) - LISTE DES CONVENTIONS CONCLUES A DES CONDITIONS COURANTES AU COURS DE L ANNEE 2002 (conformément à l article du Code de Commerce) Le présent document a pour objet de lister l ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales au cours de l année 2002 entre : la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, la Société et tout actionnaire, personne physique ou morale, détenant plus de 5% des droits de vote, la Société et la personne morale contrôlant l actionnaire détenant plus de 5% des droits de vote, si cette dernière est également une personne morale, ainsi que des conventions auxquelles une des personnes visées aux alinéas précédents, est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Ces conventions sont résumées dans les tableaux ci-après : I. Facturation intra-groupe : ESKER S.A à ses filiales 1- Facturation des produits envoyés aux filiales, 2- Refacturation de frais de marketing (Europe & groupe), 3- Refacturation de coûts directs (marketing, assurance crédit, honoraires, ), 4- Refacturation de frais de personnel relatifs aux départements travaillant pour les filiales, 5- Facturation de royalties à Esker Inc. (liées à la vente de produits des gammes Host Access et Fax). Filiales Vente de produits + démos Frais Marketing Coûts directs Frais de personnel Royalties Produits financiers Totaux Esker Australie Esker UK Esker Italie Esker Iberica Esker GmbH Esker Inc Total II. Facturation intra-groupe : Filiales d ESKER S.A à la maison mère 1- Facturation de commercial fees par Esker Iberica (Espagne), Esker GmbH (Allemagne) et Esker UK (Angleterre), 2- Refacturation de frais de marketing par Esker Inc. (USA) et Esker UK, 3- Refacturation de coûts directs par les différentes filiales, 4- Facturation de royalties par Esker Inc (liées à la vente de produits des gammes Host Access et Fax). Filiales Commercial fees Frais marketing Coûts directs Royalties Totaux Esker Australie - - Esker UK Esker Italie - - Esker Iberica Esker GmbH Esker Inc Total

81 III. Dirigeants des différentes sociétés Les personnes concernées par ces conventions figurent dans le tableau ci-dessous. Sociétés du groupe Mandataire 1 Mandataire 2 Mandataire 3 Mandataire 4 Esker S.A. J.M. Berard D. Speer R. Teubner T. Wolfe Esker Australie J.M. Berard Esker UK J.M. Berard Esker Italie J.M. Berard Esker Iberica J.M. Berard Esker GmbH J.M. Berard Esker Inc. J.M. Berard R. Teubner T.Wolfe M. Baxter Marie Claude BERNAL Président du Conseil de Surveillance 81

82 4.4 Tableau des filiales et participations FILIALES ET PARTICIPATIONS Capitaux propres Quotepart du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus (brut) Valeur comptable des titres détenus (net) Prêts et avances consentis par la société Montant des cautions & avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultat du dernier ex. clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'ex. EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Filiales (plus de 50% du capital détenu) ESKER Inc % ESKER Gmbh % ESKER Ltd % ESKER SRL % ESKER IBERICA ,80% ESKER Australia Pty Ltd (1) % ESKER Asia Pte Ltd (2) 100% (2) - B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Participations françaises 0 à 50% du capital détenu SCREENER SARL (3) 14,50% (2) (1) Les capitaux propres de la filiale australienne incluent la quote part de capital non libérée ( euros). (2) La filiale ESKER ASIA Pty Ltd n a plus d activité depuis le 31 décembre (3) La société SCREENER SARL fait l objet d une procédure de liquidation judiciaire depuis le 22 juin

83 4.5 Rapport du directoire sur les stocks options Chers actionnaires, Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, nous avons l honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L à L dudit code relatifs aux options d achat et de souscription d actions. 1. OPTIONS EMISES PAR LA SOCIETE : INFORMATIONS GENERALES 1.1. OPTIONS EMISES DURANT L EXERCICE ECOULE EN VERTU DES ARTICLES L A L DU CODE DE COMMERCE Date d octroi Options d'achat Options de souscription Nombre Durée Prix d'exercice 01/07/ ans 3,14 Total OPTIONS LEVEES DURANT L EXERCICE ECOULE Aucune option n a été levée au cours de l exercice OPTIONS EMISES AVANT LA CLOTURE DE L EXERCICE ECOULE ET NON ENCORE LEVEES Date d octroi Options d'achat Options de souscription Nombre Durée Prix d'exercice 01/09/ ans 36,59 10/02/ ans 20,35 09/04/ ans 20,98 18/06/ ans 19,10 31/08/ ans 25,62 15/11/ ans 30,00 10/01/ ans 40,06 16/06/ ans 27,25 10/10/ (1) (1) 13/10/ ans 17,93 13/10/ ans 12,56 25/01/ ans 7,77 17/04/ ans 5,02 16/07/ ans 7,77 12/09/ ans 4,33 28/12/ ans 5,16 01/07/ ans 3,14 Total (1) - Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de la société V.S.I. a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. ( options ESKER S.A pour options V.S.I.) conformément au contrat d acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial (durée variable, prix d exercice compris entre 0,29 et 23,45 ). - Au 31/12/2002, les salariés issus de VSI Inc. et toujours employés par Esker Inc. à cette date détenaient options de souscription. 83

84 2. OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Nous vous indiquons ci-après le nombre, les dates d échéances et le prix des options de souscription et d achat qui, durant l année, à raison des mandats et fonctions exercées dans la société ont été consenties à chacun de ces mandataires sociaux par la société, les sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du code de commerce et les sociétés contrôlées au sens de l article L du code de commerce OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAR LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Date d octroi Nom du mandataire Mandat et fonction exercée dans la société Société émettrice Nombre d'options octroyées Options d'achat ou de souscription Date d'échéance Prix d'exercice 01/07/2002WENZEL M. Membre du Comité de Direction ESKER S.A S 30/06/2007 3,14 01/07/2002DIN B. Membre du Comité de Direction ESKER S.A A 30/06/2007 3,14 TOTAL Monsieur Jean Michel BERARD, Président du Directoire, ne bénéficie d aucun plan d option de souscription ou d achat d actions OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAR L'UNE QUELCONQUE DES SOCIETES LIEES A LA SOCIETE TELLES QUE VISEES A L'ARTICLE L DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 2.3. OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAR LES SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 3. OPTIONS LEVEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Nous vous indiquons ci-après le nombre, le prix des actions souscrites ou achetées durant l exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs options détenues dans la société, les sociétés liées au sens de l article L et les sociétés contrôlées au sens de l article L du code de commerce OPTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE LEVEES DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 3.2. OPTIONS CONSENTIES PAR UNE SOCIETE LIEE AU SENS DE L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE LEVEES DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 3.3. OPTIONS CONSENTIES PAR UNE SOCIETE LIEE A LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE LEVEES DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 4. OPTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET OPTIONS CONSENTIES PAR LES SOCIETES OU GROUPEMENTS LIES A LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L AUX DIX SALARIES DE LA SOCIETE NON MANDATAIRES SOCIAUX AYANT AINSI REÇU LE PLUS GRAND NOMBRE D'OPTIONS AU COURS DE L EXERCICE ECOULE Nous vous rendons compte des options consenties durant l année, par la société ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par l article L du code de commerce à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d options consenties et le nombre d actions ainsi achetées est le plus élevé. La société émettrice des options est toujours ESKER S.A. 84

85 Ł ATTRIBUTION AUX SALARIES D ESKER S.A. (France) Date d octroi Nom du salarié Société émettrice Nombre d'options octroyées Options d'achat ou de souscription Date d'échéance Prix d'exercice 01/07/2002BOULICOT Jean-Christophe 01/07/2002BUSSY Eric 01/07/2002DEGROS François 01/07/2002ROUSSEL Jean-Philippe ESKER S.A. ESKER S.A. ESKER S.A. ESKER S.A. TOTAL A 30/06/2007 3, S 30/06/2007 3, A 30/06/2007 3, S 30/06/2007 3,14 Ł ATTRIBUTION AUX SALARIES DU GROUPE (HORS ESKER S.A.) Nom du salarié Société employant le salarié Date d octroi Nombre d'options octroyées Total attribué par salarié Options d'achat ou de souscription Date d'échéance Prix d'exercice WENZEL, Michael J. Esker Inc 01/07/ S 30/06/2007 3,14 DIN Bashrat Esker Uk 01/07/ A 30/06/2007 3,14 RODRIGUEZ César Esker Iberica 01/07/ S 30/06/2007 3,14 RUSHTON, Rich Esker Inc 01/07/ S 30/06/2007 3,14 PRUIN Rüdiger Esker GmbH 01/07/ S 30/06/2007 3,14 KOPYDLOWKSI, Diane Esker Inc 01/07/ S 30/06/2007 3,14 CLAFLIN, Roy Esker Inc 01/07/ S 30/06/2007 3,14 KUETHER, Mark Esker Inc 01/07/ S 30/06/2007 3,14 NASH, Nicole Esker Inc 01/07/ S 30/06/2007 3,14 BEARMAN James Esker Uk 01/07/ S 30/06/2007 3,14 TOTAL OPTIONS CONSENTIES A DES SALARIES DE LA SOCIETE PAR LA SOCIETE ET PAR LES SOCIETES OU GROUPEMENTS LIES AU SENS DE L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE ET LEVEES AU COURS DE L EXERCICE ECOULE PAR LES DIX SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D ACTIONS AINSI ACHETEES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ELEVE Nous vous rendons compte des options consenties par la société ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions prévues par l article L du code de commerce à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d options consenties et le nombre d actions ainsi achetées est le plus élevé et levées pendant l année. Il n y a eu aucune autre levée d options au cours de l année Le Directoire 85

86 4.6 Rapport général et rapport spécial des commissaires aux comptes RAPPORT GENERAL RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2002 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2002, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société ESKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Villeurbanne, le 9 juin 2003 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 86

87 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre 2002 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions visées à l'article L du code de commerce. En application de l'article L de ce code, nous vous signalons que ces conventions n'ont pas fait, par omission, l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Avec la société ESKER IBERICA.SL Personne concernée : Monsieur Jean-Michel BERARD Nature et objet : Avance de fonds à ESKER IBERICA Modalités : Avance au 31 décembre 2002 pour un montant de euros. Rémunération au taux de 5,66 %, soit un produit financier global de 389 euros pour l exercice. L'absence d'autorisation par le conseil de surveillance résulte des faibles montants concernés. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec la société ESKER Inc. Nature et objet : Avance de fonds à ESKER Inc. Modalités : Avance au 31 décembre 2002 pour un montant de euros ( USD). Rémunération au taux de 5,66 % soit un produit financier global de euros pour l exercice. Avec la société INTERDOC.OY Nature et objet : Avance de fonds à INTERDOC.OY. Modalités : Avance au 31 décembre 2002 pour un montant de euros. Rémunération au taux de 5,66 %, soit un produit financier global de euros pour l exercice. Villeurbanne, le 9 juin 2003 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 87

88 4.7 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le groupe ESKER en 2002 Deloitte Touche et Tohmatsu Cabinet Fournand Total Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % 1- AUDIT - Commissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés % % % % % % - Missions accessoires n/a n/a n/a n/a n/a n/a 2- AUTRES PRESTATIONS n/a n/a n/a n/a n/a n/a 88

89 CHAPITRE 5 : GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 5.1 Composition et fonctionnement des organes d administration, et de direction et de surveillance Composition des organes d administration, de direction et de surveillance Au 31 décembre 2002, les organes d administration et de gestion de direction et de surveillance étaient composés comme suit : Conseil de surveillance : Il est composé de 4 membres Membres du Conseil de Surveillance Date nomination Echéance Fonction Marie Claude BERNAL Assemblée Générale Mixte du 18/06/01 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2006 Président (CS 18/6/2001) Kléber BEAUVILLAIN Assemblée Générale Extraordinaire du 31/08/99 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2004 Vice-Président (CS 18/6/2001) Thomas WOLFE Assemblée Générale Extraordinaire du 31/08/99 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ Russel TEUBNER Assemblée Générale Extraordinaire du 10/04/00 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ Directoire : Il est composé de 2 membres à la date du dépôt du présent document Membres du Directoire Date nomination Echéance Fonction Jean Michel BERARD Nomination : Conseil de Surveillance du 31/08/1999 AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2000 Président Renouvellement : Conseil de Surveillance du 18/06/2000 AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2002 Président Renouvellement : Conseil de Surveillance du 24/06/2002 AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2004 Président Emmanuel OLIVER Nomination :Conseil de Surveillance du 27/01/2003 AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2002 Membre Renouvellement : Conseil de Surveillance du 24/06/2002 AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2004 Membre Daniel SPEER ( en exercice en 2002 démissionnaire au 27/01/2003) Conseil de Surveillance du 17/12/1999 (à compter du 01/03/00) Renouvellement : CS 12/06/2002 AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2001 AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2004 Membre Membre Conseil de Surveillance 27/01/2003 Démission 89

90 Comité de direction : Il est composé de 8 membres à la date du dépôt du présent document - Jean Michel BERARD (1) : Président du Directoire - Emmanuel OLIVIER : Directeur Administratif et Financier Groupe - Jean-Jacques BERARD : Directeur Recherche et Développement EUROPE - Lynn WEATHERBY : Directeur Marketing - Mitchel BAXTER : Directeur Opérationnel VSI - Linda WINGER : Directeur Recherche et Développement USA - Bash DIN : Directeur Opérationnel Europe du Nord - Mike J. WENZEL : Directeur Ventes USA En exercice en 2002 et Démissionnaire au 27/01/2003 : - Daniel SPEER (2) : Directeur Opérationnel Amériques (1) Jean-Michel Bérard : dirigeant d Esker Ltd (U.K.), d Esker Iberica Sl, d Esker Italia Srl, d Esker GmbH (Allemagne) / codirigeant d Esker Inc., d Esker Australia Pty Ltd. et d Interdoc Oy (Finlande). (2) Daniel Speer : démission en janvier Fonctionnement des organes d administration, de direction et de surveillance L administration de la société s effectue conformément à la loi et aux statuts. Ceux ci prévoient que le Directoire présente au moins une fois par trimestre un rapport au Conseil de Surveillance (articles 15 et 16 des statuts). Les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance sont conformes à la loi et aux articles 17 à 19 des statuts. Le Conseil de Surveillance représente l'intérêt des actionnaires et des investisseurs auprès de la société. Le Conseil de surveillance guide Esker dans sa stratégie globale et la définition des priorités. Il veille aussi à la qualité des informations et des éléments financiers qui sont régulièrement fournis aux actionnaires. Au cours de l exercice 2002, le Conseil de Surveillance s est réuni à six reprises. Un règlement Intérieur fixant les conditions de consultation des membres du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence a été adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 12 juin Il convient de préciser que l utilisation de moyens de visioconférence est exclue pour la nomination et la révocation des membres du Directoire ainsi que la nomination et la fixation de la rémunération du Président et du vice-président du Conseil de Surveillance. Dans le cadre de sa mission de contrôle, le Conseil de Surveillance a décidé de mettre en place un comité d audit et un comité de rémunération. Ces comités ont été crées courant 2002 et s organisent de la façon suivante : Comité d Audit : - Composition : Mme Marie Claude BERNAL et M. Kléber BEAUVILLAIN, - Mission : revue du système de contrôle interne du Groupe. Comité de Rémunération : - Composition : M. Kléber BEAUVILLAIN et M. Thomas WOLFE, - Mission : revue des salaires du dirigeant, du comité de direction, des plans de stock-options. Les premiers résultats des travaux de ces comités seront rendus au cours du 2 ème semestre Le Comité de Direction a pour mission de préciser la vision et la stratégie de la société, de planifier et contrôler son exécution, tout en assurant la motivation des équipes. Venus d'horizons très différents (Europe/USA, Ventes, R&D, Marketing, Finance) les membres du Comité de Direction représentent toutes les facettes de l'entreprise et travaillent ensemble avec la satisfaction des clients Esker comme principal objectif. 5.2 Rémunération des membres des organes d administration, et de direction et de surveillance Au titre de l exercice clos au 31/12/2002 : - La rémunération globale du Directoire s est élevée à : 308 K. - La rémunération globale du Comité de Direction s est élevée à : K dont une part variable basée sur les résultats commerciaux du groupe s élevant à K - La rémunération globale du Conseil de Surveillance s est élevée à : 69 K (dont 24 K de jetons de présence). - La rémunération globale de M. Jean-Michel Bérard s est élevée à 92 K. Il s agit intégralement d une rémunération fixe. 90

91 5.3 Schéma d intéressement du personnel Contrats d intéressement et de participation Accord d intéressement Un accord d intéressement a été signé en date du 18 juin Les principales caractéristiques de cet accord sont les suivantes : - durée de l accord : 3 ans à compter de l exercice ouvert au 1 er janvier 2002, - bénéficiaires : l ensemble des salariés des établissements français inscrits à l effectif, ayant trois mois d ancienneté dans la société au cours de la période de calcul, - base de calcul : Résultat d exploitation consolidé du Groupe Esker, Un avenant daté du 7 novembre 2002 a apporté certaines précisions concernant les modalités de répartition dudit intéressement et la date de son versement. Les salariés ont deux possibilités pour l affectation des sommes : - percevoir l intéressement, - verser l intéressement sur différents supports de placements (FCPE). Il n a été versé aucun intéressement aux salariés au titre de l exercice Résultat de l intéressement depuis 1998 : Exercice de référence Montant (en K ) % de la masse salariale ,55 7,61% ,99 8,96% ,00% ,43 1,92% ,00% Accord de participation Un accord de participation a été signé le 10 mars 1998 avec application à l exercice clos le 31/12/1997. Cet accord conclu pour une durée d un an est reconduit tacitement chaque année sauf dénonciation effectuée par l une ou l autre des parties contractantes 6 mois au moins avant la date de son échéance normale. Résultat de la participation depuis 1998 : aucune somme n a été versée au titre de la participation entre 1998 et Politique d attribution des options de souscription et d achat d actions Concernant les options de souscription et d achat d actions attribuées aux membres du Comité de Direction, on se référera au rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L du Code de Commerce, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5). La politique d Esker est d attribuer des stocks options à tous les salariés du groupe qui atteignent une ancienneté de 6 mois. Les options attribuées aux membres du Comité de Direction au cours de l exercice 2002 s élèvent à (plans de souscription et d achat). M. Jean-Michel Bérard ne bénéficie d aucun plan de souscription ou d achat d actions. 91

92 Calendrier des publications et autres évènements financiers du Groupe Esker en 2003 Au cours du premier semestre 2003, il a été procédé aux publications suivantes : 16/01/2003 : chiffre d affaires du 4 ème trimestre 2002, 17/03/2003 : résultats annuels 2002, 17/04/2003 : chiffre d affaires du 1 er trimestre S agissant de données relatives à l année 2003, vous trouverez ci dessous les informations financières intégrées à cette publication : Chiffre d affaires du 1 er trimestre 2003 (en K ) Zones Géographiques Variation en % Variation % (taux de change constant) Europe et reste du monde ,21% -17,75% USA-Canada-Am. Latine ,13% -4,67% Asie / Australie ,69% -2,25% Total 1er trimestre 2003 en K ,77% -9,85% Comme indiqué dans le 3.5.8, les prochaines communications seront les suivantes : - Chiffre d affaires 1 er semestre 2003 : juillet Résultats semestriels : 23/09/ Chiffre d affaires 3 e Trim : octobre Chiffre d affaires 4 e Trim : janvier Résultats annuels 2003 : mars 2004 (estimation) 92