ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

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1 1 ENTRE LES SOUSSIGNES : ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 1. Monsieur Jérôme ANTO KASHALA, de nationalité Congolaise, né à MBUJI MAYI le 10 Aout 1957, résidant à Kinshasa sur Avenue Yembeletete n 06, Commune de Ngaliema ; 2. Madame Philo MUSAU KASHALA, de nationalité Congolaise, née à MBUJI MAYI le 04/03/1961 résidant à Kinshasa sur Avenue Yembeletete n 06, Commune de Ngaliema ; 3. Monsieur Dieudonné TSHIBANGU KASHALA, de nationalité Congolaise né à Kinshasa le 14/05/1985, résidant à Kinshasa sur Avenue Yembeletete n 06, Commune de Ngaliema ; 4. Monsieur Barna KABONGO KASHALA, de nationalité Congolaise né à Kinshasa, le 12/02/1987 résidant sur Avenue Yembeletete n 06, Commune de Ngaliema ; 5. Monsieur Loïc KONGOLO KASHALA, de nationalité Congolaise né à Kinshasa, le 03/07/2002 résidant à Kinshasa sur Avenue Yembeletete n 06, Commune de Ngaliema mineur d âge représenté par Madame Philo MUSAU KASHALA ; 6. Madame Allégresse KASHALA, de nationalité Congolaise née à Kinshasa, le 26/02/2004 résidant à Kinshasa sur l avenue Yembeletete n 06, Commune de Ngaliema mineur d âge représenté par Madame Philo MUSAU KASHALA. TITRE I : DE LA FORME DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE Article 1 : De la forme Il est formé entre les soussignés, une société à responsabilité limitée qui sera régie par l acte uniforme relatif au droit de sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique, les lois et règlements en vigueur de la République Démocratique du Congo les présents statuts. Article 2 : De la dénomination S.A.R.L. La société a pour dénomination sociale KASHALA & Cie Tout les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots «société à responsabilité limitée» ou de l abréviation «S.A.R.L.»

2 2 Article 3 : De l objet social La société a pour objet en République Démocratique du Congo et dans d autres Etats Partie de l espace OHADA ou non, tant pour son propre compte que pour le compte des tiers, soit par elle-même, soit par entremise des tiers, particulier ou personne morale, toute activité se rapportant directement : Importations et exportations des denrées alimentaires ; Commercialisations des denrées alimentaires et des produits pharmaceutiques ; Achats et ventes des biens immobiliers ; Transport Importation et exportation de toutes sortes des marchandise licite au regard des lois et règlements vigueur en République Démocratique du Congo ; Commercialisations des véhicules d occasions ; Commercialisations d habits ; Vente de matérielles et des constructions. Article 4 : Du siège social Le siège de la société est fixé provisoirement à Kinshasa sur Avenue Yembelette n 06, Commune de Ngaliema ; Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo ou tout autre Etat partie au traité OHADA par simple décision du gérant et en tout autre Etat non partie OHADA par décision unanime des associés. Article 5 : La durée de la société est fixée à quatre-vingt neuf ans (99) à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans peut être prorogée par décision prise par les associés réunis en Assemblée Générales ou sur proposition de la Gérance et ce, une année avant l expiration.

3 3 A défaut d une décision de l Assemblée Générale, tout associé peut demander au Président du tribunal compétent de son siège social, statuant à bref délai, la désignation d un mandataire judiciaire charge de provoquer la constitution des associés à l effet de décider si la durée de la société doit être protégée. TITRE II : APPORTS-CAPITAL SOCIAL Article 6 : Le capital social est fixé à sept cent dollars Américain (700$) représentés par 70 parts sociales d une valeur de 10$ chacune, répartie de la manière suivante : 1. Monsieur Jérôme ANTO KASHALA souscrit et libère 60 parts sociales (soit 600$) ; 2. Madame Philo MUSAU KASHALA souscrit et libère 4 part sociales (soit40$) ; 3. Monsieur Dieudonné TSHIBANGU KASHALA souscrit et libère 2 parts sociales (soit 20$) ; 4. Monsieur Barna KABONGO KASHALA souscrit et libère 2 parts sociales (soit 20$) ; 5. Monsieur Loïc KONGOLO KASHALA souscrit et libère 1 part sociale (soit 10$) ; 6. Madame Allégresse KASHALA souscrit et libère 1 part sociale (soit 10$). Chaque part sociale a été libérée et la somme de 700$ est, dès à présent, à la disposition de la société. Article 7 : L augmentation du capital social et les modalités de sa réalisation sont décidées par l assemblée générale extraordinaire des associés à la majorité au moins des trois quarts du capital social. Cependant, si l augmentation du capital social doit être réalisée par élévation nominale des parts, la décision doit être prise à l unanimité.

4 4 Toute personne entrant dans la société à l occation d une augmentation du capital, doit etre, si nécessaire, agrée dans les conditions fixées par les statuts. Si l augmentation du capital est réalisée soit en totalité soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative à l augmentation du capital doit contenir l évaluation de chaque apport en nature. Dès que la valeur des apports en nature est équivalente en dollars americains supérieure à cinq millions USD, un commissaire aux apports doit être désigné par les associés. Il peut également etre nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce sur demande de tout associé, quelque soit le nombre de parts qu il représente. Le commissaire aux apports établit un rapport sur l élévation des et avantages particuliers telle qu elle a été faite par l apporteur et la société. Ce rapport est soumis à l assemblée charge de statuer sur l augmentation du capital. Article 8 : La réduction du capital de la société est de la compétence de l assemblée générale extraordinaire des associés. Le capital peut être réduit pour quelque cause et quelque manière que ce soit, dans les conditions prévues par l acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d inntet économique. Cette réduction ne peut en aucun cas porter atteinte à l égalité entre les associés. TITRE III : PARTS SOCIALES-CESSION-TRANSMISSION DES PARTS Article 9 : Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, qu elles représentent les apports en numéraire ou en nature.

5 5 Les droits d un associé dans la société résultent des dispositions légales et règlementaires, des présents statuts et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées. La société peut recevoir des apports en industrie. Ceux ci sont rémunérés par des parts sociales. Ces parts n ont pas de valeur nominale et ne sont pas prises en compte dans le capital social. Les parts sociales d industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent pas être cédées de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. Article 10 : La cession de parts sociales peut se faire par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est opposable à la société par une signification dans les formes prévues à l article 317 alinéa 2 de l acte uniforme relatif au droit des sociètés commerciales et du groupement d intérêt économique. Toute fois, cette signification peut etre remplacée par le dépôt d un original de l acte de cession au siège de la société contre la remise par le gérant d une attestation de ce dépôt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit etre déposée au greffe du tribunal de commerce. Les parts sociales se transmettent librement entre associés, entre ascendants et descendants, entre conjoints. Lorsque la société a plus d un associé, les parts sociales ne peuvent etre transmises à des personnes étrangères à la société qu après que la cession aura été agréée dans les conditions prévues au présent article. Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour la cession des parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital social.

6 6 TITRE IV.GERANCE article 13 : La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non associés. Les gérants sont nommés pour une durée de quatre ans, renouvelables. Les gérants sont nommés par décision collective ordinaire des associées répresentant plus de la moitié du capital social. Le durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme. Article 14 : Le gérant a la signature sociale, mais il ne poura en faire usage que pour les affaires de la société. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour rprésenter la société et agir en son nom, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associé et sur. Toute décision prise par les gérant doit etre prise après consultation et avis de l assemblée»e Général. Le gérant doit consacrer tout son temps et les soins nécessaires à la bonne marche de la société. Il peut déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le gérant peut mettre les status de la société en harmonie avec les dispositions imprératives de la loi et des règlements. Ces modifications devront etre ratifiées par une assemblée générale extraordinaire des associés. En cas de la pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs, sauf le droit pour chacun de s opposer à toute opération avant qu elle ne soit conclue.

7 7 Le gérant ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Il est responsable, conformément au droit commun envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispostions législatives ou règlementaires applicables aux sociètés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par lui dans sa gestion. Article 16 : Est nommé gérant pour une durée de quatre ans, renouvelable, Monsieur Jérome ANTO KASHALA, de nationalité Congolaise, 7, résidant à Kinshasa sur Avenue Yembeletete n 06, Commune de Ngaliema, ville de Kinshasa. Le gérant peut etre rémunéré dans les conditions fixées par décision ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement des frais qu il a engagé pour le compte de la société. Article 17 : Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l un des associés ou gérant sont soumises aux formalités de présentation à l assemblée des associés prescrites par la loi. Les conventions non approuvées produisent néamoins leurs effet, charge pour gérant ou l associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciaire à la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des condition normales. Article 18 : le gérant est récvocable par décision des associées représentant plus de la moitée du capital social, et par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout assoceé. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner vlieu à des dommages et intérêts. Article : 19

8 8 Sont dites «ORDINAIRES», Les décisions collectives qui n ont pour objet des modifications à apporter aux statuts. Conformément à l article 349 de l acte uniforme relatif au droit des sociètés commerciales et du groupement d interet économique, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu autant qu elles ont été adaptées par les associés par les associés répresentant plus de la moitié du capital social. Si la première consultation ne permet pas d obtenir cette majorité, les associés sont consulités une seconde fois et les décisions sont prises à la majorités des votes émis, qu elle soit la portion du capital représenté ; est ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l objet de la première consultation. Article 20 : Sont dites «EXTRAORDINAIRES», les décisions collectives qui ont pour objet la modification des statuts. Aux prescrits de l article 358 de l acte uniforme relatif au droit des société commerciales et du groupement d intérêt économique, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu autant qu elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n est à l unanimité, augmenter leurs engagements, transformer la société et transférer le siège social dans un Etat autre partie au traité OHADA conformément à l article 359 de l acte uniforme susmentionné. Article 21 : Les assemblées générales d associés sont convoquées par le gérant, elles peuvent etre convoquées par le commissaire aux comptes s il en existe un ou par un mandataire désigné par le tribunal de commerce à la demande de tout associé. La réunion d une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales. Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Le commissaire aux comptes, s il en existe, est aussi convoqué dans les mêmes formes.

9 9 Toute assemblée irregulièrement convoquée peut annulée toutefois, l action en nullité n est recevable que tous les associés n étaient pas présent ou représentés. Article 22 : Le rapport sur les opérations de l exercices, l inventaire, le compte d exploitation générale, le compte des petites et profits, et le bilan établits par le gérant, sont soumis à l approbation des associés réunis en assemblée dans le délai des six ans compter de la cloture de l exercice. A cette fin, les documents visés à la l alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l assemblée prévue au précedent alinéa. Pendant le delai de quinze jours qui précède l assemblée, l invetaire est tenu au siège social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera de répondre au cours de l assemblée. Article 23 : L ordre du jour de l assemblée doit etre indiqué dans la convocation.. les questions inscrites à l ordre du jour doivent etre libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement aux associés sans qu il y ait de se reporter à d autres documents. Si l ordre du jour comporte une rubrique «question diverses» celle-ci ne doivent présenter qu une importance minime. Seules les questions figurant à l ordre du jour sont soumises à la déliberation. Article 24 : Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Chaque associé dispose d un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu il possède. Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Le mandant donné pour une assemblée est valable pour les assemblées successives convoquées avec les mêmes ordres du jours.

10 10 Article 25 : L assemblée est réunie au siège social ou tout autre lieu indiqué dans la vocation. Elle est présidée par le gérant ou le plus âgé des gérants présents ayant la qualité s associé. Si aucun des gérant n est associé, l assemblée est présidée par l associé présent qui accepte et qui possède ou représente le même le plus garnd nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possède ou représentent le même nombre de parts ont accepté la présidence, celle-ci est assurée par le plus âgé. Article 26 : En cas de consultation écrite, le gérant envoie à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, le texte résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à la l information des associés. Les associés disposent d un délai minimal de quinze jours francs à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pendant ce délai, ils peuvent demander des explications complementaires. Les vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots «oui» ou «non» le nombre de voix est égal au nombre de parts valant une voix. La réponse des associés est adressée à la société également par lettre recommandée avec demande d avis de reception. Tout associé qui n aura pas répondu dans le délai de quinze jours francs est considéré comme s étant abstenu. Article 27 : Toute délibération de l assemblée générale des associés doit etre constatée par un procès-verbal qui mentionne la dte et le lieu de la réunion, les noms et les prénoms des associés présents et représententés avec l indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d eux, les documents et rapports soumis à (l assemblée, un resumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultats des votes.

11 11 Le procès-verbal est établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance. En cas de consultation écrite, ces informations doivent figurer dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procès-verbaux sont reportés sur un registre special tenu au siège social. Ce registre, qui peut etre tenu avec des feuilles mobiles, doit etre coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce, par un juge du tribunal de grande instance, par la bourgmestre de la commune du siège social ou un adjoint au bourgmestre de cette commune, conformement à la règlementation en vigueur. Les copies des procès-verbaux ou les extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par le liquidateur. Article 28 : A tout moment, les associés peuvent prendre connaissannce au siège social des documents suivants portant sur le trois derniers exercices : Les comptes annuels, les inventaires, les rapports soumis aux assemblées et les procès-verbaux des assemblées. Ils peuvent en prendre copie sauf les inventaires. Provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par le gérant, constituent des bénéfices nets. Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement : Cinq pourcent pour constituer le fonds de réserve légal, ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital, il reprend son cours lors que, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au dessus de ce dixième. Le solde est reparti à titre de dividende entre les associés profetionnellement au nombre de parts appartement à chacun d eux. Toutefois, les associés peuvent sur la proposition du gérant, reporter à nouveau ou affecter à la création de toutes réserves, générales ou speciales, dont ils déterminent, s il a lieu, l emploi et la destination, tout ou partie de la part leurs revenant dans le bénébices.

12 12 Les pertes, s il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leurs appartenant, sans qu aucun d eux puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts. TITRE VIII : TRANSFORMATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION Article 32 : Les associés pourront décider la transformation de la présente société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues aux articles 33 et 374 de l acte uniforme relatif au droit des sociètés commerciales et du groupemement d interet économique, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissance à une personne morale nouvelle. Article 33 : Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, les associées décident dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il ya lieu à une dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la cloture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constataion des pertes est intervenu, de réduire son capital d un montant au moins égal à celui des pertes qui n ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai l actif n a pas été reconstitué à concurrence d une valeur au moins égale au quart du capital social. Article 34 : A l arrivée d un terme fixée par les statuts ou en cas dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le gérant alors en fonction, ou par un liquidateur nommé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires, le tout sous réserve de l article 24 alinéa. 2 Des présents statuts. La dénomination sociale doit alors être suivie des mots «Société en liquidation». la personnalité juridique de la société subsite pour les besoins de sa liquidation et jusqu à la clôture de celui-ci.

13 13 Les pouvoirs du gérant et ceux du commissaire aux comptes s il en existe, prennent fin à compter de la décision de dissolution. Le liquidateur exerce les pouvoirs attribués au gérant. Il doit convoquer les associés à la fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus au liquidateur. Les associés doivent décharger le liquidateur de son mandat et constater la clôture de la liquidation. Article 35 : Toutes les contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le gérant et le société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction Des tribunaux du ressort du siège social. Article 36 : La société ne jouira de la personnalité juridique qu à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier. Article 37 : Tout les frais concernant la constitution de la présent pris en charge par cette dernière.

14 14 TITRE IX : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION Article 38 : L Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l indication pour chacun d eux de l engagement qui résulterait pour la société avant la signature des présents statuts. Cependant, les associés approuvent dès à présent les actes passés jusqu aujourd hui pour le compte de la société en formation tels qu ils figurent dans l état annexé avec l indication pour chacun d eux de l engagement qui en résulte. Tous pouvoirs sont donnés à un associés ou porteur d uneco.pe des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées pour effectuer les formalités nécessaires. Fait à Kinshasa, le 03 Janvier En autant d originaux que nécessaire pour le dépôt d un exemplaire au siège social et l exécution des diverses formalités requises. Monsieur Jérôme ANTO KASHALA Madame Philo MUSAU KASHALA Monsieur Dieudonné TSHIBANGU KASHALA Monsieur Barna KABONGO KASHALA Monsieur Loïc KONGOLO KASHALA Madame Allégresse KASHALA