ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE

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1 Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 5 rue Masseran Paris RCS PARIS ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 12 mai 2006 sous le numéro D , complété par le Rectificatif déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 29 juin 2006 sous le numéro D R01 et l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 31 Octobre 2006 sous le numéro D A01 Document d'actualisation déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 17 Janvier 2007

2 SOMMAIRE I Responsable du document de référence et de ses actualisations Nom du responsable Attestation du responsable II Contrôleurs légaux des comptes III Informations complémentaires - organes d'administration, de direction et de surveillance - évolution et répartition du capital social - principaux actionnaires - statuts - procédures judiciaires et d'arbitrage IV Evènements postérieurs au 31 Octobre 2006 (date de dépôt de la précédente actualisation du Document de Référence) - Métiers et activités - Evolution récente et perspectives d'avenir V Documents accessibles au public Table de concordance AMF La présente actualisation a été déposée auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 17 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article du règlement général de l'amf. Elle complète le Document de Référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 12 mai 2006 sous le numéro D , complété par le Rectificatif déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 28 juin 2006 sous le numéro D R01 et l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 31 Octobre 2006 sous le numéro D A01. Ce document ne pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des Marchés Financiers. Des exemplaires du document de référence 2005 et des actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance, 50 avenue Pierre Mendès-France, Paris Cedex 13 et sur le site Internet ainsi que sur le site Internet de l'amf 2

3 I Personne responsable du Document de Référence et de ses actualisations - Responsable du Document de Référence et de ses actualisations Monsieur Charles MILHAUD, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance - Attestation du Responsable du Document de Référence et de ses actualisations A ma connaissance, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent document d'actualisation sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les actualisations des informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ; elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. La Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance a obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document d'actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. Fait à Paris le 16 Janvier 2007 Charles MILHAUD Président du Directoire II Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires : Mazars & Guérard Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault Courbevoie PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars & Guérard a été nommé Commissaire aux Comptes lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Mazars & Guérard est représenté par M. Michel Barbet-Massin et M. Charles de Boisriou PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux Comptes lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à 3

4 l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Mme Anik Chaumartin et M. Patrice Morot, est membre du réseau PricewaterhouseCoopers. Mazars & Guérard et PricewaterhouseCoopers Audit sont enregistrés comme Commissaires aux Comptes (membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) et placés sous l'autorité du "Haut Conseil au Commissariat aux Comptes". Commissaires aux comptes suppléants : - M. Patrick de Cambourg, Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault Courbevoie - M. Pierre COLL, 63 rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex 4

5 III - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Composition du Directoire à la date de ce document Charles MILHAUD Nicolas MERINDOL Alain LACROIX Guy COTRET Président du Directoire Directeur Général, Membre du Directoire Membre du Directoire, Directeur Exécutif Groupe, en charge du développement Membre du Directoire, Directeur Exécutif Groupe, en charge des ressources humaines, de l'informatique et de l'exploitation bancaire Composition du Conseil de Surveillance à la date de ce document Date de nomination Fonction principale Président du Conseil de surveillance Jacques MOUTON 15 décembre 2003 Président du COS de la Caisse d'epargne Aquitaine- Nord Adresse professionnelle : 61, rue du Château d Eau BORDEAUX cedex Vice-président du Conseil de surveillance Bernard COMOLET 15 décembre 2003 Président du Directoire de la Caisse d'epargne Ile-de- France Paris Adresse professionnelle : 19, rue du Louvre BP PARIS cedex 01 Membres du Conseil de surveillance représentant les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A Catherine AMIN- GARDE (*) 16 Novembre 2006 Président du COS de la Caisse d'epargne Loire Drôme Ardèche Adresse professionnelle : 17 rue des Frères Ponchardier SAINT-ETIENNE Cedex 2 Jean-Charles COCHET 15 décembre 2003 Président du Directoire de la Caisse d'epargne de Lorraine Adresse professionnelle : 2, rue Royale METZ Dominique COURTIN 21 octobre 2004 Président du COS de la Caisse d'epargne de Bretagne Adresse professionnelle : 4, rue du Chêne Germain CESSON SEVIGNE Michel DOSIERE 15 décembre 2003 Président du Directoire de la Caisse d'epargne de Poitou-Charentes Adresse professionnelle : 18, rue Gay-Lussac BP POITIERS cedex Marcel DUVANT 15 décembre 2003 Président du COS de la Caisse d'epargne des Pays du Hainaut Adresse professionnelle : 31, avenue Georges Clémenceau BP VALENCIENNES cedex Yves HUBERT 15 décembre 2003 Président du COS de la Caisse d'epargne de Picardie 5

6 Adresse professionnelle : 2, boulevard Jules Verne BP AMIENS Cedex Alain LEMAIRE 15 décembre 2003 Président du Directoire de la Caisse d'epargne de Provence Alpes Corse Adresse professionnelle : Place Estrangin Pastré BP MARSEILLE cedex 6 Jean LEVALLOIS 15 décembre 2003 Président du COS de la Caisse d'epargne de Basse- Normandie Adresse professionnelle : 7, rue Colonel Rémy BP CAEN cedex Alain MAIRE (*) 16 Novembre 2006 Président du Directoire de la Caisse d'epargne Bourgogne Franche-Comté Adresse professionnelle : 1, Rond-Point de la Nation BP DIJON Cedex Bernard SIROL 15 décembre 2003 Président du COS de la Caisse d'epargne de Midi- Pyrénées Adresse professionnelle : 42, rue du Languedoc BP TOULOUSE Yves TOUBLANC (*) 16 Novembre 2006 Président du COS de la Caisse d'epargne des Alpes Adresse professionnelle : 10, rue Hébert BP GRENOBLE Cedex 9 Hervé VOGEL 15 décembre 2003 Président du Directoire de la Caisse d'epargne Rhône- Alpes-Lyon Adresse professionnelle : 42, boulevard Eugène Deruelle LYON Membres du Conseil de surveillance représentant les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B Caisse des dépôts et consignations 56, rue de Lille Paris 15 décembre 2003 Représentée par M. Dominique Marcel, Directeur des finances et de la stratégie du Groupe Caisse des dépôts Jean SEBEYRAN 15 décembre 2003 Secrétaire général du Groupe Caisse des dépôts Adresse professionnelle : 56, rue de Lille Paris (*) Cooptés par le Conseil de surveillance réuni le 16 Novembre 2006, cooptation ratifiée par l'assemblée générale mixte du 17 Novembre 2006 Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés du réseau des Caisses d'epargne Serge HUBER 1 er janvier 2003 Adresse professionnelle : 2 bis rue Denis Papin JOUE LES TOURS Jacques MOREAU 15 mai 2000 Adresse professionnelle : 7, rue Mornay PARIS Censeurs au Conseil de surveillance Joël BOURDIN 15 décembre 2003 Président du COS de la Caisse d'epargne de Haute-Normandie, sénateur Jean-Marc ESPALIOUX 15 décembre 2003 Jean-Charles NAOURI 15 décembre 2003 Président d'euris Henri PROGLIO 15 décembre 2003 Président - Directeur Général de 6

7 Veolia Environnement Natixis (*) 17 Novembre 2006 Représenté par M. Anthony ORSATELLI, Membre du Directoire de Natixis Fédération Nationale des Caisses d'epargne (*) 17 Novembre 2006 Représentée par Mme Nicole MOREAU, Présidente du Conseil d'administration (*) Censeurs désignés par l'assemblée générale mixte du 17 Novembre 2006 Commissaire du Gouvernement Antoine MERIEUX Représentants du comité d'entreprise au conseil de surveillance Patrick MELLUL Jean-Luc DEBARRE Abdel BABACI Philippe MALIZIA Composition des comités spécialisés du Conseil de surveillance à la date de ce document Comité d'audit Bernard Comolet (Président), Dominique Courtin, Marcel Duvant, Alain Lemaire; Comité de rémunération et de sélection - représentants du Groupe Caisse d'epargne : Jacques Mouton (Président), Yves Hubert, Jean Levallois, Bernard Sirol; - personnalité extérieure : Henri Proglio Comité stratégie et développement Yves Hubert (Président), Dominique Courtin, Jacques Mouton, Hervé Vogel; EVOLUTION ET REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 1/ Première réduction du capital social. L'assemblée générale mixte de la CNCE réunie le 17 novembre 2006 a décidé la réduction de capital de la CNCE de ,50 euros, pour le ramener de , 50 euros à euros, par voie de rachat de actions sous conditions suspensives. Le directoire, lors de sa séance du 11 décembre a constaté la réalisation des conditions suspensives de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 17 novembre 2006 et a décidé la mise en œuvre du rachat des actions de CDC Holding Finance au prix de 39,765 euros par action. Lors de sa séance du 18 décembre 2006, le directoire a décidé de procéder à l'annulation des actions rachetées d'une valeur nominale de ,50 euros et a constaté que le capital social de la CNCE se trouve réduit à la somme de euros. 7

8 2/ Augmentation du capital social. Le directoire du 27 novembre 2006 a décidé, sur délégation de l'assemblée générale mixte du 17 novembre 2006, et sous la condition suspensive de l'accomplissement de la réduction de capital adoptée par cette même assemblée, une augmentation du capital social de ,50 euros pour le porter de euros à ,50 euros, par l'émission, au pair, de actions de 15,25 euros de valeur nominale. Les actions nouvelles devaient porter jouissance et être libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société en totalité et la souscription ne devait produire ses effets qu'après constatation par le Directoire de la CNCE de l'accomplissement de la condition suspensive susvisée. L'émission était faite au profit de tous les actionnaires, sauf CDC Holding Finance qui s'est engagée à y renoncer, en proportion de leurs droits respectifs au capital de la CNCE. CDC Holding Finance ayant notifié sa renonciation individuelle à souscrire à l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription en vertu de l'article D alinéa 5 du décret du 23 mars Ces actionnaires pouvaient également souscrire à titre réductible. Le délai de souscription a expiré le 15 décembre Toutes les souscriptions ont été libérées en numéraire. Le Directoire ayant constaté dans sa séance du 18 décembre la réalisation de la réduction de capital conditionnant la réalisation de l'augmentation de capital a décidé, dans sa séance du 20 décembre, usant de la compétence conférée par l'assemblée générale, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, soit la somme de ,75 euros correspondant à 99,99% du montant de l'augmentation de capital décidée par le Directoire. Le Directoire a constaté la réalisation définitive à hauteur de ,75 euros de l'augmentation de capital de ,50 euros décidée par le Directoire du 27 novembre 2006 en vertu de la délégation de compétence de l'assemblée générale du 17 novembre Au 20 décembre 2006, le capital social est fixé à six milliards cinq cent soixante millions sept cent sept mille cinq cent quarante-sept euros et soixante-quinze centimes ( ,75 ). Il est divisé en actions de 15,25 de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Actionnaires de catégorie A détenant plus de 5% des droits de vote au 20 décembre 2006 : Caisse d'epargne et de Prévoyance Ile de France Paris : 8,48% Caisse d'epargne et de Prévoyance Provence Alpes Corse : 6,88% Au 20 décembre 2006, CDC Holding Finance détenait 8,77% des droits de vote 3/ Seconde réduction du capital social (en cours). L'assemblée générale réunie le 9 Janvier 2007, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, - a décidé, conformément à l'article L du code de commerce, de réduire le capital social d'une somme de ,25 euros, par voie d'annulation de actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, qui seraient achetées par la société auprès des actionnaires en application de la deuxième résolution soumise au vote des actionnaires, sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition à la réduction du capital faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la date du dépôt du procès-verbal au Greffe, ou, en cas d'opposition, du rejet de cette opposition par le Tribunal de commerce de Paris ou de la purge de cette opposition par accord entre la CNCE et le créancier. 8

9 - a décidé, conformément à l'article L du code de commerce, d'autoriser le Directoire à racheter actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune pour un prix de 39,765 euros par action, en vue de les annuler. Ce rachat ne pourra intervenir qu'à l'expiration du délai réglementaire de 20 jours du droit d'opposition des créanciers. Ces réductions de capital s'inscrivent dans le cadre de l'accord entre la CNCE, la CDC et CDC Holding Finance signé le 16 novembre STATUTS Les statuts ont été modifiés le 20 Décembre 2006 pour intégrer (i) la présence du censeur Natixis au sein du Conseil de surveillance et (ii) le retrait de CDC Holding Finance du capital de la CNCE. Procédures judiciaires et d'arbitrage Recours ayant pour objet la distribution du Livret A. Par lettre en date du 7 juin 2006, la Commission européenne a informé les autorités françaises de sa décision d ouvrir la procédure prévue par l article 86 paragraphe 3 du traité CE concernant les droits spéciaux octroyés à La Banque Postale, aux Caisses d Epargne et au Crédit Mutuel de distribuer les livrets A et bleu. La Commission européenne considère que les droits spéciaux en cause pourraient enfreindre les principes de liberté d établissement et de libre prestation de services, protégés par les articles 43 et 49 du traité. La CNCE a déposé ses observations auprès de la Commission européenne le 3 octobre Ces observations tendent à démontrer que le droit spécial de distribution du Livret A est conforme à la liberté d établissement et à la libre prestation de services et qu en tout état de cause le droit spécial est justifié par les missions d intérêt général poursuivies. Parallèlement, sur le plan du droit interne, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, BNP Paribas, la Banque Fédérale des Banques Populaires, la Société Générale et ING Direct France contestent devant le Tribunal administratif de Paris le droit spécial de La Banque Postale de distribuer le Livret A ainsi que le taux de commissionnement de La Banque Postale. Ces banques ont ainsi formé, entre le 17 février et le 29 juin 2006, des recours aux fins d obtenir l annulation de la décision du ministre de l économie, des finances et de l industrie fixant le taux de commissionnement de La Banque Postale et des décisions implicites du ministre de l économie, des finances et de l industrie, rejetant leurs demandes respectives tendant à ce qu elles soient autorisées à distribuer le Livret A, ou le cas échéant, à ce qu il soit donné instruction de les autoriser à en assurer la distribution. Ces recours ont notamment été introduits sur les fondements d une violation du principe de liberté d établissement, d une absence de notification au titre des aides d Etat et d un abus de position dominante automatique, et visent notamment l ouverture de la distribution du Livret A à d autres établissements bancaires. Ces banques, ainsi que Crédit Agricole S.A., ont également formé, notamment sur les mêmes fondements, entre le 17 février et le 4 juillet 2006, un recours devant le Conseil d Etat aux fins d obtenir l annulation des décisions implicites du Premier Ministre rejetant leurs demandes tendant à l abrogation des dispositions des articles R à R , D à D et R à R du Code monétaire et financier, relatives au Livret A, parmi lesquels l article fixant le taux de commissionnement des Caisses d Epargne. Notifications AMF dans le cadre de l émission et de la commercialisation de TSR par le Groupe Caisse d Epargne. A la suite d une enquête ouverte le 10 septembre 2004 diligentée par l Autorité des Marchés Financiers («AMF») sur les modalités d émission par la CNCE et de commercialisation par les Caisses d Epargne de titres subordonnés remboursables («TSR») à 9

10 compter de juin 2002, l AMF a adressé, le 11 septembre 2006, des lettres de griefs à la CNCE d une part et à 10 Caisses d Epargne d autre part. Ces griefs sont fondés sur le rapport, qui n'est pas contradictoire, du Service d'enquêtes et de la Surveillance des Marchés. Dans ses lettres aux 10 Caisses d Epargne, l AMF reproche aux Caisses d Epargne : (i) d avoir fait souscrire sur le marché primaire des TSR émis par la CNCE alors que les clients auraient pu les acheter ou acheter des TSR ayant des caractéristiques quasi-identiques à des conditions plus avantageuses sur le marché secondaire, et (ii) de ne pas avoir respecté, en commercialisant ces TSR, un certain nombre de prescriptions réglementaires, notamment en matière d obligation d information des souscripteurs et de fourniture d un conseil adapté. Dans sa lettre à la CNCE, l AMF indique que deux catégories de manquements pourraient être imputés à la CNCE : (i) dans le cadre de la conception et de la mise en place du dispositif d émission, de cotation et de placement des TSR, des informations partiellement inexactes en ce qui concerne les dates de souscription et les prises fermes par les Caisse d Epargne auraient été communiquées au public, et (ii) la CNCE aurait manqué aux responsabilités qui lui incombent dans le cadre de sa mission de contrôle des Caisses d Epargne et de protection de l épargne populaire, qui lui incombaient à ce titre (référence étant faite aux griefs allégués à l encontre des Caisses d Epargne). La CNCE et les Caisses d Epargne ont procédé à l analyse de ces griefs et ont présenté leurs observations au plus tard le 1 er décembre Le rapporteur désigné par la Commission des Sanctions de l AMF prendra connaissance de ces observations en défense, rédigera un rapport qui pourra lui-même faire l objet de nouvelles remarques de la part des parties. La Commission des Sanctions siègera enfin pour décider, dans le cadre d une procédure contradictoire, si les griefs notifiés constituent ou non des manquements, et prononcer le cas échéant une sanction pécuniaire. Il n y a pas par ailleurs d autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage en cours susceptible d avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe. 10

11 IV EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 OCTOBRE 2006 (DATE DE DEPOT DE LA PRECEDENTE ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE) METIERS ET ACTIVITES Livret A - Communiqué de presse en date du 13 décembre Au service de l épargne populaire et de l intérêt général depuis près de deux siècles, la Caisse d Epargne s engage dans la défense du Livret A, outil efficace et original d intégration bancaire et de financement du logement social. Elle souhaite garantir la poursuite de ses missions d intérêt général, dont le Livret A constitue une des pierres angulaires. Nicolas Mérindol, directeur général de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, a présenté à la presse les positions des Caisses d Epargne en faveur du Livret A et de son mode de distribution. Pour la Caisse d Epargne, la distribution du Livret A répond à trois exigences : collecter et promouvoir l épargne populaire, financer le logement social et donner une base à ses missions d intérêt général. Le mode de distribution actuel, bien que critiqué par certains banquiers, n est pas contraire au droit européen et répond parfaitement aux impératifs de financement du logement social. Les nombreuses voix qui se sont fait entendre pour maintenir le système actuel prouvent d ailleurs la pertinence du système français. Le Livret A s honore d une double réussite : c est un produit d épargne populaire et un vecteur d intégration bancaire, qui finance avec succès le logement social. Fort de ses 46 millions de détenteurs (dont 26 millions auprès des Caisses d Epargne), il représente 129 milliards d euros d encours (dont 65 Md pour les Caisses d Epargne). Il est bien souvent le seul produit d épargne pour les catégories les plus modestes, et il contribue de fait à résoudre les difficultés d accès des plus démunis aux services bancaires. De plus, le Livret A permet de financer le logement social, un secteur d utilité publique, sans peser sur les finances publiques. Le monopole de distribution du Livret A est conforme aux exigences du droit européen Le droit européen, s il pose en principe la liberté d établissement et de prestation de service, reconnaît la légitimité de droits spéciaux fondés sur des motifs d intérêt général. En l espèce, rien ne permet de considérer que le mode de distribution actuel constitue un obstacle à la libre prestation de services ou à la liberté d établissement sur le marché bancaire français, comme certains tenteraient de le faire croire. Le Livret A ne représente en effet que 4 % de l encours d épargne des ménages, et 1 % de l ensemble des flux d épargne totaux des ménages : la modestie de ces chiffres prouve que le Livret A est loin de représenter un enjeu de conquête du marché. La réussite de certains établissements étrangers sur le marché français, en s appuyant justement sur un produit d épargne, prouve d ailleurs que le Livret A n a pas été un frein aux gains de parts de marché de ces établissements. En outre, le Livret A ne constitue pas un produit d appel pour les Caisses d Epargne puisqu elles ne disposent que de 7,6 % du marché de l épargne alors que le nombre de leurs points de vente représente 10,4 % du marché. 11

12 Par ailleurs, les missions d intérêt général attachées au Livret A répondent aux critères de légitimité d un droit spécial prévu par le droit européen. Rappelons en effet que la distribution du Livret A s accompagne, depuis l origine, de la prise en charge de telles missions. De par leur histoire et par la loi de , les Caisses d Epargne financent des missions d intérêt général sur leurs propres résultats, constituant en cela un exemple unique en France. Avec les "projets d économie locale et sociale", elles ont ainsi consacré, en cinq ans, 200 millions d euros finançant projets aboutissant à la création de emplois. Des conséquences négatives pour le logement social Les conséquences négatives d une banalisation de la distribution du Livret A seraient immédiates à la fois sur le coût de la collecte et sur les encours disponibles pour le logement social, comme ont pu le souligner nombre d acteurs du secteur. Il existe ainsi un risque de "siphonage" des encours du Livret A au profit d autres produits bancaires, comme tendent à le prouver les arbitrages massifs réalisés en 2006 sur les Plans d Epargne Logement au profit de l assurance vie (14 Md en 9 mois). En outre, les parts de marché des grandes banques à réseau sur le produit banalisé qu est le Livret d Epargne Populaire sont bien en dessous des parts de marché d épargne qu elles affichent, ce qui constitue un indice quant à leur capacité ou leur volonté de servir toutes les clientèles, y compris les plus modestes. La diminution des encours du Livret A aurait également un impact direct sur les finances publiques et donc sur le financement du logement social. On estime notamment que le transfert de ce financement à la dette de l Etat représenterait 85 milliards d euros pour la seule partie prêts au logement des fonds d épargne. Par ailleurs, avec le risque de départ des "gros livrets" vers la concurrence, la Caisse d Epargne ne pourrait continuer à servir les livrets à faible encours et nombreuses opérations qu en obtenant une augmentation de sa commission. Rappelons que 80 % des opérations sur Livret A sont réalisées sur 75 % des Livrets ouverts à la Caisse d Epargne qui ne représentent que 5 % des encours. L équilibre financier des missions d intérêt général des Caisses d Epargne serait également mis à mal, tout comme le maintien du nombre d agences en zones sensibles. Dans une logique d accès à tous, notamment du Livret A, la Caisse d Epargne a en effet développé un réseau d agences couvrant l ensemble du territoire et souvent là où aucune autre enseigne ne souhaite s installer. Près de 200 de ses points de vente se situent en zones sensibles ; de la même manière, le maillage très dense du territoire conduit à ce que 40 % des agences Caisse d Epargne n aient pas plus de trois salariés. Au total, la Caisse d Epargne est la deuxième enseigne française en nombre d agences, ce qui est au-delà de ses parts de marché en terme d activité. Commentant les attaques des différents protagonistes concernant le mode de distribution du Livret A, Nicolas Mérindol s est dit serein quant aux chances d aboutissement des recours faits : «Nos arguments, aussi bien économiques que juridiques, montrent la pertinence de notre position et l absence de motifs valables de la part des plaignants. Nous continuerons à servir nos clients, à contribuer à l intégration bancaire tout en poursuivant notre implication au service de l intérêt général, et en particulier au service du financement du logement social». 1 La loi du 25 juin 1999 qui a transformé les Caisses d'epargne en banques coopératives a également formalisé leurs missions d'intérêt général. 12

13 De son côté, réunie en Assemblée générale le mardi 12 décembre, la Fédération Nationale des Caisses d'epargne (FNCE) a adopté une motion réaffirmant la nécessité de maintenir en l'état le mode de distribution du Livret A. Cette motion, adoptée à l'unanimité exprime la position des Caisses d'epargne, représentées par leur Président de Conseil d'orientation et de Surveillance (COS), leur Président de Directoire et un deuxième membre de leur COS. Elle anticipe une prise de parole par la Caisse Nationale des Caisses d'epargne (CNCE), prévue mercredi 13 décembre. Le texte de la motion adoptée par la FNCE est disponible sur le site Internet Communiqué de presse du 22 Novembre 2006 Le Crédit Foncier de France a conclu des accords avec les actionnaires institutionnels de Locindus en vue du lancement d'une offre publique d'achat sur la société Locindus. Le Crédit Foncier de France a conclu des accords avec les actionnaires institutionnels de Locindus en vue du lancement d une offre publique d achat sur la société Locindus. En date du 22 novembre 2006, le Crédit Foncier de France, filiale du Groupe Caisse d Epargne, a conclu des accords avec des actionnaires de Locindus représentant un total de 26,8% du capital et de 26,9% des droits de vote de la société en vue de l apport de leur participation dans Locindus à une offre publique d achat volontaire que le Crédit Foncier de France lancerait sur les titres de Locindus (l «Offre»). Ces actionnaires sont Groupama/GAN, le groupe Prévoir, la Caisse des Dépôts, CNP Assurances et la SCOR. L Offre serait libellée au prix de 37 euros par action, coupon 2006 attaché, et serait conditionnée à l obtention par le Crédit Foncier de France, à l issue de l Offre, d actions Locindus représentant au moins le tiers du capital et des droits de vote de Locindus. L Offre serait déposée au plus tard le 15 janvier 2007 après l obtention de l autorisation formelle du conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, société mère du Crédit Foncier de France. 2 La prise de participation dans Locindus par le Crédit Foncier de France s inscrit dans la stratégie de développement des activités de crédit-bail immobilier au sein du Groupe Caisse d Epargne. Elle permettra à Locindus de bénéficier du soutien d un unique actionnaire de référence dans le cadre de son plan de développement et d investissement au cours des prochaines années. Dans cette opération, le Crédit Foncier de France est associé à Icade, groupe coté, leader du développement immobilier en France. Sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives prévues dans leurs accords, notamment de l obtention d une attestation d équité, des autorisations nécessaires et de la consultation des instances représentatives du personnel, il est prévu que Locindus cède à Icade, à l issue de l Offre, le contrôle de SIICInvest. Cette dernière, détenue à 72,6% par Locindus, est une foncière spécialisée dans l immobilier d entreprise qui a opté pour le régime SIIC en juillet Cette société devrait devenir le véhicule SIIC d Icade Foncière Publique dont la stratégie est de gérer des actifs loués à des utilisateurs publics ou issus d opérations de partenariats public-privé, notamment dans la santé. Le prix de cette cession serait déterminé sur la base d une valorisation de SIICInvest égale à son Actif Net Réévalué de Liquidation publié à la fin du semestre précédant la date de signature du contrat de cession. La 2 Cette autorisation a été décidée par le Conseil de surveillance de la CNCE lors de sa séance du 14 décembre

14 cession serait suivie, conformément à la réglementation boursière, d une offre publique sur la totalité des actions SIICInvest non encore détenues par Icade à la date du dépôt, au même prix que celui payé dans le cadre de la cession. La réalisation de cette opération est conditionnée par l obtention des autorisations de la DGCCRF et du CECEI. L AMF devra se prononcer sur la conformité de l Offre. Le Crédit Foncier de France et Icade sont conseillés par Lazard Frères dans cette opération. A propos du Crédit Foncier de France Le Crédit Foncier de France, filiale du Groupe Caisse d Epargne, banque hypothécaire de référence en Europe, intervient tant auprès des particuliers que des professionnels de l immobilier, des entreprises, des investisseurs et des institutionnels. Son Conseil de Surveillance est présidé par Nicolas Mérindol et le Directoire est présidé par François Drouin. En tant qu acteur spécialisé il propose tout type de solution de financement pour les projets immobiliers et notamment pour ses clients corporate, il développe des financements structurés et des montages pour les promoteurs. Il propose également une offre de crédit-bail immobilier dont il a la responsabilité de piloter la filière du Groupe Caisse d Epargne. Sa filiale, la Compagnie de Financement Foncier est un acteur international reconnu du refinancement, premier émetteur en France d obligations foncières. Chiffres clefs 2005: Production de crédits : 10,8 milliards d euros PNB : 923 millions d'euros Résultat net : 287 millions d euros A propos d Icade Développeur immobilier intégré, Icade est un intervenant majeur en France, présent sur les trois grands marchés que sont le logement, le tertiaire et le secteur public-santé. Sur ces marchés, les activités d Icade couvrent l'ensemble de la chaîne de valeur de l immobilier : concevoir et développer (promotion), investir, détenir et arbitrer (foncières), exploiter et gérer (services). La maîtrise de ses différents métiers permet à Icade d'apporter des solutions adaptées au besoin de ses clients et d'intervenir de manière globale sur les problématiques actuelles du secteur. En 2005, Icade a réalisé un chiffre d affaires consolidé de M et un EBO de 201 M. Déroulement de l'offre Dans sa séance du 9 janvier 2007, l'amf a examiné le projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société LOCINDUS, déposé par Lazard Frères Banque, agissant pour le compte du Crédit Foncier de France. Le Crédit Foncier de France s'est engagé irrévocablement à acquérir, au prix de 37 par action coupon 2006 attaché, la totalité des actions LOCINDUS existantes, représentant 100% du capital et des droits de vote de cette société. Le Crédit Foncier de France a obtenu les autorisations de la DGCCRF et du CECEI. L'AMF a déclaré conforme le projet d'offre publique, cette décision emportant visa de la note d'information du Crédit Foncier de France, sous le n en date du 9 janvier En outre l'amf a apposé le visa n en date du 9 janvier 2007 sur la note d'opération en réponse de la société LOCINDUS. La note d'information du Crédit Foncier de France est disponible sur les sites Internet de l'amf ( et du Crédit Foncier de France ( 15 Décembre Immobilier : entrée au capital du 5 e réseau d agences Le 13 décembre, le Groupe Caisse d Epargne a acquis 34 % d Arthur Communication, cinquième réseau d agences immobilières français. Une prise de participation portée à 22 % par GCE Immobilier et 12 % par le Crédit Foncier. 14

15 Arthur Communication distribue la licence de marque Arthur l Optimist, cinquième réseau d agences immobilières français, qui regroupe près de 450 agences et effectue plus de transactions par an. En entrant dans son capital, le Groupe Caisse d Epargne entend l accompagner dans son développement, en lui donnant les moyens d atteindre son ambition de doubler le réseau Arthur l Optimist d ici à 2009, tout en préservant son indépendance. Cette prise de participation permettra également de favoriser les synergies entre le Groupe Caisse d Epargne et les agences du réseau immobilier, en particulier dans les échanges de prospects pour la recherche et le financement de biens immobiliers. Elle contribuera ainsi à consolider la position du Crédit Foncier, déjà partenaire d Arthur l Optimist, mais aussi de développer de nouveaux courants d affaires entre les agences adhérant à ce réseau et les Caisses d Epargne. Le Groupe est déjà présent sur de nombreux métiers de l immobilier, au-delà du rôle majeur qu il joue dans le financement. Cet accord lui donnera une place significative dans le secteur de la transaction. En savoir plus Créé au printemps 2006, GCE Immobilier, filiale à 100 % de la CNCE, regroupe les métiers immobiliers du Groupe, hors activités bancaires et logement social. Il est structuré autour de sept lignes de métier : aménagement/promotion, gestion, transaction, gestion d actifs immobiliers, pierre-papier, conseil, foncières. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR NATIXIS La Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et la CNCE, suite à la délivrance par l'amf de son visa n en date du 17 novembre 2006 sur le prospectus de Natixis, ont mis sur le marché une partie des titres qu'elles détenaient dans leur filiale bancaire commune Natixis, créée le 17 novembre Ce placement s'est terminé le 5 décembre 2006 et le résultat a fait l'objet d'un communiqué de presse de Natixis le 6 décembre 2006 : Paris, le 6 décembre 2006 NATIXIS, la banque d'investissements et de projets issue du rapprochement des activités de banque de financement, d'investissement, de gestion d'actifs et de services financiers des groupes Banque Populaire et Caisse d'epargne, annonce ce jour que actions ont été placées auprès de plus de 2,8 millions d'investisseurs particuliers en France, ainsi qu'auprès d'investisseurs institutionnels français et étrangers. A l'issue de cette opération, le flottant des actions de NATIXIS s'élèvera à plus de 28% de son capital (en tenant compte de la participation des investisseurs stables). L'accroissement de son flottant offrira à NATIXIS une liquidité et un statut boursier en ligne avec ses ambitions et celles de ses deux actionnaires de référence, la Banque Fédérale des Banques Populaires ("BFBP") et la Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance ("CNCE"). 15

16 Cette offre globale d'actions NATIXIS (l'"offre") a été effectuée par la mise à disposition du marché de actions existantes (hors exercice de l'option de sur-allocation 3 ), cédées en quantités égales par la SNC Champion, filiale à 100% de la BFBP, et par la CNCE. Elle a pris la forme d'un placement global auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France, et d'une offre à prix ouvert auprès du public en France qui ont été clôturés hier. Prix de l'offre à Prix Ouvert et de Placement Global : 19,55 euros par action Répartition de l'offre (hors option de sur-allocation) : 57% affectés à l'offre à Prix Ouvert 43% affectés au Placement Global Répartition de l'offre (en supposant l'exercice intégral de l'option de sur-allocation) : 50% affectés à l'offre à Prix Ouvert 50% affectés au Placement Global Les chiffres ci-dessus reflètent la réduction du capital de NATIXIS par annulation des actions auto-détenues par NATIXIS, réalisée après autorisation du CECEI obtenue le 28 novembre L'Offre a été souscrite plus de 3 fois (hors option de sur-allocation). Les actionnaires cédants ont consenti aux établissements financiers garants de l'offre une option d'achat, au prix du Placement Global, portant sur un nombre d'actions représentant au maximum 15% de l'offre, soit actions supplémentaires, afin de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation. Cette option de sur-allocation pourra être exercée jusqu'au 5 janvier 2007 inclus. En outre, DZ Bank AG ("DZ Bank") et Sanpaolo IMI ("SPIMI") se sont engagés à acheter dans des transactions distinctes mais concomitantes à l'offre actions NATIXIS et actions NATIXIS respectivement, au prix du Placement Global. Ces actions leurs seront cédées à parts égales par les actionnaires cédants dès le règlement-livraison des actions objet de l'offre. Le produit reçu par les actionnaires cédants au titre de l'offre et des cessions à DZ Bank et SPIMI représente environ millions d'euros, hors exercice de l'option de sur-allocation, et représenterait environ millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation. A l'issue de l'offre et des cessions à DZ Bank et SPIMI et sur la base d'un exercice intégral de l'option de sur-allocation, l'actionnariat de NATIXIS se présenterait ainsi : BFBP : 34,50% CNCE : 34,50% DZ Bank : 1,13% (compte non tenu de la participation antérieure) SPIMI : 1,68% Public : 28,20% 3 Voir ci-après les informations sur l'exercice de l'option de sur-allocation. 16

17 Total : 100,00% Les cotations sur le titre NATIXIS ont été suspendues ce jour et reprendront le 7 décembre 2006 à 11 heures sur l'eurolist d'euronext Paris. Sur la base du calendrier indicatif, le règlementlivraison de l'offre à Prix Ouvert et du Placement Global aura lieu le 11 décembre Exercice de l'option de sur-allocation Natixis a annoncé le 8 décembre 2006 l'exercice intégral de l'option de sur-allocation portant sur la cession de actions supplémentaires au prix de l'offre, soit 19,55 euros par action. En conséquence le nombre total d'actions NATIXIS cédées dans le cadre de l'opération de placement s'est élevé à actions, soit environ 20,4% du capital social de NATIXIS, portant ainsi la taille de l'opération de marché à environ millions d'euros. Le produit brut reçu par les actionnaires cédants au titre de l'offre et des cessions à DZ Bank et SPIMI a représenté environ millions d'euros, après exercice de l'option de sur-allocation. La répartition de l'offre après exercice intégral de l'option de sur-allocation est conforme à celle indiquée ci-dessus, soit 50% affectés à l'offre à Prix Ouvert et 50% affectés au Placement Global. Un prospectus (le "Prospectus") ayant reçu le visa de l'autorité des Marchés Financiers le 17 novembre 2006 sous le numéro , est disponible sans frais au siège social de NATIXIS, auprès des établissements garants ainsi que sur les sites Internet de NATIXIS ( et de l'autorité des Marchés Financiers ( L'attention du public est attirée sur les facteurs de risques décrits dans le Prospectus. 17

18 ORGANISATION ORGANIGRAMME Suite à la réalisation de l'opération NATIXIS et à la sortie de la CDC du capital de la CNCE, l'organigramme simplifié du Groupe Caisse d'epargne est le suivant : 440 sociétés locales d épargne 3,2 millions de sociétaires 80 % (parts sociales) Fédération Nationale des Caisses d Epargne Fondation Caisses d Epargne pour la solidarité BANQUE COMMERCIALE Caisses d Epargne 100 % * 20 % (CCI) 1 Caisse Nationale des Caisses d Epargne BANQUE D'INVESTISSEMENTS ET DE PROJETS NATIXIS 4 Réseaux bancaires ** Banque Palatine Financière OCÉOR 2 BCP (France Luxembourg) CIH (Maroc) Banque Financements structurés et matières premières Financements de financement et Services Corporate et Institutionnels France Marchés de capitaux et d'investissement International Compte propre, finances Titrisation et principal finance Assurance Ecureuil Vie Ecureuil Assurances IARD CNP 3 Gestion d'actifs Gestion d actifs financiers et immobiliers Multigestion Plate-forme de multidistribution Capital investissement et gestion privée Capital investissement Gestion privée Etablissements spécialisés Crédit Foncier GCE Habitat GCE Immobilier Services Conservation Monétique Assurance Garantie Ingénierie sociale Crédit à la consommation Poste clients Assurance crédit Affacturage Information d entreprises Gestion de créances * Après la sortie du capital de la Caisse des Dépôts ** Autres que Caisses d Epargne 1 Certificats coopératifs d investissement (CCI) représentant 20 % du capital des Caisses d Epargne : ils donnent droit au dividende mais pas au droit de vote 2 La Financière OCÉOR détient les participations du Groupe dans les banques d outre-mer et à l'étranger 3 18 % portés via Sopassure, détenue à 49,98 % par la CNCE 4 La Caisse Nationale des Caisses d Epargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires détiennent chacune 34,44 % de Natixis. Projet de fusions entre Caisses d'epargne Plusieurs projets de fusions de Caisses d Epargne sont à l'étude après la fusion Bourgogne Franche Comté intervenue début A mi-2006, les Caisses d Epargne Pays du Hainaut, Flandre, Pas de Calais d une part, et les Caisses d Epargne de Rhône Alpes Lyon et Alpes d autre part ont fait état de leur projet de fusion. Les Caisses d Epargne de Champagne Ardennes et Lorraine ont également annoncé le lancement de travaux préalables à leur fusion, ainsi que les Caisses d'epargne Aquitaine-Nord et de Poitou-Charentes. Dans le courant du mois de décembre 2006, les caisses d'épargne de la région Centre, la Caisse d'epargne Centre Val de Loire et la Caisse d'epargne du Val de France-Orléanais ont donné mandat à leur directoire pour engager les études préalables en vue d'une fusion. Dans le même temps, les Conseils d'orientation et de surveillance (COS) des Caisses d'epargne Ile-de-France Nord, Ile-de-France Ouest et Ile-de-France Paris ont approuvé l'ouverture de négociations exclusives en vue d'étudier la création de la Caisse d'epargne Ile-de-France. Ces projets de rapprochement s'inscrivent dans le mouvement annoncé au sein du groupe Caisse d'epargne qui vise à doter les Caisses régionales des moyens humains et financiers nécessaires pour accélérer leur développement commercial. 18

19 Cession par la CNCE de sa participation dans Ecureuil Vie Aux termes d un accord en date du 17 novembre 2006, la CNCE cèdera, sous réserve notamment de l obtention des autorisations réglementaires requises, la participation d environ 49,9 % qu elle détient dans Ecureuil Vie à CNP Assurances. Cette cession interviendra pour un montant de 1,4 milliard d euros, éventuellement ajusté conformément à une formule d ajustement de prix. Modifications des accords entre CNP Assurances et la CNCE Aux termes d un accord en date du 16 novembre 2006, CNP Assurances a renoncé au droit de sortie qu elle détenait au titre du pacte d actionnaires d IXIS AMG conclu le 16 novembre 2004 avec la CNCE. Il est rappelé que ce droit de sortie permettait à CNP Assurances de céder la participation qu elle détient dans IXIS AMG à la CNCE. Conformément à cet accord, la CNCE a consenti à CNP Assurances une nouvelle promesse d achat exerçable entre le 17 novembre 2007 et le 17 décembre 2007, portant sur les titres détenus par cette dernière dans IXIS AMG. V - Documents accessibles au public Les communiqués financiers, les documents de référence ainsi que leurs actualisations, pour l'exercice en cours et les deux exercices précédents, sont accessibles sur le site Internet Des copies de ces documents peuvent être délivrées sur demande adressée au siège administratif de la CNCE, 50 avenue Pierre Mendès France Paris Cedex 13. Une copie des statuts de la CNCE peut être consultée au principal siège administratif, 50 avenue Pierre Mendès France Paris Cedex

20 Table de concordance La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n 809/2004 pris en application de la directive dite "prospectus" d'une part, et aux pages du document de référence D que le présent document complète. (1) N de page du Document de Référence (DR) (2) N de page de l'actualisation du 31/10/2006 (A01) Législation européenne (1) (2) N de page du présent document 1. Personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes et 4 3. Informations financières sélectionnées 3.1 Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur pour chaque exercice 3.2 Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires 4 à 5 N/A 4. Facteurs de risques 159 à à Informations concernant l'emetteur 5.1 Histoire et évolution de la société Investissements à à à Aperçu des activités 6.1 Principales activités 6.2 Principaux marchés 6.3 Evénements exceptionnels 6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle 7. Organigramme 7.1 Description sommaire du Groupe 7.2 Liste des filiales importantes 8 à à N/A N/A à à à à à à à à Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée à

21 8.2 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles N/A 9. Examen de la situation financière et du résultat 27 à à Situation financière 40 à à Résultat d'exploitation 10. Trésorerie et capitaux 10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur 10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur 10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur 10.4 Information concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et à à 170 N/A N/A 6 à à à à à à à à à Recherche et développement, brevets et licences N/A 12. Information sur les tendances et à à Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance 14.1 Organes d'administration 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance, et de la direction générale 15. Rémunérations et avantages 15.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1 Date d'expiration du mandat actuel 16.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration 16.3 Information sur le comité d'audit et le comité des rémunérations de l'émetteur 16.4 Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme ou non au régime de gouvernement d'entreprise 17. Salariés 182 à à à à à à à à à