Privalto Phenix 3 - Code ISIN : FR Dans le cadre du contrat d assurance vie ou de capitalisation (Indiquer le nom du contrat) :

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1 ANNEXE de SOUSCRIPTION En cas de choix d investissement sur des Unités de Compte représentées par les obligations non garanties en capital et soumises au risque de défaut de BNP Paribas Privalto Phenix 3 - Code ISIN : FR Dans le cadre du contrat d assurance vie ou de capitalisation (Indiquer le nom du contrat) : Vous avez sélectionné dans le cadre de votre contrat d assurance vie ou de capitalisation, le support : Privalto Phénix 3 - Code ISIN : FR Le montant minimum de souscription est de La période de souscription est ouverte jusqu au vendredi 21 décembre 2012 au plus tard, pour les contrats d assurance vie ou de capitalisation sauf prorogation éventuelle. Dans le cadre de l assurance vie, et par dérogation aux Conditions Générales valant note d information de votre contrat, le support Privalto Phénix 3 n est disponible que par versement complémentaire et arbitrage. Concernant les modalités de remboursement à l'échéance, le capital acquis sera automatiquement versé sur le fonds en euros, sans frais. L indication des caractéristiques principales du support a été effectuée par la remise contre récépissé des «Termes et Conditions indicatifs» et de la «Brochure commerciale» lors d un premier versement ou arbitrage sur le support concerné. Il vous est par ailleurs indiqué que le prospectus est disponible sur le site internet de l Autorité des Marchés Financiers, et sur Outre les frais propres au contrat et prélevés par l Assureur, vous êtes informé que ce support d investissement supporte des frais qui lui sont propres et qui sont détaillés dans le prospectus en langue française, remis lors d un premier versement ou arbitrage sur le support concerné. Privalto Phénix 3 est un placement risqué. Votre attention a été attirée sur les caractéristiques et les facteurs de risques afférents au support souscrit, et plus particulièrement sur : - La composition et le fonctionnement de l Indice CAC 40 et que l investisseur ne bénéficie pas des dividendes des actions composant l indice CAC Le risque de défaut de l émetteur ou de dégradation de sa qualité de crédit. - Les mécanismes compris dans la formule de calcul pour déterminer la réalisation à l échéance d un gain ou d une perte du support. - Les risques liés à l investissement sur ce type de produit et notamment, l absence de garantie en capital qui induit l éventualité, pour le souscripteur, de subir une perte non mesurable du capital investi. en cas de sortie avant le terme du support (rachat, arbitrage, conversion en rente, décès), soit le 30 mars 2018,. à sa date d échéance, soit le 30 mars Le plafonnement du gain à 300%, même en cas de hausse de l indice supérieure à ce montant.

2 En conséquence, pleinement informé des caractéristiques du support d investissement et compte tenu de vos connaissances et expériences en matière financière, vous déclarez avoir parfaitement compris : - la nature du support et les risques y afférents, - les mécanismes compris dans la formule de calcul pour déterminer la réalisation d un gain ou d une perte du support en fonction d un scénario de marché, - l absence de garantie en capital tant en cours de vie du support qu à sa date d échéance. Questionnaire : - La durée maximale de Privalto Phénix 3 est-elle de 6 ans? Oui Non - Il n existe aucune garantie sur la valeur de Privalto Phénix 3 en cas de sortie (rachat, arbitrage, conversion en rente, décès) avant la date d échéance? Oui Non - L investisseur perçoit à l échéance 300% si, à la date de constatation finale, l indice clôture en hausse d au moins 50% par rapport à son niveau? Oui Non - Privalto Phénix 3 présente-t-il un risque de perte en capital à l échéance? Oui Non L assureur ne s engage que sur le nombre d unités de compte, mais pas sur leur valeur. La valeur des unités de compte reflète la valeur d actifs sous-jacents. Elle n est pas garantie mais est sujette à des fluctuations à la hausse ou à la baisse dépendant en particulier de l évolution des marchés financiers. Je soussigné(e) souscripteur, Prénom, NOM.. - déclare avoir reçu et pris connaissance des caractéristiques principales et de la documentation commerciale du support d investissement Privalto Phénix 3 - Code ISIN : FR , que je choisis aujourd hui comme support en unité de compte dans le cadre de mon contrat d assurance vie ou de capitalisation. - déclare avoir compris la nature du support proposé comme unité de compte ainsi que les risques y afférents. Fait à. Le /../.. Signature du souscripteur précédée de la mention «lu et approuvé» VIE PLUS, filière SURAVENIR dédiée aux CGPI : Tour Ariane 5, Place de la Pyramide PARIS LA DEFENSE. SURAVENIR - Siège social : 232, rue Général Paulet - BP Brest Cedex 9. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital entièrement libéré de euros. Société mixte régie par le code des assurances. Société soumise au contrôle de l Autorité de Contrôle Prudentiel (61, rue Taitbout Paris Cedex 9).

3 CONFIDENTIEL Produit de placement (Titre de créance) alternatif à un investissement dynamique risqué de type «actions» Le souscripteur supporte le risque de crédit de BNP Paribas (Moody s Aa3, Standard & Poor s AA-, Fitch Ratings A+), émetteur du produit. Le souscripteur prend un risque de perte en capital non mesurable apriorisi le produit est revendu avant la date d échéance (cf. contrat d'assurance). Durée d investissement conseillée pour bénéficier de la formule de remboursement : 6ans Éligibilité : Compte-titres, contrats d assurance vie et contrats de capitalisation Dans le cas d un contrat d assurance vie ou de capitalisation, l assureur s engage sur le nombre d unités de compte mais pas sur leur valeur. Communication à caractère promotionnel

4 CONFIDENTIEL est un titre de créance présentant un risque de perte en capital, d une durée maximale de 6 ans proposant aux investisseurs : Une exposition au marché actions français via l indice CAC 40 dividendes non réinvestis. À l échéance, un remboursement fixé à 300 %, si, à la date de constatation finale, l indice clôture en hausse d au moins 50 % par rapport à son niveau ; un remboursement fixé à 200 %, si, à la date de constatation finale, l indice clôture en hausse d au moins 25 % par rapport à son niveau et de moins de 50 % ; Sinon, un remboursement à l échéance égal au montant : augmenté de la performance de l indice si cette dernière est positive ; diminué de la performance de l indice dans le cas contraire (perte en capital équivalente à la baisse de l indice). Pour bénéficier à l échéance d un remboursement potentiel de 200 % ou 300 %, l investisseur accepte de s exposer à un risque de perte en capital et de ne profiter, le cas échéant que partiellement de la hausse de l indice. N.B : Les termes «capital» et «capital initial» désignent la valeur nominale du produit, soit Tous les remboursements présentés dans cette brochure (dont les coupons éventuels) sont calculés sur la base de cette valeur nominale, hors frais, commissions et fiscalité applicables au cadre d investissement et sauf faillite ou défaut de paiement de l Émetteur. L application de la formule de remboursement est conditionnée par la détention du produit par le souscripteur jusqu à la date d échéance. En cas de revente avant cette date, le montant remboursé dépendra des paramètres de marché en vigueur et engendrera un gain ou une perte non mesurables a priori. L INDICE CAC 40 : UN SOUS-JACENT DE RÉFÉRENCE est adossé à l indice CAC 40 dividendes non réinvestis, qui regroupe 40 des actions les plus échangées sur la place de Paris. Ces valeurs, issues des différentes branches d'activités, sont représentatives de la tendance globale des grandes entreprises françaises. Leur liste est revue régulièrement pour maintenir cette représentativité (pour de plus amples informations sur l indice, consulter le site Répartition sectorielle de l indice CAC 40 Performances historiques de l indice CAC 40 dividendes non réinvestis Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures. Télécommunications, 4% Matériaux de base, 7% Services aux collectivités, 8% Santé, 9% Technologies, 2% Banques et assurances, 17% Biens de consommation, 16% Services aux consommateurs, 10% Pétrole et gaz, 13% Biens industriels, 14% 0 novembre-01 novembre-02 novembre-03 novembre-04 novembre-05 novembre-06 novembre-07 novembre-08 novembre-09 novembre-10 novembre-11 Source : Bloomberg, 30 novembre

5 MÉCANISME DE REMBOURSEMENT À L ÉCHÉANCE CONFIDENTIEL A la date de constatation initiale du 30 mars 2012, on détermine le niveau. A la date de constatation finale, si l indice clôture en hausse d au moins 50 % par rapport à son niveau, l investisseur récupère àl échéance: 300 % Soit un TRA (1) brut de 20,09 % si l indice clôture en hausse d au moins 25 % par rapport à son niveau et de moins de 50 %, l investisseur récupère à l échéance : Soit un TRA (1) brut de 12,25 % 200 % sinon, l investisseur est exposé à l échéance à : La performance, négative ou positive, de l indice Risque de perte en capital partielle ou totale TRA brut maximum de 3,79 % EN RÉSUMÉ Performance de l indice Remboursement à l échéance 300 % 50 % 200 % 25 % Capital initial + hausse finale de l indice Perte partielle ou totale en capital égale à la baisse finale de l indice Année 6 Graphique à caractère uniquement informatif (1) TRA : taux de rendement actuariel 3

6 CONFIDENTIEL AVANTAGES Un rendement potentiel attractif à l échéance : le gain peut atteindre 300 % (soit un TRA maximum de 20,09 %). A la date de constatation finale, il suffit que l indice clôture en hausse de 25 % par rapport à son niveau et de moins de 50% pour que le remboursement de 200 % se déclenche. L investisseur perçoit à l échéance 300 % du capital initial si, à la date de constatation finale, l indice clôture en hausse d au moins 50 % par rapport à son niveau. INCONVÉNIENTS Absence de garantie en capital : - en cours de vie : en cas de revente du produit avant l échéance le montant remboursé dépendra des paramètres de marché en vigueur et engendrera un gain ou une perte non mesurables apriori, - à l échéance : risque de perte partielle ou totale si, à la date de constatation finale, l indice clôture en baisse par rapport à son niveau. L'investisseur ne bénéficie pas des dividendes des actions : la performance de l indice CAC 40 est calculée sans réinvestissement des dividendes et donc inférieure à celle d'un indice dividendes réinvestis. Le gain est plafonné à 300 %, mêmeen cas de hausse de l indice supérieure à ce montant. L investisseur est exposé à un éventuel défaut de l Émetteur (qui peut induire un risque sur le remboursement) ou à une dégradation de sa qualité de crédit (qui peut induire un risque sur le prix de marché du produit). FACTEURS DE RISQUES Risque lié au sous-jacent Le mécanisme de remboursement est lié à l évolution du niveau de l indice CAC 40 et donc à l évolution du marché actions français. Risque découlant de la nature du support En cas de revente du produit avant l échéance (dans le cas d'un investissement via un contrat d assurance vie ou de capitalisation : si ce dernier est dénoué avant l échéance par suite, notamment, de rachat, d arbitrage ou de décès prématuré de l assuré, entraînant le désinvestissement des unités de compte adossées au produit avant leur échéance), il est impossible de mesurer a priori le gain ou la perte possibles, le prix pratiqué dépendant alors des conditions de marché en vigueur. Ainsi, le montant remboursé pourra être très différent (inférieur ou supérieur) du montant résultant de l application de la formule annoncée. Il existe donc un risque de perte en capital partielle ou totale. Risques de marché Le prix de marché du produit en cours de vie évolue non seulement en fonction de la performance de l indice CAC 40, mais aussi de sa volatilité et des taux d intérêt. Il peut connaître de fortes fluctuations, en particulier à l approche de la date de constatation finale, si l indice se situe en dessous de son niveau. Risque de crédit Le souscripteur est exposé au risque de faillite ou de défaut de paiement de l Émetteur. 4

7 CONFIDENTIEL ILLUSTRATIONS DU MÉCANISME DE REMBOURSEMENT A L ECHEANCE Performance de l indice à l échéance Remboursement à l échéance +50 % Scénario défavorable : baisse de l indice par rapport à son niveau +25 % Années A la date de constatation finale, l indice est en baisse de 55 % par rapport à son niveau. -25 % -50 % -55 % 45 % Remboursement : capital initial - 55 % = 45 %, soit un taux de rendement actuariel brut de -12,46 % (identique à celui de l indice) +50 % Scénario intermédiaire : hausse de l indice sans franchissement du seuil des +25 % +25 % -25 % +21 % % Années A la date de constatation finale, l indice est en hausse de 21 % par rapport à son niveau. Remboursement : capital initial + 21 % = 121 %, soit un taux de rendement actuariel brut de 3,23 % (identique à celui de l indice). 200 % Scénario favorable : hausse de l indice avec franchissement du seuil des +25 % (hausse inférieure à +50 %) +50 % +35 % A la date de constatation finale, l indice est en hausse de 35 % par rapport à son niveau. +25 % Années Remboursement : capital initial x 2 = 200 %, soit un taux de rendement actuariel brut de 12,25 % (contre 5,13 % pour l indice). -25 % +350 % +350 % +250 % +150 % 300 % Scénario de mise en évidence de l effet de plafonnement des gains : très forte hausse de l indice CAC 40 à l échéance A la date de constatation finale, l indice clôture en hausse de +350 % par rapport à son niveau % +50 % +25 % Années Remboursement : capital initial x 3 = 300 %, soit un taux de rendement actuariel brut de 20,09 % compte tenu du plafonnement des gains (contre 23,22 % pour l indice). Dans le cas le plus défavorable où l'indice cèderait l intégralité de sa valeur à la date de constatation finale, la somme restituée serait nulle et la perte en capital totale. Les scénarios de marché ont été réalisés de bonne foi par le Groupe BNP Paribas à titre d information uniquement et ne préjugent en rien de l évolution future des Titres de créance. Les sociétés du groupe BNP Paribas déclinent toute responsabilité (i) quant à la pertinence, l exactitude ou l opportunité des informations, ces dernières n ayant aucune valeur contractuelle et (ii) pour toute erreur ou omission dans le calcul ou lors de la diffusion de ces scénarios de marché. Les données chiffrées de ces scénarios n ont qu une valeur informative pour illustrer le mécanisme du produit. Elles ne préjugent en rien de résultats futurs et ne seraient constituées en aucune manière une offre commerciale. 5

8 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES Code ISIN : Forme juridique des Titres de créance : Émetteur : Valeur nominale : Éligibilité : Souscription : Montant de souscription : Frais : Sous-jacent / indice : Date de constatation du niveau de l indice : Date de constatation finale : Date d échéance : Agent de calcul : Marché secondaire : Valorisation : Cotation : Règlement/livraison : FR Obligation de droit français à capital non garanti BNP Paribas S.A. (AA- / Aa3/ A+) CONFIDENTIEL Compte-titres et contrats d assurance vie et de capitalisation Du 13 janvier 2012 au 30 mars Des commissions relatives à cette transaction ont été payées par BNP Paribas Arbitrage à des tiers. Elles couvrent les coûts de la distribution et/ou de structuration et sont d un montant annuel maximum équivalent à 0,7833 % TTC du montant de l émission. indice CAC 40 (code ISIN :FR ) 30 mars mars mars 2018 BNP Paribas Arbitrage S.N.C Dans des conditions normales de marché, le prix de rachat du produit sera basé sur sa valorisation théorique de marché sans fourchette de prix achat/vente. Quotidienne Euronext Paris Euroclear France Le produit s inscrit dans le cadre de la diversification du portefeuille financier des investisseurs et n est pas destiné à en constituer la totalité. AVERTISSEMENT Privalto Phénix III (les «Titres de créance») sont des Titres de créance à capital non garanti, cotés sur Euronext Paris et pouvant être utilisés comme valeurs de référence de contrats d assurance vie libellées en unités de compte.legroupebnpparibasnepeutêtretenu responsable des conséquences financières ou de quelque autre nature que ce soit résultant de l affectation de versements effectués dans le cadre du contrat d assurance vie sur les Titres de créance. Les Titres de créance sont notamment proposés comme actif représentatif d une unité de compte dans le cadre d un contrat d assurance vie et ne constituent pas une offre d adhésion à un contrat d assurance vie, une offre, une recommandation, une invitation ou une acte de démarchage visant à souscrire ou acquérir les Titres de créance. BNP Paribas invite les investisseurs à lire attentivement la rubrique «facteurs de risques» du Prospectus conformément à l article du règlement général de l AMF et attire leur attention sur le fait qu'en acquérant des Titres de créance, ces derniers prennent un risque de crédit sur BNP Paribas. Chaque investisseur potentiel a pris note qu il lui appartient d étudier et d évaluer la faisabilité, les risques, les avantages, les inconvénients liés à l'acquisition des Titres de créance et devra si nécessaire, consulter préalablement ses propres conseils juridiques, financiers, fiscaux, comptables ou tout autre professionnel. Le Groupe BNP Paribas ne donne aucune garantie et ne fait aucune recommandation à cet égard. Les sociétés de Groupe BNP Paribas ne sauraient être considérées comme des conseils juridiques, fiscaux ou comptables. La cession des Titres de créance par BNP Paribas Arbitrage S.N.C., agissant en tant que preneur ferme, pourra intervenir par voie d'offre en France conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier. Le prospectus des Titres de créance a été approuvé par l autorité des marchés financiers (AMF) le xx janvier Le prospectus des Titres de créance est disponible sur le site de l'autorité des Marchés Financiers, et sur Euronext Paris S.A. détient tous droits de propriété relatifs à l indice. Euronext Paris S.A., ainsi que toute filiale directe ou indirecte, ne se portent garant, n'approuvent, ou ne sont concernées en aucune manière par l'émission et l'offre du produit. Euronext Paris S.A., ainsi que toute filiale directe ou indirecte, ne seront pas tenues responsables vis à vis des tiers en cas d'inexactitude des données sur lesquelles est basé l indice, de faute, d'erreur ou d'omission concernant le calcul ou la diffusion de l indice, ou au titre de son utilisation dans le cadre de cette émission et de cette offre. «CAC40» et «CAC» sont des marques déposées par Euronext Paris S.A., filiale d'euronext N.V. 6

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