LYXOR ETF XBear CAC 40

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1 LYXOR ETF XBear CAC 40 Fonds commun de placement régi par le Code Monétaire et Financier (Livre II Titre Ier Chapitre IV) Représenté par LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT Société Anonyme de droit français agréée en qualité de société de gestion de portefeuille sous le numéro GP Siège social : Tours Société Générale - 17 cours Valmy Paris- La Défense Cedex France R.C.S. : NANTERRE Capital social : euros PROSPECTUS COMPLET MIS À LA DISPOSITION DU PUBLIC À L'OCCASION DE L'ADMISSION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS D EURONEXT PARIS SA SEGMENT «NEXTTRACK / FONDS STRUCTURES» DE : (CENT MILLIONS) MAXIMUM DE PARTS. Visa de l Autorité des Marchés Financiers Avertissement de l Autorité des Marchés Financiers: Risques spécifiques à la gestion du FCP : Le FCP «LYXOR ETF XBear CAC 40» offre une exposition inversée, variable et amplifiée en raison de l effet de levier, à l indice CAC 40. Le porteur de parts souscrivant à ce FCP fait donc le choix de s exposer inversement à la hausse ou à la baisse à hauteur de 200% maximum à l indice CAC 40 dividendes réinvestis. En cas d évolution favorable de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, le porteur supporte une perte en capital pouvant représenter jusqu à deux fois la hausse de l indice. A titre d exemple, dans le cas d une exposition à 200%, si l indice CAC 40 dividendes réinvestis augmente de 2,00% dans une même journée, le FCP enregistrera une baisse à hauteur de 4,00% maximum. L attention des porteurs est attirée sur le fait que le FCP ne bénéficie d aucune garantie ni protection : le porteur peut donc perdre l intégralité de son capital. Compte tenu de son caractère spéculatif, le FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 s adresse à des investisseurs actifs et avertis maîtrisant le mécanisme d effet de levier et désirant dynamiser leur portefeuille boursier par une prise de risque accrue. En raison du mode de gestion du FCP, si pendant la durée de vie du FCP, la valeur de la Poche CAC 40 du Portefeuille de Référence atteint zéro, le FCP sera retiré de la cotation sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA et la société de gestion procédéra à sa dissolution/liquidation.

2 Compte tenu de son caractère spéculatif et du type de gestion proposée, il est recommandé, avant tout investissement, de consulter préalablement le site internet afin de connaître notamment le niveau d exposition à l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Risques spécifiques à la cotation en bourse des parts du FCP : Le cours d une part du FCP négociée sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA peut ne pas refléter la valeur liquidative de cette même part. Les ordres qui ne peuvent pas être exécutés à l intérieur des Seuils de Réservation fixés par Euronext Paris SA seront mis en réservation et ce, tant que l offre et la demande ne permettent pas leur exécution à un cours autorisé. En cas d arrêt de la cotation ou du calcul de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, d impossibilité ou d indisponibilité pour Euronext Paris SA du cours de l indice CAC 40 dividendes réinvestis ou d impossibilité pour Euronext Paris SA d obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur Liquidative Indicative du FCP, il peut s avérer impossible de coter les parts du FCP. Aux termes des contrats d animation conclus entre Euronext Paris SA et les établissements financiers "Teneurs de Marché" tels que mentionnés dans le prospectus du FCP, les parties pourront modifier discrétionnairement ledit contrat, notamment quant au nombre de "Teneurs de Marché", à la disparition des "Teneurs de Marché" actuels et au spread global maximum entre le prix à l achat et le prix à la vente, pouvant entraîner une perte de liquidité. Ce prospectus ainsi que les paramètres du FCP ci-dessus peuvent être téléchargés sur le site Internet mis en place par la Société de Gestion, Le prospectus du FCP peut être intégralement téléchargé sur le site Internet de l Autorité des Marchés Financiers,

3 LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE Conforme aux normes européennes PARTIE A STATUTAIRE PRESENTATION SUCCINCTE : CODE ISIN : FR RIC REUTERS : BX4.PA DENOMINATION : LYXOR ETF XBear CAC 40 (ci-après, le «FCP») FORME JURIDIQUE : Fonds Commun de Placement (FCP) de droit français COMPARTIMENTS/NOURRICIER : Non/Non SOCIETE DE GESTION : LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT DELEGATAIRE DE LA GESTION COMPTABLE : Société Générale Securities Services Net Asset Value DATE DE CREATION ET DUREE D'EXISTENCE PREVUE : Le FCP a été agréé par l AMF le 22/12/2006 Il a été créé le 15/01/2007 pour une durée de 99 ans. DEPOSITAIRE, CONSERVATEUR ET ETABLISSEMENT EN CHARGE DE LA CENTRALISATION DES ORDRES ET DE LA TENUE DES REGISTRES : SOCIETE GENERALE S.A. COMMISSAIRE AUX COMPTES : KPMG Audit PRINCIPAUX COMMERCIALISATEURS : Société Générale S.A. La liste des commercialisateurs n est pas exhaustive dans la mesure ou, notamment, le FCP est admis à la cotation sur l Euronext Paris d Euronext Paris S.A. et à la circulation en Euroclear. Ainsi, certains commercialisateurs peuvent ne pas être mandatés ou connus de la Société de Gestion. CONSEILLERS : Néant TENEURS DE MARCHE : Au 16/01/2007, les établissements financiers «Teneurs de Marché» sont les suivants : BANCA IMI Corso Matteotti, Milano Italie BNP PARIBAS Equities France 20, Boulevard des Italiens Paris- France LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 1/19

4 INFORMATIONS CONCERNANT LES PLACEMENTS ET LA GESTION : CLASSIFICATION AMF : Diversifié GARANTIE : Non OBJECTIF DE GESTION : Le FCP a pour objectif d obtenir, dans la limite maximale de 200%, une exposition inverse, variable et amplifiée à la hausse comme à la baisse à l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Ainsi, en cas de baisse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, la valeur liquidative du FCP augmentera de manière amplifiée et, en cas de hausse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, la valeur liquidative du FCP baissera de manière amplifiée et les porteurs ne bénéficieront pas de la hausse de cet indice. Economie, avantages et inconvénients du FCP : Les parts du FCP peuvent être achetées et vendues à tout moment en Bourse sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris S.A. segment «NextTrack / Fonds Structurés». Le porteur de parts souscrivant à ce FCP fait le choix de s exposer inversement à la hausse ou à la baisse à hauteur de 200% maximum à l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Le porteur fait le pari que l indice CAC 40 connaitra sur la période de placement envisagée une évolution défavorable, dont il bénéficierait de manière amplifiée, et accepte un risque de perte en capital plus important en cas d évolution favorable de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Avantages et inconvénients du FCP : Exposition inversée: AVANTAGES Le FCP offre aux porteurs une exposition à l indice CAC 40 dividendes réinvestis qui varie inversement à l évolution de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Ainsi, en cas de baisse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, la valeur liquidative du FCP augmentera. Exposition Inversée : INCONVENIENTS Le FCP offre aux porteurs une exposition à l indice CAC 40 dividendes réinvestis qui varie de façon inverse à l évolution de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Ainsi, en cas de hausse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, la valeur liquidative du FCP baissera et les porteurs ne bénéficieront donc pas de la hausse de indice CAC 40. Effet de Levier inversé : Le FCP offre, dans la limite maximale de 200%, un effet de levier inversé qui amplifie fortement à l inverse toute baisse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. A titre d exemple, dans le cas d une exposition à 200%, si l indice CAC 40 dividendes réinvestis baisse de 2,00% dans une même journée, l utilisation de l effet de levier inversé signifie que le FCP enregistrera une hausse à hauteur de 4,00% maximum. Effet de Levier inversé : Le FCP offre, dans la limite maximale de 200%, un effet de levier inversé qui amplifie fortement à l inverse toute hausse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. A titre d exemple, dans le cas d une exposition à 200%, si l indice CAC 40 dividendes réinvestis augmente de 2,00% dans une même journée, l utilisation de l effet de levier inversé, signifie que le FCP enregistrera une baisse à hauteur de 4,00% maximum. LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 2/19

5 Risque de Perte intégrale du capital investi L attention des porteurs est attirée sur le fait que le FCP ne bénéficie d aucune garantie ni protection : le porteur peut donc perdre l intégralité de son capital. En raison du mode de gestion du FCP, si pendant la durée de vie du FCP, la valeur de la Poche CAC 40 du Portefeuille de Référence atteint zéro, les parts du FCP seront retirées de la cotation sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA et la société de gestion procédéra aux formalités légales de la dissolution/liquidation du FCP. Cotation : Les parts du FCP feront l objet d une cotation en continu sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris S.A. segment «NextTrack / Fonds Structurés» permettant ainsi à l investisseur de bénéficier de la simplicité des ordres d achat ou de vente des parts, d une très grande liquidité des parts et des faibles coûts d achat ou de vente des parts en bourse. Le mode de gestion du FCP assure une transparence totale aux porteurs puisque le niveau d exposition à l indice CAC 40 dividendes réinvestis est disponible sur le site Internet Cotation : La négociation des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés» est suspendue dans les cas suivants : - arrêt de la cotation ou du calcul de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, - indisponibilité pour Euronext Paris S.A. du cours de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, - impossibilité pour Euronext Paris S.A. d obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur Liquidative Indicative. INDICATEUR DE REFERENCE : La méthode de gestion dynamique du FCP décrite dans la section Stratégie d Investissement n est pas compatible avec le recours à un indicateur de référence. Toutefois, la Poche CAC 40 est représentée par l indice CAC 40 dividendes réinvestis. L indice CAC 40 dividendes réinvestis est un indice pondéré par la capitalisation flottante, mesurant l évolution d un échantillon de 40 valeurs cotées sur les marchés réglementés d Euronext à Paris. STRATEGIE D INVESTISSEMENT : Afin de réaliser son objectif de gestion et de respecter son orientation fiscale, le FCP peut investir : D une part, dans des titres lui permettant d être éligible au PEA ; D autre part, dans des instruments monétaires composés d OPCVM, de Titres de Créances Négociables et/ou d obligations. De plus, afin de réaliser l objectif de gestion du FCP et notamment de générer un effet de levier qui permet au FCP d être exposé au-delà d une fois l actif, le FCP utilisera des instruments financiers à terme négociés de gré à gré ou sur un marché réglementé : achat et/ou vente de contrats futures (contrats sur indices et/ou actions), contrat d échange de performance notamment sur indices et/ou actions et/ou taux, etc. Le FCP a pour objectif de suivre l'évolution d un «Portefeuille de Référence». Ce Portefeuille de Référence est calculé une fois par jour par la société LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT. sur la base du cours de clôture du même jour de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Ce Portefeuille de Référence sera composé des éléments suivants : - une poche CAC 40 offrant une exposition inverse, variable et amplifiée à l indice CAC 40 dividendes réinvestis dans la limite maximale de 200% de la valeur du Portefeuille de Référence (ci-après, «Poche CAC 40») ; LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 3/19

6 - une Poche Monétaire variable et évolutive, dont la performance réplique le taux EONIA capitalisé au jour le jour (ciaprès, «Poche Monétaire»). La méthode de gestion consiste à ajuster quotidiennement (si nécessaire) la valeur de la Poche CAC Détermination de la Poche CAC 40: Chaque jour, la valeur de la Poche CAC 40 est déterminée par le produit de la valeur du Portefeuille de Référence en J-1 et du Multiplicateur dans la limite maximale de 200% de la valeur du Portefeuille de Référence. 2. Détermination du Multiplicateur: Le Multiplicateur est un paramètre fixé par LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT et révisé chaque trimestre civil lors d un comité de gestion («Comité»). Il est utilisé pour le calcul de l exposition du Portefeuille de Référence à l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Les facteurs déterminants pris en compte par LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT pour la fixation du niveau du Multiplicateur pour le trimestre civil suivant sont : les anticipations de l évolution de l indice CAC 40 dividendes réinvestis pour le trimestre à venir ; les anticipations de volatilité de l indice CAC 40 dividendes réinvestis sur cette même période. Le niveau du Multiplicateur qui sera fixé par la société LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT est compris entre 1,50 et 2,50. La fixation du Multiplicateur à 1,50 (niveau minimum) anticipe une évolution haussière du CAC 40 et/ou une forte volatilité de cet indice pour le trimestre à venir ; A l inverse, la fixation du Multiplicateur à 2,50 (niveau maximum) anticipe une évolution baissière de l indice CAC 40 dividendes réinvestis et/ou une faible volatilité de cet indice pour le trimestre à venir. Pour la période allant de la date de création du FCP au 30/03/2007, le multiplicateur est fixé à 1, Détermination de la Poche Monétaire: La Poche Monétaire est égale à la somme de la valeur du Portefeuille de Référence et de la valeur de la Poche CAC 40 telle que déterminée ci dessus. SCHEMA SIMPLIFIE DE FONCTIONNEMENT DU PORTEFEUILLE DE REFERENCE LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 4/19

7 4. Informations aux investisseurs concernant le Portefeuille de Référence : Les porteurs de parts du FCP seront informés par affichage sur le site internet des données suivantes : (i) (ii) du nouveau multiplicateur «M» qui est révisé chaque trimestre civil au plus tard sept jours ouvrés avant la date de mise en place effective de ce nouveau multiplicateur dans le calcul du Portefeuille de Référence. du niveau d exposition quotidien du Portefeuille de Référence à la Poche CAC 40 et à la Poche Monétaire. EXEMPLES DE FONCTIONNEMENT DU FCP : Exemple d exposition en pourcentage de la Valeur du Portefeuille de Référence («VPR»), au cours d un mois civil, du Portefeuille de Référence à la Poche CAC 40 et à la Poche Monétaire : Exposition en % si M = 1,50 Exposition en % si M = 2,00 Exposition en % si M = 2,50 VPR Poche CAC 40 (a) Poche Monétaire Poche CAC 40 (a) Poche Monétaire Poche CAC 40 (a) Poche Monétaire au delà 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 200,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 175,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 150,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 125,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 100,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 75,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 50,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 25,0 150,00% 250,00% 200,00% 300,00% 200,00% 300,00% 0,0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (a) le poids de la Poche CAC 40 est limité à 200% de la VPR Pour plus de détails sur le mode de calcul du Portefeuille de Référence, vous pouvez consulter la même rubrique de la note détaillée. LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 5/19

8 Cinq graphiques illustrent, dans des contextes de marchés financiers du moins au plus favorable, les évolutions de la valeur liquidative du FCP avec une comparaison à l évolution de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. L exposition du FCP à la Poche CAC 40 est exprimée en pourcentage de l actif du FCP. L évolution du FCP a été simulée dans les exemples ci-dessous sur une durée de 5 ans correspondant à la durée de placement préconisée. Les exemples ne préjugent en rien des performances futures du FCP. Dans les quatre premiers exemples ci-dessous, le niveau du Multiplicateur est figé à 2,00 et ne prend pas en compte la gestion dynamique du Multiplicateur qui sera mise en œuvre dans le cadre de la gestion de ce produit, notamment en fonction des anticipations du gérant. La gestion et les effets du multiplicateur sont illustrés par le cinquième exemple. Il convient de noter que si les anticipations du gérant ne se réalisent pas, cela peut conduire à amplifier les mouvements à la baisse de la valeur liquidative. L exposition du FCP à l indice CAC 40 dividendes réinvestis n évolue pas selon un processus systématique mais selon une gestion dynamique du Multiplicateur tel que décrit ci-dessus. De ce fait, l exposition à la Poche CAC 40 ainsi que la performance du FCP pourront être différentes de celles présentées dans le cadre de ces graphiques. LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 6/19

9 CAS DEFAVORABLE Le scénario défavorable simule une forte hausse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Pour un porteur ayant investi 100 euros à la date de publication de la Valeur Liquidative d Origine, le FCP a perdu 80,98% sur 5 ans soit un rendement annuel de 28,95% alors que l indice CAC 40 dividendes réinvestis a gagné 127,89% sur 5 ans, soit un rendement annuel de 17,91%. Le rendement annuel du FCP amplifie donc à l inverse 1.62 fois celui du CAC 40. Cours de l'etf indice CAC indice CAC 40 Cours de l'etf Exposition Poche CAC 40 en % (échelle de droite) 1000% janv-07 avr-07 juil-07 oct-07 janv-08 avr-08 juil-08 oct-08 janv-09 avr-09 juil-09 oct-09 janv-10 avr-10 juil-10 oct-10 janv-11 avr-11 juil-11 oct % 0% LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 7/19

10 ZOOM sur la période allant du 15 janvier 2007 au 15 avril 2007 Cette période reflète une forte hausse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Pour un porteur ayant investi 100 euros à la date de publication de la Valeur Liquidative du 1 er septembre 2006, le FCP a perdu 30,09% sur la période alors que l indice CAC 40 dividendes réinvestis a gagné 19,15% sur cette même période de trois mois. La performance de la valeur liquidative amplifie dans ce cas à l inverse 1,57 fois la hausse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Cours de l'etf indice CAC indice CAC 40 Cours de l'etf Exposition Poche CAC 40 en % (échelle de droite) 1000% % % 01-janv janv janv janv janv févr févr févr févr mars mars mars mars avr-07 LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 8/19

11 CAS MEDIAN Le scénario médian suivant simule une forte hausse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis en début de période suivie d une forte baisse. Pour un porteur ayant investi 100 euros à la date de publication de la Valeur Liquidative d Origine, le FCP a perdu 11,83% sur 5 ans soit un rendement annuel de 2,49% alors que l indice CAC 40 dividendes réinvestis a gagné 7,30% sur 5 ans, soit un rendement annuel de +1,42%. Le rendement annuel du FCP amplifie donc à l inverse 1,75 fois la hausse du CAC 40. La valeur liquidative maximum est constatée lors de la période de hausse en janvier 2011 à un niveau de 112,77 Euros soit une hausse de 12,77% alors que la valeur de l indice CAC 40 dividendes réinvestis atteinte à cette date est de 95,80 soit une baisse de 4.2%. La valeur liquidative amplifie à l inverse dans ce cas de 3,04 fois la baisse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Cours de l'etf indice CAC indice CAC 40 Cours de l'etf Exposition Poche CAC 40 en % (échelle de droite) 1000% janv-07 avr-07 juil-07 oct-07 janv-08 avr-08 juil-08 oct-08 janv-09 avr-09 juil-09 oct-09 janv-10 avr-10 juil-10 oct-10 janv-11 avr-11 juil-11 oct % 0% LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 9/19

12 CAS FAVORABLE Le scénario favorable suivant simule une forte baisse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Pour un porteur ayant investi 100 euros à la date de publication de la Valeur Liquidative d Origine, le FCP a gagné 85,57% sur 5 ans soit un rendement annuel de +13,16% alors que l indice CAC 40 dividendes réinvestis a perdu 23,18% sur 5 ans, soit un rendement annuel de - 5,14%. Ainsi le rendement annuel du FCP amplifie dans ce cas à l inverse 2,56 fois la baisse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Cours de l'etf indice CAC 40 indice CAC 40 Cours de l'etf Exposition Poche CAC 40 en % (échelle de droite) % janv-07 avr-07 juil-07 oct-07 janv-08 avr-08 juil-08 oct-08 janv-09 avr-09 juil-09 oct-09 janv-10 avr-10 juil-10 oct-10 janv-11 avr-11 juil-11 oct % 0% LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 10/19

13 CAS DEFAVORABLE DE CHANGEMENT D EXPOSITION Le scénario suivant simule un cas de changement de multiplicateur au cours de la période du 1 er avril 2011 au 30 septembre Pour le 2 ème trimestre civil, du 1 er avril au 30 juin 2011, le multiplicateur est fixé à 2, ce qui correspond à une exposition inverse de 200% à l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Lors de la révision trimestrielle du 1 er juillet 2011, le multiplicateur a été fixé à 1.5 pour le 3 ème trimestre 2011, le gérant ayant anticipé une hausse potentielle de l indice CAC 40 dividendes réinvestis. Le FCP enregistre alors une diminution de l exposition inverse à l indice CAC 40 dividendes réinvestis à 150%. Or pendant cette période, l indice CAC 40 dividendes réinvestis enregistre une baisse, contrairement aux anticipations du gérant. Avec une exposition inverse de 150%, la VL du FCP augmente mais moins que si le gérant avait conservé un multiplicateur égal à 2 pour cette période. Cours de l'etf indice CAC 40 indice CAC 40 Cours de l'etf avec m variable Cours de l'etf avec m constant égal à 2 Exposition Poche CAC 40 en % (échelle de droite) % % 150% % avr-11 mai-11 juin-11 juil-11 août-11 sept-11 LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 11/19

14 PROFIL DE RISQUES : Votre argent est principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la Société de Gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et les aléas amplifiés des marchés financiers. Risque de perte en capital et Effet de Levier inversé : Le FCP comporte des risques liés à son exposition à l 'indice CAC 40. La variation inverse et amplifiée (en raison de l effet de levier), à l évolution de l indice CAC 40 dividendes réinvestis, peut entraîner pour le porteur la perte totale de son investissement initial. Le recours à l effet de levier signifie que le FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 amplifie inversement toute hausse ou baisse de l indice CAC 40 dividendes réinvestis dans la limite de 200%. A titre d exemple, dans le cas d une exposition à 200%, si le marché actions français via l indice CAC 40 dividendes réinvestis augmente de 2,00% dans une même journée, le FCP enregistrera une baisse à hauteur de 4,00% maximum. En raison du mode de gestion du FCP, si pendant la durée de vie du FCP, la valeur de la Poche CAC 40 du Portefeuille de Référence atteint zéro, alors le FCP sera retiré de la cotation sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris S.A. et la Société de Gestion procédéra à sa dissolution/liquidation. Risque actions : Les variations des marchés actions français peuvent entraîner des variations importantes et amplifiées de l actif net pouvant avoir un impact négatif amplifié sur l évolution de la valeur liquidative du FCP. Effets possibles de l utilisation des dérivés sur le profil de risque : L utilisation des dérivés est totalement intégrée à la gestion du FCP comme instruments de gestion à part entière. Les dérivés sont utilisés en vue de générer un effet de levier inverse et variable qui permet au FCP d être exposé inversement au-delà d une fois l actif. Risque de crédit : Si l émetteur de l un des instruments ou des valeurs composant les actifs du FCP éprouvait des difficultés économiques ou financières, la valeur desdits instruments ou valeurs appropriées pourraient en être affectées (voire égales à zéro) et donc affecter la valeur liquidative du FCP. Le FCP sera exposé au risque de contrepartie résultant de l utilisation d instruments financiers à terme conclus avec un établissement de crédit. Le FCP est donc exposé au risque que cet établissement de crédit ne puisse honorer ses engagements au titre de ces instruments. Risques liés à la cotation : Le cours de bourse des parts du FCP «LYXOR ETF XBear CAC 40» pourra s écarter jusqu à 1,50% de la Valeur Liquidative Indicative du FCP. La négociation des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés» est suspendue dans l'hypothèse où le calcul de la Valeur Liquidative Indicative est rendu impossible, c'est-à-dire dans les cas suivants : arrêt de la cotation ou du calcul de l indice CAC 40 dividendes réinvestis ; indisponibilité pour Euronext Paris S.A. du cours de l indice CAC 40 dividendes réinvestis ; impossibilité pour Euronext Paris S.A. d obtenir la valeur liquidative journalière du FCP et/ou de calculer et publier la Valeur Liquidative Indicative. Risque de Taux : Néant SOUSCRIPTEURS CONCERNES ET PROFIL DE L'INVESTISSEUR : Compte tenu de son caractère spéculatif, le FCP LYXOR ETF XBear CAC 40 s adresse à des investisseurs actifs et avertis maîtrisant le mécanisme de position inverse, d effet de levier et désirant dynamiser leur portefeuille boursier par une prise de risque accrue. L activité du FCP s organise autour d un marché dit «primaire» et d un marché dit «secondaire». Le marché primaire est le marché au travers duquel des parts seront souscrites et/ou rachetées auprès du centralisateur des ordres et dépositaire du FCP. Le marché secondaire est celui de la place de cotation sur laquelle les parts seront cotées et feront l objet d achat/vente en bourse. Les Teneurs de Marché animeront le marché secondaire sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés» en se portant contrepartie du marché. Leur intervention permettra d assurer la liquidité des parts du FCP. le marché primaire s adresse aux souscripteurs institutionnels et Teneurs de Marché. LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 12/19

15 le marché secondaire s adresse à tout type d investisseur. Pour les particuliers les opérations peuvent être réalisées dans le cadre d un compte titres ordinaire ou dans le cadre d un PEA (pour les particuliers français). Le FCP peut servir de support à certains contrats d assurance vie en unités de compte. Le porteur de parts souscrivant à ce FCP fait donc le choix de s exposer inversement à la hausse ou à la baisse à hauteur de 200% maximum à l indice CAC 40 dividendes réinvestis sur la durée de placement recommandée. La durée de placement recommandée est au minimum de 5 ans. Le montant qu il est raisonnable d investir dans ce FCP dépend de la situation personnelle de l investisseur. Pour le déterminer, il doit tenir compte de sa situation actuelle, de ses besoins de liquidités actuels et à moyen terme mais également de son niveau d aversion au risque. Tout souscripteur potentiel est donc invité à étudier sa situation personnelle avec son conseiller habituel. Il est également recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas les exposer uniquement aux aléas de performance d un seul OPCVM. INFORMATIONS SUR LES FRAIS, COMMISSIONS ET LA FISCALITE : FRAIS ET COMMISSIONS SUR LE MARCHE PRIMAIRE : Commissions de souscription et de rachat : Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au FCP servent à compenser les frais supportés par le FCP pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur etc. Frais à la charge de l investisseur, prélevés lors des souscriptions et des rachats Commission de souscription non acquise au FCP Commission de souscription acquise au FCP Commission de rachat non acquise au FCP Commission de rachat acquise au FCP Assiette Valeur liquidative x nombre de parts souscrites Valeur liquidative x nombre de parts souscrites Valeur liquidative x nombre de parts rachetées Valeur liquidative x nombre de parts rachetées Taux barème 3% Maximum. Néant 3% Maximum. Néant FRAIS ET COMMISSIONS SUR LE MARCHE SECONDAIRE : Aucune commission de souscription/rachat ne sera prélevée sur les opérations d achats et de ventes des parts effectuées en bourse. Cependant, votre intermédiaire financier pourra prélever des frais de courtage relatifs aux ordres d achats et de ventes des parts effectuées en bourse. Les frais de fonctionnement et de gestion : Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement au FCP, à l exception des frais de transaction. Les frais de transaction incluent les frais d intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s ajouter : Des commissions de sur-performance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que le FCP a dépassé ses objectifs. Elles sont donc facturées au FCP ; Des commissions de mouvement facturées au FCP ; Une part du revenu des opérations d acquisition et cession temporaires de titres. Pour plus de précision sur les frais effectivement facturés au FCP, se reporter à la partie B du prospectus simplifié. LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 13/19

16 Frais facturés à l OPCVM Assiette Taux barème TTC Frais de fonctionnement et de gestion TTC Actif net OPCVM 0,60% TTC annuel maximum (incluant tous les frais hors frais de transaction, de surperformance et frais liés aux investissements dans des OPCVM ou fonds d investissement) inclus Commission de surperformance Néant Néant REGIME FISCAL DES PARTS : Le FCP est éligible au Plan d Epargne en Actions (PEA) et au contrat d Assurance Vie. Selon le mode de détention, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts de l OPCVM peuvent être soumis à taxation. Nous vous conseillons de vous renseigner à ce sujet auprès des commercialisateurs de l OPCVM. INFORMATIONS D ORDRE COMMERCIAL : Comme indiqué ci-dessus, l activité du FCP s organise autour d un marché dit «primaire» et d un marché dit «secondaire». CONDITIONS DE SOUSCRIPTION ET DE RACHAT SUR LE MARCHE PRIMAIRE : Le marché primaire s adresse plus particulièrement aux Teneurs de Marché et institutionnels pour la création des parts nouvelles du FCP. Modalités de passage des ordres : Les ordres ne peuvent être formulés qu en nombre de parts. Le minimum de souscription/rachat est de euros par souscripteur sauf lorsque les ordres de souscription ou de rachat sont regroupés par un même transmetteur d ordre et que la somme de ces ordres est supérieure ou égale à euros. Ce montant minimum de souscription /rachat est susceptible de supporter des commissions de 3 % maximum. Les souscriptions et les rachats sont exclusivement effectués en part entière. Les apports en nature ne sont pas acceptés. Procédure de souscription / rachat : Réception des ordres : Les demandes de souscriptions et rachats sont reçues avant 17h00 (heure de Paris) chaque jour de banque ouvré auprès de la Société de Gestion et du Département des Titres et de la Bourse de la SOCIETE GENERALE pour être exécutées sur la base de la valeur liquidative du même jour et publiée le lendemain. Toute demande reçue par la Société de Gestion et le centralisateur des ordres après l heure limite sera notifiée à l investisseur qui pourra soumettre à nouveau sa demande le Jour de Bourse suivant. La Société de Gestion se réserve également le droit de demander de plus amples informations à tout souscripteur. Chaque souscripteur devra informer la Société de Gestion de tout changement le concernant et remettre tout document supplémentaire relatif à pareil changement que ce dernier pourrait réclamer. Paiement des ordres : Pour les souscriptions : Le dépositaire doit recevoir, le Jour d Etablissement de la première Valeur Liquidative, une provision relative à cette souscription. Cette provision est égale au nombre de parts souscrites multiplié par 1/100 ème du cours de clôture de la veille de l indice CAC 40. Le montant définitif de la souscription est déterminé par le dépositaire sur la base de la valeur liquidative d origine et l investisseur règle alors (s il y a lieu) le solde du montant de la souscription (ce solde inclut les frais de souscription attachés), au plus tard trois jours de banque ouvrés suivants le Jour d Etablissement de la Valeur Liquidative. Si le solde déterminé par le dépositaire est au bénéfice de l investisseur, le dépositaire procède au règlement de ce solde au moyen d un virement émis le jour de la date de détermination de ce solde. LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 14/19

17 Pour les souscriptions suivantes, le dépositaire doit recevoir au plus tard le troisième jour de banque ouvré suivant la Date d Etablissement de la Valeur Liquidative, le montant de la souscription. Pour les rachats : Le dépositaire procède au règlement de la demande de rachat au moyen d un virement émis au plus tard le troisième jour de banque ouvré suivant le jour de rachat concerné d un montant égal au nombre de parts multiplié par la valeur liquidative du jour de la demande de rachat minoré des commissions de rachats. ADMISSION DE PARTS DU FCP SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS (MARCHE SECONDAIRE) : Les parts du FCP feront l objet d une cotation en continu sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés». Renseignements relatifs a l'admission des parts du FCP sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA Au 15/01/ 2007, il existe parts ordinaires qui ont été entièrement souscrites et libérées. Chaque nouvelle part du FCP souscrite conformément aux dispositions du Prospectus simplifié agréé par l Autorité des Marchés Financiers sera automatiquement admise aux négociations. Il est prévu que l admission aux négociations des parts intervienne sur Euronext Paris d Euronext Paris SA le 16/01/2007. Titres mis à la disposition du Marché Le 16/01/2007, un nombre de parts du FCP sera mis à la disposition du marché. Etablissements Financiers «Teneurs de Marché» : Au 16/01/2007, les établissements financiers «Teneurs de Marché» sont les suivants : BNP Paribas Equities France 20, boulevard des Italiens PARIS FRANCE BANCA IMI Corso Matteotti, Milano ITALIE Conformément aux conditions d admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les «Teneurs de Marché» s engagent à assurer la tenue de marché des parts du FCP à compter de leur admission à la cote sur le marché Euronext Paris. Les Teneurs de Marché s'engagent à exercer les opérations d animation par une présence permanente sur le marché, laquelle se traduit d abord par le positionnement d'une fourchette acheteur/vendeur. En particulier, les Teneurs de Marché se sont engagés par contrat vis-à-vis d Euronext Paris SA à respecter pour le FCP les conditions suivantes: BNP Paribas Equities France: - un spread global maximum de 0.70% entre le prix à la vente et le prix à l achat dans le carnet d ordre centralisé ; - un montant minimum de Euros de nominal à l achat et à la vente. BANCA IMI: - un spread global maximum de 0,60% entre le prix à la vente et le prix à l achat dans le carnet d ordre centralisé ; - un montant minimum de Euros de nominal à l achat et à la vente. Les obligations des Teneurs de Marché du FCP seront notamment suspendues si l indice CAC 40 dividendes réinvestis n est pas disponible ou en en cas de difficultés sur le marché boursier, tels que un décalage généralisé des cours, ou une perturbation rendant impossible la gestion normale de l animation de marché. Les Teneurs de Marchés s assureront que le cours de bourse des parts du FCP ne s écarte pas de plus de 1,50% de la Valeur Liquidative Indicative du FCP, afin de respecter les seuils de réservation fixés par Euronext Paris SA. LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 15/19

18 Valeur Liquidative Indicative : Sur le marché secondaire, Euronext Paris S.A. calculera, sur la base de la dernière valeur liquidative publiée du FCP, une Valeur Liquidative Indicative qui sera publiée chaque jour de bourse toutes les 15 secondes entre l ouverture et la clôture du marché et disponible à titre d information sur Reuters page.vlbx4 CONDITIONS D ACHAT ET DE VENTE SUR LE MARCHE SECONDAIRE : Le marché secondaire est le marché Euronext Paris d Euronext Paris SA segment «NextTrack / Fonds Structurés». Les ordres d achat et de vente de parts peuvent être passés sur le marché Euronext Paris d Euronext Paris auprès d un intermédiaire agréé. Le prix d une part négociée sur le marché secondaire est fonction de l offre et de la demande et correspond approximativement à la Valeur Liquidative Indicative publiée toutes les 15 secondes par Euronext Paris. Si la cotation de l indice CAC 40 dividendes réinvestis est interrompue ou suspendue, la cotation du FCP est suspendue simultanément. Dès la reprise de la cotation de l indice CAC 40 dividendes réinvestis la cotation du FCP est reprise et tient compte de l évolution éventuelle de la valeur liquidative du FCP et de la Valeur Liquidative Indicative depuis l interruption. Le montant minimum de négociation sur ce marché est d une (1) part. DATE DE CLOTURE DE L EXERCICE : Dernier jour de bourse du mois de juin de chaque année. La première clôture interviendra le 30 juin AFFECTATION DU RESULTAT : Le résultat net de l exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du FCP majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts. Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l exercice clos. Le résultat sera intégralement capitalisé. DATE ET PERIODICITE DE CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE : La valeur liquidative est établie quotidiennement, sur la base des cours de clôture du même jour, sauf si ce jour : - n est pas un jour de banque ouvré en France ; ou - est un jour férié légal en France ; ou - est un jour de fermeture de la bourse de Paris, ou - n est pas un jour de cotation ou publication de l indice CAC 40 dividendes réinvestis (ci-après, un «Jour d Etablissement de la Valeur Liquidative»). La valeur liquidative est publiée le premier jour ouvré suivant son jour d établissement. Elle est disponible auprès de la Société de Gestion, sur simple demande. LIEU ET MODALITES DE PUBLICATION OU DE COMMUNICATION DE LA VALEUR LIQUIDATIVE : Siège social du gestionnaire financier : LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT 17, cours Valmy Paris La Défense- FRANCE. DEVISE DE LIBELLE DES PARTS : Euro LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 16/19

19 Code ISIN Valeur Liquidative d Origine Souscripteurs concernés Nombre de parts minimum pour la souscription initiale Nombre de parts minimum pour toute souscription ultérieure Affectation des résultats Devise de libellé FR /100 ème du cours de clôture de l indice CAC 40 publié le 15/01/2007 Marché primaire : Teneurs de Marché et Institutionnels Marché secondaire : Tout souscripteur Marché primaire : euros Marché secondaire : 1 part Marché primaire : euros Marché secondaire : 1 part Capitalisation Euro (EUR) DATE DE CREATION : Ce FCP a été agréé par l Autorité des Marchés Financiers le 22/12/2006 Il a été créé le 15/01/2007 VALEUR LIQUIDATIVE D ORIGINE : 1/100ème de la valeur de l indice CAC 40 au cours de clôture du 15/01/2007 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES : Le prospectus complet du FCP et les derniers documents annuels et périodiques sont à disposition auprès de la Société de Gestion : LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT 17, cours Valmy Paris La Défense- FRANCE Date de publication du prospectus : 13 avril 2011 Les documents sont adressés dans un délai d une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de la Société de Gestion ou peuvent être consultés sur le site suivant : Le site de l AMF (www.amf-france.org) contient des informations complémentaires sur la liste des documents réglementaires et l ensemble des dispositions relatives à la protection des investisseurs. Le présent prospectus simplifié doit être remis aux souscripteurs préalablement à la souscription. LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 17/19

20 PARTIE B STATISTIQUE : nouvelle dénomination à compter du 01/09/2009 Performances de l OPCVM au 31/12/10 Performances annuelles % 80.00% 60.00% 40.00% 20.00% 0.00% % % % 82.85% % % Les calculs de performance sont réalisés coupons nets réinvestis (le cas échéant). PERFORMANCES ANNUALISEES 1 an 3 ans 5 ans LYXOR ETF XBear CAC % -9.46% CAC 40 (RI) -0.42% -8.82% AVERTISSEMENT ET COMMENTAIRES Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Elles ne sont pas constantes dans le temps. CAC 40 (RI) LYXOR ETF XBear CAC 40 PROSPECTUS SIMPLIFIE 18/19

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