CONSEIL D ADMINISTRATION FAURECIA REGLEMENT INTERIEUR

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1 CONSEIL D ADMINISTRATION FAURECIA REGLEMENT INTERIEUR Modifié par le Conseil d administration du 9 décembre

2 TABLE DES MATIERES Préambule... 3 Composition du Conseil d'administration..3 Missions du Conseil d administration... 3 Moyens d'action du Conseil d administration... 5 Participation aux réunions du Conseil d administration par visioconférence et par des moyens de télécommunication... 5 Comités spécialisés du Conseil d administration... 6 Information des administrateurs... 7 Evaluation du Conseil d administration... 7 Frais et Dépenses... 7 Rémunération des administrateurs... 8 Obligations spécifiques incombant aux administrateurs

3 Préambule Le Conseil d administration de Faurecia (ou la «Société») s est doté d un règlement intérieur traduisant ses règles de fonctionnement, avec l objectif d améliorer les méthodes de travail et d information de ses membres. Le présent règlement, adopté par le Conseil d administration de Faurecia lors de sa réunion du 17 avril 2003, a été mis à jour par le Conseil d administration lors de ses réunions du 8 octobre 2007, du 9 février, 2 mars et 17 décembre 2009 et du 9 décembre Il précise les rôles et pouvoirs du Conseil d administration de Faurecia, dans le prolongement des dispositions statutaires. De portée strictement interne à la Société, le présent règlement ne saurait en aucune façon se substituer aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés ni aux statuts de celle-ci. Il ne peut donc être opposé ni aux tiers, ni à Faurecia et ses actionnaires. Il ne peut servir de base à une action contre la Société, son Conseil d administration ou ses administrateurs. Composition du Conseil d administration Le Conseil d administration est composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus. Il s efforce de tout mettre en œuvre pour que le tiers au moins de ses membres soient des administrateurs indépendants. Conformément au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées Afep / Medef (le «Code Afep / Medef»), un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. L indépendance est appréciée au regard des critères suivants tels qu édictés par le Code Afep / Medef: - ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes ; - ne pas être dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur ; - ne pas être client, fournisseur, banquier d affaire, banquier de financement :. significatif de la Société ou de son groupe ;. ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l activité. L appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le document de référence. - ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; - ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; - ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. S agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au delà d un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s interroge systématiquement sur la qualification d indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l existence d un conflit d intérêts potentiel. 3

4 Il appartient au Conseil d administration, sur proposition du Comité des nominations, d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard desdits critères. Le Conseil d administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères d indépendance, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu un administrateur ne remplissant pas ces critères est cependant indépendant. Bien qu étant dirigeant mandataire social, le Président du Conseil peut être considéré comme indépendant, si la Société le justifie au regard des critères énoncés ci-dessus. Par ailleurs, le Conseil s efforce de tout mettre en œuvre, dans le respect du Code et des réglementations, le cas échéant, applicables, afin de diversifier sa composition en termes de nationalités ou d expériences internationales, de compétences et d équilibre dans la représentation des hommes et des femmes. Missions du Conseil d administration Conformément aux dispositions législatives et statutaires en vigueur, le Conseil d administration est un organe collégial qui détermine les orientations de l activité de Faurecia et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est consulté sur toutes les décisions stratégiques de la Société et de son Groupe, à l initiative de son Président. Le Conseil d administration exerce notamment les missions suivantes : - détermination et mise en œuvre des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société. Dans ce contexte, le Conseil est informé trimestriellement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements hors bilan du Groupe. Le suivi et le contrôle des risques font l objet d un examen, à tout le moins annuel, sur présentation du Comité d audit. Les orientations à moyen terme des activités du Groupe sont définies par un plan stratégique dont le projet, préparé et présenté par le Président, est soumis par ce dernier pour étude et avis du Comité stratégique, puis adopté par le Conseil. A titre de disposition de fonctionnement interne, le Président doit obtenir l autorisation du Conseil d administration pour réaliser tout projet d acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d euros et/ou dont le chiffre d affaires est supérieur à 300 millions d euros. Par ailleurs, toute opération significative qui ne figure pas dans le plan stratégique de la Société devra recueillir l approbation préalable du Conseil d administration ; - détermination des modalités d exercice de la direction générale de la Société, assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d administration et portant le titre de Directeur général ; - convocation aux Assemblées générales et fixation de l ordre du jour ; - arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et élaboration du rapport annuel de gestion et du rapport de gestion du Groupe ; - vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ; - suivi du processus d élaboration de l information financière ; 4

5 - arrêté des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants ; - autorisation des conventions dites «réglementées» au sens de la loi ; - cooptation d administrateurs ; - nomination ou révocation du Président du Conseil d administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, et fixation de leur rémunération ; - création de Comités du Conseil d administration, nomination de leurs membres, fixation de leurs missions et modalités de fonctionnement ; - répartition des jetons de présence ; - réalisation d une modification du capital sur délégation de l Assemblée générale extraordinaire ; - autorisation des cautions, avals et garanties, voire attribution d une enveloppe annuelle de sûretés à émettre par le Président et fixation des conditions de celle-ci ; - organisation de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et vérification du respect des règles garantissant l indépendance et l objectivité des Commissaires aux comptes ; - suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - assistance du Président dans la préparation de son rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; - avis préalable avant l acceptation, par un dirigeant mandataire social, d un nouveau mandat dans une société cotée. Moyens d'action du Conseil d administration Le Conseil d administration se réunit au moins quatre fois par an, dans les conditions fixées par les statuts, pour débattre des questions mises à l ordre du jour par son Président. Participation aux réunions du Conseil d administration par visioconférence et par des moyens de télécommunication 1. exceptionnellement et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, les réunions du Conseil d administration peuvent intégralement se dérouler par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ; 2. en outre, le Président du Conseil d administration veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient exceptionnellement mis à la disposition des administrateurs qui se trouvent dans l impossibilité de participer physiquement à une réunion du Conseil d administration, et ce afin de leur permettre de participer effectivement à ladite réunion du Conseil d administration ; 3. pour chacune des deux hypothèses visées ci-dessus : - quatre administrateurs au moins dont le Président du Conseil d administration doivent être réunis en séance au lieu prévu par la convocation ; 5

6 - sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ; - les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun à la réunion du Conseil d administration. Les délibérations doivent être retransmises de façon continue et simultanée. Les dispositions nécessaires doivent être prises pour permettre l identification de chaque intervenant et la vérification du quorum. A défaut, la réunion du Conseil d administration sera ajournée ; - le registre de présence aux séances du Conseil d administration doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication des administrateurs concernés ; - le procès-verbal de la séance du Conseil d administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d un incident technique relatif à une visioconférence ou par des moyens de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance, y compris l interruption et le rétablissement de la participation à distance ; - en cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou des moyens de télécommunication constaté par le président de séance, le Conseil d administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites ; - les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l adoption des décisions prévues aux articles L et L du Code de commerce, respectivement relatifs à l établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et à l établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Comités spécialisés du Conseil d administration Afin d optimiser ses débats, le Conseil d administration peut instituer des Comités d études spécialisés, conformément à l article R du Code de commerce. Sont mis en place : - un Comité d audit dont le rôle est principalement d examiner le processus d arrêté des comptes sociaux et consolidés ainsi que le processus d élaboration de l information financière ; le Comité d audit examine également les modalités de financement du Groupe, s assure du bon fonctionnement des processus de contrôle interne. Il supervise le processus de sélection des auditeurs externes du Groupe ; - un Comité des nominations et des rémunérations dont le rôle est principalement d examiner le fonctionnement du Conseil d administration et de ses comités, préparer le choix des administrateurs et la composition des comités, préparer les décisions en matière de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d administration. Le Comité examine régulièrement l évaluation et les plans de remplacement des principaux dirigeants du Groupe ainsi que leurs modalités de rémunération et prépare notamment, à ce titre, les délibérations du Conseil sur les plans d attribution d actions ou d options d actions ; - un Comité stratégique dont le rôle est de préparer les décisions du Conseil relatives aux orientations stratégiques du Groupe. A ce titre, il examine le plan à moyen terme du Groupe, le plan stratégique ainsi que les projets d acquisition, de cession ou de constitution de sociétés communes dont le Conseil s est réservé la compétence. Ces Comités spécialisés ont un rôle purement interne de préparation de certaines délibérations du Conseil d administration et ne disposent d aucun pouvoir propre à l égard des tiers. Ils émettent des propositions, recommandations et avis dans leur domaine de compétence. Les Comités doivent se pourvoir d un règlement intérieur validé par le Conseil d administration, qui fixe leur composition, leurs règles de nomination et de fonctionnement ainsi que leurs attributions précises. 6

7 Ces Comités n ont qu un pouvoir consultatif et agissent sous l autorité du Conseil d administration qui seul prend les décisions. Ils doivent rendre compte de leurs travaux au Conseil d administration après chaque réunion et autant de fois que nécessaire. Ils doivent, de même, procéder à une évaluation annuelle de leurs activités. Information des administrateurs Il appartient au Président du Conseil d administration, assisté du Secrétaire du Conseil d administration, de transmettre les informations appropriées aux autres membres du Conseil d administration. Dans la mesure du possible, les réunions du Conseil d administration et des Comités sont précédées de l envoi dans un délai raisonnable d une information sur les points de l ordre du jour qui nécessitent une réflexion et une analyse particulières, le cas échéant accompagnée de documents. Dès réception de cette information, l administrateur qui s estime en conflit d intérêt avec celle-ci doit se manifester auprès du Président du Conseil d administration et en tirer toute conséquence quant à l exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s abstenir de participer aux délibérations qui le concernent, soit ne pas assister aux réunions du Conseil d administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d intérêts, soit démissionner de ses fonctions d administrateur. A défaut de respecter ces règles d abstention, voire de retrait, la responsabilité de l administrateur pourrait être engagée. En cas de conflit d intérêt, l administrateur concerné ne sera pas rendu destinataire de la documentation correspondante. Hors les séances du Conseil d administration, les administrateurs reçoivent du Président du Conseil d administration les informations utiles à tout moment de la vie de la société et du Groupe, si l importance ou l urgence de l information l exigent. Ils sont destinataires des communiqués de presse diffusés par Faurecia et reçoivent régulièrement une revue des articles de presse et des recommandations d analyse financière relatives à la Société. Toute demande de renseignements faite par un administrateur et la réponse de Faurecia seront communiquées simultanément aux autres administrateurs, afin de préserver l égalité d information. Evaluation du Conseil d administration Le Conseil d administration procède une fois par an à une évaluation de ses travaux : - il fait le point sur ses modalités de fonctionnement, sa composition et son organisation, ainsi que celles de ses Comités ; - il vérifie que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesure la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard à sa compétence et à son implication dans les délibérations. Le Conseil procèdera à une évaluation formalisée au moins tous les trois ans. Le Conseil d administration rend compte de cette évaluation dans le procès-verbal de la réunion et informe chaque année les actionnaires dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données. Les administrateurs non exécutifs (n exerçant pas de fonctions de direction dans le groupe) se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes en vue d évaluer les performances des président, directeur général et directeurs généraux délégués et de s interroger sur l avenir du management. Frais et dépenses Sur remise de justificatifs, les administrateurs seront défrayés des dépenses engagées pour participer aux réunions du Conseil d administration de la Société. 7

8 Rémunération des administrateurs La rémunération des administrateurs, qui est versée sous forme de jetons de présence, prend en compte leur participation effective aux réunions du Conseil d administration ainsi que leur participation aux Comités. Les administrateurs reçoivent une rémunération fixe du fait de leur fonction. A cette rémunération fixe s ajoute une rémunération variable, calculée au prorata de leur participation aux réunions du Conseil d administration. Enfin, les membres des Comités reçoivent une rémunération complémentaire. Le Conseil d administration fixe la rémunération du Président et du Directeur général. Il se prononce sur l attribution à ces mandataires sociaux d actions gratuites ou d options de souscription ou d achat d actions, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qu il présente aux actionnaires dans le rapport annuel, selon les formes prescrites par le Code Afep / Medef. Obligations spécifiques incombant aux administrateurs Par l adoption collégiale du présent règlement, chaque administrateur confirme son engagement de respecter les obligations suivantes : - respecter les obligations légales et réglementaires, les statuts de la Société, le présent règlement intérieur ; - agir en toute circonstance dans l intérêt social ; - faire part au Conseil d administration de toute situation de conflit d intérêt ponctuel même potentiel et soit s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du Conseil d administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d intérêts, soit démissionner de ses fonctions d administrateur. ; - respecter la législation existante en matière de cumul de mandats et en matière de conventions réglementées ; - participer dans la mesure du possible à toutes les réunions du Conseil d administration ou, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient ; - mettre sous la forme nominative les titres émis par Faurecia qu'il possède ou qui appartiennent à ses enfants mineurs ainsi que leurs dérivés, conformément à l article L du Code de commerce ; - informer Faurecia, lorsqu il déclare à l AMF les transactions qu'il effectue sur les titres de Faurecia, de manière à permettre à la Société de préparer l état récapitulatif annuel de ces transactions, qui doit figurer dans le rapport de gestion sur les comptes annuels; - informer mensuellement l AMF du nombre de titres qu'il aurait cédés directement à Faurecia ; - demander l information utile dont il estime avoir besoin pour l exercice de sa mission et pour lui permettre de délibérer en connaissance de cause sur les sujets abordés par le Conseil d administration ; - solliciter, s il le juge nécessaire, une formation complémentaire sur les spécificités de l entreprise, ses métiers et son secteur d activité ; - consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires ; 8

9 - eu égard aux informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions : Règlement Intérieur du Conseil d administration de FAURECIA se considérer comme lié par une obligation de stricte confidentialité relevant du secret professionnel ; considérer que ces informations sont strictement personnelles et ne peuvent être partagées avec aucun tiers étranger au Conseil d administration. - s abstenir d intervenir sur le titre Faurecia (y compris les dérivés) fussent-ils issus de l exercice des stock-options, directement ou par personne interposée pendant les périodes fixées de la manière suivante : de la date du Conseil d administration de Faurecia tenu en décembre de chaque année jusqu au troisième jour inclus suivant l annonce des résultats annuels de Faurecia ; dans les trente jours calendaires précédant l annonce des résultats semestriels jusqu au troisième jour inclus suivant cette annonce ; dans les quinze jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d affaires trimestriel jusqu au troisième jour inclus suivant cette publication. Le Secrétaire du Conseil précisera chaque année ce calendrier en fonction des dates de session du Conseil d administration. - s'abstenir en outre d'intervenir sur les titres de Faurecia (y compris les dérivés), fussent-ils issus de l exercice de stock-options, pendant la période comprise entre la date à laquelle la Société (prise en la personne de ses dirigeants) a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d avoir une influence sensible sur le cours de l'action Faurecia ou le cours d instruments financiers qui leurs sont liés et la date à laquelle cette information est rendue publique. En cas de doute sur la nature de l information en sa possession, chaque administrateur devra saisir le Directeur financier du Groupe qui disposera d un délai de 24 heures pour émettre un avis sur la transaction envisagée. * * * 9