OFFRE EN NUMERAIRE RECOMMANDEE. portant sur les titres de

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1 A NE PAS COMMUNIQUER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE COMMUNICATION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS APPLICABLES OFFRE EN NUMERAIRE RECOMMANDEE portant sur les titres de 16 avril 2012 INTERNATIONAL POWER PLC ( IPR ) initiée par ELECTRABEL S.A. ( EBL ), UNE SOCIETE DETENUE A 100% PAR GDF SUEZ S.A. ( GDF SUEZ ) Résumé Les Administrateurs Indépendants d IPR et le Conseil d Administration d EBL ont l honneur d annoncer qu ils sont parvenus à un accord sur les modalités d une offre en numéraire recommandée devant être initiée par EBL aux termes de laquelle EBL acquerra l intégralité des actions composant le capital social d IPR, émises ou à émettre, qu elle ne détient pas déjà, directement ou indirectement. EBL est une société détenue à 100% par GDF SUEZ et l Offre a également été approuvée par le Conseil d Administration de GDF SUEZ. L Offre sera effectuée dans le cadre d un scheme of arrangement homologué par la Cour conformément aux dispositions de la Partie 26 du Companies Act. Conformément aux termes de l Offre, les Actionnaires d IPR auront le droit de recevoir 418 pence en numéraire pour chaque Action IPR détenue. En outre, les Actionnaires d IPR conserveront le droit de recevoir le solde du dividende de 6,6 centimes d euro par Action IPR au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011, annoncé le 8 février GDF SUEZ s est engagé vis-à-vis des Administrateurs Indépendants d IPR à voter en faveur du paiement du solde du dividende lors de l assemblée générale annuelle d IPR qui doit se tenir le 15 mai L Offre valorise l intégralité du capital social émis ou à émettre d IPR à environ 22,8 milliards de livres 1, en prenant pour hypothèse que toutes les Obligations Convertibles seront converties et toutes les options de souscription exercées. L Offre de 418 pence fait ressortir une prime d environ : 20,8% par rapport au Cours de Clôture de l Action IPR de 345,9 pence au 29 février 2012 (dernier Jour Ouvré avant que les rumeurs de la presse et du marché ne s intensifient à propos d une offre supposée de GDF SUEZ sur IPR) ; 9,0% par rapport au Cours de Clôture de l Action IPR de 383,4 pence au 28 mars 2012 (dernier Jour Ouvré avant le début de la Période d Offre) ; 1 Pour la détermination du capital social entièrement dilué, il a été pris pour hypothèse que toutes les Obligations Convertibles d IPR ont été converties et les options de souscription exercées. Les prix de conversion des Obligations Convertibles sont fournis à titre d illustration uniquement et sont calculés à partir de données de marché au 13 avril 2012 et en prenant en compte d autres hypothèses, notamment le fait que le solde du dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011 sera payé le 29 juin Les prix de conversion effectifs des Obligations Convertibles dépendront, entre autres, des données de marché à la Date d Effet. 1

2 19,4% par rapport au Cours de Clôture moyen pondéré par les volumes de l Action IPR au cours de la période de 3 mois précédant le 28 mars 2012 de 350 pence (dernier Jour Ouvré avant le début de la Période d Offre) ; et 3,5% par rapport au Cours de Clôture de l Action IPR de 403,9 pence au 13 avril 2012 (dernier jour de négociation de l Action IPR avant la publication du présent communiqué). Les Administrateurs Indépendants d IPR estiment que les termes de l Offre sont dans le meilleur intérêt des Actionnaires d IPR. En conséquence, les Administrateurs Indépendants d IPR ont confirmé leur intention de s engager irrévocablement à voter en faveur du Scheme lors de l Assemblée d Approbation du Scheme et en faveur des résolutions de mise en oeuvre du Scheme qui seront proposées à l Assemblée Générale s agissant de leurs propres participations, qui représentent un total de Actions IPR, soit environ 0,0016% du capital social existant d IPR au 13 avril 2012 (cette date étant la dernière date pouvant être raisonnablement retenue avant la publication du présent communiqué). EBL détient à ce jour une participation d environ 70% dans le capital social existant d IPR ; de ce fait, IPR est dès à présent un membre du Groupe GDF SUEZ. Les administrateurs exécutifs d IPR ainsi que les administrateurs non-exécutifs d IPR nommés par GDF SUEZ se sont abstenus de voter les délibérations du conseil d administration d IPR relatives à l Offre, et de ce fait l Offre a été examinée par les seuls Administrateurs Indépendants d IPR. Les Administrateurs Indépendants d IPR, conseillés en ce sens par Morgan Stanley, Barclays et Nomura, considèrent que les termes de l Offre sont équitables et raisonnables. Dans le cadre de leur mission de conseil auprès des Administrateurs Indépendants d IPR, Morgan Stanley, Barclays et Nomura ont pris en compte les évaluations commerciales effectuées par les Administrateurs Indépendants d IPR. L Offre sera à la fois financée par recours aux financements bancaires existants du Groupe GDF SUEZ et par recours à sa trésorerie disponible. L Offre sera soumise à l approbation des Actionnaires d IPR lors de l Assemblée d Approbation du Scheme et lors de l Assemblée Générale. Pour entrer en vigueur, le Scheme devra être approuvé par une majorité des Actionnaires d IPR participant au vote (que ce soit en personne ou par procuration) lors de l Assemblée d Approbation du Scheme, représentant au minimum 75% des Actions IPR participant au vote. Lors de cette assemblée, EBL ne sera pas autorisée à exercer les droits de vote attachés aux Actions IPR qu elle détient. En outre, une résolution spéciale de mise en œuvre du Scheme et d approbation de la Réduction de Capital qui y est associée devra être votée par les Actionnaires d IPR à une majorité d au moins 75% des votes exprimés lors de l Assemblée Générale. L Offre est également soumise aux Conditions et autres termes figurant à l Annexe I du présent communiqué et qui figureront dans le Scheme Document. De plus amples détails sur l Offre et le Scheme figureront dans le Scheme Document qui sera communiqué aux Actionnaires d IPR au plus tard le 14 mai Commentant l Offre, Sir Neville Simms, Senior Independent Director d IPR et Président du comité des Administrateurs Indépendants d IPR, a déclaré: 2

3 «International Power est un leader mondial de la production indépendante d électricité ayant des perspectives de croissance attractives portées par son fort positionnement sur les marchés d Amérique Latine, d Amérique du Nord, d Europe Continentale et de Grande- Bretagne, du Moyen-Orient, d Asie et d Australie. GDF SUEZ a formulé une proposition attractive et les Administrateurs Indépendants d IPR estiment que le prix proposé reflète équitablement tant le positionnement de la société sur les marchés internationaux de la production d électricité que son potentiel de croissance propre. En conséquence, les Administrateurs Indépendants d IPR recommanderont unanimement aux Actionnaires d IPR de voter en faveur du Scheme.» Commentant l Offre, Gérard Mestrallet, Président Directeur Général de GDF SUEZ, a déclaré: «L acquisition de la participation des minoritaires d IPR, dans des conditions strictes en matière de discipline financière, est une étape majeure dans le développement du Groupe. Elle permet au Groupe de capter tout le potentiel de développement des marchés à forte croissance. L opération est relutive pour les actionnaires 2 et porteuse à long terme d une croissance forte et solide.» Renseignements : GDF SUEZ et EBL Contact presse : Tel France : +33 (0) Tel Belgique : gdfsuezpress@gdfsuez.com Contact relations investisseurs : Tel : +33 (0) ir@gdfsuez.com Conseils financiers de GDF SUEZ et EBL Rothschild Paris : Grégoire Chertok Grégoire Heuze Frédéric Tengelmann +33 (0) Londres : Richard Murley Stuart Vincent Chris Alonso La déclaration selon laquelle l Offre est relutive en termes de résultat net par action ne doit pas être interprétée comme signifiant que le résultat net par action au cours de l exercice actuel ou lors de tout exercice futur sera nécessairement équivalent ou supérieur à celui obtenu lors de l exercice antérieur considéré. 3

4 Ondra Partners Benoît d Angelin Michael Tory Adam Gishen International Power Renseignements Analystes / Investisseurs : IPR Aarti Singhal Renseignements Media : IPR Sally Hogan Finsbury Dorothy Burwell Conseils financiers d International Power Morgan Stanley Simon Smith Chris Thiele Laurence Hopkins Paul Baker Barclays Alisdair Gayne Richard Taylor Matthew Ponsonby Iain Smedley Nomura William Vereker Andrew McNaught Jean-Philippe Favre Ce résumé doit être lu avec le texte intégral du communiqué ci-dessous. L'Offre sera soumise aux Conditions et autres modalités énoncées à l'annexe I de ce communiqué et à l ensemble des termes et conditions qui seront contenues dans le Scheme Document. 4

5 L Annexe II de ce communiqué contient des détails complémentaires sur les sources des informations et les bases des calculs contenus dans ce communiqué, l Annexe III contient les définitions de certaines expressions utilisées dans ce résumé et ce communiqué. Rothschild, entité agréée et réglementée par la Financial Services Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement pour le compte de GDF SUEZ et EBL dans le cadre de l Offre et de ce communiqué et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception de GDF SUEZ et EBL, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Rothschild ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou de tous autres sujets auxquels il est fait référence dans les présentes. Ondra Partners, entité agréée et réglementée par la Financial Services Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement pour le compte de GDF SUEZ et EBL dans le cadre de l Offre et de ce communiqué et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception de GDF SUEZ et EBL, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Ondra Partners ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou de tous autres sujets auxquels il est fait référence dans les présentes. Morgan Stanley agit exclusivement pour le compte d IPR dans le cadre de l Offre et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception d IPR, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Morgan Stanley ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou du contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet ou accord auquel il est fait référence dans les présentes. Barclays agit exclusivement pour le compte d IPR dans le cadre de l Offre et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception d IPR, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Barclays ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou du contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet ou accord auquel il est fait référence dans les présentes. Barclays est une entité agréée et réglementée par la Financial Services Authority au Royaume-Uni. Nomura agit exclusivement pour le compte d IPR dans le cadre de l Offre et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception d IPR, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Nomura ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou du contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet ou accord auquel il est fait référence dans les présentes. Nomura est une entité agréée et réglementée par la Financial Services Authority au Royaume-Uni. Vous pouvez demander une copie papier de ce communiqué auprès d Equiniti ou au Vous pouvez également demander que tous les prochains documents, communiqués et informations devant vous être envoyés dans le cadre de l'offre le soient sous forme de copie papier. Ce communiqué est uniquement à titre d'information et ne constitue ou ne représente en aucun cas une offre de vente ou une invitation à acheter de quelconques valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de quelconques valeurs mobilières, conformément ou non à l'offre. L'Offre sera faite uniquement au moyen du Scheme Document ou de tout document par lequel l'offre est faite et qui contiendra l ensemble des termes et conditions de l'offre, y compris les détails relatifs aux modalités de vote en relation avec l'offre ou les modalités de cession des actions dans le cadre de l'offre, le cas échéant. Toute décision relative à l Offre ou toute autre réponse à l Offre devra se fonder uniquement sur les informations contenues dans le Scheme Document. 5

6 Ce communiqué a été préparé en conformité avec la loi anglaise et le City Code, et les informations qui y sont contenues peuvent différer de celles qui auraient été fournies si ce communiqué avait été préparé en application des règles et réglementations applicables hors du Royaume-Uni. IPR préparera le Scheme Document destiné à être distribué aux Actionnaires d IPR. IPR et EBL recommandent vivement aux Actionnaires d IPR de lire le Scheme Document dès qu'il sera disponible car il contiendra des informations importantes relatives à l'offre. Actionnaires Non Résidents La communication, publication ou distribution de ce communiqué est susceptible de faire l objet de restrictions légales dans certaines juridictions. Les personnes qui ne sont pas résidentes au Royaume-Uni ou qui sont soumises aux lois d'autres juridictions doivent s informer et respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L Offre porte sur les actions d une société du Royaume Uni et il est prévu qu elle soit réalisée par le biais d un scheme of arrangement régi par les lois et règlements de l Angleterre et du Pays de Galles. Le Scheme portera sur les actions d une société du Royaume Uni qui est un émetteur privé étranger au sens de la Règle 3b-4 du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l Exchange Act ). Une opération réalisée par voie de scheme of arrangement n est pas soumise aux règles applicables aux sollicitations de procurations ou aux offres publiques fixées par l Exchange Act tel que modifié. Par conséquent, le Scheme est soumis aux obligations, règles et pratiques en matière de communication d informations en vigueur au Royaume Uni s agissant des schemes of arrangement, lesquelles diffèrent des obligations d information applicables aux Etats Unis en matière de sollicitations de procurations et d offres publiques. Les informations financières figurant dans la documentation concernée auront été préparées conformément aux normes comptables applicables au Royaume Uni qui peuvent ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines. Si EBL choisit de réaliser l Offre par le biais d une offre publique d achat, celle-ci devra être réalisée conformément aux lois et réglementations en vigueur, y compris les règles relatives aux offres publiques en vigueur aux Etats Unis, lorsqu elles sont applicables. Sauf décision contraire d EBL ou exigence contraire du City Code permises par la loi et la réglementation applicables, l'offre ne sera pas accessible, directement ou indirectement, dans ou à partir d un Pays Non Concerné par l Offre où un tel accès constituerait une violation des lois et règlementations applicables et personne ne pourra voter de quelque manière que ce soit en faveur de l'offre au sein d un Pays Non Concerné par l Offre ou de toute autre juridiction où cela constituerait une violation des lois et règlementations applicables. Par conséquent, aucune copie de ce communiqué et de tout document relatif à l'offre n est et ne doit être directement ou indirectement communiquée par courrier ou transmise, distribuée ou envoyée par tout autre moyen dans ou à partir d un Pays Non Concerné par l Offre dans lequel cela constituerait une violation des lois et règlementations applicables, et les personnes recevant ce communiqué et tout document relatif à l'offre (y compris les dépositaires, les mandataires (nominees) et les agents fiduciaires (trustees)) ne doivent pas les communiquer par courrier ou les distribuer ou envoyer par tout autre moyen dans ou à partir de telles juridictions dans lesquelles cela constituerait une violation des lois et règlementations applicables. La mise à disposition de l'offre aux Actionnaires d'ipr qui ne sont pas résidents au Royaume Uni peut être affectée par les lois et réglementations applicables dans les juridictions où ils sont résidents. Les personnes qui ne sont pas résidentes du Royaume-Uni doivent s informer des dispositions légales ou règlementaires en vigueur et s y conformer. 6

7 Déclarations de Nature Prospective Les déclarations relatives à EBL, GDF SUEZ et IPR contenues dans ce communiqué peuvent contenir des déclarations de nature prospective ou susceptibles d être de nature prospective. Toutes les déclarations autres que des déclarations décrivant des faits historiques contenues dans ce communiqué peuvent constituer des déclarations de nature prospective. Sans que cette liste soit limitative, toutes déclarations précédées ou suivies par ou qui incluent les mots prévoit, planifie, croit, s attend à, vise, entend, fera, devrait, anticipe, estime, projette ainsi que d autres termes similaires ou les mêmes termes employés sous la forme négative sont des déclarations de nature prospective. Ces déclarations de nature prospective comportent des déclarations concernant (i) les dépenses futures d investissement, les dépenses, les revenus, les bénéfices, les synergies, les performances économiques, l endettement, les conditions financières, la politique de distribution de dividendes, les pertes et les perspectives d avenir ; (ii) la stratégie commerciale et de gestion ainsi que l expansion et la croissance des activités de EBL, GDF SUEZ ou IPR et les synergies potentielles résultant de l Offre ; et (iii) les effets de la réglementation sur l activité d EBL, de GDF SUEZ ou d IPR. Ces déclarations de nature prospective impliquent des risques et des incertitudes qui peuvent impacter significativement les résultats attendus et sont basées sur certaines hypothèses clefs. De nombreux facteurs pourraient aboutir à l obtention de résultats significativement différents de ceux prévus ou sous-entendus dans les déclarations de nature prospective. En raison de ces incertitudes et de ces risques, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive à ces informations de nature prospective qui n ont de valeur qu'à la date des présentes. EBL, GDF SUEZ et IPR ne prennent aucun engagement de mettre à jour toute déclaration de nature prospective ou toute autre déclaration figurant dans les présentes à l exception de ce qui est requis par les lois et règlements applicables. Obligations d information prévues par le City Code Conformément à la Règle 8.3 (a) du City Code, toute personne détenant au moins 1 % d une quelconque catégorie de titres d une société visée par une offre ou d un initiateur rémunérant son offre en titres (soit tout initiateur autre qu un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d être rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Participation à l Ouverture (Opening Position Disclosure) dès l ouverture de la période d offre et, si cet évènement est postérieur, dès que l existence d un initiateur rémunérant son offre en titres est rendue publique. La Déclaration de Participation à l Ouverture doit fournir le détail de la détention et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Participation à l Ouverture des personnes visées par la Règle 8.3 (a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10 ème jour ouvré suivant le début de la période d offre ou, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10 ème jour ouvré suivant l annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en titres a été identifié. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres de la société visée, ou sur ceux d un initiateur rémunérant l offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de Participation à l Ouverture doit être effectuée, elles devront effectuer une Déclaration de Transaction (Dealing Disclosure) à la place de la Déclaration de Détention Initiale. Conformément à la Règle 8.3 (b) du City Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1 % d une quelconque catégorie de titres d une société visée ou d un initiateur rémunérant l offre en titres doit effectuer une Déclaration de Transaction dès qu elle effectue des transactions 7

8 sur lesdits titres. La Déclaration de Transaction doit fournir le détail de la transaction effectuée et le détail de la détention et des positions courtes de la personne concernée sur les titres et droits donnant accès aux titres (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant l offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration de Transaction faite par les personnes visées à la Règle 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où la transaction concernée a été effectuée. Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d un accord, qu il soit formalisé ou tacite, en vue d acquérir ou contrôler une participation de titres quels qu ils soient d une société visée par une offre ou d un initiateur rémunérant l offre en titres, elles sont réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3. Les Déclarations de Participation à l Ouverture doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations de Transaction doivent quant à elles être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l un ou l autre d entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4). Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de Participation à l Ouverture et Déclarations de Transaction doivent être effectuées sont fournies dans le Tableau de Déclaration (Disclosure Table) disponible sur le site internet du Takeover Panel à l adresse en ce compris les informations relatives au nombre de titres en circulation à la date d ouverture de la période d offre et à la date à laquelle l identité de tout nouvel initiateur a été révélée. Pour toute question relative aux obligations de Déclaration de Participation à l Ouverture et de Déclaration de Transaction qui vous seraient applicables, vous pouvez contacter le Panel s Market Surveillance Unit au numéro suivant +44 (0) Informations relatives aux Actionnaires d IPR Veuillez noter que les adresses, adresses électroniques et certaines informations fournies par les Actionnaires d'ipr, les personnes ayant des droits d'information et d autres personnes concernées par la réception des communications par IPR peuvent être communiquées à EBL ou GDF SUEZ au cours de la période d'offre conformément à l obligation de l'article 4 de l'annexe 4 du City Code de se conformer à la Règle 2.12 (c). Publication sur le site Web Sous réserve de certaines restrictions liées aux personnes résidant dans des Pays Non Concernés par l Offre, une copie de ce communiqué sera disponible gratuitement sur et au plus tard à midi (heure de Londres) le 17 avril

9 A NE PAS COMMUNIQUER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE COMMUNICATION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS APPLICABLES OFFRE EN NUMERAIRE RECOMMANDEE portant sur les titres de INTERNATIONAL POWER plc initiée par ELECTRABEL S.A., UNE SOCIETE DETENUE A 100% PAR GDF SUEZ S.A 16 avril Introduction Les Administrateurs Indépendants d IPR et le Conseil d Administration d EBL ont l honneur d annoncer qu ils sont parvenus à un accord sur les modalités d une offre en numéraire recommandée devant être initiée par EBL aux termes de laquelle EBL acquerra l intégralité des actions composant le capital social d IPR, émises ou à émettre, qu elle ne détient pas déjà, directement ou indirectement (l «Offre»). EBL est une société détenue à 100% par GDF SUEZ et l Offre a également été approuvée par le Conseil d Administration de GDF SUEZ. L Offre sera effectuée dans le cadre d un scheme of arrangement homologué par la Cour conformément aux dispositions de la Partie 26 du Companies Act. EBL détient à ce jour une participation d environ 70% dans le capital social existant d IPR ; de ce fait, IPR est dès à présent un membre du Groupe GDF SUEZ. A la date du présent communiqué, GDF SUEZ, EBL et IPR sont parties à un relationship agreement régissant la conduite de GDF SUEZ et d EBL, en qualité d actionnaire d IPR. L Offre est réalisée en conformité avec les dispositions du relationship agreement. 2 L Offre Conformément aux termes de l Offre, qui sera soumise aux Conditions et autres modalités figurant en Annexe I du présent communiqué et qui seront détaillés dans le Scheme Document, les Actionnaires d IPR auront le droit de recevoir : pour chaque Action IPR, 418 pence en numéraire En outre, les Actionnaires d IPR conserveront le droit de recevoir le solde du dividende de 6,6 centimes d euro par Action IPR au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011, annoncé le 8 février GDF SUEZ s est engagé vis-à-vis des Administrateurs Indépendants d IPR à voter en faveur du paiement du solde du dividende lors de l assemblée générale annuelle d IPR qui doit se tenir le 15 mai

10 L Offre valorise l intégralité du capital social émis ou à émettre d IPR à environ 22,8 milliards de livres 1, en prenant pour hypothèse que toutes les Obligations Convertibles seront converties et toutes les options de souscription exercées. L Offre de 418 pence fait ressortir une prime d environ : 20,8% par rapport au Cours de Clôture de l Action IPR de 345,9 pence au 29 février 2012 (dernier Jour Ouvré avant que les rumeurs de la presse et du marché ne s intensifient à propos d une offre supposée de GDF SUEZ sur IPR); 9,0% par rapport au Cours de Clôture de l Action IPR de 383,4 pence au 28 mars 2012 (dernier Jour Ouvré avant le début de la Période d Offre); 19,4% par rapport au Cours de Clôture moyen pondéré par les volumes de l Action IPR au cours de la période de 3 mois précédant le 28 mars 2012 de 350 pence (dernier Jour Ouvré avant le début de la Période d Offre); et 3,5% par rapport au Cours de Clôture de l Action IPR de 403,9 pence au 13 avril 2012 (dernier jour de négociation de l Action IPR avant la publication du présent communiqué). Il est envisagé que : le Scheme Document soit publié au plus tard le 14 mai 2012 ; l Assemblée d Approbation du Scheme et l Assemblée Générale se tiennent au cours du mois de juin 2012 ; et sous réserve de la réalisation des Conditions figurant en Annexe I, ou de la renonciation à celles-ci, le Scheme entre en vigueur mi-juillet Contexte et motifs de l Offre L Offre est une étape stratégique majeure dans le développement de GDF SUEZ. Elle s inscrit dans la logique d accélération de son développement dans les marchés à forte croissance et de la simplification de la structure du Groupe GDF SUEZ. L Offre permet également à GDF SUEZ de prendre le plein contrôle d une plate-forme unique de développement dans les pays à forte croissance, dans lesquels le Groupe GDF SUEZ souhaite augmenter significativement ses investissements à l avenir. IPR bénéficie d une position de leader dans des régions où la demande en énergie est très soutenue comme l Amérique du Sud, le Moyen-Orient, le Sud-est asiatique et l Australie. A l issue de l Offre, le Groupe GDF SUEZ augmentera ses objectifs de dépenses d investissement dans les marchés à forte croissance pour les porter à 40-50% du total des dépenses d investissement brut du Groupe GDF SUEZ à moyen terme (contre 30% actuellement), permettant ainsi d atteindre plus rapidement l objectif de 90GW de capacités installées hors d Europe d ici à Pour la détermination du capital social entièrement dilué, il a été pris pour hypothèse que toutes les Obligations Convertibles d IPR ont été converties et les options de souscription exercées. Les prix de conversion des Obligations Convertibles sont fournis à titre d illustration uniquement et sont calculés à partir de données de marché au 13 avril 2012 et en prenant en compte d autres hypothèses, notamment le fait que le solde du dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011 sera payé le 29 juin Les prix de conversion effectifs des Obligations Convertibles dépendront, entre autres, des données de marché à la Date d Effet. 10

11 L Offre permettra également à GDF SUEZ de bénéficier pleinement des synergies générées par le Rapprochement. En termes d impact sur les résultats, la transaction sera relutive de 9% sur le résultat net par action 2011, qui passera de 1,8 euro à 2,0 euros sur une base pro forma avant prise en compte des cessions et de l option pour le versement du dividende GDF SUEZ en actions (mentionnée ci-dessous) 2. En prenant pour hypothèse que les deux principaux actionnaires de GDF SUEZ opteront pour le versement du dividende en actions, l opération sera relutive de 5% avant prise en compte des cessions. L impact sur la dette nette du Groupe GDF SUEZ 2011 pro forma serait de 8,4 milliards euros et sera en partie compensé par la possibilité qui sera offerte aux actionnaires de GDF SUEZ d opter pour le paiement en actions du solde du dividende 2011 et de tout acompte sur le dividende 2012 qui serait décidé. L Etat français et le Groupe GBL se sont d ores et déjà engagés à opter pour le versement en actions de ces dividendes. De plus, le Groupe GDF SUEZ s engage à réaliser 3 milliards d euros de cessions supplémentaires. Le plan de cession répondra aux objectifs stratégiques du Groupe GDF SUEZ d accroître sa présence dans les marchés à forte croissance et d améliorer l intégration de ses activités européennes. A la suite de cette opération, GDF SUEZ confirme son objectif de maintenir sa notation de crédit «A» et sa politique de dividende. L objectif de Résultat Net Récurrent Part du Groupe 2012 est revu à la hausse, pour un montant d environ 200 millions d euros, dans une fourchette de 3,7 à 4,2 milliards d euros (contre 3,5 à 4 milliards d euros annoncé le 9 février 2012) du fait de l intégration complète d IPR au second semestre Sur l ensemble de l année 2013, la hausse atteindra environ 400 millions d euros, avant cessions additionnelles. L Offre, après prise en compte de l impact du dividende en actions et des cessions supplémentaires liées à l opération, est relutive en termes de résultat net par action pour les années à venir 3. 4 Administrateurs Indépendants d IPR Les administrateurs exécutifs d IPR ainsi que les administrateurs non exécutifs d IPR nommés par GDF SUEZ, c est-à-dire Dirk Beeuwsaert, Philip Cox, Mark Williamson, Guy Richelle, Gérard Mestrallet, Jean-François Cirelli et Isabelle Kocher, se sont abstenus de voter les délibérations du comité des Administrateurs Indépendants d IPR relatives à l Offre, et de ce fait l Offre a été examinée par les seuls Administrateurs Indépendants d IPR. Les Administrateurs Indépendants d IPR sont Sir Neville Simms, Bernard Attali, Anthony Isaac, David Weston, Sir Rob Young et Michael Zaoui. 5 Recommandation Les Administrateurs Indépendants d IPR, conseillés en ce sens par Morgan Stanley, Barclays et Nomura, considèrent que les termes de l Offre sont équitables et raisonnables. Dans le cadre de leur mission de conseil auprès des Administrateurs Indépendants d IPR, Morgan Stanley, Barclays et Nomura ont pris en compte le jugement commercial des Administrateurs Indépendants d IPR. 2 3 La déclaration selon laquelle l Offre est relutive en termes de résultat net par action ne doit pas être interprétée comme signifiant que le résultat net par action au cours de l exercice actuel ou lors de tout exercice futur sera nécessairement équivalent ou supérieur à celui obtenu lors de l exercice antérieur considéré. La déclaration selon laquelle l Offre est relutive en termes de résultat net par action ne doit pas être interprétée comme signifiant que le résultat net par action au cours de l exercice actuel ou lors de tout exercice futur sera nécessairement équivalent ou supérieur à celui obtenu lors de l exercice antérieur considéré. 11

12 Les Administrateurs Indépendants d IPR estiment que les termes de l Offre sont dans le meilleur intérêt des Actionnaires d IPR. En conséquence, les Administrateurs Indépendants d IPR recommandent unanimement aux Actionnaires d IPR de voter en faveur du Scheme lors de l Assemblée d Approbation du Scheme et en faveur des résolutions de mise en oeuvre du Scheme qui seront proposées à l Assemblée Générale. Les Administrateurs Indépendant d IPR ont confirmé leur intention de s engager irrévocablement à voter en faveur du Scheme lors de l Assemblée d Approbation du Scheme et en faveur des résolutions de mise en oeuvre du Scheme qui seront proposées à l Assemblée Générale s agissant de leurs propres participations, qui représentent un total de Actions IPR, soit environ 0,0016% du capital social existant d IPR au 13 avril 2012 (cette date étant la dernière date pouvant être raisonnablement retenue avant publication du présent communiqué). 6 Contexte et motifs de la recommandation Le 16 décembre 2010, les Actionnaires d IPR (de l époque) ont voté en faveur du rapprochement entre IPR, la division Energie Internationale de GDF SUEZ (hors Europe) et certains actifs détenus par GDF SUEZ au Royaume-Uni et en Turquie afin de donner naissance au leader mondial de la production indépendante d électricité. L intégration des deux groupes a été immédiatement mise en œuvre et s est révélée efficiente, dégageant des gains de synergies supérieurs aux attentes. L objectif d économies liées aux synergies de 103 millions d euros pour 2011 a été dépassé de 30% pour atteindre 135 millions d euros et l objectif de 215 millions d euros pour 2016 a été majoré de 5% jusqu à 225 millions d euros, alors que les frais de mise en place de ces synergies n ont pas dépassé l estimation initiale. Le 29 mars 2012, IPR a annoncé avoir reçu une offre indicative de GDF SUEZ en vue de l acquisition des Actions IPR que le groupe GDF SUEZ ne détenait pas encore au prix de 390 pence en numéraire par Action IPR. Après une étude approfondie de la proposition, les Administrateurs Indépendants d IPR ont annoncé le 4 avril 2012, ne pas être en mesure d accepter l offre indicative, cette dernière ne reflétant pas la juste valeur d IPR. Après de nouvelles discussions, GDF SUEZ et les Administrateurs Indépendants d IPR sont parvenus à un accord sur les termes d une offre révisée qui forment la base de l Offre sur les Actions IPR détaillée dans le présent communiqué. Au-delà de l exploitation satisfaisante du Groupe IPR Elargi post-réalisation du Rapprochement, les Administrateurs Indépendants d IPR reconnaissent l existence d une logique commerciale et financière forte dans l acquisition par GDF SUEZ de l intégralité d IPR et pensent qu une structure simplifiée et une intégration complète au sein de GDF SUEZ permettra à IPR d accélérer la mise en oeuvre de sa stratégie au profit de toutes les parties prenantes. Le succès du Rapprochement et la solide performance opérationnelle d IPR ont contribué à une création de valeur importante pour les Actionnaires d IPR. L effet cumulé des termes du Rapprochement et du prix de l Offre à 418 pence par Action IPR offre aux actionnaires un rendement total très élevé sur l ensemble des deux opérations. Sur la base de l Offre, le rendement total pour les actionnaires (après prise en compte de l effet du réinvestissement des dividendes en vue de l acquisition d actions supplémentaires) depuis le 16 juillet 2010 (jour précédant le communiqué dévoilant l existence de discussions entre GDF SUEZ et IPR relatives au Rapprochement) serait de 78% (soit 39% sur une base annualisée). 12

13 Les Administrateurs Indépendants d IPR ont pris en considération les éléments mentionnés ci-dessus pour l examen de l offre de GDF SUEZ et considèrent que les termes de l Offre sont équitables et raisonnables pour les Actionnaires d IPR et que l Offre représente une opportunité pour les Actionnaires d IPR d obtenir, en numéraire, la valeur de leur investissement dans IPR à un prix attractif qui reflète de manière équitable les perspectives futures d IPR. 7 Informations relatives à EBL et GDF SUEZ EBL, une société de droit belge détenue à 100% par GDF SUEZ, est l entité du Groupe GDF SUEZ détenant la participation de GDF SUEZ dans IPR. GDF SUEZ est la société mère du Groupe GDF SUEZ. GDF SUEZ est issue de la fusion de Gaz de France et SUEZ S.A. en juillet GDF SUEZ inscrit la croissance responsable au cœur de ses métiers pour relever les grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d approvisionnement, lutter contre les changements climatiques et optimiser l utilisation des ressources. Le Groupe GDF SUEZ propose des solutions performantes et innovantes aux particuliers, aux communes et aux entreprises en s appuyant sur des sources d approvisionnement gazier diversifiées, une production électrique flexible et peu émettrice en CO² et une expertise unique dans quatre secteurs clés: le gaz naturel liquéfié, les services à l efficacité énergétique, la production indépendante d électricité et les services à l environnement. Le Groupe GDF SUEZ compte 218,900 collaborateurs dans le monde pour un chiffre d affaires en 2011 de 90.7 milliards d euros. Cotée à Paris, Bruxelles et Luxembourg, l action de GDF SUEZ est représentée dans les principaux indices boursiers internationaux: CAC 40, BEL 20, DJ Stoxx 50, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe, ASPI Eurozone et ECPI Ethical Index EMU. 8 Informations relatives à IPR IPR est une société par actions cotée (public limited company) immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles, dont le numéro d identification est IPR a été constituée le 1 er avril Les Actions IPR sont admises aux négociations à la Liste Officielle du London Stock Exchange. En février 2011, dans le cadre du Rapprochement, la division Energie Internationale de GDF SUEZ et certains actifs de GDF SUEZ au Royaume-Uni et en Turquie ont été apportés à IPR en échange d une participation d environ 70% dans le capital d IPR. L opération a permis de créer un Groupe IPR Elargi leader mondial dans le secteur de la production indépendante d électricité ayant des activités dans 30 pays, une capacité brute de MW en exploitation (43.288MW net) et un portefeuille significatif de projets en cours de développement pour une capacité brute de MW (5.868MW net) au 31 décembre Cette opération a par ailleurs significativement amélioré le positionnement stratégique et le profil de croissance d IPR et lui a permis de bénéficier d une structure financière beaucoup plus solide et d un accès amélioré aux capitaux lui permettant de piloter sa croissance à la fois à court et à long terme. Parallèlement à son activité de production d électricité, IPR utilise également ses capacités pour développer avec succès et de manière rentable des activités liées. Ces activités comprennent : la production d eau douce par désalinisation d eau de mer ; le stockage (terminaux) et la distribution de gaz naturel liquéfié ; la production et la distribution de 13

14 vapeur ; la vente au détail d électricité ; l exploitation minière à ciel ouvert de charbon ; le transport et la distribution de gaz et des énergies renouvelables. IPR emploie, directement ou par le biais de ses filiales ou des joint ventures auxquelles elle participe, plus de collaborateurs dans le monde et a réalisé un chiffre d affaires d environ 16,17 milliards d euros en IPR a une capitalisation boursière d environ 20,6 milliards de livres et est notée Baa3 et BBB- par, respectivement, Moody s et S&P (dans chaque cas au 15 avril 2012). 9 Equipe de direction et salariés Les conseils d administration d EBL et de GDF SUEZ attachent une grande importance aux compétences, à l expérience et à la connaissance du secteur des cadres et employés actuels d IPR. Les conseils d administration d EBL et de GDF SUEZ confirment que, dès réalisation de l Offre, les droits contractuels et statutaires existants de tous les salariés d IPR, en ce compris les droits à la retraite, continueront à être pleinement garantis. De plus amples détails sur les intentions stratégiques de GDF SUEZ pour IPR ainsi que sur l impact de l opération pour l équipe de direction, les salariés et la localisation des activités figureront dans le Scheme Document. 10 Plans d Options IPR Les participants aux Plans d Options IPR seront contactés concernant les effets de l Offre sur leurs droits au titre des Plans d Options IPR et des propositions appropriées leur seront faites en temps utile. De plus amples détails sur les termes de ces propositions figureront dans le Scheme Document. 11 Obligations Convertibles d IPR EBL fera une proposition appropriée aux Titulaires d Obligations Convertibles. EBL a l intention de traiter la Date d Effet comme un «Evènement Déclencheur» (Relevant Event) au sens des termes et conditions des Obligations Convertibles. En conséquence, EBL envisage de donner aux Titulaires d Obligations Convertibles la possibilité de : convertir leurs Obligations Convertibles au prix de conversion en vigueur avant la Date d Effet du Scheme ; les Titulaires d Obligations Convertibles exerçant ce droit participeront au Scheme en qualité de titulaires d Actions IPR et recevront le Prix d Offre pour chaque Action IPR détenue ; convertir leurs Obligations Convertibles pendant une période de 60 jours suivant la Date d Effet au prix de conversion majoré en cas de survenance d un Evènement Déclencheur ; les Titulaires d Obligations Convertibles exerçant ce droit recevront (en conséquence de la modification de certaines dispositions des statuts d IPR devant entrer en vigueur à la Date d Effet) le prix d Offre de 418 pence par Action IPR pour chaque Action IPR à laquelle ils auraient eu droit en cas de conversion, en lieu et place des Actions IPR résultant de cette conversion, peu de temps après la fin de la période de 60 jours prévue en cas d Evènement Déclencheur ; convertir leurs Obligations Convertibles au prix de conversion en vigueur à l issue de la période de 60 jours prévue en cas de survenance d un Evènement Déclencheur ; les Titulaires d Obligations Convertibles exerçant ce droit n auront pas droit au prix de 14

15 conversion majoré et recevront le Prix d Offre pour chaque Action IPR à laquelle ils auraient eu droit en cas de conversion, en lieu et place des Actions IPR résultant de leur exercice ; ou obtenir le remboursement de leurs Obligations Convertibles (paiement du principal plus intérêts courus) conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles. De plus amples détails sur les termes de ces propositions figureront dans le Scheme Document. 12 ADRs EBL et IPR ont convenu de mettre en place un dispositif en vue de permettre aux titulaires d ADRs IPR de participer à l Offre. Le Dépositaire des ADRs fournira de plus amples détails à ce sujet aux titulaires d ADRs IPR, en temps utile. Les titulaires d ADRs IPR ne seront pas autorisés à participer à l Assemblée d Approbation du Scheme ni à l Assemblée Générale mais pourront voter à l occasion de ces assemblées en faisant parvenir au Dépositaire des ADRs un formulaire d instruction de vote (qui leur sera adressé en temps utile) ou en donnant instruction à leur intermédiaire financier de le faire. De plus, si les titulaires d ADRs IPR retirent du programme de dépôt les Actions IPR constituant le sous-jacent des ADRs IPR suffisamment tôt pour pouvoir être inscrits sur le registre des actionnaires d IPR, ils pourront assister et voter aux assemblées en tant qu Actionnaire. Il est cependant précisé que tout retrait d Actions IPR constituant le sousjacent des ADRs IPR est susceptible de mettre à la charge du titulaire des frais d annulation et autres dépenses et taxes. Postérieurement à la Date d Effet, EBL a l intention de mettre fin au programme d ADRs d IPR. 13 Financement Le prix de l Offre payable en numéraire par EBL sera à la fois financé par recours aux financements bancaires existants au sein du Groupe GDF SUEZ et par recours à la trésorerie disponible du Groupe GDF SUEZ. EBLRothschild s est assuré que des ressources suffisantes sont disponibles pour payer intégralement en numéraire le prix devant être versé aux Actionnaires d IPR conformément aux termes de l Offre. 14 Structure de l Offre Il est envisagé que l Offre soit effectuée par voie de scheme of arrangement conclu entre IPR et les Actionnaires d IPR, homologué par la Cour, conformément aux dispositions de la Partie 26 du Companies Act. Le Scheme est un accord entre IPR et les Actionnaires d IPR soumis à l homologation de la Cour. L objet du Scheme est de permettre à EBL de devenir l unique détenteur des actions ordinaires composant le capital social d IPR, émises ou à émettre, qu elle ne détient pas déjà, directement ou indirectement. A cette fin, les Actions Visées par le Scheme détenues par les Actionnaires d IPR seront annulées et la réserve résultant d une telle annulation sera utilisée afin de libérer intégralement un nombre d Actions IPR nouvelles égal au nombre d actions annulées émises au profit d EBL ; en échange, les Actionnaires d IPR percevront 15

16 une rémunération définie sur la base de ce qui figure au paragraphe 2 du présent communiqué. Pour entrer en vigueur, le Scheme doit, d une part, être approuvé par une majorité des Actionnaires d IPR participant au vote (que ce soit en personne ou par procuration) lors de l Assemblée d Approbation du Scheme, représentant au minimum 75% des Actions IPR participant au vote et, d autre part, être homologué par la Cour. L entrée en vigueur du Scheme suppose par ailleurs que soit votée une résolution spéciale de mise en œuvre de Scheme et d approbation de la Réduction de Capital corrélative lors de l Assemblée Générale. L entrée en vigueur du Scheme est également soumise aux Conditions et autres termes figurant en Annexe I au présent communiqué et qui seront mentionnés dans le Scheme Document. Dès que les approbations requises des Actionnaires d IPR auront été obtenues et que les autres Conditions auront été satisfaites ou (le cas échéant) auront fait l objet d une renonciation, le Scheme devra être homologué par la Cour. Le Scheme entrera en vigueur à compter de la délivrance de la ou des Ordonnance(s) au Registre des Sociétés. Sous réserve de la réalisation des Conditions, il est envisagé que le Scheme entre en vigueur mijuillet L Offre prendra fin si : l Assemblée d Approbation du Scheme et l Assemblée Générale ne se sont pas tenues au plus tard le 22 ème jour suivant la date prévue de l Assemblée d Approbation du Scheme telle qu elle sera indiquée dans le Scheme Document, en temps utile ; l audience de la Cour relative à l homologation du Scheme ne s est pas tenue au plus tard le 22 ème jour suivant la date prévue d homologation du Scheme et de confirmation de la Réduction de Capital telle qu elle sera indiquée dans le Scheme Document, en temps utile ; ou le Scheme n est pas entré en vigueur le 31 décembre 2012, étant cependant précisé que les dates ci-dessus relatives à la tenue de l Assemblée d Approbation du Scheme, de l Assemblée Générale et de l audience de la Cour relative à l homologation du Scheme et à l entrée en vigueur du Scheme peuvent faire l objet d une renonciation par EBL. Dès son entrée en vigueur, le Scheme s imposera à tous les Actionnaires du Scheme, peu important le fait qu ils aient, ou non, assisté à l Assemblée d Approbation du Scheme ou à l Assemblée Générale, ou voté à l occasion de celles-ci. De plus amples détails sur le Scheme, dont un calendrier de mise en œuvre indicatif, figureront dans le Scheme Document, dont la communication aux Actionnaires d IPR est envisagée au plus tard le 14 mai Problématiques anti-trust et réglementaires Dans la mesure où GDF SUEZ contrôle déjà environ 70% du capital d IPR, EBL n envisage pas de problèmes significatifs de droit de la concurrence. Cependant, il sera nécessaire de procéder à certaines notifications, notamment à la Public Service Commission de l Etat de 16

17 New-York, au Foreign Investment Review Board et à l Essential Services Commission de l Etat de Victoria en Australie ainsi qu à l Energy Market Regulatory Authority en Turquie. L obligation de procéder à ces notifications est reflétée dans certaines des Conditions figurant en Annexe I au présent communiqué et qui figureront dans le Scheme Document. 16 Radiation de la cote et nouvelle immatriculation Préalablement à l entrée en vigueur du Scheme, IPR sollicitera (i) la radiation des Actions IPR de la Liste Officielle et (ii) la suppression des négociations des Actions IPR sur le London Stock Exchange, dans les deux cas à compter de ou peu de temps après la Date d Effet. A la Date d Effet, les certificats d Actions IPR (share certificates) cesseront d être valables et les droits aux Actions IPR détenus via le système CREST seront annulés. 17 Considérations générales Alternativement au Scheme, EBL se réserve la possibilité (avec l accord unanime des Administrateurs Indépendants d IPR) d acquérir les Actions IPR qu elle ne détient pas déjà, directement ou indirectement, dans le cadre d une offre publique. Dans une telle hypothèse, l acquisition sera, autant que possible, réalisée dans des conditions substantiellement identiques à celles qui s appliqueraient au Scheme, sous réserve des adaptations nécessaires (en ce compris une condition d acceptation de 90% des actions visées par une telle offre ou tout pourcentage inférieur qui pourrait être décidé par EBL avec l accord du Panel (si un tel accord est requis)). GDF SUEZ confirme qu à la date du présent communiqué elle procèdera à une Déclaration de Participation à l Ouverture pour le compte de GDF SUEZ et d EBL, dans laquelle figureront les informations qu elle doit communiquer en application de la Règle 8.1(a) du Code. IPR confirme qu à la date du présent communiqué elle procèdera à une Déclaration de Participation à l Ouverture pour le compte d IPR et des personnes agissant de concert avec elle, dans laquelle figureront les informations qu elle doit communiquer en application de la Règle 8.1(a) du Code. L Offre sera soumise aux Conditions et autres termes figurant en Annexe I au présent communiqué et qui figureront dans le Scheme Document. Les fondements et sources d une partie de l information financière contenue dans le présent communiqué figurent en Annexe I du présent communiqué. Certains termes utilisés dans ce communiqué sont définis en Annexe III. 18 Documents mis à disposition Des copies des documents suivants seront accessibles sur le site Internet de GDF SUEZ ( jusqu à la fin de l Offre : tous les engagements irrévocables fournis dans le cadre de l Offre, en ce compris par les Administrateurs Indépendants d IPR ; et les contrats de crédit en cours auxquels il est fait référence au paragraphe 15 cidessus. 17

18 Renseignements : GDF SUEZ et EBL Contact presse : Tel France : +33 (0) Tel Belgique : gdfsuezpress@gdfsuez.com Contact relations investisseurs : Tel : +33 (0) ir@gdfsuez.com Conseils financiers de GDF SUEZ et EBL Rothschild Paris : Grégoire Chertok Grégoire Heuze Frédéric Tengelmann +33 (0) Londres : Richard Murley Stuart Vincent Chris Alonso Ondra Partners Benoît d Angelin Michael Tory Adam Gishen International Power Renseignements Analystes / Investisseurs : IPR Aarti Singhal Renseignements Media : IPR Sally Hogan Finsbury Dorothy Burwell

19 Conseils financiers d International Power Morgan Stanley Simon Smith Chris Thiele Laurence Hopkins Paul Baker Barclays Alisdair Gayne Richard Taylor Matthew Ponsonby Iain Smedley Nomura William Vereker Andrew McNaught Jean-Philippe Favre Rothschild, entité agréée et réglementée par la Financial Services Authority (Autorité des Services Financiers) au Royaume-Uni, agit exclusivement pour le compte de GDF SUEZ et EBL dans le cadre de l Offre et de ce communiqué et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconqueà l exception de GDF SUEZ et EBL, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Rothschild ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou de tous autres sujets auxquels il est fait référence dans les présentes. Ondra Partners, entité agréée et réglementée par la Financial Services Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement pour le compte de GDF SUEZ et EBL dans le cadre de l Offre et de ce communiqué et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception de GDF SUEZ et EBL, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Ondra Partners ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou de tous autres sujets auxquels il est fait référence dans les présentes. Morgan Stanley agit exclusivement pour le compte d IPR dans le cadre de l Offre et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception d IPR, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Morgan Stanley ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou du contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet ou accord auquel il est fait référence dans les présentes. Barclays agit exclusivement pour le compte d IPR dans le cadre de l Offre et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception d IPR, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Barclays ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou du contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet ou accord auquel il est fait référence dans les présentes. Barclays est une entité agréée et réglementée par la Financial Services Authority au Royaume-Uni. 19

20 Nomura agit exclusivement pour le compte d IPR dans le cadre de l Offre et n acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l exception d IPR, que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Nomura ou des conseils fournis dans le cadre de l Offre ou du contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet ou accord auquel il est fait référence dans les présentes. Nomura est une entité agréée et réglementée par la Financial Services Authority au Royaume-Uni. Ce communiqué est uniquement à titre d'information et ne constitue ou ne représente en aucun cas une offre de vente ou une invitation à acheter de quelconques valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de quelconques valeurs mobilières, conformément ou non à l'offre. L'Offre sera faite uniquement au moyen du Scheme Document ou de tout document par lequel l'offre est faite et qui contiendra l ensemble des termes et Conditions de l'offre, y compris les détails relatifs aux modalités de vote en relation avec l Offre ou les modalités de cession des actions dans le cadre de l Offre, le cas échéant. Toute décision relative à l Offre ou toute autre réponse à l Offre devra se fonder uniquement sur les informations contenues dans le Scheme Document. Ce communiqué a été préparé en conformité avec la loi anglaise et le City Code, et les informations qui y sont contenues peuvent différer de celles qui auraient été fournies si ce communiqué avait été préparé en application des règles et réglementations applicables hors du Royaume-Uni. IPR préparera le Scheme Document destiné à être distribué aux Actionnaires d IPR. IPR et EBL recommandent vivement aux Actionnaires d IPR de lire le Scheme Document dès qu'il sera disponible car il contiendra des informations importantes relatives à l'offre. Actionnaires Non-Résidents La communication, publication ou distribution de ce communiqué est susceptible de faire l objet de restrictions légales dans certaines juridictions. Les personnes qui ne sont pas résidentes au Royaume-Uni ou qui sont soumises aux lois d'autres juridictions doivent s informer et respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L Offre porte sur les actions d une société du Royaume Uni et il est prévu qu elle soit réalisée par le biais d un scheme of arrangement régi par les lois et règlements de l Angleterre et du Pays de Galles. Le Scheme portera sur les actions d une société du Royaume Uni qui est un émetteur privé étranger au sens de la Règle 3b-4 du Exchange Act. Une opération réalisée par voie de scheme of arrangement n est pas soumise aux règles applicables aux sollicitations de procurations ou aux offres publiques fixées par l Exchange Act tel que modifié. Dans ce cas, le Scheme est soumis aux obligations, règles et pratiques en matière de communication d informations en vigueur au Royaume Uni s agissant des schemes of arrangement, lesquelles diffèrent des obligations d information applicables aux Etats Unis en matière de sollicitations de procurations et d offres publiques. Les informations financières figurant dans la documentation concernée auront été préparées conformément aux normes comptables applicables au Royaume Uni qui peuvent ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines. Si EBL choisit de réaliser l Offre par le biais d une offre publique d achat, celle ci devra être réalisée conformément aux lois et réglementations en vigueur, y compris les règles relatives aux offres publiques en vigueur aux Etats Unis, lorsqu elles sont applicables. Sauf décision contraire d EBL ou exigence contraire du City Code permises par la loi et la réglementation applicables, l'offre ne sera pas accessible, directement ou indirectement, dans ou à partir d un Pays Non Concerné par l Offre où un tel accès constituerait une violation des lois et 20