REGLEMENT INTERIEUR* DU CONSEIL D ADMINISTRATION

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1 ESSILOR INTERNATIONAL Société Anonyme Siège social : 147 rue de Paris CHARENTON LE-PONT CEDEX R.C.S CRETEIL REGLEMENT INTERIEUR* DU CONSEIL D ADMINISTRATION (Établi par le Conseil d administration dans sa séance du 18 novembre 2003 et modifié par le Conseil d administration lors des séances du 18 novembre 2004, 24 janvier 2007, 26 novembre 2009, 25 novembre 2010, 24 novembre 2011, 27 février et 25 novembre 2013, 25 novembre 2014, 2 décembre 2015 et 6 décembre 2016) * Ce document ne fait pas partie des statuts de la société Essilor International, il n est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires à l encontre d Essilor International ou de ses mandataires sociaux.

2 SOMMAIRE PREAMBULE COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL COMPETENCE DU CONSEIL D ADMINISTRATION FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION COMITES SPECIALISES COMITE D AUDIT ET DES RISQUES Composition Missions Responsabilité Organisation des travaux Rapport d activité COMITE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES REMUNERATIONS Composition Missions Organisation des travaux Rapport d activité COMITE DES NOMINATIONS Composition Missions Organisation des travaux Rapport d activité COMITE STRATEGIQUE Composition Missions Organisation des travaux Rapport d activité COMITE RSE/CSR (RESPONSABILITE SOCIETALE DE L ENTREPRISE «CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY») Composition Missions REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS EVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL MODIFICATIONS DU REGLEMENT INTERIEUR ANNEXE : CHARTE DE L ADMINISTRATEUR PRECISANT SES DROITS ET OBLIGATIONS 2

3 PREAMBULE Le Conseil est une instance collégiale qui est mandatée par l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise. Le rôle et les pouvoirs du Conseil d administration sont définis dans les statuts de la société à l article 18. Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés, dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires. Il précise également les rôles et pouvoirs du Président du Conseil d administration et du Directeur Général (Président-Directeur Général lorsque les fonctions sont réunies). Il comporte en annexe la Charte de l administrateur qui définit les droits et obligations de l administrateur. Par extension, ce Règlement s applique également aux représentants du Comité central d entreprise qui assistent aux réunions du Conseil d administration et plus généralement à toute personne appelée à assister de manière permanente ou ponctuelle aux réunions. Le Conseil lors de sa séance du 4 mars 2009 a décidé de se référer au «code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées» de l AFEP/MEDEF qui peut être consulté sur le site du MEDEF à l adresse suivante : Le Présent Règlement, qui fait l objet d une revue régulière par le Conseil notamment à l issue de l auto-évaluation, est publié en tout ou partie sur le site internet de la Société et/ou reproduit dans le Document de Référence. 1. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION La composition du Conseil d administration est organisée afin de permettre à ce dernier d assurer pleinement ses missions en toute indépendance et objectivité. Les administrateurs de la Société dotés de compétences et d expériences professionnelles complémentaires ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités spécialisés. Le Conseil d administration doit être composé d au moins pour moitié d administrateurs indépendants. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que l administrateur représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. La détermination de l indépendance d un administrateur est de la compétence du Conseil d administration statuant sur proposition du Comité des nominations. DEFINITION DE L ADMINISTRATEUR INDEPENDANT : Est indépendant un administrateur qui n a aucune relation avec la Société, son groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l exercice de sa liberté de jugement. Ne peut être qualifié d indépendant, l administrateur : - salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d une Société du groupe (ou l ayant été au cours des cinq dernières années), - dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur, - ayant la qualité de client, fournisseur, banquier d affaires ou de financement, significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l activité, 3

4 - ayant un lien familial proche avec un mandataire social, - ayant été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années, - ayant la qualité d administrateur depuis plus de douze ans. INDEPENDANCE ET PARTICIPATION AU CAPITAL : Sont qualifiés d indépendants, les administrateurs représentant des actionnaires ne participant pas au contrôle de la Société. Toutefois, si l administrateur représente un actionnaire détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote, le Conseil d administration se prononce sur son «indépendance», après avis écrit au Comité des nominations. Cet avis tient compte notamment de : - la dispersion de l actionnariat de la société - l existence d un conflit d intérêt potentiel. Il appartient au Conseil de rechercher l équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu il constitue en son sein, notamment dans la représentation entre les femmes et les hommes, les nationalités et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies au mieux et avec l indépendance et l objectivité nécessaires. Le Conseil rend public dans le document de référence les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en ces matières. Le Conseil d administration élit un Président parmi ses membres qui est par ailleurs le Directeur Général, le Conseil ayant fait le choix en 2011 de réunir lesdites fonctions. 2. LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Le Président du Conseil d administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil et a autorité sur l ensemble du Groupe dont il dirige les activités opérationnelles. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil. Le Président-Directeur Général peut être assisté d un Directeur Général délégué afin de superviser les activités opérationnelles. 3. COMPETENCE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d administration, organe collégial, outre ses compétences légales ou réglementaires a pour missions notamment de : - définir la qualité d «administrateur indépendant» et en débattre chaque année - identifier les administrateurs indépendants 4

5 - définir le mode d exercice et d organisation de la Direction Générale - être informé et, le cas échéant, approuver les grands choix stratégiques - être informé de (i) toute acquisition ou cession dans le cadre de la stratégie nouveaux métiers/ nouveaux pays dont le montant excéderait 100M et (ii) de toute acquisition ou cession autre que celle visée au (i) dont le montant excéderait 150M. Ces opérations font l objet d une approbation formelle par le Conseil - approuver les restructurations et les investissements significatifs hors stratégie annoncée - suivre la mise en œuvre des décisions prises - examiner et arrêter les comptes - évaluer ses propres performances (collectives et individuelles) et celles de la Direction - assurer la continuité d excellence de l équipe de direction de l entreprise - débattre et, le cas échéant, approuver le choix des mandataires sociaux ainsi que les rémunérations sur proposition du Comité des mandataires sociaux et des rémunérations - débattre et, le cas échéant, approuver la nomination des membres des comités spécialisés sur proposition du comité des nominations - débattre et, le cas échéant, approuver les plans de succession pour la direction du groupe et sur les grandes évolutions d organisation - examiner les procédures d identification, d évaluation, de contrôle et de suivi des engagements et risques du groupe - veillez à ce que les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme de l entreprise à travers les comptes, à l occasion d opérations importantes et dans le cadre de la communication financière du groupe. 4. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 4.1. CONVOCATION DU CONSEIL Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement 7 jours au moins avant chaque réunion. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien sont adressés ou remis dans un délai de 5 jours préalablement à la réunion. Dans le cadre des décisions à prendre, l administrateur doit s assurer qu il dispose des informations qu il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités spécialisés. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s il estime qu elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil (ou du Directeur Général en cas de dissociation des fonctions) qui est tenu de s assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes les informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers et son secteur d'activité. Les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d une formation adaptée à l exercice de leur mandat, et dans le respect de la réglementation. Les membres du Comité d audit et des risques bénéficient, lors de leur nomination, d une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l entreprise. 5

6 Parmi les méthodes d information des administrateurs, les membres des Comités spécialisés pourront être mis en contact avec d autres membres de Comités spécialisés d autres sociétés cotées ; par ailleurs, des visites de sites seront organisées à l intention des administrateurs et des présentations ciblées leur seront faites par des membres du Comité exécutif. Information des nouveaux administrateurs Lors de l entrée en fonction d un administrateur, il lui est remis un dossier comportant notamment les statuts, le présent Règlement y incluant la charte d administrateur et la note de déontologie boursière. Tout administrateur s assure qu il a connaissance et respecte les obligations mises à sa charge par les dispositions légales, réglementaires, statutaires et le règlement intérieur de la Société REUNIONS DU CONSEIL Le Conseil se réunit aussi souvent que l exige l intérêt social, et au moins 5 fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l année suivante sont fixées au plus tard le 31 août, sauf réunion extraordinaire PARTICIPATION PAR VISIOCONFERENCE OU TELECOMMUNICATION Le Président du Conseil peut décider, pour une séance du Conseil d administration déterminée, que les administrateurs pourront participer à la séance par des moyens de visioconférence ou télécommunication dans les conditions fixées par l article R du Code de commerce. Les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence ou télécommunication doivent permettre une retransmission continue et simultanée des débats. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l article 16-2 alinéa 3 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu il s agit pour le Conseil de délibérer sur l un ou l autre des points suivants : la nomination et la révocation du président, du directeur général, de directeurs généraux délégués, et la fixation de leur rémunération, l arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société, l établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe. Avant le début des délibérations, il doit être vérifié l absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations PROCES-VERBAUX Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le procès-verbal du Conseil approuvé est revêtu de la signature du président de séance et d au moins un administrateur. 6

7 Le procès-verbal des délibérations veille à résumer les débats et préciser les décisions qui ont été prises. Il mentionne des questions soulevées ou des réserves émises par les participants. Le procès-verbal de délibération mentionne également la participation d administrateurs par les moyens de la visioconférence ou télécommunication. Il fait aussi état de la survenance éventuelle d incidents techniques relatifs à une visioconférence ou une télécommunication lorsqu ils ont perturbé le déroulement de la séance. Le registre de présence mentionne les membres du Conseil d administration qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication à charge pour le secrétaire de faire mention dans le registre de cette information ; ledit registre est ensuite signé par l administrateur concerné lors de l approbation du procès-verbal du Conseil qui fait par ailleurs état de cette information. 5. COMITES SPECIALISES Le Conseil, sur proposition du Comité des nominations, peut créer des Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions. Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et soumettent au Conseil leurs avis et propositions. Les Comités ne doivent en effet pas se substituer au Conseil mais être une émanation qui facilite le travail de celui-ci. Les Comités permanents d administrateurs sont au nombre de cinq : - le Comité d audit et des risques, - le Comité des mandataires sociaux et des rémunérations, - le Comité des nominations, - le Comité stratégique. - le Comité RSE/CSR. Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée par le Président du Comité COMITE D AUDIT ET DES RISQUES Le Comité d audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Composition Le Comité d audit et des risques est composé de trois membres au moins, nommés par le Conseil d administration parmi les administrateurs d Essilor International dont deux tiers au moins d administrateurs indépendants. Le Comité ne doit comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif. Les membres du Comité d audit et des risques doivent présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable. La présidence du Comité d audit et des risques est assurée par un administrateur indépendant désigné par le Conseil d administration, sur proposition du Comité des nominations. Sa nomination ou sa reconduction proposée par le Comité des nominations fait l objet d un examen particulier du Conseil d administration. Un administrateur ne peut être nommé membre du Comité si un dirigeant mandataire social d Essilor International est membre du Comité analogue d une société dans laquelle cet administrateur exerce lui-même une fonction de dirigeant mandataire social. 7

8 Missions Conformément à l article L du code de Commerce, le Comité d audit et des risques agissant sous la responsabilité du Conseil d administration assure le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Sans préjudice des compétences des organes chargés de l administration et de la direction, ce Comité est notamment chargé d assurer le suivi des procédures permettant : L intégrité des états financiers, notamment les comptes sociaux et consolidés, le périmètre des sociétés consolidées et les engagements hors bilan L efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, La conformité aux requis en matière légale et régulations, La performance, qualification, indépendance et contrôle des incompatibilités des commissaires aux comptes, La performance de l audit interne. Il émet une recommandation au Conseil d administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l assemblée générale Responsabilité Le Comité doit rendre compte régulièrement à l organe collégial chargé de l administration de l exercice de ses missions et l informer sans délai de tout problème matériel rencontré. Dans ce contexte, sa responsabilité couvre l analyse des procédures mises en place au sein du groupe qui permettent : L intégrité des états financiers : o Les états financiers semestriels et annuels et les éléments du document de référence associé sont présentés au comité d audit et des risques ; o Revue des hypothèses structurantes retenues impactant la comptabilisation et le reporting et des changements significatifs apportés aux principes comptables. L efficacité des systèmes de contrôle interne et de la maîtrise des principaux risques : o Compréhension de la manière dont la société identifie, évalue, anticipe et maîtrise ses principaux risques financiers, opérationnels, conformité et reporting ; a contrario le Comité d audit et des risques n est pas chargé d instruire les questions relatives aux risques stratégiques et aux risques liés à la gouvernance sauf requête spécifique du Conseil; o Evaluation de la compétence, la disponibilité et le positionnement de l organisation en charge du suivi du contrôle des risques de la Société, o Emission, si nécessaire, de recommandations relatives à (i) la mise en œuvre d actions correctrices en cas de faiblesses ou d anomalies significatives, (ii) l amélioration des procédures existantes, et (iii) éventuellement à la mise en place de nouvelles. Le Comité d audit et des risques peut par ailleurs être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale jugent utile de lui soumettre. 8

9 La conformité aux obligations légales et réglementaires: o Respect des réglementations comptables et de la bonne application des principes sur lesquels les comptes de la Société sont établis ; o Prise de connaissance de l état annuel des contentieux importants ; o Revue des actions de la prévention des risques en matière de régulation économique («compliance») ; o Respect des réglementations boursières, et plus précisément de la bonne application de la déontologie boursière en vigueur dans la Société. La performance, qualification et indépendance des commissaires aux comptes : o Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, examen de leur programme d intervention et les conclusions de leurs diligences ; o Lors de la désignation des commissaires aux comptes, conduite de la procédure de sélection en menant un appel d offres des différents cabinets (sauf en cas de renouvellement du mandat) et émission d une recommandation au Conseil d administration sur les commissaires aux comptes. La recommandation au Conseil d Administration doit s appuyer sur une analyse de la mandature passée (incluant une revue qualitative de la prestation fournie et des honoraires) et des nouvelles propositions sollicitées. En cas de renouvellement des sociétés de commissariat aux comptes, une certaine rotation doit être observée entre zones géographiques et un équilibre relatif recherché entre les deux sociétés au niveau des honoraires ; o Résolution des désaccords éventuels entre les positions des commissaires aux comptes et la Direction Générale ; o Autorisation, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, des services autres que la certification des comptes susceptibles d être confiés aux commissaires aux comptes ainsi qu à leur réseau ; o Revue et évaluation des qualifications, de la performance, des honoraires, de l indépendance (notamment en prenant connaissance de la déclaration annuelle d indépendance), ainsi que le respect des règles d incompatibilités professionnelles des commissaires aux comptes, incluant l associé principal ; o Revue des règles de rotation s appliquant à l associé principal et évaluation du besoin de rotation entre les commissaires aux comptes ; o Revue des rapports des commissaires aux comptes, des informations portées à la connaissance du Conseil conformément à l article L du code de Commerce, et des réponses apportées par la Direction Générale, y compris sur la qualité des procédures de contrôle interne et le processus d élaboration et de traitement de l information financière. La performance de l audit interne : o Revue de la charte d audit interne, de sa mission et de son périmètre d activité, o Revue du budget, des ressources et moyens dont dispose l audit interne, o Revue du plan d audit proposé pour l année par le directeur de l audit interne, o Revue des principaux résultats présentés par le directeur de l audit interne, o Revue de l efficacité du département audit interne, o Avis sur la nomination et du remplacement du directeur de l audit interne Organisation des travaux Le Président du Comité d audit et des risques oriente chaque année ses travaux, en fonction de l appréciation qu il se fait de l importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. 9

10 Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an. L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le Comité s efforce de se réunir au moins 2 jours avant la réunion du Conseil et ce à tout le moins pour les réunions dont l objet porte sur l examen des comptes (annuels et semestriels). Pour mener à bien sa mission, le Comité d audit et des risques doit disposer d un délai minimum de 5 jours pour prendre connaissance en avance des documents servant de support aux discussions et, en particulier, pour examiner les comptes avant leur publication. Durant les réunions, le Comité entend les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l établissement des comptes et du contrôle interne. Il examine les principes et les méthodes, le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l Audit interne. Le Comité reçoit une présentation par le directeur financier sur l exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société. Le Comité peut également, en tenant informée la Direction Générale, s informer auprès des personnes susceptibles de l éclairer dans l accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l information. De même le Comité peut, s il le juge nécessaire, faire appel à des compétences externes dans le cadre de budgets arrêtés par le Conseil Rapport d activité Le Comité d audit et des risques rend compte au Conseil de ses travaux, autant de fois que nécessaire et en tout cas avant l arrêté définitif des comptes annuels, et recueille ses observations. Il est noté en tant que de besoin que cette restitution est retranscrite dans le procèsverbal du Conseil d administration. Le Comité d audit émet dans son compte rendu les avis qu il juge utiles : sur l aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l information et des risques, sur l application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir, sur la situation financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements de la société, Par ailleurs, les comptes de la société, la situation de la dette, ainsi que l évolution du cours de bourse et du capital font l objet de présentations régulières par le directeur financier du groupe. Lors des Conseils d administration ayant pour objet d arrêter les comptes semestriels de la société, le collège des Commissaires aux Comptes commente son rapport sur les comptes ainsi que les conditions de sa mission. Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque plus important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil et le Conseil d administration. 10

11 Le Comité d audit et des risques procède périodiquement à l examen de son mode de fonctionnement et, tenant compte des remarques qui peuvent lui être faites par le Conseil et la Direction Générale, formule dans le cadre de sa mission, toutes propositions visant à améliorer la qualité des travaux COMITE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES REMUNERATIONS Composition Le Comité des mandataires sociaux et des rémunérations est composé au moins de trois membres, administrateurs indépendants d Essilor International. Il ne comprend, par ailleurs, aucun dirigeant mandataire social. La présidence du Comité des mandataires sociaux et des rémunérations est assurée par un administrateur désigné par le Conseil d administration parmi les membres indépendants, sur proposition du Comité des nominations. Un administrateur ne peut être nommé membre du Comité si un dirigeant mandataire social d Essilor International est membre du Comité analogue d une société dans laquelle cet administrateur exerce lui-même une fonction de dirigeant mandataire social Missions Le Comité des mandataires sociaux a pour mission principale, dans le cadre des travaux du Conseil d administration, de : faire des propositions sur la rémunération des mandataires sociaux (dirigeant mandataire social et administrateurs), faire des propositions sur l attribution de stock-options et/ou d actions de performance dites «gratuite» pour ces mêmes dirigeants mandataires sociaux, ainsi que sur le nombre d actions issues de levées d options ou d actions de performance que le dirigeant mandataire social sera tenu de conserver jusqu à la cessation de ses fonctions, s enquérir des politiques générales de rémunération dans l entreprise, Soumettre chaque année au Conseil le projet de rapport sur les rémunérations sur lequel l Assemblée Générale est appelée à se prononcer conformément aux dispositions légales, faire des propositions au Conseil sur le choix des dirigeants mandataires sociaux, assister le Président et le Conseil dans leurs réflexions sur les plans de succession pour la direction du groupe et sur les grandes évolutions d organisation Organisation des travaux Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins deux fois par an. L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l origine de la convocation. Le Comité peut se réunir à tout moment, s il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société. 11

12 Le Comité se fait assister, si besoin est, du Directeur des ressources humaines, du Directeur juridique et du Directeur financier Rapport d activité Le Comité doit régulièrement faire le compte-rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions COMITE DES NOMINATIONS Composition Le Comité des nominations est composé de six membres maximum ; la moitié des membres sont en principe désignés parmi les administrateurs indépendants. Le Président-Directeur général et un administrateur représentant les actionnaires salariés participent également à ce Comité à titre consultatif. Le Président du Comité des nominations sera nommé par le Conseil d administration après avis du Comité des nominations. Une rotation des membres sera effectuée, à la lumière du fonctionnement, par le Conseil d administration sur proposition du Comité des nominations. Un administrateur ne peut être nommé membre du Comité si un dirigeant mandataire social d Essilor International est membre du Comité analogue d une société dans laquelle cet administrateur exerce lui-même une fonction de dirigeant mandataire social Missions Le Comité des nominations a pour mission principale, dans le cadre des travaux du Conseil d administration, de : faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, superviser le processus d auto-évaluation du Conseil, faire des propositions pour améliorer le fonctionnement du Conseil, identifier les administrateurs indépendants pour approbation par le Conseil, évaluer la performance des administrateurs, gérer le processus d évolution du Conseil et de la performance des administrateurs, proposer au Conseil d administration les désignations des membres des Comités spécialisés, réfléchir sur la composition du Conseil d administration et son éventuelle évolution, préparer les changements d administrateurs si besoin est Organisation des travaux Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins deux fois par an. L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l origine de la convocation. 12

13 Le Comité peut se réunir à tout moment, s il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société Rapport d activité Le Comité doit régulièrement faire le Compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions COMITE STRATEGIQUE Composition Le Comité stratégique est composé de tous les administrateurs d Essilor International. Le Président du Conseil ou le Président-Directeur Général (lorsque les fonctions sont réunies) est le Président du Comité stratégique Missions Le Comité stratégique a pour mission principale, dans le cadre des travaux du Conseil d administration, de revoir régulièrement les stratégies du groupe tant sous les angles produit et technologiques que géographique et marketing. Pour cela, le Directeur Général, et en tant que de besoin aidé par les membres du Comité Exécutif, a la responsabilité de faire régulièrement des présentations. Le Directeur Général fera personnellement au Comité stratégique, un exposé général annuel sur la stratégie du groupe. Ce Comité fait des propositions au Conseil en vue de valider les grands choix stratégiques Organisation des travaux Le Comité stratégique se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celuici ou le Conseil le juge utile. Par délégation du Conseil d administration, l ordre du jour des réunions du Comité stratégique est arrêté par son groupe de pilotage stratégique, après prise en compte notamment des propositions du Président-Directeur Général. Les documents servant de support à la discussion doivent être envoyés au plus tard quarante-huit heures avant la réunion et être restitués à la fin de la réunion. Le Comité peut se réunir à tout moment, s il le juge opportun Rapport d activité Le Président du Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil COMITE RSE/CSR (RESPONSABILITE SOCIETALE DE L ENTREPRISE «CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY») Composition Le Comité RSE est composé de quatre membres au moins et de six maximum parmi lesquels deux administrateurs indépendants ainsi que le Président-Directeur Général et un administrateur représentant les actionnaires salariés. La présidence du Comité RSE est assurée par un administrateur indépendant désigné par le Conseil d administration, sur proposition du Comité des nominations. 13

14 Un administrateur ne peut être nommé membre du Comité si un dirigeant mandataire social d Essilor International est membre du Comité analogue d une société dans laquelle cet administrateur exerce lui-même une fonction de dirigeant mandataire social Missions Le Comité RSE a pour mission principale, dans le cadre des travaux du Conseil d Administration de veiller à ce que le groupe Essilor réponde encore mieux aux enjeux économiques et sociétaux liés à notre mission «l amélioration de la vue» qui est de permettre au plus grand nombre de mieux voir pour vivre mieux. Sur les 7 milliards de personnes que compte la planète, 4,2 milliards ont besoin d'une correction visuelle et 1,7 milliards en bénéficient effectivement. Quelques 2,5 milliards de personnes ne sont donc pas corrigées. Le groupe met tout en œuvre sur l ensemble de son périmètre mondial pour offrir un produit adapté à chaque individu. Son périmètre couvre l ensemble des domaines de responsabilité sociétale en lien avec la mission et les activités du groupe. Pour conduire cette mission, le groupe s appuie sur une approche double : - des objectifs économiques liés à la rentabilité et la création de valeur économique, - des objectifs sociétaux lies à la création de valeur sociale. Cette double approche, par le développement d initiatives sociétales, doit être un moyen innovant de différenciation positive sur le marché. Le Comité RSE a également pour mission la gouvernance du projet sociétal du groupe. Dans ce contexte, et plus particulièrement dans le cadre d une démarche volontaire en matière de RSE, il doit : examiner les principales opportunités et les risques pour le groupe pour toutes les partie prenantes au regard des enjeux propres à sa mission et à ses activités ; être informé et, le cas échéant, participer à la définition de la politique générale RSE du groupe et approuver le champ d action ; veiller à la mise en place et au déploiement progressif de cette politique et de ces actions ; éclairer le conseil d administration sur le développement, y compris économique, à long terme du groupe grâce à ses actions RSE dans le domaine de la vue et de son amélioration ; apprécier les risques, identifier de nouvelles opportunités, prendre en compte l impact de la politique du RSE en terme de performance économique, évaluer l impact pour le groupe des investissements à vocation sociale et sociétale dans les différents métiers et dans tous les pays ; Transmettre par ailleurs un avis sur le rapport RSE à publier au titre des obligations légales (article L Code de commerce). 6. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS L administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Un administrateur est libre de renoncer au versement de jetons de présence. Les réunions additionnelles organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ne donnent pas lieu au paiement de jetons de présence, sauf décision contraire du Conseil d administration. 14

15 Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs selon les principes suivants : une partie fixe et une partie variable (prépondérante) en fonction de l assiduité aux réunions du Conseil, une partie fixe pour les Présidents de Comité, à l exception du Président du Comité stratégique et une part variable en fonction de l assiduité aux réunions des Comités spécialisés pour les seuls membres, qui sont administrateurs indépendants. En cas de début ou fin de mandat en cours d année, la partie fixe est payée au prorata temporis. Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais raisonnables et nécessaires à l exercice de leur mandat social sur présentation d un justificatif et dans les conditions de déplacement habituels du groupe tels que repris dans la politique de remboursement des frais d administrateurs du Conseil d administration. 7. EVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Le Conseil procède sous l égide du Comité des nominations à une évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue périodiquement, et au moins une fois par an, sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il doit réfléchir à l équilibre souhaitable de sa composition et celle de ses comités, s interroger périodiquement sur l adéquation à ses taches de son organisation et fonctionnement et prend, le cas échéant, toute mesure de nature à l améliorer. Le Conseil en informe les actionnaires dans le rapport annuel. L évaluation devrait viser les trois objectifs fixés par les dispositions du code du gouvernement d entreprise AFEP/MEDEF relatives à l évaluation du Conseil d administration. Les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement et au moins une fois par an hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, notamment pour préparer l'évaluation des performances du Président-directeur général. Aucune action formelle relevant de la compétence du Conseil ou des missions du comité des nominations ne doit être prise au cours de ces réunions. 8. MODIFICATIONS DU REGLEMENT INTERIEUR Le présent Règlement pourra être amendé par décision du Conseil. 15