SFP FONDATION DE PLACEMENTS STATUTS

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1 SFP FONDATION DE PLACEMENTS STATUTS

2 ART. 1 FONDATION DE PLACEMENTS Sous le nom de SFP Fondation de placements (SFP Anlagestiftung, SFP Fondazioni d investimento, SFP Investment Foundation) (ci-après la «Fondation»), il existe, créée par Swiss Finance & Property AG, une fondation de placements au sens des articles 80 ss du Code civil suisse, en relation avec les articles 53g ss de la loi fédérale sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants, invalidité (ci-après LPP). ART. 2 SIÈGE Le siège de la Fondation est à Zurich. Sous réserve que l autorité de surveillance donne son accord, le conseil de fondation peut déplacer le siège de la Fondation à un autre lieu de Suisse. ART. 6 PATRIMOINE DE LA FONDATION Le patrimoine de la Fondation est constitué du capital de dotation et du capital d investissement. Le capital de dotation se compose du capital initial d un montant de CHF et des éventuels apports supplémentaires, y compris les produits réalisés avec ce patrimoine. Le capital d investissement comprend les fonds apportés par les investisseurs pour réaliser un placement collectif et les résultats nets non distribués aux investisseurs qui en découlent. Le patrimoine de la Fondation est uniquement consacré à la prévoyance. ART. 7 GROUPES DE PLACEMENTS ART. 3 BUT La Fondation a pour but le placement collectif et la gestion des actifs de la prévoyance professionnelle. ART. 4 SURVEILLANCE La Fondation est soumise à la supervision de la Commission de haute surveillance de la prévoyance professionnelle (ci-après l «Autorité de surveillance»). ART. 5 INVESTISSEURS Peuvent devenir investisseurs de la SFP Fondation de placements: a. les institutions de prévoyance exonérées d impôts domiciliées en Suisse et les autres institutions de droit privé ou public exonérées d impôts ayant leur siège en Suisse et œuvrant dans le domaine de la prévoyance professionnelle; b. les personnes morales qui gèrent les placements collectifs des institutions visées au paragraphe a), sont sous la surveillance de l Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), et placent dans la Fondation uniquement des fonds pour ces institutions. Les personnes désirant être admises comme investisseurs dans la Fondation doivent remettre à celle-ci une demande d adhésion écrite (déclaration d entrée) et apporter les preuves qu elles remplissent les conditions pour être admises. La Fondation peut refuser une admission sans avoir à indiquer ses motifs. La Fondation observe à l égard des investisseurs le principe de l égalité de traitement. L acquisition du statut d investisseur (paragraphe 2) donne droit à participer à l assemblée des investisseurs. Le capital d investissement se compose d un ou de plusieurs groupes de placements ouverts soit à plusieurs investisseurs (ci-après «groupes à plusieurs investisseurs»), soit à un seul investisseur (ci-après «groupes à investisseur unique»). Les différents groupes de placements sont comptabilisés et gérés de manière séparée sur le plan des investissements, des revenus, des frais et de la présentation des comptes et ils sont économiquement indépendants les uns des autres. La participation d un investisseur dans un groupe de placements consiste en créances comptables égales, sans valeur nominale, à l égard du groupe en question (ci-après «droit» ou «droits») ou en fractions de droits. Au sein des différents groupes de placements, diverses tranches peuvent être constituées qui se différencient, par exemple, par la struc-ture des coûts, les souscriptions minimales exigées ou le mode de répartition du bénéfice (distribution ou thésaurisation). ART. 8 RESPONSABILITÉ ET FAILLITE La responsabilité de la Fondation en ce qui concerne les dettes d un groupe de placements est limitée au patrimoine du groupe concerné. Chaque groupe de placements ne répond que de ses propres dettes. La responsabilité des investisseurs est exclue. La compensation de créances n est autorisée qu au sein d un seul et même groupe de placements ou au sein du capital de dotation. En cas d action en responsabilité contre la Fondation, elle répond uniquement de son capital de dotation. En cas de faillite de la Fondation, les affaires et les droits appartenant à un groupe de placements sont mis à part au profit de leurs investisseurs. Demeurent réservés un droit de la Fondation aux rémunérations qui lui reviennent en vertu des dispositions réglementaires ou contractuelles, l exonération des dettes qu elle a contractées pour un groupe de placements dans le bon exercice de ses attributions et le remboursement des dépenses que la Fondation a effectuées pour honorer lesdites dettes / 5

3 ART. 9 ORGANES Les organes de la Fondation sont: a. l assemblée des investisseurs; b. le conseil de fondation; c. l organe de révision. ART. 10 ASSEMBLÉE DES INVESTISSEURS L assemblée des investisseurs est constituée de tous les investisseurs ou de leurs représentants. Elle est l organe suprême de la Fondation. Le droit de vote des investisseurs est fonction du nombre de leurs droits respectifs multiplié par la valeur d inventaire nette de ces derniers. L assemblée des investisseurs a les compétences intransmissibles suivantes: a. statuer sur les propositions de modification des statuts à soumettre à l Autorité de surveillance; b. établir et approuver les modifications du règlement de la Fondation; c. élire les membres du conseil de fondation, sous réserve du droit de nomination de la fondatrice prévu à l article 11 al. 3 de ces statuts; d. élire l organe de révision; e. approuver les comptes annuels; f. donner décharge au conseil de fondation; g. approuver les filiales dans le capital de dotation; h. approuver les participations dans des sociétés suisses par actions non cotées dans le capital de dotation; i. statuer sur les propositions de dissolution ou de fusion de la Fondation à soumettre à l Autorité de surveillance. ART. 11 CONSEIL DE FONDATION Le conseil de fondation est l organe de direction suprême de la Fondation. Le conseil de fondation est composé d au moins trois membres spécialistes de la matière. Les membres et le président du conseil de fondation sont élus pour un mandat d un an. Leur réélection est autorisée. La fondatrice a le droit de déterminer, pour la minorité des membres du conseil de fondation, le cercle de personnes au sein duquel les membres du conseil devant être élus par l assemblée des investisseurs sont à choisir. Le conseil de fondation se constitue luimême. Pas plus d un tiers des membres du conseil de fondation peuvent être des personnes chargées de la direction, de l administration ou de la gestion du patrimoine de la Fondation. Les membres n ont pas de droit de vote sur les affaires dans lesquelles ils sont impliqués. Le conseil de fondation est responsable de la réalisation du but de la fondation dans le respect des règles légales applicables, y compris les dispositions d exécution pertinentes, les statuts de la fondation ainsi que les instructions et la pratique de l Autorité de surveillance; il a également la responsabilité d édicter les dispositions réglementaires nécessaires. A cet effet, le conseil de fondation dispose de tous les pouvoirs, pour autant que la loi et les statuts ne les attribuent pas à l assemblée des investisseurs. Le conseil de fondation a les attributions et compétences intransmissibles suivantes : a. nommer la direction et les membres de celle-ci; b. nommer les personnes habilitées à signer et déterminer leur mode d habilitation ; c. statuer sur la constitution, le regroupement et la dissolution de groupes de placements ; d. statuer sur les délais à respecter pour l acquisition et le rachat de droits ; e. fixer une période de conservation minimale de cinq ans au plus en cas de constitution d un groupe de placements dans des cas justifiés ; f. édicter des dispositions pour réglementer les commissions et les frais ; g. édicter des dispositions pour réglementer l évaluation des groupes de placements ; h. édicter et modifier les directives en matière de placements ; i. sélectionner la banque dépositaire ; j. désigner les experts indépendants chargés de l évaluation pour les groupes de placements possédant des investissements immobiliers directs ; k. déterminer les principes de l administration du patrimoine de la Fondation et désigner un ou plusieurs administrateurs du patrimoine ; l. en cas de besoin, constituer des commissions avec rôle consultatif, en nommer les membres et définir leurs droits et obligations ; m. édicter des dispositions pour réglementer une organisation de la fondation appropriée ; n. édicter des dispositions pour éviter les conflits d intérêts et réglementer les actes juridiques passés avec des proches ; o. mettre en œuvre une gestion des risques adaptée à la taille et au but de la Fondation, et un système de contrôle interne. Pour autant qu elles n aient pas un lien direct avec la direction suprême de la Fondation, le conseil peut transférer des attributions et des compétences à des tiers, à condition qu elles ne soient pas considérées comme intransmissibles par la loi, les statuts ou le règlement de la Fondation. L organe dirigeant (ci-après la «direction») et les autres organes auxquels des attributions et des compétences sont déléguées sont responsables devant le conseil de fondation. En cas de délégation, il veille à sélectionner, former et surveiller les bénéficiaires de transferts avec soin, ainsi qu à les faire contrôler comme il se doit par des organes indépendants / 5

4 ART. 12 ORGANE DE RÉVISION L assemblée des investisseurs élit un organe de révision pour une durée d un an. Celui-ci est rééligible. Ne peut être élue comme organe de révision qu une entreprise de révision qui soit indépendante de la fondatrice, du conseil de fondation et de la direction sur le plan de l organisation, du personnel et des finances. L organe de révision doit être agréé par l Autorité fédérale de surveillance en matière de révision comme entreprise de révision soumise à la surveillance de l Etat au sens de la Loi sur la surveillance de la révision. ART. 13 BANQUE DÉPOSITAIRE Seule peut agir comme banque dépositaire une banque suisse au sens de la loi sur les banques. La fondation de placements peut donner pouvoir à la banque dépositaire de confier une partie du capital d investissement à des tiers ou des dépositaires centraux en Suisse et à l étranger, à condition que la banque dépositaire soit tenue de sélectionner, de former et de surveiller lesdits dépositaires avec le soin qui s impose. ART. 15 FUSION L assemblée des investisseurs peut, à la majorité des deux tiers, donner son aval à des contrats de fusion ou à un transfert de patrimoine avec ou à d autres fondations de placements. ART. 16 DISSOLUTION DE LA FONDATION L assemblée des investisseurs peut, à la majorité qualifiée des deux tiers des voix existantes, prendre une décision sur une proposition de dissolution de la Fondation de placements à transmettre à l Autorité de surveillance, dans la mesure où son but est caduc ou ne peut plus être atteint à un coût raisonnable. Le capital d investissement est réparti aux investisseurs en fonction de leurs droits. Durant la dissolution, le patrimoine de la Fondation reste lié à son but initial. Le produit de la liquidation du capital de dotation restant après déduction de toutes les dettes est réparti entre les investisseurs en fonc-tion des droits au capital d investissement des investisseurs existants à la date de la dernière assemblée des investisseurs. Lorsque les montants sont modestes, l Autorité de surveillance peut accepter une autre utilisation. ART. 14 MODIFICATION DES STATUTS Pour être valable, une décision concernant la modification des statuts doit recueillir la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes. ART. 17 FOR En matière de litiges entre des investisseurs et la Fondation de placements, sont compétents les tribunaux du siège de la Fondation. Une modification des statuts doit être examinée au préalable par l Autorité de surveillance / 5

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