Société anonyme au capital de ,50 Siège social : 36/38, avenue Kléber Paris R.C.S. Paris

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1 Société anonyme au capital de ,50 Siège social : 36/38, avenue Kléber Paris R.C.S. Paris Note d'opération Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur le Premier Marché d'euronext Paris S.A. de bons de souscription d actions Vivendi Environnement attribués gratuitement aux actionnaires La notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 décembre En application de l'article L du Code Monétaire et Financier, la Commission des opérations de bourse a apposé sur le présent prospectus le visa n en date du 10 décembre 2001, conformément aux dispositions de son règlement n Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs. Le prospectus prévu par le règlement COB n est composé : ϑ du document de référence relatif à l'exercice 2000 enregistré par la Commission des opérations de bourse le 12 avril 2001 sous le numéro R ; et ϑ de la présente note d'opération. Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège de Vivendi Environnement, 36/38 avenue Kléber, Paris.

2 CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS VIVENDI ENVIRONNEMENT EMIS ET ATTRIBUES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES NOMBRE DE BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ( BSA ) EMIS Le nombre total de BSA émis et attribués gratuitement aux actionnaires s'élève, à L'exercice de la totalité de ces BSA donnerait lieu à la création de actions nouvelles, sous réserve d'ajustements prévus. QUOTITE D'ATTRIBUTION DES BSA Il est attribué gratuitement un BSA par action Vivendi Environnement détenue à la date du 14 décembre Les BSA attribués à Vivendi Environnement au titre des actions auto-détenues seront immédiatement annulés. PARITE D'EXERCICE DES BSA ET PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES Sous réserve d ajustements prévus, sept BSA donneront le droit de souscrire une (la Parité d Exercice ) action Vivendi Environnement de 13,5 euros de valeur nominale, au prix de souscription de 55 euros. PERIODE D'EXERCICE Les BSA pourront être exercés à tout moment du 17 décembre 2001 au 8 mars 2006 inclus. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 8 mars 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur. JOUISSANCE DES ACTIONS ISSUES DE L'EXERCICE DES BSA Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de l exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. COTATION DES BSA Les BSA font l objet d une demande d admission aux négociations sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A.. Leur cotation est prévue le 17 décembre 2001 sous le numéro de code Sicovam. COURS DE BOURSE DE L'ACTION Le 7 décembre 2001 : 37,50 euros (soit 245,98 francs). TAUX DE CONVERSION DE L'EURO EN FRANCS Les montants en francs, arrondis, ont été calculés sur la base du taux officiel de 1 euro = 6,55957 francs et ne sont présentés qu'à des fins informatives. 2

3 CHAPITRE I RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS Monsieur Henri Proglio, Président du Directoire de Vivendi Environnement. 1.2 ATTESTATION A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Vivendi Environnement et de ses filiales ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comprennent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Henri Proglio 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires RSM SALUSTRO REYDEL Adresse : 8, avenue Delcassé Paris Représenté par Messieurs Bernard CATTENOZ et Bertrand VIALATTE Entré en fonction le 18 décembre 1995 et renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2001 pour une durée de 6 exercices expirant à l issue de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre BARBIER FRINAULT ET CIE Adresse : 20, Place de La Défense Paris-La Défense Cedex Représenté par Messieurs Alain GROSMANN et Jean BOUQUOT Entré en fonction le 23 décembre 1999 pour une durée de 6 exercices expirant à l issue de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Hubert LUNEAU Adresse : 8, avenue Delcassé PARIS Entré en fonction le 18 décembre 1995 et renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2001 pour une durée de 6 exercices expirant à l issue de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre Monsieur Maxime PETIET Adresse : Tour Franklin La Défense Paris La Défense Cedex Entré en fonction le 23 décembre 1999 pour une durée de 6 exercices expirant à l issue de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre

4 1.3.3 Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Vivendi Environnement et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans la présente note d opération établie à l occasion de l émission et de l admission aux négociations sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. de bons de souscription d actions attribués gratuitement aux actionnaires. Cette note d opération a été établie sous la responsabilité du Directoire de Vivendi Environnement. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu elle contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes de la profession applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d opération, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels de Vivendi Environnement pour les exercices clos le 31 décembre 1998 ont fait l objet d un audit par Salustro Reydel et ceux pour les exercices clos le 31 décembre 1999 et 2000 ont fait l objet d un audit par nos soins et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés de Vivendi Environnement pour l exercice clos le 31 décembre 1999 ont fait l objet d un audit par nos soins et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés de Vivendi Environnement pour l exercice clos le 31 décembre 2000 ont fait l objet d un audit par nos soins selon les normes de la profession applicables en France, ont été certifiés sans réserve, et appellent de notre part les mêmes observations que celles figurant dans le rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le document de référence enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 12 avril 2001 sous le n Les comptes consolidés pro forma de Vivendi Environnement pour les exercices clos le 31 décembre 1998 et le 31 décembre 1999 ont fait l objet d un examen par nos soins, selon les normes de la profession applicables en France, et appellent de notre part les mêmes observations que celles figurant dans le rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le document de référence enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 12 avril 2001 sous le n Les comptes consolidés intermédiaires établis sous la responsabilité du Directoire de Vivendi Environnement et couvrant la période du 1 er janvier 2001 au 30 juin 2001 ont fait l objet d un examen limité par nos soins, selon les normes de la profession applicables en France. Aucune réserve n a été formulée dans notre rapport. Concernant les comptes consolidés intermédiaires couvrant la période du 1er janvier 2001 au 30 juin 2001, nous attirons votre attention sur la sous-section Principes et méthodes comptables de la section Faits marquants du semestre de l annexe qui expose les changements de présentation du tableau des flux de financement et le changement de présentation du compte de résultat dorénavant ventilé par destination. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d opération. Paris-La Défense et Paris, le 10 décembre 2001 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & CIE RSM - SALUSTRO REYDEL ANDERSEN Alain GROSMANN Jean BOUQUOT Bernard CATTENOZ Bertrand VIALATTE 4

5 1.4 RESPONSABLES DE L'INFORMATION Monsieur Jérôme CONTAMINE Directeur général adjoint en charge des finances Tel : Monsieur Philippe BEAUTE Directeur des services financiers Tel : Madame Nathalie PINON Directeur des relations avec les investisseurs Tel : Adresses : Siège social : 36-38, avenue Kléber Paris Bureaux : 52, rue d'anjou Paris 5

6 CHAPITRE II EMISSION, ATTRIBUTION ET ADMISSION DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS VIVENDI ENVIRONNEMENT AU PREMIER MARCHE D'EURONEXT PARIS S.A. Motifs et Buts de l'opération Le Directoire de Vivendi Environnement a soumis à l'autorisation de son Conseil de Surveillance du 10 décembre 2001 l émission de bons de souscription d'actions, qui seront attribués gratuitement à tous ses actionnaires à raison d'un bon de souscription d'actions pour une action. Sept bons de souscription d'actions donneront le droit de souscrire une action nouvelle au prix de 55 euros, jusqu en mars Vivendi Universal, qui consolide 63% de Vivendi Environnement, détenait par ailleurs 9,3% adossés à des obligations à option d'échange en actions Vivendi Environnement émises en février L engagement pris au titre de ces obligations étant assuré par les bons de souscription d'actions à recevoir de Vivendi Environnement, Vivendi Universal n aura plus besoin de maintenir cette participation supplémentaire en titres de placement. Vivendi Universal a en conséquence vendu en bloc le 4 décembre ,4 millions d actions, soit 9,3% du capital de Vivendi Environnement. L opération permet à Vivendi Environnement de clarifier la structure de son capital. L'accroissement potentiel significatif de ses fonds propres lui permettrait en outre de renforcer sa structure financière et de contribuer au financement de sa croissance. L opération s'est traduite par l augmentation d environ un tiers du flottant de l action Vivendi Environnement. Le titre bénéficiera ainsi d une meilleure liquidité, avec par ailleurs un effet mécanique dans la pondération des indices boursiers. 2.1 CADRE DE L'OPERATION Autorisations L assemblée générale mixte des actionnaires de Vivendi Environnement (la Société ), réunie le 21 juin 2000, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ϑ a délégué au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en francs français, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, à l'émission avec ou sans primes, en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'émission initiale, auquel l'assemblée générale a renoncé expressément : d'actions ordinaires, de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, à l'attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres émis en représentation d'une quotité du capital social de la Société ; ϑ a supprimé en outre expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles les valeurs mobilières susceptibles d'être émises, en vertu de la présente autorisation, donneront droit ; ϑ a, indépendamment de toutes émissions qui pourraient être réalisées en vertu de ce qui précède, délégué au Directoire le pouvoir de procéder à l'émission de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières représentatives d'une quote-part du capital 6

7 social de la Société et à l'émission de ces actions et valeurs mobilières pour permettre l'exercice des bons sans qu'ait à s'exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles ils donnent droit ; ϑ a décidé que les diverses émissions visées aux paragraphes ci-dessus ne pourront avoir pour effet d'augmenter le capital social de la Société d'un montant global nominal supérieur à 3 milliards d'euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi. ϑ a décidé qu'en cas d'utilisation par le Directoire de l'autorisation visée au paragraphe ci-dessus, le prix d'émission des actions ordinaires ou de celles qui pourront être créées par souscription secondaire, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière, devra être déterminé sur la base d'une valeur de l'action au moins égale à la moyenne des premiers cours cotés à la Bourse de Paris règlement mensuel pendant dix jours de Bourse consécutifs choisis parmi les vingt qui précéderont le jour du début de l'émission ; ϑ a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président, pour procéder aux émissions d'actions, de bons ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, aux époques qu'il déterminera et suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la résolution décrite ci-dessus Décisions du Directoire, du Conseil de surveillance et du Président du Directoire En vertu de la délégation conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2000 au terme de sa dixième résolution, le Directoire a décidé, dans sa séance du 10 décembre 2001, sous réserve de l'autorisation du Conseil de Surveillance conformément à l'article 17 des statuts, l'émission et l attribution gratuite aux actionnaires de Vivendi Environnement, de bons de souscription d actions (les BSA ), et a conféré à son Président, conformément à la faculté de subdélégation prévue par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre cette émission et cette attribution. Après autorisation du Conseil de Surveillance dans sa séance du 10 décembre 2001, le Président du Directoire, par décision en date du 10 décembre 2001, a décidé d'utiliser cette délégation, conférée par le Directoire en date du 10 décembre 2001, afin d'émettre BSA, de les attribuer gratuitement aux actionnaires de Vivendi Environnement le 17 décembre 2001 à raison d'un BSA par action Vivendi Environnement, étant entendu que les BSA attribués à Vivendi Environnement au titre des actions qu'elle détient seront immédiatement annulés, et d en fixer les caractéristiques telles qu'elles figurent dans la présente note Calendrier de l'émission et de l'attribution 10 décembre 2001 Décision du Directoire relative à l'émission et l'attribution gratuite de BSA aux actionnaires de Vivendi Environnement, sous réserve de l'autorisation du Conseil de Surveillance. 10 décembre 2001 Approbation par le Conseil de surveillance de Vivendi Environnement de l'émission et de l'attribution gratuite des BSA aux actionnaires. 7

8 10 décembre 2001 Décision du Président du Directoire relative à la mise en œuvre de la décision du Directoire et à la fixation des modalités de l'émission des BSA. 11 décembre 2001 Publication par Euronext Paris S.A. d'un avis relatif à l'émission et l'attribution gratuite des BSA aux actionnaires de Vivendi Environnement. 17 décembre 2001 Attribution des BSA aux actionnaires de Vivendi Environnement sur la base des soldes en Euroclear France au 14 décembre Ouverture des négociations sur le Premier Marché d'euronext Paris S.A. pour les BSA et pour les actions Vivendi Environnement ex-droit à l'attribution de BSA. 17 décembre 2001 Ouverture de la période d'exercice des BSA. 8 mars 2006 Clôture de la période d'exercice des BSA Appréciation de la valeur des BSA Le tableau ci-dessous donne, à titre indicatif, la valeur théorique estimée des BSA (utilisant la méthode de Black & Scholes) sur la base des hypothèses suivantes : Cours de référence de l'action : 37,50 (cours de clôture de l'action le 7 décembre 2001) Prix d'exercice du BSA : 55 (traduisant un taux de croissance annuel nécessaire de l'action de 9,5% d'ici l'échéance des BSA). Rendement annuel net de l'action : 1,8% Taux d'intérêt annuel sans risque : 4,5% Volatilité Valeur théorique estimée d'un BSA 20% 0,36 25% 0,55 30% 0,75 A titre d'information, la volatilité historique de l'action Vivendi Environnement s'élève à 28,5% sur une période de 100 jours, et à 31,9% sur une période d'un an. 2.2 CARACTERISTIQUES DES BSA Nature, forme et délivrance des BSA Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l'exception de ceux attribués aux actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure. Ils seront inscrits en comptes tenus selon les cas, par : ϑ Société Générale (SBAN/BCT/CLE, B.P , Nantes cedex 03) mandatée par Vivendi Environnement, pour les BSA inscrits au nominatif pur ; et ϑ un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur. La propriété des BSA sera établie par une inscription en compte auprès de l'émetteur ou d un intermédiaire habilité conformément à l'article L du Code Monétaire et Financier. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlementlivraison RELIT+ d'euroclear France, sous le code Sicovam

9 Les BSA seront admis aux opérations d'euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSA seront également admis aux opérations d'euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 17 décembre Cotation Les BSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Premier Marché d'euronext Paris S.A.. Leur cotation est prévue pour le 17 décembre 2001 sous le numéro de code Sicovam Droits attachés aux BSA Proportion et prix de souscription Les seuls droits attachés aux BSA sont de pouvoir souscrire des actions nouvelles de la Société, sous réserve des stipulations du paragraphe Règlement des rompus, dans les conditions définies ciaprès. Sous réserve du paragraphe Maintien des droits des porteurs de BSA, sept BSA donneront le droit de souscrire une (la Parité d Exercice ) action Vivendi Environnement de 13,5 euro de valeur nominale, au prix de souscription de 55 euros. Le prix de souscription des actions Vivendi Environnement sera intégralement libéré en espèces à la souscription Période d exercice des BSA Les BSA pourront être exercés à tout moment du 17 décembre 2001 au 8 mars Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 8 mars 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur Jouissance et droits attachés aux actions nouvelles souscrites par exercice des BSA Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de l exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSA sont définis au paragraphe Droits attachés aux actions issues de l'exercice des BSA Modalités d'exercice des BSA Pour exercer leurs BSA, les porteurs devront remplir une notice d'exercice conforme en substance au modèle figurant en annexe et transmettre leur demande à l'établissement dans les livres duquel leurs BSA sont inscrits en compte et se libérer du montant de leur souscription comme indiqué au paragraphe Droits attachés aux BSA Proportion et prix de souscription. Des exemplaires du modèle de la notice d'exercice figurant en annexe sont disponibles auprès de l'établissement en charge de la centralisation de l'exercice des BSA. Dans la mesure où les actions Vivendi Environnement à émettre sur exercice des BSA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 des Etats-Unis d'amérique tel que modifié (le Securities Act ), cette notice devra inclure une attestation dûment complétée et signée par le titulaire des BSA ou son représentant, par laquelle celui-ci déclare que le titulaire des BSA est (i) en dehors des Etats-Unis d'amérique lors de l'exercice des BSA, ou (ii) un investisseur qualifié (qualified institutional buyer) tel que défini dans la règle 144A prise en application du Securities Act. Dans ce deuxième cas, le titulaire des BSA s'engagera à ne pas revendre les actions résultant de l'exercice des BSA sur le territoire américain, sauf à un qualified institutional buyer dans une 9

10 transaction qui satisfait les exigences de la règle 144A, ou dans une transaction qui ne nécessite aucun enregistrement au titre du Securities Act. Société Générale assurera la centralisation de ces opérations Suspension de l'exercice des BSA En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, la décision de la Société de suspendre l'exercice des BSA fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'euronext Paris S.A.. Du fait de la réglementation américaine, la Société se réserve le droit de (i) limiter la suspension de l'exercice des BSA visée ci-dessus à l'exercice des BSA aux Etats-Unis d'amérique (c'est-à-dire limiter cette suspension à l'exercice des BSA aux Etats-Unis d'amérique par des investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers) tels que définis dans la règle 144A prise en application du Securities Act) et/ou (ii) suspendre à tout moment l'exercice des BSA aux Etats-Unis d'amérique pendant un délai qui ne peut excéder trois mois (c'est-à-dire suspendre l'exercice des BSA aux Etats-Unis d'amérique par des investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers) tels que définis dans la règle 144A prise en application du Securities Act). Dans l'hypothèse où la Société ferait usage de ce droit, la décision de la Société fera l'objet d'un avis d'euronext Paris S.A.. Cet avis sera publié quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin Information des porteurs de BSA En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSA en seraient informés avant le début de l'opération au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d'euronext Paris S.A Maintien des droits des porteurs de BSA Conséquences de l'émission En l'état actuel de la législation française : ϑ tant qu'il existera des BSA, la Société ne peut procéder à l'amortissement de son capital social, ni à une modification de la répartition des bénéfices. Toutefois, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, à la condition de réserver les droits des porteurs de BSA, conformément aux stipulations du présent paragraphe ; ϑ en cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSA exerçant leurs BSA seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSA avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA, que la réduction de capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci. Si ces dispositions venaient à être modifiées, il en serait fait ainsi que les nouveaux textes disposeront. 10

11 En cas d'opérations financières A l issue des opérations suivantes : ϑ émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté, ϑ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d actions, division ou regroupement des actions, ϑ incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, ϑ distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, ϑ attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la Société, ϑ absorption, fusion, scission, ϑ rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, ϑ distribution de dividende exceptionnel, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant jusqu'à l'échéance des BSA à un ajustement de la Parité d'exercice conformément aux modalités ci-dessous. En cas d'ajustements réalisés conformément aux cas 1. à 8. ci-dessous, la nouvelle Parité d Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d Exercice qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à émission d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe Règlement des rompus. 1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d Exercice sera égale au produit de la Parité d Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport : Valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription Valeur de l'action ex-droit de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d Exercice sera égale au produit de la Parité d Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport : Nombre d'actions après opération Nombre d'actions avant opération 3. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA qui les exerceront sera élevée à due concurrence. 11

12 4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle Parité d Exercice sera égale au produit de la Parité d Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport : Valeur de l'action avant la distribution Valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par la Société parmi les quarante qui précèdent le jour de la distribution. La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S'il ne s'agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par la Société parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n'est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. 5. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, la nouvelle Parité d Exercice sera égale : (a) si le droit d'attribution d'instrument(s) financier(s) fait l'objet d'une cotation par Euronext Paris S.A., au produit de la Parité d Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport : Valeur de l'action ex-droit d'attribution augmentée de la valeur du droit d'attribution Valeur de l'action ex-droit d'attribution Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit d'attribution seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés), de l'action et du droit d'attribution pendant les dix premières séances de bourse au cours desquelles l'action et le droit d'attribution sont cotés simultanément. Dans l'éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devrait être validé ou évalué par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. (b) si le droit d'attribution d'instrument(s) financier(s) n'est pas coté par Euronext Paris S.A. ni sur un autre marché réglementé ou assimilé, au produit de la Parité d Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport : Valeur de l'action ex-droit d'attribution augmentée de la valeur du ou des instruments financiers attribués par action Valeur de l'action ex-droit d'attribution Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ce ou ces derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés de l'action et du ou des instruments financiers attribués par action pendant les dix premières séances de bourse consécutives suivant la date d'attribution au cours desquelles l'action et le ou les instruments financiers attribués par action sont cotés simultanément. Si un tel calcul n'est pas possible, la valeur de l'action ex-droit sera calculée comme ci-avant et la valeur du ou des instruments financiers attribués par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. 12

13 6. En cas d'absorption de la Société émettrice par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l'exercice de BSA donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle. La nouvelle Parité d Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSA en cas d'opérations financières et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSA dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles. 7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d Exercice sera égale au produit de la Parité d Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport : Valeur de l'action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l'action Valeur de l'action avant le rachat Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant le rachat sera déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par la Société parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat. 8. Il y a distribution d'un dividende exceptionnel dès que le montant cumulé de tous les dividendes par action de la Société payés en espèces ou en nature (avoir fiscal exclu) depuis le début d'un même exercice représente un Rendement de l'action (tel que défini ci-dessous) supérieur à 5%, étant précisé que les éventuels dividendes ou parties de dividende entraînant un ajustement de la Parité d'echange conformément au présent paragraphe 2.2.9, cas 1 à 7, ne seront pas pris en compte pour la détermination de l'existence d'un dividende exceptionnel ni pour la détermination du Rendement de l'action. En cas de distribution d un dividende exceptionnel, la nouvelle Parité d'echange sera égale au produit de la Parité d'echange en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur : 1 + Rendement de l'action 2,5% En cas de paiement de tout dividende par action de la Société payé en espèces ou en nature (avoir fiscal exclu) entre la date de paiement d'un Dividende Déclencheur (tel que défini ci-dessous) et la clôture du même exercice (un Dividende Complémentaire ), la Parité d'echange devra être ajustée. La nouvelle Parité d'echange sera égale au produit de la Parité d'echange en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur 1 + Rendement de l'action pour le Dividende Complémentaire Pour les besoins du présent paragraphe 2.2.9, cas 8, ϑ Dividende Déclencheur signifie le dividende à partir duquel le Rendement de l'action devient supérieur à 5% ; ϑ Dividende Antérieur signifie tout dividende versé depuis le début du même exercice antérieurement au Dividende Déclencheur ; ϑ Rendement de l'action signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende Déclencheur et, le cas échéant, tous Dividendes Antérieurs, par le cours de clôture de l'action de la Société à la séance de bourse précédant immédiatement la date de paiement correspondante. ϑ Rendement de l'action pour le Dividende Complémentaire signifie le rapport entre le Dividende Complémentaire (net de tous dividendes ou parties de dividende entraînant un 13

14 ajustement de la Parité d'echange conformément au présent paragraphe 2.2.9, cas 1 à 7), et le cours de clôture de l'action de la Société à la séance de bourse précédant immédiatement la date de paiement du Dividende Complémentaire. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. Information du public en cas d'ajustement En cas d'ajustement, la nouvelle Parité d Exercice sera portée à la connaissance des porteurs de BSA au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d'euronext Paris S.A Règlement des rompus Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la Parité d Exercice en vigueur. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu'il lui soit délivré : ϑ soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, évaluée sur la base du premier cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande ; ϑ soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société la valeur de la fraction d'action supplémentaire, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent Rachats et annulation des BSA La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques de rachat ou d'échange de BSA. Les BSA rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés. 2.3 REGIME FISCAL DES BSA En l état actuel de la législation, le régime fiscal décrit ci-dessous est applicable. Les investisseurs doivent néanmoins s assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence Résidents fiscaux français 1. Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé (a) Plus-values En application de l'article A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes physiques sont imposables, dès le premier franc, si le montant global des cessions de valeurs 14

15 (b) mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, par foyer fiscal, euros, au taux de 16% (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoutent : ϑ ϑ la contribution sociale généralisée de 7,5% (Art E du CGI), le prélèvement social de 2% (Art F bis III 1 du CGI), ϑ la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5% (Art L du CGI). Les moins-values éventuelles peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l'année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes à condition que le seuil de cession de euros visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moins-value. L'exercice des BSA n'entraîne pas de conséquences fiscales particulières. Régime spécial des PEA Les BSA émis par les sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d'un Plan d'epargne en Actions ( PEA ), institué par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les plus-values réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumises au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1 er janvier 2001 en fonction de la date de clôture du PEA : Durée de vie du PEA Prélèvement social CSG CRDS IR Total Inférieure à 2 ans 2,0% 7,5% 0,5% 22,5% 32,5% (1) Comprise entre 2 ans et 5 ans 2,0% 7,5% 0,5% 16,0% 26,0% (1) Supérieure à 5 ans 2,0% 2,0% 0,5% 0,0% 10,0% (1) Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession. 2. Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés Plus-values La cession de BSA donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat taxable à l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1 / 3 %. S'y ajoute la contribution complémentaire égale à 6% de l'impôt sur les sociétés précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI). Pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3% (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de euros. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de euros et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75% au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital. Les BSA n ont pas le caractère de titres de participation. Dès lors, les plus-values réalisées à l occasion de leur cession sont exclues du régime des plus-values à long terme Non-résidents fiscaux français Plus-values Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs BSA par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans 15

16 avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrits les BSA) et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25% des bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (Art. 244 bis C du CGI). 2.4 INCIDENCE DE L EXERCICE DES BSA SUR LA SITUATION DE L ACTIONNAIRE Les informations fournies ci-après, ainsi que les modalités de l'opération, seront partie intégrante du rapport complémentaire visé aux articles et du décret du 23 mars Ce rapport, contenant les informations requises par la réglementation, ainsi que le rapport complémentaire des commissaires aux comptes, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société dans les délais réglementaires et seront portés à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale. A titre indicatif, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA émis, et la création de actions nouvelles, l incidence de l émission et de l exercice des BSA serait la suivante : ϑ Incidence de l émission et de l exercice des BSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et cédant ses BSA, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 juin Participation de l'actionnaire en % du capital Avant émission et attribution des BSA...1% Après émission, attribution et exercice de la totalité des bons de souscription d'actions...0,875% ϑ Incidence de l'émission et de l exercice des BSA sur la quote-part des capitaux propres pour le détenteur d'une action Vivendi Environnement préalablement à l'émission et cédant ses BSA, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin Quote-part des capitaux propres en Avant émission et attribution des BSA...19,76 Après émission, attribution et exercice de la totalité des bons de souscription d'actions...24,16 Compte tenu des caractéristiques et de la valeur unitaire théorique estimée des BSA (cf. paragraphe 2.1.4), la présente émission ne devrait avoir qu'un impact marginal sur le cours de bourse de l'action. 2.5 ACTIONS ISSUES DE L'EXERCICE DES BSA Nature et forme des actions Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré ou au porteur. 16

17 2.5.2 Droits attachés aux actions issues de l'exercice des BSA Les actions émises à la suite de l'exercice de BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Chaque action nouvelle donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'etat Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société Cotation des actions nouvelles Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le Premier Marché d'euronext Paris S.A.. Elles seront, en fonction de leur date de jouissance, soit négociables sur la même ligne que les actions existantes, soit, dans un premier temps, négociables sur une seconde ligne Autres marchés et places de cotation Les actions Vivendi Environnement sont admises aux négociations sur le Premier Marché d'euronext Paris S.A.. Elles sont également cotées sous forme d ADS ( American Depository Shares ) sur le New York Stock Exchange. 2.6 REGIME FISCAL DES ACTIONS En l'état actuel de la législation, le régime fiscal décrit ci-dessous est applicable. Les investisseurs doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence Résidents fiscaux français 1. Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé (a) Dividendes Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 50% compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ; ils bénéficient d'un abattement annuel de euros pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une imposition commune à compter de l'imposition des revenus de l'année du troisième anniversaire de l'enregistrement d'un pacte de solidarité défini à l'article du Code civil et de euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées 17

18 (b) (c) séparément. Les dividendes, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants sont inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoute sans abattement : ϑ ϑ la contribution sociale généralisée de 7,5%, dont 5,1 points sont déductibles du revenu global imposable (Art E du CGI), le prélèvement social de 2% (Art F bis III 1 du CGI), ϑ la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5% (Art L du CGI). L'avoir fiscal attaché aux dividendes versés est imputable sur le montant global de l'impôt sur le revenu à payer et il est remboursable en cas d'excédent. Plus-values En application de l'article A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes physiques sont imposables, dès le premier franc, si le montant global des cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, par fiscal, le seuil de euros, au taux de 16% (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoutent : ϑ ϑ la contribution sociale généralisée de 7,5% (Art E du CGI), le prélèvement social de 2% (Art F bis III 1 du CGI), ϑ la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5% (Art L du CGI). Les moins-values éventuelles peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l'année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes à condition que le seuil de cession de euros visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moins-value. Régime spécial des PEA Les actions émises par les sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d'un Plan d'epargne en Actions ( PEA ), institué par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1 er janvier 2001 en fonction de la date de clôture du PEA : Durée de vie du PEA Prélèvement social CSG CRDS IR Total Inférieure à 2 ans 2,0% 7,5% 0,5% 22,5% 32,5% (1) Comprise entre 2 ans et 5 ans 2,0% 7,5% 0,5% 16,0% 26,0% (1) Supérieure à 5 ans 2,0% 2,0% 0,5% 0,0% 10,0% (1) Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession. 2. Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés (a) Dividendes Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi que l'avoir fiscal égal à 15% du montant des dividendes versés pour les avoirs fiscaux utilisés à compter du 1 er janvier 2002, sont inclus dans la base taxable à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 33 1 / 3 %. S'y ajoute une contribution complémentaire égale à 6% de l'impôt sur les sociétés (Art. 235 ter ZA du CGI) (réduite à 3% à compter du 1 er janvier 2002). Le cas échéant, les avoirs fiscaux sont augmentés d'un montant correspondant à 70% du précompte 18

19 (b) effectivement acquitté par la société distributrice, autre que celui qui serait dû à raison d'un prélèvement sur la réserve des plus-values à long terme. Pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3% (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de euros. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de euros et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75% au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital. Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés mères, prévu aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de la base imposable sous déduction d'une quote-part pour frais et charges de 5% du montant brut desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces dividendes ne peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent être imputés sur le montant du précompte ; l'avoir fiscal est dans ce cas égal à 50% des dividendes perçus. Plus-values La cession de titres autres que des titres de participations donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat taxable à l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1 / 3 %. S'y ajoute la contribution complémentaire égale à 6% de l'impôt sur les sociétés précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI) et, le cas échéant, la contribution sociale de 3,3% (Art. 235 ter ZC du CGI). Pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3% (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75% au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d'affaires et de détention du capital. Les plus-values issues de la cession d'actions ayant le caractère de titres de participation ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participations sont éligibles au régime des plusvalues à long terme à condition d'avoir été détenues depuis deux ans au moins, sous réserve de satisfaire à l'obligation de constitution de la réserve spéciale de plus-values à long terme, et soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de 19%. S'y ajoute la contribution complémentaire égale à 6% de l'impôt sur les Sociétés précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2002 et, le cas échéant, la contribution sociale de 3,3%. Sont notamment présumées constituer des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, et, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales ou dont le prix de revient est au moins égal à 150 millions de francs Non-résidents fiscaux français (a) Dividendes Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet d'une retenue à la source de 25% lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application des conventions fiscales internationales ou de l'article 119-ter du CGI et l'avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. 19

20 (b) Par exception, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention en vue d'éviter les doubles impositions, ne supportent, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention, à condition notamment que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu'elles sont résidentes de l'etat lié à la France par cette convention au sens de cette convention (Instruction administrative 4-J-1-94 du 13 mai 1994). L'avoir fiscal est, le cas échéant, remboursé sous déduction de la retenue à la source du taux prévu par la convention. Plus-values Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions) et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25% des bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (Art. 244 bis C du CGI). 2.7 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. 20