La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque

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1 La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque Programme d Euro Medium Term Notes de d'euros pour l émission d obligations en date du 28 janvier 2005 La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque (l'" Emetteur") peut, dans le cadre du programme d Euro Medium Term Notes qui fait l'objet du présent Document de Base (le "Programme") et dans le respect des lois, règlements et directives applicables, procéder à tout moment à l'émission d obligations de droit français (les "Obligations"). La valeur nominale totale des Obligations en circulation ne pourra à aucun moment excéder d'euros (ou la contre-valeur de ce montant dans d'autres devises). Une demande d'enregistrement du Programme a été présentée auprès de l'autorité des Marchés Financiers (l'"amf") à Paris. Dans certaines circonstances, une demande d'admission des Obligations émises dans le cadre du Programme à la cote d'euronext Paris S.A. (la "Bourse de Paris") et/ou de la Bourse de Luxembourg sera présentée. Les Obligations émises dans le cadre du Programme pourront également faire l'objet d'une cotation sur une autre bourse de valeurs ou ne faire l'objet d'aucune cotation. La note d'opération (la "Note d'opération") (dont un modèle figure dans le présent document) préparée dans le cadre de toute émission d Obligations indiquera si ces Obligations seront ou non cotées et, le cas échéant, la (les) bourse(s) de valeurs concernée(s). Pour les seuls besoins de l'admission des Obligations à la cote de la Bourse de Paris, le présent Document de Base a été soumis à l'amf et enregistré par l'amf le 28 janvier 2005 sous le n P Pour les besoins de l'admission des Obligations à la cote de la Bourse de Luxembourg, le présent Document de Base est valable pour une durée d'un an à compter de la date du présent Document de Base. Ce Document de Base remplace et annule le Document de Base en date du 25 mai Les Obligations peuvent être émises sous forme dématérialisée (les "Obligations Dématérialisées") ou sous forme matérialisée (les "Obligations Matérialisées"), telle que plus amplement décrite dans le présent document. Les Obligations Dématérialisées seront inscrites en compte conformément à l'article L du Code monétaire et financier. Aucun document ne sera émis en représentation des Obligations Dématérialisées. Les Obligations Dématérialisées pourront être, au gré de l'emetteur, (a) au porteur, inscrites à la date d émission (la "Date d Emission") dans les livres d'euroclear France (agissant en tant que dépositaire central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis dans les "Modalités des Obligations - Forme, valeur nominale, propriété et redénomination") incluant Euroclear Bank S.A./N.V. en tant qu'opérateur du Système Euroclear ("Euroclear") et la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg") ou (b) au nominatif et être, dans ce cas, au gré du Porteur concerné (tel que défini dans les "Modalités des Obligations - Forme, valeur nominale, propriété et redénomination"), soit au nominatif pur, auquel cas elles seront inscrites en compte auprès de l'emetteur ou d'un établissement mandataire (désigné dans la Note d'opération concernée) agissant pour le compte de l'emetteur, soit au nominatif administré, auquel cas elles seront inscrites en compte auprès des Teneurs de Compte désignés par les Porteurs concernés.. Les Obligations Matérialisées seront émises sous la seule forme au porteur, et ne pourront pas être émises sur le territoire français. Un certificat global temporaire au porteur sans coupon d'intérêts attaché (un "Certificat Global Temporaire") relatif aux Obligations Matérialisées sera initialement émis. Ce Certificat Global Temporaire sera échangé ultérieurement contre des Obligations Matérialisées représentées par des titres physiques (les "Obligations Physiques") assorties, le cas échéant, de coupons d'intérêt, au plus tôt à une date devant se situer environ le 40 ème jour après la Date d Emission des Obligations (sous réserve de report, tel que décrit au chapitre "Certificats Globaux Temporaires relatifs aux Obligations Matérialisées") suivant l attestation que les Obligations ne sont pas détenues par des ressortissants américains. Les Certificats Globaux Temporaires seront (a) dans le cas d'une Tranche (telle que définie ci-après) dont la compensation doit être effectuée par Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg, déposés à la Date d Emission auprès d'un dépositaire commun affilié à Euroclear et Clearstream, Luxembourg, ou (b) dans le cas d'une Tranche dont la compensation doit être effectuée par l'intermédiaire d'un système de compensation différent ou complémentaire d Euroclear et/ou de Clearstream, Luxembourg ou encore livrée en dehors de tout système de compensation, déposés dans les conditions convenues entre l'emetteur et l'agent Placeur concerné (tel que défini ciaprès). Les Obligations émises dans le cadre du Programme pourront ou non faire l'objet d'une notation. La notation, s il y en a une, sera précisée dans la Note d'opération concernée. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée. Arrangeur et Agent Placeur Edmond de Rothschild Financial Services

2 L'Emetteur, après avoir effectué toutes les recherches raisonnables, confirme que le présent Document de Base contient toutes les informations importantes le concernant ainsi que ses filiales et sociétés apparentées prises dans leur ensemble (le "Groupe") et concernant les Obligations. Par ailleurs, il confirme que les informations relatives à l'emetteur, au Groupe et aux Obligations contenues dans le présent Document de Base sont, en tous points significatifs, précises et exactes et ne sont pas susceptibles d'induire en erreur dans le contexte de l émission et de l offre des Obligations. Les avis et intentions qui y sont exprimés concernant l'emetteur et le Groupe l'ont été honnêtement après avoir pris en considération tous les éléments appropriés et sont fondés sur des hypothèses raisonnables. En outre, l'emetteur confirme qu'il n'existe aucun autre fait le concernant, concernant le Groupe ou relatif aux Obligations dont l'omission serait susceptible d'induire en erreur sur l'un des éléments importants du Document de Base dans le contexte de l'émission ou de l'offre des Obligations, et que toutes les recherches raisonnables ont été effectuées par l'emetteur, afin d'établir de tels faits et de vérifier l'exactitude de telles informations. L'Emetteur assume la responsabilité qui en découle. Dans le cadre de l'émission ou de la vente des Obligations, nul n'a été autorisé à transmettre des informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues dans le présent Document de Base. A défaut, de telles informations ou déclarations ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par l'emetteur, l'arrangeur ou par l'un des Agents Placeurs (tels que définis au chapitre "Résumé du Programme"). En aucun cas, la remise du présent Document de Base ou la réalisation d une vente effectuée à partir de ce document ne peut valoir certification de l absence, d une part, de changement dans la situation de l'emetteur ou dans celle du Groupe, depuis la date du présent document ou depuis la date du plus récent avenant ou complément à ce document, ou, d'autre part, de changement défavorable dans la situation financière de l'emetteur ou dans celle du Groupe depuis la date du présent document ou depuis la date du plus récent avenant ou complément à ce document. Par ailleurs, la remise de ce document ou la réalisation d une vente à partir de ce dernier n implique pas que les informations fournies dans le cadre du présent Programme soient exactes à toute date postérieure à la date à laquelle elle sont fournies ou à la date indiquée sur le document dans lequel elles sont contenues, si cette date est différente. La diffusion du présent Document de Base et l offre ou la vente d Obligations peuvent faire l objet de restrictions légales dans certains pays. Les personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent Document de Base sont invitées par l Emetteur, les Agents Placeurs et l Arrangeur à se renseigner sur lesdites restrictions et à les respecter. Les Obligations n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act of 1933) telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières") ou d'un enregistrement auprès d'une des autorités responsables de la réglementation boursière d'un Etat ou d'une autre juridiction américaine. Elles peuvent prendre la forme d Obligations Matérialisées au porteur soumises aux dispositions du droit fiscal américain. Sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes, vendues ou, dans le cas d Obligations Matérialisées revêtant la forme au porteur, remises aux Etats-Unis d'amérique, ou pour le compte ou à des Ressortissants Américains (U.S. Persons, telles que définies dans la réglementation S (Regulation S) de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières (la "Réglementation S")) ou, dans le cas des Obligations Matérialisées dans le Code Américain de l'impôt sur le Revenu de 1986 (U.S. Internal Revenue Code of 1986) tel que modifié). Les Obligations seront offertes hors des Etats-Unis à des personnes qui ne sont pas des Ressortissants Américains (Non U.S. Persons) conformément à la Réglementation S. Pour une description de certaines restrictions de vente applicables à l'offre et à la vente des Obligations et à la diffusion du présent Document de Base, se reporter au chapitre "Souscription et Vente". Le présent Document de Base ne constitue ni une invitation ni une offre faite par ou pour le compte de l'emetteur, des Agents Placeurs ou de l'arrangeur de souscrire ou d'acquérir des Obligations

3 Le Document de Base et tous autres états financiers ne sont pas supposés constituer des éléments permettant une estimation financière ou une évaluation et ne doivent pas être considérés comme une recommandation d'achat d Obligations, formulée par l'emetteur, l'arrangeur ou les Agents Placeurs à l'attention des destinataires du présent Document de Base ou des informations qui y sont incorporées par référence. Chaque acquéreur potentiel d Obligations devra juger par lui-même de la pertinence des informations contenues dans le présent Document de Base et fonder sa décision d'achat d Obligations sur la base des recherches qu'il jugera nécessaires. Dans le cadre de chaque Tranche (telle que définie au chapitre "Résumé du Programme"), l'un des Agents Placeurs pourra intervenir en qualité d'établissement chargé des opérations de régularisation (l'"etablissement chargé des Opérations de Régularisation"). L'identité de l'etablissement chargé des Opérations de Régularisation sera indiquée dans la Note d'opération concernée. Dans le cadre de chaque Tranche pour laquelle un Etablissement chargé des Opérations de Régularisation a été désigné, cet Etablissement, ou toute personne agissant pour son compte, aura la faculté d'effectuer des sur-allocations ou toute opération en vue, pendant une période de temps limitée, de maintenir le cours des Obligations à un niveau qui ne pourrait autrement s'établir sans cette intervention. Toutefois, l'etablissement chargé des Opérations de Régularisation, ou tout autre Etablissement, n'aura aucune obligation d'effectuer de telles opérations. Ces opérations de régularisation, si elles ont débutés, pourront être interrompues à tout moment et prendront fin à l'issue d'une période limitée. Chacune de ces opérations sera réalisée dans le cadre des lois et règlements applicables. Dans le présent Document de Base, à moins qu'il ne soit autrement spécifié ou que le contexte ne s'y prête pas, toute référence à " ", "Euro", "EUR" et "euro" vise la monnaie unique introduite depuis le 1 er janvier 1999 avec le début de la troisième phase de l'union Economique et Monétaire Européenne, aux termes de laquelle l'euro devient la devise ayant cours légal dans onze des états membres de l'union Européenne, toute référence à " ", "GBP", "livre sterling" et "Sterling" vise la devise légale ayant cours au Royaume-Uni, toute référence à "$", "USD" et "dollar américain" vise la devise légale ayant cours aux Etats-Unis d'amérique, toute référence à " ", "JPY" et "yen" vise la devise légale ayant cours au Japon et toute référence à "CHF" et "francs suisses" vise la devise légale ayant cours en Suisse

4 DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE Le présent Document de Base doit être lu et interprété conjointement avec tout avenant et tout supplément au présent Document de Base, toute Note d'opération concernée ainsi que les comptes annuels audités consolidés les plus récemment publiés de l'emetteur, qui seront chacun réputés être incorporés et faire partie intégrante du présent Document de Base et seront réputés modifier le contenu du Document de Base dans la mesure où une information contenue dans un tel document est en contradiction avec le contenu du Document de Base. Tous les documents incorporés par référence dans le Document de Base peuvent être obtenus gratuitement dans les bureaux de tout Agent Payeur tel qu'indiqué à la fin du présent Document de Base aux heures habituelles d'ouverture de bureau, aussi longtemps que des Obligations seront en circulation. Pour les besoins de l'admission des Obligations à la Bourse de Paris, les comptes annuels audités consolidés de l'emetteur les plus récemment publiés ainsi que tout avenant ou supplément au présent Document de Base doivent être contenus dans un document soumis au visa de l'amf ou, si tel n'est pas le cas à la date prévue pour la cotation concernée à la Bourse de Paris, ils devront l'être dans la Note d'opération concernée. SUPPLEMENT AU DOCUMENT DE BASE L'Emetteur s'est engagé envers les Agents Placeurs et la Bourse de Luxembourg à préparer un avenant ou un complément au présent Document de Base ou à publier un Document de Base se substituant au présent document, applicable à toute offre ultérieure d Obligations, et s'engage à soumettre cet avenant ou ce complément pour approbation à la Bourse de Luxembourg et à remettre à chaque Agent Placeur et à la Bourse de Luxembourg le nombre d'exemplaires de ce complément que ceux-ci pourront raisonnablement demander, dans l'hypothèse où il se produirait à un moment quelconque pendant la durée du Programme un changement significatif affectant un quelconque élément contenu dans le présent Document de Base (y compris les "Modalités des Obligations") et dont la mention pourrait raisonnablement être demandée par les investisseurs et leurs conseils et qu'ils considéreraient comme raisonnable de voir figurer dans le présent Document de Base, pour fonder leur jugement sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'emetteur et du Groupe ainsi que sur les droits attachés aux Obligations offertes. Tous les documents préparés dans le cadre de l'enregistrement du programme seront disponibles dans les bureaux de l'etablissement Introducteur au Luxembourg. L'Emetteur, aussi longtemps que des Obligations seront cotées en Bourse de Paris, devra notifier à l'amf tout changement défavorable significatif dans sa situation financière et publiera toutes informations s'y rapportant (conformément aux règles de l'amf)

5 TABLE DES MATIERES Page RESUME DU PROGRAMME... 6 MODALITES DES OBLIGATIONS CERTIFICATS GLOBAUX TEMPORAIRES RELATIFS AUX OBLIGATIONS MATERIALISEES UTILISATION DES FONDS DESCRIPTION DE L'EMETTEUR COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE TABLE DE CAPITALISATION AU 30 JUIN COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN MODELE DE NOTE D'OPERATION SOUSCRIPTION ET VENTE INFORMATIONS GENERALES INFORMATIONS RELATIVES A L'ADMISSION A LA COTE D'EURONEXT PARIS S.A

6 RESUME DU PROGRAMME Le résumé suivant doit être lu sous réserve des autres informations figurant dans le présent Document de Base. Les Obligations seront émises selon les modalités convenues entre l'emetteur et le ou les Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et, sauf mention contraire dans la Note d'opération concernée, elles seront soumises aux Modalités figurant aux pages 13 à 37. Emetteur : Description : Arrangeur : Agents Placeurs : La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque. Programme d Euro Medium Term Note pour l émission d obligations de droit français. Edmond de Rothschild Financial Services. Edmond de Rothschild Financial Services. L'Emetteur pourra à tout moment révoquer l Agent Placeur dans le cadre du Programme ou désigner des Agents Placeurs supplémentaires soit pour une ou plusieurs Tranches, soit pour l'ensemble du Programme. Toute référence faite dans le présent Document de Base aux "Agents Placeurs Permanents" renvoie à la personne nommée ci-dessus en qualité d'agent Placeur ainsi qu'à toute autre personne qui aurait été désignée comme Agent Placeur pour l'ensemble du Programme (et qui n'aurait pas été révoquée). Les références faites aux "Agents Placeurs" désignent tout Agent Placeur Permanent et toute autre personne désignée comme Agent Placeur pour une ou plusieurs Tranches. A la date du présent Document de Base, seuls les établissements de crédit et les entreprises d'investissement constitués dans un état membre de l'union Européenne qui sont autorisés par l'autorité compétente de cet état membre à diriger des émissions d Obligations dans cet état membre peuvent intervenir (a) en qualité d'agent Placeur pour des émissions non-syndiquées d Obligations libellées en euros et (b) en qualité de chef de file pour des émissions syndiquées d Obligations libellées en euros. Montant Maximum : Agent Financier et Agent Payeur Principal : Agents Payeurs : Le montant total nominal des Obligations en circulation ne pourra, à aucun moment, excéder la somme de d'euros (ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre devise, calculée à la date d émission (la "Date d Emission")). Dexia Banque Internationale à Luxembourg. La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque en qualité d'agent Payeur à Paris. Dexia Banque Internationale à Luxembourg, en qualité d'agent Payeur à Luxembourg. Agent de Cotation à Luxembourg : Agent de Cotation à Paris : Méthode d'émission : Dexia Banque Internationale à Luxembourg. La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque. Les Obligations seront émises dans le cadre d'émissions syndiquées ou non-syndiquées

7 Les Obligations seront émises par souche (chacune une "Souche"), à une même Date d Emission ou à des dates différentes, et seront soumises à tous autres égards à des modalités identiques, à l'exception éventuellement du premier paiement des intérêts. Les Obligations de chaque Souche sont supposées être fongibles entre elles. Chaque Souche peut être émise par tranches (chacune une "Tranche"), ayant la même Date d Emission ou des Dates d'emission différentes. Les modalités spécifiques de chaque Tranche (qui seront complétées, si nécessaire, par des modalités supplémentaires identiques aux modalités des autres Tranches d'une même Souche (à l'exception de la Date d Emission, du prix d'émission, du premier paiement des intérêts et du montant nominal de la Tranche)), figureront dans une Note d'opération complétant le présent Document de Base. Echéances : Devises : Sous réserve de toutes les lois, règlements et directives applicables, les Obligations auront une échéance d'un mois minimum à compter de la Date d Emission de la première Tranche de la Souche concernée. Sous réserve du respect de toutes les lois, règlements et directives applicables, les Obligations peuvent être émises en euros, en dollars américains, en yens japonais, en francs suisses, en livres sterling et en toute autre devise qui pourrait être convenue entre l'emetteur et l(es) Agent(s) Placeur(s) concerné(s). Euro Pour toute émission d Obligations libellées en euros, l'arrangeur, chacun des Agents Placeurs et l'emetteur se conformeront aux recommandations fixées par la lettre du 1 er octobre 1998 du Ministre de l'economie, des Finances et de l'industrie au Président de l'association française des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (les "Recommandations Euro"). Livres Sterling Toute émission d Obligations libellées en livres sterling se conformera aux lois et réglementations en vigueur des autorités du Royaume-Uni (telles que modifiées). Valeur nominale : Les Obligations d une même Tranche seront émises en série, chacune d entre elles ayant une valeur nominale unitaire (la "Valeur Nominale Unitaire") égale à une fraction, ou quotité, du montant nominal total (le "Montant Nominal Total") de la Tranche et de la Souche concernées. La ou les Valeur(s) Nominale(s) Unitaire(s) ainsi que le Montant Nominal Total de chaque Tranche sera/seront indiqués dans la Note d Opération concernée. Toutes les Obligations Dématérialisées d une même Souche devront avoir la même Valeur Nominale Unitaire. Rang : Le principal et les intérêts des Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et (sous réserve des stipulations de l'article 4) non assortis de sûretés de l'emetteur, et viendront à tout moment au même rang entre eux et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et - 7 -

8 non assortis de sûretés (en ce compris les dépôts), présents ou futurs, de l'emetteur. Maintien des Obligations à leur rang : Cas d'exigibilité Anticipée : Montant de Remboursement : Remboursement Optionnel : Remboursements par Versement Echelonné : Remboursement Anticipé : Fiscalité : Les modalités des Obligations contiendront une clause de maintien de rang tel que décrite à l'article 4. Se reporter au paragraphe "Maintien des Obligations à leur Rang" des "Modalités des Obligations". Les modalités des Obligations contiendront des cas d'exigibilité anticipée et une clause de défaut croisé tels que décrits à l'article 9 (a). Se reporter au paragraphe "Modalités des Obligations Cas d'exigibilité anticipée". A moins que les lois ou règlements alors en vigueur n'en disposent autrement, la Note d'opération concernée définira la base de calcul des montants de remboursement dus aux Porteurs. A moins que les lois ou règlements alors en vigueur n'en disposent autrement, les Obligations (y compris les Obligations libellées en livre sterling) qui ont une maturité inférieure à un an à compter de la Date d Emission et pour lesquels l'emetteur percevra le produit de l'émission au Royaume-Uni ou dont l'émission constitue une contravention aux dispositions de la Section 19 du Financial Services and Markets Act (Loi sur les Services et les Marchés Financiers) de 2000 (le "FSMA") doivent avoir un montant de remboursement au moins égal à (ou la contre-valeur de ce montant dans d'autres devises). La Note d'opération préparée à l'occasion de chaque émission d Obligations indiquera si celles-ci peuvent être remboursées par anticipation au gré de l'emetteur (en totalité ou en partie) et/ou au gré des Porteurs, et si tel est le cas, les modalités applicables à ce remboursement. La Note d'opération préparée à l'occasion de chaque émission d Obligations remboursables en deux ou plusieurs fois indiquera les dates de remboursement et les montants à rembourser. Sous réserve des stipulations du paragraphe "Remboursement Optionnel" ci-dessus, les Obligations ne seront remboursables par anticipation au gré de l'emetteur que pour des raisons fiscales. Se reporter au paragraphe "Modalités des Obligations Remboursement, achat et options". Les paiements afférents aux Obligations seront effectués libres de toute retenue ou prélèvement à la source au titre d'un impôt requis par ou effectué au nom de la République française, tel que prévu à l'article 131 quater du Code général des impôts, à la condition qu elles constituent bien des obligations au sens du droit français et qu elles soient émises (ou réputées émises) hors de France. Les Obligations seront émises (ou réputés émises) hors de France (i) si elles sont libellées en euros, (ii) dans le cas d'émissions syndiquées d Obligations libellées dans une devise autre que l'euro, si, notamment, l'emetteur et les Agents Placeurs concernés conviennent de ne pas offrir les Obligations au public en France lors de leur placement initial et si ces Obligations sont offertes en France par l'intermédiaire d'un syndicat international uniquement à - 8 -

9 des investisseurs qualifiés tels que décrits à l'article L du Code monétaire et financier, ou (iii) dans le cas d'émissions nonsyndiquées d Obligations libellées dans une devise autre que l'euro, si chacun des souscripteurs initiaux des Obligations a son domicile ou sa résidence fiscale hors de France, dans chaque cas tel que plus amplement décrit dans l'instruction de la Direction Générale des Impôts du 30 septembre Cependant, si cela est précisé dans la Note d'opération concernée, les Obligations qui sont libellées en devises autres que l'euro peuvent être émises sur une base non-syndiquée et placées auprès de souscripteurs qui ne sont pas tous des non-résidents français. Dans de tels cas, les Obligations ne bénéficieront pas de l'exonération du prélèvement à la source prévue à l'article 131 quater du Code général des impôts et les paiements effectués relativement à ces Obligations à des non-résidents français ne seront exonérées de la retenue ou du prélèvement à la source qu'à la condition que le bénéficiaire du paiement fournisse la preuve qu'il n'est pas résident français, conformément aux dispositions de l'article 125 A III du Code général des impôts, tel que plus amplement décrit au paragraphe "Modalités des Obligations - Fiscalité". Périodes d'intérêts et Taux d'intérêts : Obligations à Taux Fixe : Obligations à Taux Variable : Pour chaque Souche, la durée des périodes d'intérêts des Obligations, le taux d'intérêt applicable ainsi que sa méthode de calcul pourront varier ou rester identiques, selon le cas. Les Obligations pourront comporter un taux d'intérêt maximum, un taux d'intérêt minimum ou les deux à la fois. Les Obligations pourront porter intérêt à différents taux au cours de la même période d'intérêts. Toutes ces informations figureront dans la Note d'opération concernée. Les intérêts fixes seront payables à terme échu à la date ou aux dates indiquées dans la Note d'opération. Les Obligations à Taux Variable porteront intérêt au taux déterminé pour chaque Souche de la façon indiquée dans la Note d Opération concernée selon l une des méthodes suivantes: (i) (ii) sur la même base que le taux variable applicable à une opération d'échange de taux d'intérêt notionnel dans la Devise Prévue concernée, conformément à la Convention Cadre FBF relative aux opérations sur instruments financiers à terme telle que publiée en août 2001 par la Fédération Bancaire Française et complétée par les Additifs Techniques appropriés ; ou sur la même base que le taux variable applicable à une opération d'échange de taux d'intérêt notionnel dans la Devise Prévue concernée, conformément à une convention incluant les Définitions ISDA 2000 telles que publiées par l'international Swap and Derivatives Association, Inc ; ou (iii) par référence au LIBOR, à l'euribor ou à l'eonia (tels que prévus et définis dans la Note d'opération concernée) (ou à toute autre référence de marché qui pourrait être indiquée dans la Note d'opération concernée) ; ou (iv) en utilisant toute autre méthode de détermination qui pourra - 9 -

10 être spécifiée dans la Note d'opération concernée, dans chaque cas, tel qu'ajusté en fonction des marges éventuellement applicables. Les périodes d'intérêts seront définies dans la Note d'opération concernée. Obligations à Coupon Zéro : Obligations Libellées en Deux Devises : Obligations Indexées : Les Obligations à Coupon Zéro pourront être émises au pair ou en dessous du pair et ne porteront pas intérêt. Les paiements relatifs aux Obligations Libellées en Deux Devises (que ce soit en principal ou intérêts, à échéance ou autrement) seront effectués selon les taux de conversion et dans les devises prévues dans la Note d'opération concernée. Lorsque la Valeur Nominale Unitaire ou les intérêts d une Obligation sont indexés sur un indice ou sur tout autre sous-jacent (les "Obligations Indexées"), les paiements afférents au remboursement du principal (dans le cas d "Obligations à Remboursement Indexé") ou aux paiements d'intérêts (dans le cas d "Obligations à Coupon Indexé") relatifs à cette Obligation seront calculés par référence à l'indice et/ou à la formule décrits dans la Note d'opération. Les Obligations Indexées ne pourront être indexées à la baisse, et ne pourront donc être remboursées pour un montant inférieur à leur Valeur Nominale Unitaire respective. De telles Obligations ne pourront être émises et cotées qu en conformité avec les dispositions législatives ou réglementaires applicables, ainsi qu avec les règles applicables sur la bourse concernée. Les Obligations Indexées destinées à être cotées en Bourse de Paris devront en particulier être émises en conformité avec les principes généraux en vigueur établis par la Commission des opérations de bourse et le Conseil des marchés financiers (ou toute entité qui viendrait à leur succéder) relatifs aux bons d option et titres de créance complexes. Risques liés aux Obligations Indexées : Un investissement dans des Obligations dont la prime, les intérêts ou le principal sont déterminés, par référence à une ou plusieurs devises, matières premières, taux d'intérêts ou autres indices ou formules, peut induire des risques significatifs sans commune mesure avec ceux induits par un investissement de même type dans un titre de dette classique, notamment le risque que le taux d'intérêt qui en résultera puisse être inférieur à celui servi au titre d'un instrument de dette classique. Ni la valeur actuelle, ni la valeur moyenne des devises, matières premières, taux d'intérêts ou autres indices ou formules concernés ne doit être considérée comme représentative de la performance future de tels devises, matières premières, taux d'intérêts ou autres indices ou formules durant la vie d'une Obligation. Les Obligations Indexées ne pourront être indexées à la baisse, et ne pourront donc être remboursées pour un montant inférieur à leur Valeur Nominale Unitaire respective. Le paragraphe qui précède ne décrit pas tous les risques liés à un investissement dans des Obligations. Les investisseurs potentiels doivent consulter leurs propres conseils financiers et juridiques en ce qui concerne les risques afférents à un investissement dans une Souche spécifique d Obligations et l'opportunité

11 d'investir dans des Obligations compte tenu de leur situation particulière. Autres Obligations : Redénomination : Consolidation : Forme des Obligations : Les modalités des Obligations à taux d'intérêt élevé, à faible taux d'intérêt, à taux d'intérêt croissant ou décroissant, les Obligations libellées en deux devises, les Obligations partiellement libérées ou tout autre type d Obligations que l'emetteur et tout(s) Agent(s) Placeur(s) conviendrai(en)t d'émettre dans le cadre du présent Programme seront détaillées dans la Note d'opération concernée. Les Obligations libellées dans une devise de l'un des Etats Membres de l'union Européenne participant à la troisième phase (ou toute phase ultérieure) de l'union économique et monétaire pourront être relibellées en euros, conformément au paragraphe "Modalités des Obligations - Forme, valeur nominale, propriété et redénomination" ci-dessous. Les Obligations d'une Souche pourront être consolidées avec les Obligations d'une autre Souche, conformément au paragraphe "Modalités des Obligations - Emissions assimilables et consolidation". Les Obligations peuvent être émises soit sous forme d instruments financiers dématérialisés (les "Obligations Dématérialisées"), soit sous forme d instruments financiers matérialisés (les "Obligations Matérialisées"). Les Obligations Dématérialisées pourront, au gré de l'emetteur, être émises au porteur ou au nominatif et, dans ce dernier cas, au gré du Porteur concerné, soit au nominatif pur soit au nominatif administré. En l'absence de choix du Porteur, les Obligations seront conservées au nominatif pur. Aucun document ne sera émis en représentation des Obligations Dématérialisées. Se reporter au paragraphe "Modalités des Obligations - Forme, valeur nominale, propriété et redénomination". Les Obligations Matérialisées seront uniquement émises au porteur. Un Certificat Global Temporaire relatif à chaque Tranche d Obligations Matérialisées sera initialement émis. Les Obligations Matérialisées ne pourront pas être émises sur le territoire français. Droit applicable : Systèmes de compensation : Droit français. Euroclear France en qualité de dépositaire central pour les Obligations Dématérialisées et, pour les Obligations Matérialisées, Clearstream, Luxembourg et Euroclear ou tout autre système de compensation que l'emetteur, l'agent Financier et l'agent Placeur concerné conviendraient de désigner. Les Obligations qui sont cotées à la Bourse de Paris seront admises aux opérations d'euroclear France. Création des Obligations Dématérialisées : Création des Obligations Matérialisées : La lettre comptable relative à chaque Tranche d Obligations Dématérialisées devra être déposée auprès d'euroclear France en sa qualité de dépositaire central au plus tard un jour ouvré à Paris avant la Date d Emission de cette Tranche. Au plus tard à la Date d Emission de chaque Tranche d Obligations Matérialisées, le Certificat Global Temporaire relatif à cette

12 Tranche devra être déposé auprès d'un dépositaire commun à Euroclear et Clearstream, Luxembourg, ou auprès de tout autre système de compensation, ou encore pourra être remis en dehors de tout système de compensation sous réserve qu'un tel procédé ait fait l'objet d'un accord préalable entre l'emetteur, l'agent Financier et l'(les) Agent(s) Placeur(s) concerné(s). Prix d'émission : Cotation : Notation : Restrictions de vente : Les Obligations pourront être émises au pair, en dessous du pair ou pourront être assorties d'une prime d'émission. Des Obligations Partiellement Libérées pourront également être émises, auquel cas le Prix d'émission sera payable en deux ou plusieurs versements. Une demande d'admission des Obligations émises dans le cadre du Programme en la Bourse de Paris et/ou en la Bourse de Luxembourg pourra être présentée. La Note d'opération concernée pourra également prévoir que les Obligations émises dans le cadre du Programme seront cotées sur une autre bourse de valeur ou ne seront pas cotées. Les Obligations émises dans le cadre du Programme pourront être notées ou non. La notation, s'il y en a une, sera précisée dans la Note d'opération concernée. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée ou retirée par l'agence de notation concernée. Il existe des restrictions concernant l'offre et la vente des Obligations ainsi que la diffusion des documents d'offre dans différents pays. Se reporter au paragraphe "Souscription et Vente". Dans le cadre de l'offre et la vente d'une Tranche donnée, des restrictions de vente supplémentaires peuvent être imposées et seront alors indiquées dans la Note d'opération. L'Emetteur relève de la Catégorie 2 pour les besoins de la Réglementation S de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières de 1933 (Regulation S under the United States Securities Act of 1933), telle que modifiée. Les Obligations Matérialisées seront émises en conformité avec la Réglementation fiscale américaine (U.S. Treas. Reg.) (c)(2)(i)(D) (les "Règles D") à moins que (i) la Note d'opération ne prévoit que ces Obligations Matérialisées soient émises en conformité avec la Réglementation fiscale américaine (U.S. Treas. Reg.) (c)(2)(i)(C) (les "Règles C"), ou que (ii) l'émission de ces Obligations Matérialisées ne soit pas faite en conformité avec les Règles C ou les Règles D, mais dans des conditions où ces Obligations Matérialisées ne constituent pas des titres dont l'enregistrement est requis par la loi américaine de 1982 sur l'équité d'imposition et la responsabilité fiscale (United States Tax Equity and Fiscal Responsibility Act of 1982) ("TEFRA"), auquel cas la Note d'opération précisera que les règles TEFRA ne s'appliquent pas à l'opération. Les règles TEFRA n'ont pas à être respectées dans le cadre des Obligations Dématérialisées

13 MODALITES DES OBLIGATIONS Le texte ci-dessous, tel que complété, amendé ou modifié par la Note d Opération concernée, comprend l ensemble des modalités applicables à chaque Tranche d Obligations. Dans le cas d Obligations Dématérialisées, le texte des modalités des Obligations ne figurera pas au dos de titres physiques matérialisant la propriété, mais sera constitué par le texte ci-dessous tel que complété, amendé, ou modifié par la Note d'opération concernée. Dans le cas d Obligations Matérialisées, ce texte figurera au dos des titres physiques et sera constitué soit (i) du texte complet de ces modalités ainsi que les stipulations concernées de la Note d'opération soit (ii) du texte des modalités complétées, amendées ou modifiées (et sous réserve d'éventuelle simplification résultant de la suppression de stipulations non applicables). Tous les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans les présentes Modalités auront la signification qui leur est donnée dans la Note d'opération concernée. Les références faites dans les Modalités aux "Obligations" concernent les Obligations d'une seule Souche, et non pas l'ensemble des Obligations qui pourraient être émises dans le cadre du Programme. Les Obligations sont émises par La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque (l'"emetteur") par souche (chacune une "Souche"), à une même date ou à des dates différentes, et seront soumises à tous autres égards (ou à tous égards à l'exception du premier paiement des intérêts) à des modalités identiques, les Obligations de chaque Souche étant fongibles entre elles. Chaque Souche peut être émise par tranches (chacune une "Tranche"), ayant la même Date d Emission ou des dates d'émission différentes. Les modalités spécifiques de chaque Tranche (qui seront complétées si nécessaire par des modalités supplémentaires identiques aux modalités des autres Tranches d'une même Souche (à l'exception de la Date d Emission, du prix d'émission, du premier paiement des intérêts et du Montant Nominal Total (tel que défini infra) de la Tranche)), figureront dans une note d'opération (une "Note d'opération") complétant le présent Document de Base. Un contrat de service financier (tel que modifié et complété, le "Contrat de Service Financier") relatif aux Obligations a été conclu le 28 janvier 2005 entre l'emetteur, Dexia Banque Internationale à Luxembourg en tant qu'agent financier et agent payeur principal et les autres agents qui y sont désignés. L'agent financier, les agents payeurs et l(es) agent(s) de calcul en fonction (le cas échéant) seront respectivement dénommés ci-dessous l'"agent Financier", les "Agents Payeurs" (une telle expression incluant l'agent Financier) et l'(es)"agent(s) de Calcul". Toute référence ci-dessous à des "Articles" renvoie aux articles numérotés ci-dessous, à moins que le contexte n'impose une autre interprétation. 1. Forme, valeur nominale, propriété et re-dénomination (a) Forme Les Obligations peuvent être émises soit sous forme dématérialisée (les "Obligations Dématérialisées") soit sous forme matérialisée (les "Obligations Matérialisées"). Ce choix est indiqué dans la Note d'opération concernée. (i) (ii) La propriété des Obligations Dématérialisées sera établie par inscription en compte, conformément à l'article L du Code monétaire et financier. Aucun document (y compris des certificats représentatifs conformément à l'article 7 du décret n du 2 mai 1983) ne sera émis en représentation des Obligations Dématérialisées. Les Obligations Dématérialisées sont émises, au gré de l'emetteur, au porteur ou au nominatif. Toutes les Obligations émises au porteur sont inscrites dans les livres d'euroclear France (agissant en tant que dépositaire central) qui créditera les comptes des Teneurs de Compte. Toutes les Obligations émises au nominatif sont, au gré du Porteur, soit au nominatif administré, inscrites dans les livres d'un Teneur de Compte désigné par le Porteur, soit au nominatif pur, inscrites dans un compte tenu par l'emetteur ou par un établissement mandataire (désigné dans la Note d'opération concernée) agissant pour le compte de l'emetteur (l'"etablissement Mandataire"). En l'absence d'indication du Porteur entre l'inscription au nominatif pur ou administré, les Obligations seront conservées au nominatif pur

14 Dans les présentes Modalités, "Teneur de Compte" signifie tout intermédiaire financier habilité à détenir des comptes pour le compte de ses clients, directement ou indirectement, auprès d'euroclear France, y compris Euroclear Bank S.A./N.V., agissant en tant qu'opérateur du système Euroclear ("Euroclear") et banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg"). (iii) Les Obligations Matérialisées sont émises sous la forme au porteur uniquement. Les Obligations Matérialisées sont représentées par des titres physiques (les "Obligations Physiques") numérotés en série et émis avec des coupons attachés (les "Coupons") (et, le cas échéant, avec un talon (un "Talon")). Les références faites dans les Modalités aux intérêts, exception faites des intérêts dus après la Date d'echéance, aux Coupons ou aux Talons ne sont pas applicables aux Obligations à Coupon Zéro. Les Obligations à Remboursement Echelonné sont émises avec un ou plusieurs reçus (les "Reçus") attachés. Conformément à l'article L du Code monétaire et financier, les valeurs mobilières régies par le droit français (telles que les Obligations) ne peuvent être émises sous forme matérialisée qu en dehors du territoire français. Les Obligations peuvent être des "Obligations à Taux Fixe", des "Obligations à Taux Variable", des "Obligations à Coupon Zéro", des "Obligations à Remboursement Indexé", des "Obligations à Coupon Indexé" (avec les Obligations à Remboursement Indexé, les "Obligations Indexées"), des "Obligations Libellées en Deux Devises", des "Obligations Partiellement Libérées", des "Obligations à Versement Echelonné", ou une combinaison de celles-ci, en fonction de la Base d'intérêt, des modalités de remboursement et des autres caractéristiques conformément à la Note d'opération concernée. (b) Valeur nominale Les Obligations d une même Tranche seront émises en série, chacune d entre elles ayant une valeur nominale unitaire (la "Valeur Nominale Unitaire") égale à une fraction, ou quotité, du montant nominal total (le "Montant Nominal Total") de la Tranche et de la Souche concernées. La ou les Valeur(s) Nominale(s) Unitaire(s) ainsi que le Montant Nominal Total de chaque Tranche sera/seront indiqués dans la Note d Opération concernée. Toutes les Obligations Dématérialisées d une même Souche devront avoir la même Valeur Nominale Unitaire. (c) Propriété (i) (ii) (iii) (iv) La propriété des Obligations Dématérialisées au porteur et au nominatif administré se transmet, et le transfert s effectue exclusivement, par inscription dans les comptes des Teneurs de Compte. La propriété des Obligations Dématérialisées au nominatif pur se transmet, et le transfert s effectue exclusivement, par inscription dans les comptes tenus par l'emetteur ou l'etablissement Mandataire. La propriété des Obligations Physiques (incluant, le cas échéant, des Reçus, des Coupons et/ou un Talon) se transmet par tradition. Sous réserve d'une décision judiciaire rendue par un tribunal compétent ou de dispositions légales ou réglementaires contraires impératives, le Porteur d Obligation, de Reçu, de Coupon ou de Talon sera réputé et considéré, en toute circonstance, comme le seul et unique propriétaire, que cette Obligation, ce Reçu ou ce Coupon soit échu ou non, indépendamment de toute déclaration de propriété, de tout droit sur cette Obligation, ce Reçu ou ce Coupon, de toute mention qui aurait pu y être portée, sans considération de son vol ou sa perte et sans que personne ne puisse être tenu comme responsable pour avoir considéré le Porteur de la sorte. Dans les présentes Modalités, "Porteur" ou "Porteur d Obligations" signifie (i) dans le cas d Obligations Dématérialisées, la personne dont le nom apparaît sur le compte du Teneur de Compte concerné, de l'emetteur ou de l'etablissement Mandataire comme étant Porteur de telles Obligations, et (ii) dans le cas d Obligations Matérialisées, tout Porteur d Obligations Physiques, de Reçus, de Coupons ou de Talons y afférant

15 "Porteur de Coupons", "Porteur de Reçus", "Porteur de Talons" seront interprétés en conséquence. "En Circulation" désigne, s'agissant des Obligations d'une même Souche, toutes les Obligations émises autres que : (a) celles qui ont été remboursées conformément aux présentes Modalités, (b) celles qui sont devenues caduques ou à l'égard desquelles toute action est prescrite, (c) celles qui ont été rachetées et annulées conformément aux présentes Modalités, (d) celles pour lesquelles la date de remboursement est survenue et le montant de remboursement (y compris les intérêts courus sur ces Obligations jusqu'à la date de remboursement, les arriérés d'intérêts, le cas échéant, et tout intérêt payable après cette date) a été dûment réglé : (i) au Teneur de Compte concerné pour le compte des Porteurs conformément aux stipulations de l'article 7 (a), pour les Obligations Dématérialisées au porteur ou au nominatif administré, (ii) sur le compte de chacun des Porteurs concernés conformément aux stipulations de l'article 7 (a) pour les Obligations Dématérialisées au nominatif pur, (iii) pour les Obligations Matérialisées, à l'agent Financier conformément aux stipulations des présentes, ces fonds restant disponibles pour tout paiement contre présentation et remise des Obligations Dématérialisées, des Reçus et/ou des Coupons selon le cas, (e) les Obligations Physiques qui ont été échangées contre des Obligations Physiques de remplacement, à la suite d une mutilation du titre ou d une perte, d un vol et d une destruction (identifiés aux seules fins de déterminer le nombre d Obligations Physiques en circulation et sans préjudice de leur statut pour toute autre fin), et (f) tout Certificat Global Temporaire dans la mesure où il a été échangé contre une ou plusieurs Obligations Physiques conformément à ses stipulations. (d) Redénomination (i) (ii) L'Emetteur peut (si cela est indiqué dans la Note d'opération concernée), relibeller en euros la totalité, et non une partie seulement des Obligations de chaque Souche et effectuer les ajustements nécessaires sur le Montant Nominal Total et la Valeur Nominale Unitaire indiquées dans la Note d'opération y afférente selon les modalités décrites ci-dessous. Cette modification peut avoir lieu à toute Date de Paiement d'intérêt, sans le consentement des Porteurs d Obligations, de Reçus, de Coupons ou de Talons, et en le notifiant conformément à l'article 15 au moins 30 jours à l avance à compter de la date à laquelle l'état membre de l'union Européenne dont la devise est la devise dans laquelle sont libellées les Obligations devient état membre participant à la troisième phase (ou à une phase ultérieure) de l'union économique et monétaire (l'"uem") introduite le 1 er janvier 1999 (telle que définie dans le Traité établissant la Communauté Européenne (la "CE"), tel que modifié (le "Traité")) ou à compter de la réalisation d évènements pouvant avoir en substance le même effet. La date à laquelle cette redénomination devient effective sera définie dans les présentes Modalités comme étant la "Date de Redénomination". A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans la Note d'opération, la redénomination des Obligations conformément à l'article 1(d)(i) sera effectuée en convertissant en euro la Valeur Nominale Unitaire de chaque Obligation libellée dans la monnaie nationale concernée par application du taux de conversion fixe entre cette monnaie nationale et l'euro tel qu'établi par le Conseil de l'union Européenne conformément à l'article 123(4) du Traité et en arrondissant le chiffre obtenu au centième d'euro le plus proche (0,005 euro étant arrondi au centième d'euro supérieur). Si l'emetteur en décide ainsi, le chiffre résultant de cette conversion pourra être arrondi à l'euro inférieur le plus proche. Les Valeurs Nominales Unitaires libellées en euro conformément à ce qui précède devront être notifiées aux Porteurs conformément à l'article 15. Tout solde résultant de la redénomination d'une valeur supérieure à 0,01 euro devra être payé au moyen d'une soulte arrondie au centième d'euro le plus proche (0,005 euro étant arrondi au centième d'euro supérieur). Une telle soulte sera payable en euros à la Date de Redénomination suivant la méthode qui sera notifiée par l'emetteur aux Porteurs. (iii) Dans le cas d Obligations Dématérialisées uniquement, l'emetteur pourra également relibeller en euro, la totalité, et non une partie seulement, des Obligations d'une Souche conformément à l'article L

16 4 du Code monétaire et financier sous réserve que les références au franc et à l'ecu contenues dans cet article soient réputées être des références à la devise de tout état membre participant à la troisième phase de l'uem. (iv) A la suite d'une redénomination d Obligations, toute référence dans les présentes à la devise nationale concernée devra être interprétée comme étant une référence à l'euro. (v) Sans préjudice de l'article 12 et à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans la Note d'opération concernée, l'emetteur pourra, avec l'accord préalable de l'agent Financier, dans le cadre d'une redénomination conformément au présent Article ou d'une consolidation conformément à l'article 13 et sans le consentement des Porteurs d Obligations, Reçus, Coupons ou Talons, effectuer tous changements ou ajouts aux présentes Modalités ou à l'article 13 relatifs notamment aux définitions de Jour Ouvré, de Convention de Jour Ouvré, de Principal Centre Financier du pays de la Devise Prévue, de Base de Calcul des intérêts et de référence de marché, en prenant en compte la pratique de marché au regard des Obligations émises sur l'euromarché et libellées en euro et dont il considère qu'elle n'est pas préjudiciable aux intérêts des Porteurs. Tous ces changements ou ajouts auront, en l'absence d'erreur manifeste, force obligatoire à l'encontre des Porteurs d Obligations, Reçus, Coupons et Talons et leurs seront notifiés conformément à l'article 15 dès que possible. (vi) Ni l'emetteur ni un Agent Payeur ne pourra être tenu responsable envers le Porteur d Obligation, Reçu, Coupon ou Talon ou toute autre personne de toutes commissions, coûts, pertes ou dépenses résultant d'un crédit ou d'un virement sur un compte en euros ou encore de la conversion d'une devise ou de l'arrondi effectué dans ce contexte. 2. Conversion et échanges d Obligations (a) Obligations Dématérialisées (i) (ii) Les Obligations Dématérialisées émises au porteur ne peuvent pas être converties en Obligations Dématérialisées au nominatif, que ce soit au nominatif pur ou au nominatif administré. Les Obligations Dématérialisées émises au nominatif ne peuvent pas être converties en Obligations Dématérialisées au porteur. (iii) Les Obligations Dématérialisées émises au nominatif pur peuvent, au gré du Porteur, être converties en Obligations au nominatif administré, et inversement. L'exercice d'une telle option par ledit Porteur devra être effectué conformément à l'article 4 du décret No du 2 mai Les coûts liés à une quelconque conversion seront à la charge du Porteur. (b) Obligations Matérialisées Les Obligations Matérialisées d une Valeur Nominale Unitaire donnée ne peuvent pas être échangées contre des Obligations Matérialisées ayant une Valeur Nominale Unitaire différente. 3. Rang de créance Le principal et les intérêts des Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et (sous réserve des stipulations de l'article 4) non assortis de sûretés de l'emetteur, et viendront à tout moment, au même rang entre eux et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés (ce incluant les dépôts), présents ou futurs, de l'emetteur

17 4. Maintien des Obligations à leur rang L'Emetteur s'engage, tant que des Obligations, des Reçus ou des Coupons y afférents, restent en circulation, à ne pas conférer ou permettre que subsiste d'hypothèque, de nantissement, de gage ou toute autre sûreté réelle sur tout ou partie de ses actifs et revenus, présents et futurs, en garantie d'un Endettement (tel que ce terme est défini cidessous), sans que les Obligations, les Reçus et les Coupons bénéficient des mêmes sûretés et du même rang. Pour les besoins du paragraphe ci-dessus : "Endettement" désigne toute dette d'emprunt, présente ou future, représentée par des titres de créance, qui sont, ou sont susceptibles, d'être cotés ou couramment négociés sur une bourse de valeurs ou un marché de gré à gré. 5. Calcul des intérêts et autres calculs (a) Définitions Dans les présentes Modalités, à moins que le contexte n'impose un sens différent, les termes définis cidessous auront la signification suivante : "Banques de Référence" signifie quatre banques de premier plan retenues par l'agent de Calcul sur le marché interbancaire (ou si nécessaire, sur le marché monétaire, sur le marché des contrats d'échange, ou le marché de gré à gré des options sur indices) le plus proche de la Référence de Marché (qui, si la Référence de Marché concernée est l'euribor ou l'eonia, sera la Zone Euro). "Date de Détermination du Coupon" signifie, en ce qui concerne un Taux d'intérêt et une Période d'intérêts, la date à laquelle le Montant de Coupon est déterminé, définie comme telle dans la Note d'opération concernée ou, si aucune date n'est précisée (i) le jour se situant deux Jours Ouvrés TARGET avant le premier jour de ladite Période d'intérêts si la Devise Prévue est l'euro ou (ii) le premier jour de cette Période d'intérêts si la Devise Prévue est la livre sterling ou (iii) si la Devise Prévue n'est ni la livre sterling ni l'euro, le jour se situant deux Jours Ouvrés dans la ville indiquée dans la Note d'opération concernée précédant le premier jour de cette Période d'intérêts. "Date de Paiement de Coupon" signifie toute date mentionnée dans la Note d'opération concernée à laquelle le Montant de Coupon est exigible. "Date de Référence" signifie, la date à laquelle un paiement relatif aux Obligations, Reçus ou Coupons devient exigible ou, en l absence de paiement à bonne date sans que cela soit justifié, la date à laquelle le montant est entièrement payé ou, dans le cas d Obligations Matérialisées, le jour se situant sept jours après la notification aux Porteurs que le paiement sera effectué sur nouvelle présentation et à la condition que le paiement soit réellement effectué lors de cette présentation. "Date de Valeur" signifie, en ce qui concerne un Taux Variable devant être déterminé à une Date de Détermination du Coupon, la date à partir de laquelle le Taux Variable déterminé à la Date de Détermination du Coupon commence à s appliquer, telle qu'indiquée dans la Note d'opération concernée, ou, si aucune date n'est indiquée, le premier jour de la Période d'intérêts à laquelle cette Date de Détermination du Coupon se rapporte

18 "Définitions FBF" signifie les définitions prévues par la Convention Cadre FBF relative aux opérations sur instruments financiers à terme de 2001 telle que complétée par les Additifs Techniques publiés par l'association Française des Banques ou la Fédération Bancaire Française (ensemble la "Convention Cadre FBF"), à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans la Note d'opération concernée. "Définitions ISDA" signifie les Définitions ISDA 2000 telles que publiées par l'international Swap and Derivatives Association, Inc, à moins qu'il n'en soit stipulé autremen t dans la Note d'opération concernée. "Devise Prévue" signifie, la devise mentionnée dans la Note d'opération concernée ou, si aucune devise n'est mentionnée, la devise dans laquelle les Obligations sont libellées. "Durée Prévue" signifie, pour tout Taux Variable devant être déterminé conformément à une Détermination du Taux sur Page Ecran à une Date de Détermination du Coupon, la durée pour laquelle le Taux Variable à vocation à s'appliquer, telle qu'indiquée dans la Note d'opération concernée, ou si aucune durée n'est indiquée, une période égale à la Période d'intérêts, sans tenir compte des ajustements prévus à l'article 4(c)(ii). "FBF" signifie la Fédération des Banques Françaises, organisation professionnelle représentant l ensemble des banques installées en France. "Heure de Référence" signifie, pour toute Date de Détermination du Coupon, l'heure locale sur la Place Financière de Référence indiquée dans la Note d'opération concernée ou, si aucune heure n'est précisée, l'heure locale sur la Place Financière de Référence à laquelle les taux acheteurs et vendeurs pratiqués pour les dépôts dans la Devise Prévue sont habituellement déterminés sur le marché interbancaire de cette Place Financière de Référence. L'"heure locale" signifie, pour la Zone Euro en tant que Place Financière de Référence, 11 heures (heure de Bruxelles). "Jour Ouvré" signifie : (i) (ii) pour l'euro, un jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel ("TARGET"), ou tout système qui lui succéderait, fonctionne (un "Jour Ouvré TARGET") ; et/ou pour une Devise Prévue autre que l'euro, un jour (autre qu'un samedi ou dimanche) où les banques commerciales et les marchés de change procèdent à des règlements sur la principale place financière de cette devise ; et/ou (iii) pour une Devise Prévue et/ou un ou plusieurs centre(s) d'affaires supplémentaire(s) tel(s) qu'indiqué(s) dans la Note d'opération concernée (le(s) "Centre(s) d'affaires Supplémentaire(s)"), un jour (autre qu'un samedi ou dimanche) où les banques commerciales et les marchés de change procèdent à des règlements dans la devise du ou des Centre(s) d'affaires Supplémentaire(s) ou, si aucune devise n'est indiquée, généralement dans chacun de ces Centres d'affaires Supplémentaires ainsi indiqués. "Méthode de Décompte des Jours" signifie la méthode permettant le calcul d un Montant de Coupon déterminé sur la base du Taux d Intérêt applicable à une période donnée (commençant le premier jour de cette période (ce jour étant inclus) et s'achevant le dernier jour (ce jour étant exclu)) (que cette période constitue ou non une Période d'intérêts, ci-après la "Période de Calcul") : (i) si les termes "Exact/365" ou "Exact/365 - FBF" ou "Exact/Exact - ISDA" sont indiqués dans la Note d'opération concernée, il s'agit de la fraction dont le numérateur est le nombre réel de jours écoulés dans la Période de Calcul au titre de laquelle le paiement est effectué et dont le dénominateur est égal à 365 ou à 366 si une partie de cette Période de Calcul se situe au cours d'une année bissextile. (ii) si les termes "Exact/Exact - ISMA" sont indiqués dans la Note d'opération concernée :

19 (A) si la Période de Calcul est d'une durée inférieure ou égale à la Période de Détermination dans laquelle elle se situe, il s'agit de la fraction dont le numérateur correspond au nombre de jours de la Période de Calcul et dont le dénominateur est égal au produit (x) du nombre de jours de ladite Période de Détermination et (y) du nombre des Périodes de Détermination se terminant normalement dans une année ; et (B) si la Période de Calcul est d'une durée supérieure à la Période de Détermination, la somme : (x) (y) du nombre de jours de ladite Période de Calcul se situant dans la Période de Détermination au cours de laquelle elle commence, divisé par le produit (1) du nombre de jours de ladite Période de Détermination et (2) du nombre de Périodes de Détermination qui se terminent normalement dans une année ; et du nombre de jours de ladite Période de Calcul se situant dans la Période de Détermination suivante, divisé par le produit (1) du nombre de jours de ladite Période de Détermination et (2) du nombre de Périodes de Détermination qui se terminent normalement dans une année, dans chaque cas, "Période de Détermination" signifie la période commençant à partir d'une Date de Détermination du Coupon (incluse) d'une quelconque année et s'achevant à la prochaine Date de Détermination du Coupon (exclue) et "Date de Détermination du Coupon" signifie la date indiquée comme telle dans le présent Document de Base, ou si aucune date n'y est indiquée, la Date de Paiement du Coupon. (iii) si les termes "Exact/Exact - FBF" sont indiqués dans la Note d'opération concernée, au titre de chaque Période de Calcul, il s'agit de la fraction dont le numérateur est le nombre exact de jours écoulés au cours de cette période et dont le dénominateur est 365 (ou 366 si le 29 février est inclus dans la Période de Calcul). Si la Période de Calcul est supérieure à un an, la Méthode de Décompte des Jours est déterminée de la façon suivante : le nombre d'années entières est décompté depuis le dernier jour de la Période de Calcul ; ce nombre est augmenté de la fraction sur la période concernée calculée comme indiqué au premier paragraphe de cette définition. (iv) (v) si les termes "Exact/365(Fixe)" ou "Exact/Fixe 365" sont indiqués dans la Note d'opération concernée, il s'agit de la fraction dont le numérateur est le nombre réel de jours écoulés dans la Période de Calcul au titre de laquelle le paiement est effectué et dont le dénominateur est égal à 365. si les termes "Exact/360" sont indiqués dans la Note d'opération concernée, il s'agit d'une fraction dont le numérateur est le nombre réel de jours écoulés dans la Période de Calcul au titre de laquelle le paiement est effectué et dont le dénominateur est égal à 360. "Montant de Coupon" signifie le montant d'intérêts dû et, dans le cas d Obligations à Taux Fixe, le Montant de Coupon Fixe ou le Montant de Coupon Brisé, selon le cas. "Montant Donné" signifie pour tout Taux Variable devant être déterminé conformément à une Détermination du Taux sur Page Ecran à une Date de Détermination du Coupon, le montant indiqué comme tel à cette date dans la Note d'opération concernée ou, si aucun montant n'est indiqué, un montant correspondant, à cette date, à l'unité de négociation sur le marché concerné. "Page Ecran" signifie toute page, section, rubrique, colonne ou toute autre partie d'un document fournie par un service particulier d'information (notamment Reuter Markets 3000 ("Reuters") et Moneyline Telerate ("Telerate")) qui peut être désigné afin de fournir un Taux de Référence ou tout autre page, section, rubrique, colonne ou toute autre partie d'un document de ce service d'information ou tout autre service d'information qui pourrait le remplacer, dans chaque cas tel que désigné par l'entité ou par l'organisme fournissant ou assurant la diffusion de l'information apparaissant sur ledit service afin d'indiquer des taux ou des prix

20 comparables au Taux de Référence, sous réserve de détails complémentaires requis en ce qui concerne les Obligations cotées à Paris, conformément à la Note d'opération. "Période d'intérêts" signifie la Période commençant le Premier Jour de Période d'intérêts (incluse) et finissant à la première Date de Paiement de Coupon (exclue) ainsi que chaque période suivante commençant à une Date de Paiement de Coupon (incluse) et finissant à la Date de Paiement de Coupon suivante (exclue), sauf stipulation contraire de la Note d'opération concernée. "Place Financière de Référence" signifie, pour un Taux Variable devant être déterminé en fonction d'une Détermination du Taux sur Page Ecran à une Date de Détermination du Coupon, la place financière qui pourrait être indiquée comme telle dans la Note d'opération concernée ou, si aucune place financière n'est mentionnée, la place financière dont la Référence de Marché concernée est le plus proche (dans le cas de l'euribor ou de l'eonia, il s'agira de la Zone Euro) ou, à défaut, Paris. "Premier Jour d Intérêts" signifie la date à partir de laquelle les intérêts afférant aux Obligations commencent à courir. En l absence de disposition spécifique dans la Note d'opération, elle sera réputée être la Date d Emission. "Référence de Marché" signifie le taux de référence tel qu'indiqué dans la Note d'opération concernée. "Taux d'intérêt" signifie le taux d'intérêt annuel, exprimé en pourcentage, applicable aux Obligations et qui est soit spécifié soit calculé conformément aux stipulations de la Note d'opération concernée. "Taux de Référence" signifie le taux de Référence de Marché pour un Montant Donné de la Devise Prévue pour une période égale à la Durée Prévue à compter de la Date de Valeur (si cette durée est applicable à la Référence de Marché ou compatible avec celle-ci). "Zone Euro" signifie la région comprenant les Etats Membres de l'union Européenne qui ont adopté la monnaie unique conformément au Traité établissant la Communauté Européenne tel que modifié. (b) Intérêts des Obligations à Taux Fixe Chaque Obligation à Taux Fixe porte un intérêt calculé sur la base de sa Valeur Nominale Unitaire non remboursée à compter du Premier Jour d Intérêts (inclus), au Taux d Intérêt indiqué dans la Note d Opération. Cet intérêt est payable en une ou plusieurs fois à terme échu, à la (aux) Date(s) de Paiement(s) de Coupon de chaque année et à la Date d Echéance, si cette dernière ne correspond pas à une des Dates de Paiement de Coupon de l année en cours. Pour toute Obligation Partiellement Libérée, la Valeur Nominale Unitaire prise en compte pour les besoins des présentes est indiquée à l Article 5(f). Tout Montant de Coupon est calculé conformément à ce qui précède et ajusté suivant l application de la Méthode de Décompte des Jours indiquée dans la Note d Opération. Si un montant de coupon fixe ("Montant de Coupon Fixe") ou un montant de coupon brisé ("Montant de Coupon Brisé") est indiqué dans la Note d'opération concernée, le Montant de Coupon Fixe payable à chaque Date de Paiement de Coupon sera égal au montant nominal indiqué et le Montant de Coupon Brisé payable à la (aux) Date(s) de Paiement du Coupon mentionnée(s) dans la Note d'opération concernée sera égal au montant nominal indiqué