Résumé du Programme de Warrants (bons d option ou certificats)

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1 Résumé du Programme de Warrants (bons d option ou certificats) Le résumé suivant (le "Résumé") doit être lu comme une introduction au présent Prospectus lequel est soumis dans son intégralité aux réserves données plus en détail dans le Prospectus. Toute décision d investissement dans les Titres doit être fondée sur un examen de l'ensemble du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une revendication relative à l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur demandeur pourrait, selon la législation nationale de l'etat Membre pertinent de l'espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile concerne les personnes en charge du Résumé mais seulement si le Résumé est trompeur, inexact ou contradictoire à la lecture des autres éléments du Prospectus. Les termes utilisés dans ce Résumé mais non définis ont le même sens que celui donné dans les Conditions. Émetteurs: Garant: Teneur du Registre: Agent de Calcul: Méthode d'emission: Prix d'emission: Distribution: Statut des Forme et Transfert des Goldman Sachs (Jersey) Limited ("GSJ") et Goldman Sachs Europe ("GSE"). Une description de, et les informations financières sur, chaque Émetteur sont exposées dans les sections appropriées du Prospectus. GSE (pour ce qui est des Warrants émis par GSJ). Lloyds TSB Registrars. Goldman Sachs International ("GSI"). Les Warrants seront émis en série (chacune, une "Série"). Chaque Série peut comprendre une ou plusieurs tranches (chacune, une "Tranche") émises aux mêmes dates d'émission ou à des dates d'émissions différentes. Chaque Tranche sera émise selon les termes et conditions (les "Termes") des Warrants tels qu'exposés dans les conditions générales (les "Conditions") décrites dans le Prospectus et dans les conditions finales pour ce qui est de cette Tranche (les "Conditions Finales"). Les Warrants peuvent être émis à tout prix. Le prix d'émission sera indiqué dans les Conditions Finales concernées. Les Émetteurs ont l'intention de céder les Warrants émis à une société affiliée de GSE (laquelle devrait être GSI). GSI s'engagera pour compte propre et sera le teneur de marché des Warrants. Il n'est pas prévu que quelqu'un d'autre que GSI ou une autre société affiliée de l'émetteur soit le teneur de marché des Warrants. Les Warrants constitueront des obligations non subordonnées et non garanties de l'émetteur concerné, de rang égal entre eux et, à l'exception de certaines obligations auxquelles la loi donne priorité, leur rang sera pari passu avec toutes les autres obligations présentes et futures non garanties et non subordonnées de l'émetteur concerné. Les Warrants seront seulement émis et transférés sous la forme nominative dématérialisée et sans certificat représentatif grâce au système de négociation des titres dématérialisés exploités par CRESTCo Limited, connu sous le nom de CREST. Les Warrants seront constitués par, et bénéficient de, un Acte d'engagement (Deed of Covenant) pris par chaque Émetteur, dont une copie est

2 visible aux heures d ouverture, au siège de l'agent des Warrants à Londres. Aucun transfert de Warrant ne sera valable à moins que et jusqu'à ce qu'il soit enregistré sur le Registre des Porteurs. Un Warrant peut être enregistré seulement au nom de, et transféré seulement à, une personne dénommée (ou à des personnes n'excédant pas le nombre de quatre). Exercice des Comme exposé dans les Conditions Finales concernées, chaque Série de Warrants donnera droit au Porteur de recevoir un montant en numéraire (le "Montant de Règlement" "Settlement Amount") de l'émetteur ou, le cas échéant, du Garant ("Guarantor") conformément aux Termes applicables. Les Warrants créent des options exerçables par le Porteur concerné. Il n'y a aucune obligation pour le Porteur d'exercer son (ou ses) Warrant(s) ni, en l'absence d'un tel exercice, et sous réserve des dispositions de la Condition 3.6, d'obligation pour l'émetteur, ou le cas échéant le Garant, de payer tout montant au titre des Warrants. A l'exercice de Warrants, les Porteurs sont obligés de certifier que les Warrants ne sont pas exercés par ou au nom d une personne de nationalité américaine ou résidente sur le territoire des Etats Unis d Amérique et que les Warrants ne sont pas la propriété d'une personne de nationalité américaine ou résidente sur le territoire des Etats Unis d Amérique. L'Émetteur aura l'option dans les Conditions Finales concernées d'indiquer un nombre maximum de Warrants exerçables à n'importe quelle date. Si le nombre total de Warrants exercés à n'importe quelle date excédait ce nombre maximum, un Porteur ne pourrait exercer à cette date tous les Warrants qu'il voudrait exercer. Les Warrants à exercer à cette date seront sélectionnés à la discrétion de l'émetteur pertinent et, sauf indication contraire dans les Conditions Finales applicables, les Warrants offerts à l'exercice mais non exercés à cette date seront automatiquement exercés à la prochaine date à laquelle les Warrants peuvent être exercés, sous réserve de la même limitation maximum quotidienne et des dispositions relatives à l'exercice tardif. Si les Conditions Finales concernées en disposent, un Porteur doit exercer un nombre minimum indiqué (et par la suite des multiples integraux) de Warrants en une seule fois à tout moment. Ainsi, les Porteurs avec moins de Warrants que le nombre minimum indiqué ou de multiples indiqués devront en conséquence les vendre ou acquérir des Warrants supplémentaires pour réaliser leur investissement. En outre, ces Porteurs encourent le risque qu'il y ait des différences entre le prix de cession de ces Warrants et leur Montant de Règlement. En cas d'exercice des Warrants, il existe un délai entre le moment où un Porteur peut les exercer et le moment du Règlement du Montant applicable lié à cet exercice. La valeur des Actifs de Référence peut significativement changer durant cette période ; un tel changement peut réduire le Montant de Règlement lié aux Warrants exercés au point que ce Montant de Règlement soit égal à zéro. Garantie: Illégalité: Le paiement échu et ponctuel de toutes les sommes payables par période par GSJ sont inconditionnellement et irrévocablement garanties par GSE en sa qualité de Garant selon un acte de garantie en date du 14 mars Si l'émetteur concerné estime que l exécution de ses obligations au titre des Warrants est devenue illégale ou inapplicable en tout ou partie quelle que soit la - 2 -

3 raison, cet Émetteur pourra annuler ces Warrants et, si cela est permis par la loi, payer le Porteur de chacun de ces Warrants d'un montant égal à la valeur raisonnable de marché de ces Warrants nonobstant cette illégalité, moins le coût de résiliation des modalités de couverture afférentes supporté par l'emetteur, le tout déterminé par l'émetteur pertinent selon sa seule et totale discrétion. Événements Perturbateurs: Fiscalité: Cotation: Loi Applicable: Restrictions de Vente: Facteurs de Risque: Si l'agent de Calcul constate qu'un événement perturbateur de paiement ("Payment Disruption Event"), événement perturbateur de règlement ("Settlement Disruption Event") ou événement perturbateur de marché ("Market Disruption Event") est survenu, tout retard consécutif à cet événement ou toute autre disposition alternative stipulée dans tout Warrant pour l'évaluation peut avoir une conséquence préjudiciable sur la valeur de ces Warrants. A moins qu il n en soit disposé autrement dans les Conditions Finales applicables, les Porteurs seront tenus de tous les impôts ou taxes, incluant la retenue à la source, liés aux Warrants. Dans l hypothèse où les Conditions Finales applicables le prévoient, une demande d admission à la cotation officielle de la FSA (Financial Services Authority), et à la négociation sur le marché réglementé du London Stock Exchange pour les titres cotés, peut être faite pour les Warrants émis sous le Programme. Les Warrants peuvent également être cotés sur n'importe quelle autre bourse de valeur ou ne pas être cotés. Les Conditions Finales concernées pour toutes les Séries de Warrants indiqueront le cas échéant la bourse sur laquelle les Warrants seront cotés. Les Warrants seront créés sous et soumis à la Loi Anglaise. Il existe des restrictions concernant la vente des Warrants et la distribution des documents de publicité dans certains pays incluant les Etats-Unis et Jersey (voir la rubrique "Selling Restrictions" du Prospectus). Des restrictions supplémentaires, incluant des restrictions sur le transfert, peuvent trouver à s appliquer pour toute Tranche particulière de Warrants et seront stipulées dans les Conditions Finales concernées. En acquérant des Warrants, un acheteur déclare et certifie aux Émetteurs et si besoin, au Garant, et est réputé présumer, que la complexité et les risques inhérents aux Warrants conviennent à ses objectifs. Aucune personne ne devrait conclure des Warrants à moins que cette personne ne comprenne la nature de la transaction et l'ampleur de son exposition à une perte potentielle. Les acheteurs potentiels des Warrants devraient avoir une connaissance approfondie des options et des transactions sur options, comprendre les risques des opérations impliquant les Warrants qu ils ont choisis ; ils devraient également prendre leurs décisions d'investissement après mûre réflexion en liaison avec leurs conseils, notamment en tenant compte de l adéquation de ces Warrants à leurs capacité et compétence financières, de l information donnée ci-dessus, de l'information donnée sur les Warrants dans les Conditions Finales applicables et de l'actif de Référence auquel la valeur des Warrants est adossée

4 Il est recommandé que les acheteurs potentiels des Warrants consultent leurs propres conseils juridiques, fiscaux, comptables et autres conseils professionnels pour les aider à déterminer l adéquation des Warrants à leur investissement lorsqu ils ont un doute sur le contenu de ce Prospectus. Les Warrants négociés de gré à gré peuvent impliquer des risques plus importants que les opérations conclues sur les Marchés réglementés des Warrants. Le marché des Warrants peut être limité, en terme notamment de liquidité, et ceci peut impacter défavorablement leur valeur et/ou la capacité d un Porteur à disposer de ses Warrants. Aucun des Émetteurs ni le Garant n ont donné et ne donnent à aucun acquéreur potentiel de Warrants (soit directement ou indirectement) une assurance ou une garantie sur le mérite ou la performance des Warrants, et l Émetteur ne prend aucun engagement quant à la liquidité du marché ni à un quelconque rachat par lui des Warrants. Les Warrants impliquent un haut degré de risque, lequel peut inclure le risque de taux d'intérêt, commercial, de marché, de change, de la valeur temps et/ou les risques politiques. Les acquéreurs potentiels de Warrants devraient reconnaître que leurs Warrants peuvent être sans valeur à leur maturité ou à l'exercice et, par conséquent, les acquéreurs devraient être préparés à supporter une perte totale du prix d acquisition de leurs Warrants. Ce risque reflète la nature du Warrant comme un actif dont la valeur peut décliner avec le temps et qui peut perdre toute valeur. A supposer que tous les autres facteurs soient connus, déterminés et invariables, et sous réserve que les modalités du Warrant concerné telles qu'exposées dans les Conditions Finales ne prévoient pas que le capital du Warrant est garanti, plus un Warrant est "en dehors de la monnaie" et proche de son terme, plus grand sont les risques que les acquéreurs de ce Warrant perdent tout ou partie de leur investissement. Pour une description détaillée des risques que les Warrants peuvent impliquer, voir la rubrique "Risk Factors" (Facteur de risques) du Prospectus. Dispositions propres à Jersey: Les Warrants ne constituent pas un fonds d'investissement collectif au sens de la loi de 1988 relative aux Fonds d'investissement Collectifs (Jersey) tel que modifié, sur la base qu'ils sont des produits d'investissement conçus pour les investisseurs financiers sophistiqués, pourvus de connaissances financières spécialisées, disposant de l'expérience dans de tels investissements, capables d'évaluer entièrement les risques encourus par de tels investissements, et dont l assise financière est suffisamment conséquente pour leur permettre de subir toute perte qu'ils pourraient supporter en raison de ces investissements. Ces investissements ne sont pas considérés par la Commission des Services Financiers de Jersey comme des investissements convenant à d'autres types d'investisseurs. Toute personne physique souhaitant d'investir dans un investissement décrit dans ce document devrait consulter ses conseils professionnels et s'assurer qu'il a intégralement compris tous les risques associés à un tel investissement et qu il a les ressources financières suffisantes pour supporter toute perte qui peut survenir. Conflits d'intérêt potentiels : Certaines sociétés affiliées aux Émetteurs et au Garant (y compris GSI) peuvent de temps en temps conseiller des émetteurs d'actifs de Référence en ce qui concerne les opérations conclues entre eux, ou s engager dans ces opérations impliquant un - 4 -

5 ou plusieurs Actifs de Référence pour leur propre compte ou pour d autres comptes sous leur gestion. Ces opérations peuvent avoir un effet positif ou négatif sur la valeur de cet Actif de Référence et par conséquent sur la valeur des Warrants auxquels ils se réfèrent. Certaines sociétés affiliées aux Émetteurs et au Garant (y compris GSI) peuvent aussi être la contrepartie d une opération de couverture passée par un Émetteur et, le cas échéant bénéficiaires des engagements du Garant au titre d une quelconque Tranche de Warrants. En conséquence, certains conflits d intérêts peuvent survenir entre les sociétés affiliées et les intérêts des Porteurs