HOLDING ISF FORTUNA PROSPECTUS

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1 HOLDING ISF FORTUNA Société Anonyme à conseil d administration au capital de euros Siège social : 5, rue Frédéric Bastiat RCS Paris PROSPECTUS Prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission de bons de souscription d'actions par appel public à l'épargne ("BSA") Nombre de BSA émis : Prix d'une action sous-jacente : 100 Ouverture des souscriptions : du 8 mai au 6 juin 2009 Enregistrement par l'autorité des marchés financiers En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l'autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 7 mai 2009 en sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège de la société Holding ISF Fortuna 5, rue Frédéric Bastiat, Paris, sur le site Internet de la société Holding ISF Fortuna ( ) ainsi que sur le site de l'autorité des marchés financiers ( 1

2 RÉSUMÉ AVERTISSEMENT Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté Européenne ou parties à l'accord sur l'espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article du règlement général de l'autorité des marchés financiers (AMF), n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. 1. Informations concernant l émetteur 1.1 Historique HOLDING ISF FORTUNA (la «Société») est une société anonyme à Conseil d Administration constituée le 20 avril 2009 pour une durée de huit ans et inscrite au RCS de Paris sous le numéro RCS Paris, située 5, Rue Frédéric Bastiat, Paris. Le Conseil d Administration est composé de Jean-Marie Souclier, Président-Directeur Général, Dominique Chevaillier-Boisseau, Guillaume Hemmerlé et Emmanuel Simonneau. 1.2 Répartition du Capital social Son capital social ( euros) est divisé en 2249 actions de préférence et une action ordinaire «O» de 100 de valeur nominale chacune. Les actions de préférence «AP1» et «AP2» bénéficient ensembles, d un droit préciputaire à la distribution de la réserve statutaire affectée aux dites actions et prévue à l article 19 des présents statuts ainsi que d un droit à recevoir 25% du boni de liquidation de la Société. Le reliquat sera versé à l ensemble des actionnaires de préférence et ordinaires au prorata de la part du capital qu ils détiennent. Le capital social est réparti de la manière suivante : 2

3 Actionnaire Actions AP1 Actions AP2 Actions ordinaries Pourcentage de détention SIGMA GESTION ,4 % SIGMA ,67 % GROUPE GERARD AUFFRAY ,15% AUTRES ACTIONNAIRES ,76% TOTAL % SIGMA GESTION est une société de gestion agrée par l AMF depuis Filiale de GGA et Sigma, elle met son expertise au service des investisseurs via des fonds commun de placement à risque. Destinée à collecter l épargne de particuliers pour la réinvestir dans le capital de PME, Sigma Gestion s appuie sur un réseau de plus de 400 gestionnaires de patrimoine et entretient des relations privilégiées avec de nombreuses banques privées et plateformes de distribution. Sigma Gestion est Lauréat 2008 des Tremplins MultiRatings- Liffe Euronext dans la catégorie Capital Investissement. GROUPE GERARD AUFFRAY (GGA) est spécialiste de la collecte de l épargne depuis plus de 20 ans. G.G.A. recherche et sélectionne des dossiers d investissement dans des sociétés non cotées pour des prises de participations dans des secteurs porteurs. GGA peut valoriser sa connaissance du marché des enseignes et des besoins d implantation du secteur de la distribution. GGA effectue des montages juridico-financiers pour acquérir des murs de commerce. SIGMA est une société patrimoniale et familiale de type holding créée par M. Philippe Cholet en Forte de plusieurs filiales, son but est d investir dans le capital de PME ayant des besoins en fonds propres. La société Sigma Gestion est détenue par Sigma, à hauteur de 30% et par le groupe GGA à hauteur de 70%. Sont membres du conseil d administration les personnes suivantes : 3

4 Emmanuel Simonneau est diplômé de l ICN Business School. Collaborateur du cabinet KPMG pendant plusieurs années, il se spécialise sur les secteurs distribution et électronique grand public. Il intègre en 1998 le Groupe Sigma où il est nommé directeur des participations. Il est président du directoire de Sigma Gestion. Guillaume Hemmerlé est diplômé de l Institut Supérieur de Gestion. Après plusieurs expériences dans des sociétés de capital investissement, il rejoint Sigma en Directeur des participations, il est membre du directoire de Sigma Gestion et représentant permanent de Sigma Participations au Conseil d Administration des sociétés Patos et Benoit. Jean-Marie Souclier est titulaire d un DEA de droit des contrats de l université Paris XI/Sceaux et d un DESUP d immobilier d entreprise (Université Paris I). Président de GGA depuis 2003 et membre du Directoire de Sigma Gestion, il est aussi Président du Cercle 30 et Charterd Surveyor depuis 2008 (MRICS). Madame Chevaillier Boisseau, en sa qualité d Administrateur Indépendant n est pas actionnaire de la Société mais bénéficie d un droit de véto sur l ensemble des décisions d investissement et de désinvestissement du conseil d administration. Elle fut aussi concepteur de nombreux produits financiers et administrateur de SICAV de la CDC. Elle est également «médiatrice» et participe à plusieurs instances nationales de réflexion et de promotion de la médiation. L article 14.1 de l Annexe 1 du présent prospectus offre une présentation plus détaillée de chacun des administrateurs de la Société Objet social La Société a pour objet la prise de participations dans des PME non cotées sur un marché règlementé répondant à la définition du Règlement CE n 800/2008 du 6 août Pour être éligible, ces entreprises («Entreprise(s)») doivent également répondre aux critères de l article V bis du Code général des Impôts : exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; avoir leur siège de direction dans un Etat membre de la Communauté européenne ; être soumises à l impôt sur les bénéfices ; leurs titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger. 1.4 Politique d investissement En date du 7 mai 2009, la Société a déjà identifié huit Entreprises cibles pour un investissement total de dix millions d euros.l objectif est d investir dans le capital de Ces Entreprises à hauteur de à avant le 15 juin Les montants investis dépendront des besoins de financement nécessaires à leur mise en œuvre de leurs projets. La Société garantie toutefois qu aucun investissement ne représentera plus de 33% de ses actifs investis. 4

5 Les décisions d investissement et de désinvestissement sont prises par le conseil d administration à l unanimité (en présence de l administrateur indépendant). La Société est assistée de SIGMA GESTION qui procède à l analyse technique et financière des Entreprises sélectionnées. La Société n a nullement pour objectif d investir les équipes dirigeantes de l Entreprise cible mais d apporter un financement nécessaire à son développement. La Société réservera ses prises de participation à des Entreprises satisfaisant une des conditions suivantes : Entreprises intervenant dans les domaines de la santé et du «bien-être» (sociétés d exploitation de maisons de retraites, établissement d accueil des séniors bénéficiant des autorisations administratives CROSS ) ; Instituts socio-médicalisés (notamment la prise en charge des patients atteints de la maladie d Alzheimer) ; Toute autre entreprise présentant des perspectives de croissance. Les Entreprises intervenant dans la santé et le «bien-être» ont traditionnellement un accès limité au financement privé, or, leur potentiel de croissance reste élevé (prise en charge des séniors, des patients atteints de la maladie d Alzheimer). Soucieuse des besoins de la population, la Société souhaite investir dans ces secteurs. La Société investira également (environ 50% de ses actifs), dans des Entreprises intervenant sur des marchés autres porteurs de croissance, de perspectives de rendement à terme et d une liquidité à échéance de six (6) à huit (8) ans. La Société privilégiera dans ses choix les qualités de l'équipe dirigeante et l adaptabilité des structures d accueil préexistantes dans le respect des normes d analyse de performance des Entreprises. 1.5 Politique de désinvestissement A l issue du délai légal de conservation des titres, la Société proposera son portefeuille (1) aux fondateurs des Entreprises concernées puis (2) à des investisseurs extérieurs intéressés et enfin, si la cession n est toujours pas réalisée, (3) celle-ci sera est confiée à une banque d affaire qui recherchera un acquéreur potentiel. Le prix de cession ne peut être fixé par avance mais sera calculé en fonction de la valeur de marché de l Entreprise cible. La Société est constituée pour une durée de 8 ans prorogeable deux ans, qui est la durée nécessaire pour mettre en œuvre les projets de développement et commencer à réaliser des plus-values intéressantes pour les actionnaires. 1.6 Relations avec les parties liées SIGMA GESTION conseille la Société dans sa gestion quotidienne en analysant des dossiers d investissement et en assurant leur suivi. SIGMA GESTION recevra les rémunérations suivantes : 2% HT de l actif net comptable de la Société par an au titre de sa prestation de conseil et d analyse des projets d investissement, 5

6 1% HT des fonds levés versé en 2009 au titre de la constitution de la Société et de la mise en place du présent prospectus en sus des refacturations au franc le franc des frais externes engagés. En qualité d actionnaire de préférence, Sigma Gestion recevra un droit préciputaire à la distribution des dividendes via la réserve statutaire (25% des bénéfices distribuables) et 25% du boni de liquidation ainsi que le reliquat qui sera versé à l ensemble des actionnaires de préférence et ordinaires au prorata de la part du capital qu ils détiennent. 2. Informations concernant l opération 2.1 L augmentation de capital L augmentation de capital vise à financer des prises de participation dans des PME. A cet effet, la Société a émis, le 8 mai 2009, bons de souscription d actions ordinaires (les «BSA»). La souscription à cette augmentation de capital est proposée à des personnes assujetties à l Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) (les «Investisseurs»). Conformément à l article V bis du Code Général des Impôts, les Investisseurs peuvent imputer sur leur impôt jusqu à 75% de leur versement dans la Société, dans la limite de euros, dès lors que les titres sont détenus durant cinq années civiles complètes suivant celle de la souscription et que l investissement est réalisé à hauteur de 90% des souscriptions avant le 15 juin Les sommes non investies (10% restant) permettent de financer : les frais courants de la Société (avocats, commissaires aux comptes, banque, audit, Sigma Gestion ) à hauteur de 5,24% et du placement des titres à hauteur de 4,76 %. La prime d émission (5 euros) financera le placement des titres auprès du public (le détail des rémunérations est explicité au du titre I du prospectus). Au final, la Société consacrera 10 % des fonds levés au placement des titres dans le public : la prime d émission (4,76%) sera versée au 21 décembre 2009 au PSI qui en rétrocèdera une partie aux conseillers en investissements financiers (3%) ; le reste des rémunérations accordées sera versé de manière différée à hauteur de 1% HT des fonds levés pendant 5 ans (jusqu au 31 décembre 2014) au PSI qui la rétrocèdera aux conseillers en investissements financiers (5%). 2.2 Bénéfices pour l Investisseur Dans le cadre du présent montage, la Société propose la souscription d actions au nominal de 100, et investit 94,5 par action dans les Entreprises éligibles avant le 15 juin 2009, l avantage fiscal pour l Investisseur s élève à 67,5% maximum 1 du montant investit (droit d entrée inclus) ou à 70,875% maximum (hors droit d entrée). Ce rapport est égal à : 75 % *94,5/105 = 67,5% de réduction sur le montant total de la souscription (prime d émission incluse). 75 % *94,5/100 = 70,875% de réduction (prime d émission exclue). 1 Attention : il est rappelé que le taux de 70,875% hors droits d entrée de réduction d ISF (ou 67,5% avec droits d entrée), dans la limite de , est subordonné à l éligibilité de 90% des investissements du Holding à l article V bis du Code général des impôts. Ce taux ne peut donc pas être garanti, dans la mesure où les investissements ne sont pas encore réalisés et doivent l être avant le 15 juin 2009 où l éligibilité des projets d investissement est encore soumise à des aléas. 6

7 Au-delà de l avantage fiscal, l investissement dans HOLDING ISF FORTUNA permet d accéder à une classe d actifs risqués généralement réservée aux investisseurs professionnels. Les Investisseurs bénéficient ainsi d une mutualisation de leur risque de perte. L Investisseur recevra une attestation fiscale conformément aux règles applicables. De même, au titre du dispositif relatif à l exonération des plus-values de cession de valeurs mobilières, les actionnaires bénéficieront d un abattement d un tiers par année de détention des titres au-delà de la cinquième année civile de détention. D où une exonération totale des plus-values de cession (hors prélèvements sociaux) au bout de huit ans. 2.3 Sortie du capital Malgré le délai de conservation fiscal (5 ans), la sortie du capital de la Société doit être envisagée au terme de 8 années lors de la liquidation de la Société. Les actionnaires peuvent librement céder leurs actions à toute personne. La Société sera dissoute le 31 décembre 2017 (sauf décision de prorogation), le capital de la Société sera intégralement réparti et les Investisseurs «remboursés». Rien ne garantit la rentabilité de l investissement au capital de la Société, ni même la récupération de tout ou partie de la souscription initiale. Les Investisseurs doivent considérer les facteurs de risques décrits avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'impacter négativement les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. 2.4 Les principaux facteurs de risque Un risque de dépendance : la Société s appuie sur les moyens humains et matériels de Sigma Gestion dans la sélection, le suivi des participations et la mise en place de son refinancement ; un risque d illiquidité : les Entreprises cibles peuvent ne pas verser de dividende. Il existe donc risque réel de non restitution de l investissement aux actionnaires avant huit ans. Ce risque est normal et habituel pour tout investisseur en capital-risque ; un risque inhérent à l investissement en capital : la rentabilité des investissements réalisés ne peut être garantie. La santé financière des Entreprises fait l'objet d'une analyse qu'il est impossible de rendre certaine et exacte ; un risque fiscal : L administration fiscale n est pas habilitée à agréer le montage, l obtention de l avantage fiscal est soumise à la conformité du montage aux termes et à l esprit de la loi et des instructions fiscales. Malgré l opinion fiscale sur ce montage (article 23.1 du présent prospectus), l investisseur ne bénéficie d aucune garantie formelle que son avantage fiscal ne sera pas remis en cause. Un risque de non agrément des BSA : si un ou plusieurs investissements projetés ne pouvaient être réalisés avant le 15 juin 2009, la Société n agréera pas l exercice des BSA. 7

8 Corrélativement, si l augmentation de capital n est pas réalisée pour le montant escompté (10 millions d euros), la diversification du portefeuille sera amoindrie. La Société s efforcera néanmoins de protéger la diversification du portefeuille au fur et à mesure de la constitution de son actif. 3. Modalités pratiques 3.1 Contact Monsieur Jean-Marie SOUCLIER, Président-Directeur-Général de la Société. Toute demande de renseignement sera adressée au siège social de la Société (info@groupesigma.com) La souscription les BSA sont émis et souscrits sans frais ; Il est transmis sur demande auprès de la Société ou de Invest Securities les bulletins de souscription et d exercice aux BSA ; un BSA permet de souscrire une action ordinaire de la Société au prix de 105, dont une prime d émission de 5 destinée à couvrir les frais de souscription ; Les bulletins de souscription sont envoyés au plus tard le 6 juin 2009 par courrier recommandé avec avis de réception, à INVEST SECURITIES, 126, rue Réaumur_75002 PARIS (ci-après «PSI») qui vérifie la validité de la souscription ; Les bulletins de souscription sont accompagnés des documents suivants : - copie d une pièce d identité, - copie d un justificatif de domicile, - copie d une déclaration d assujettissement à l ISF, Les bulletins d exercice sont envoyés au plus tard le 6 juin 2009 par courrier recommandé avec avis de réception, à INVEST SECURITIES. Ils sont accompagnés du moyen de paiement à l ordre de HOLDING ISF FORTUNA dont le montant en euros correspondra au nombre de BSA souscrits (avec un minimum de 48) multiplié par 105 (prix d exercice de chaque BSA) ; il est rappelé que les bulletins d exercice (i) peuvent être envoyés à une date différente de celle de l envoi du bulletin de souscription et (ii) peuvent être exercés pour un montant moindre que celui indiqué dans le bulletin de souscription (qui ne peut toutefois être inférieur à 5040 euros ; le PSI conserve l ensemble des éléments transmis jusqu à notification de la décision d agrément du conseil pour être définitif, l exercice des BSA doit être agréé par le Conseil d Administration de la Société qui se réunira autant que nécessaire jusqu au 26 mai Ainsi, la Société se réserve le droit de refuser l exercice de certains BSA si ceux-ci ne pouvaient effectivement pas être investis au 15 juin Le dernier conseil se tiendra 8 juin 2009 ; 8

9 en cas d approbation, la Société envoie au PSI une copie signée du procès-verbal du Conseil d Administration qui notifie à l Investisseur ladite décision d acceptation, par lettre simple ou courrier électronique ; en cas de non approbation de l exercice des BSA par le Conseil d Administration, la Société notifie au PSI ladite décision qui la notifie à l Investisseur. Le PSI restituera aux Investisseurs les bulletins et moyens de paiement à compter du 22 juin le 26 mai 2009, la Société adressera un courrier électronique et un courrier aux Investisseurs dont l exercice des BSA n aura pas encore été agréé par le Conseil d Administration, rappelant l existence d un risque de défaut d agrément d ici au 8 juin 2009, date limite d agrément et la possibilité, pour l Investisseur, d annuler l exercice des BSA auxquels il a souscrit, en notifiant sa rétractation, par courrier recommandé ou par porteur, à Invest Securities jusqu au 6 juin 2009 dix sept heures (date de réception). Un courrier électronique identique sera adressé à tous les Investisseurs ayant souscrit entre le 26 mai et 6 juin 2009 ; la Société adresse à l Investisseur l attestation fiscale qu il devra joindre à sa déclaration ISF au plus tard le 15 septembre 2009 ; BRED-Banque Populaire inscrit les titres dans le registre d actionnaire nominatif et adresse à l Investisseur une convention de compte titres ; 4. Calendrier des opérations - Date de visa de l Autorité des Marchés Financiers : 7 mai Mise à Disposition gratuite du Prospectus : (siège social, site internet de la Société, établissements en charge du placement) : 8 mai Ouverture de la période de souscription et d exercice des BSA : 8 mai Clôture de la période de souscription et d exercice des BSA : 6 juin Début et fin de période de rétractation : du 26 mai 2009 au 6 juin Envoi des attestations fiscales : 15 septembre 2009 au plus tard - Date de dissolution de la société : 31 décembre 2017 (au plus tard le 31 décembre 2019 si prorogation de deux ans) - Délai fiscal de conservation : 5 années civiles à compter de celle de la souscription 9

10 SOMMAIRE Table des matières SOMMAIRE TITRE I - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 800/2008/CE) PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS Identité des personnes responsables Déclaration des personnes responsables CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES FACTEURS DE RISQUE Risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par la Société Risques juridiques et fiscaux Risques liés à l estimation de la valeur des participations en portefeuille Risques liés à la gestion de la trésorerie Risques lies aux fluctuations des cours de bourse Assurances INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR Historique et présentation de la société Investissements APERÇU DES ACTIVITES Principales activités Le marché du non coté et du capital investissement en France Politique d investissement Bénéfices pour les Investisseurs ORGANIGRAMME PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES, EQUIPEMENTS EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Evaluation annuelle des actifs en portefeuille Méthode utilisée pour évaluer le portefeuille de participations TRESORERIE ET CAPITAUX RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE Identité, fonction et activités des administrateurs et mandataires sociaux Conflits d'intérêt au niveau des organes de direction, d'administration et de la direction générale REMUNERATION ET AVANTAGES Rémunérations et avantages en nature des administrateurs de la société et autres mandataires sociaux Sommes provisionnées par la société ou constatées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

11 16.1. Durée du mandat des membres du conseil d'administration Contrats entre les administrateurs et la société Gouvernement d'entreprise SALARIES Nombre de salariés Option sur titres ou option d achat d actions et participations détenues par les dirigeants et administrateurs PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Répartition du capital et des droits de vote Droit de vote des principaux actionnaires Contrôle de la société Accords pouvant entraîner un changement de contrôle OPERATIONS AVEC DES APPARENTES INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVE AU PATRIMOINE, A LA SITUATION FINANCIERE ET AUX RESULTATS DE LA SOCIETE Informations financières historiques : BILAN D OUVERTURE Etats financiers Vérification des informations financières historiques Honoraires des commissaires aux comptes Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution de dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Capital social Acte constitutif et statuts CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS Information fiscale Rapport du commissaire aux avantages particuliers Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d ouverture Rapport du commissaire aux comptes chargé de vérifier l actif et le passif DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS TITRE II- NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES (ANNEXE XII DU REGLEMENT CE N 800/2008) INFORMATIONS SUR LES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS Identité Déclaration des personnes responsables FACTEURS DE RISQUES INFORMATIONS DE BASE Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'offre Raisons de l'offre et utilisation du produit INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES Informations concernant les valeurs mobilières Régime fiscal attaché aux valeurs mobilières Informations concernant le sous-jacent CONDITIONS DE L'OFFRE

12 5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières Fixation du prix Placement et prise ferme ADMISSION A LA NEGOCIATION INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Informations sur les conseillers ayant un lien avec l'offre Rapports émis par les contrôleurs légaux Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre Dilution TITRE III- INFORMATION COMPLEMENTAIRE CONCERNANT LES ACTIONS SOUS-JACENTES (ANNEXE XIV DU REGLEMENT CE N 800/2008) NATURE ET CATEGORIE LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS ONT ETE CREEES FORME DES VALEURS MOBILIERES MONNAIE DE L'EMISSION DESCRIPTION DES DROITS ATTACHES RESOLUTIONS, AUTORISATIONS ET APPROBATIONS EN VERTU DESQUELLES LES ACTIONS SERONT EMISES ET DATE D'EMISSION ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE D'INSTRUMENTS FINANCIERS RESTRICTIONS APPORTEES A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS EXISTENCE DE REGLE RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT OBLIGATOIRES, RETRAIT ET RACHAT, APPLICABLES AUX ACTIONS OFFRES PUBLIQUES LANCEES PAR UN TIERS IMPACT EVENTUEL SUR L'EMETTEUR DES ACTIONS SOUS-JACENTES, DE L'EXERCICE EVENTUEL DU DROIT, ET DE L'EFFET DE DILUTION POTENTIEL POUR LES ACTIONNAIRES TITRE IV- ANNEXE AU PROSPECTUS : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L EMISSION DES BONS DE SOUSCRIPTION ACTIONS

13 Titre I - Document d'enregistrement (Annexe I du Règlement Européen n 800/2008/CE) 1- Personnes responsables du prospectus 1.1. Identité des personnes responsables Monsieur Jean-Marie SOUCLIER, Président Directeur Général de la société, est responsable des informations figurant au présent prospectus Déclaration des personnes responsables «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus. Les informations financières historiques présentées dans le prospectus ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 85 dudit document.» Monsieur J-M SOUCLIER, Président Directeur Général de la Société. 2- Contrôleurs légaux des comptes KPMG SA, Cabinet d expertise comptable et de commissariat aux comptes, est commissaire aux comptes titulaires, membre de la compagnie de Versailles, Représenté par Pascal LAGAND, Situé au 1, Cours Valmy Paris La Défense Date du mandat en cours : 25 mars 2009 Date d expiration du mandat en cours : 25 mars 2015 Isabelle GOALEC, Située au 1, Cours Valmy Date du mandat en cours : 25 mars 2009 Date d expiration du mandat en cours : 25 mars Informations financières sélectionnées La Société a été créée le 20 avril Elle ne dispose pas encore de comptes historiques. Lors de la rédaction du présent prospectus, la situation financière de la Société n a pas évolué depuis sa création. Le bilan d ouverture en date du 22 avril 2009 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu ils seront à l issue de l augmentation de capital. 13

14 Actif au 22 avril 2009 Passif au 22 avril Capital social 0 Prime d'émission 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif immobilisé Disponibilités Capitaux Propres Fournisseurs Actif circulant Dettes 0 TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de l ensemble des risques figurant dans le présent paragraphe, avant de souscrire au capital de la Société. A la date d'enregistrement du présent Prospectus, les risques dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses résultats ou son évolution sont énumérés ci-dessous. Néanmoins, les Investisseurs sont avertis que cette liste ne saurait être exhaustive et qu'il est possible que de nouveaux risques, dont l'impact pourrait être significativement défavorable, apparaissent après l'enregistrement du présent Prospectus. Les facteurs de risques propres à l activité de la Société à la date d élaboration du présent prospectus sont les suivants : les risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par la Société ; les risques juridiques ; les risques fiscaux ; les risques liés à l estimation de la valeur des participations en portefeuille ; les risques liés au placement de la trésorerie. HOLDING ISF FORTUNA veillera à assurer une diversification de son portefeuille qui couvrira notamment les secteurs liés à la santé et au bien-être. Elle sélectionnera les Entreprises en s appuyant particulièrement sur la qualité de leur équipe dirigeante, leur potentiel de croissance, leur stratégie de développement et leur potentialité de création de valeur. Malgré cette politique d investissement sécurisante, la Société investit son capital dans des actifs non cotés classés «à risque». Aucune garantie en capital ou de retour sur investissement n est offerte à la souscription 14

15 4.1. Risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par la Société Risques inhérents à tout investissement en capital La Société a vocation à financer en fonds propres des projets de développement d Entreprises n ayant pas les capacités financières de mener seules leur projet de croissance. Ces dernières, par définition, ne concèdent à leurs actionnaires aucune garantie contre les risques de pertes en capital ou de contreperformance en termes de rentabilité en cas d échec du projet de développement. Bien qu'elles soient conseillées par des professionnels du capital-investissement réunissant des compétences opérationnelles, financières et juridiques dans la sélection et la réalisation des prises de participation, la Société encourt notamment les risques suivants : Une évaluation erronée de la position concurrentielle, la stratégie de développement et sa capacité à la respecter de l Entreprise ; Une évaluation erronée de l aptitude des dirigeants des Entreprises à mener à bien la stratégie de croissance ; La communication par les Entreprises d informations fausses ou frauduleuses malgré les audits financiers et comptables ; les risques résultant de la gestion de l'entreprise antérieurement à la prise de participation et non identifiés dans le cadre des analyses et études réalisées préalablement à celle-ci ; les risques liés aux conditions de financement de l Entreprise (par exemple, augmentation des taux d'intérêt, mise en jeu de clauses d'exigibilité anticipée) ; Une réaction défavorable des tiers consécutive à la prise de participation de la Société (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques de contrats les liant à l'entreprise) ; et L état de cessation de paiement d'une ou plusieurs Entreprises dans laquelle la Société détient une participation (il en va de l obligation de soutenir financièrement la société concernée, de la perte égale au prix d'acquisition de la participation concernée, d une procédure de sauvegarde, du redressement ou de la liquidation judiciaire, de l extension de la procédure collective à la Société, d une action en comblement de passif) ainsi que les risques de litiges en découlant. En conséquence la Société ne peut elle-même écarter les risques de perte en capital ou de mauvaise rentabilité pour ses propres actionnaires, qui pourraient découler de la conjonction de plusieurs facteurs susceptibles d affecter à la fois les conditions de cession d investissement réalisé dans une Entreprise et/ou la valorisation des titres en portefeuille. 15

16 Risques liés à la politique d investissement Conformément aux dispositions de la loi TEPA, les Entreprises éligibles seront en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion. Chacune de ces phases comporte des risques spécifiques. Les actifs de la Société seront investit dans des Entreprises dont l activité concerne notamment le «bien être» ou la santé. Il s agit plus précisément des sociétés d exploitation de maisons de retraite bénéficiant des autorisations administratives CROSS ainsi que tout établissement d accueil des séniors offrant notamment des facilités permettant le traitement et la prise en charge des patients atteints de maladies longue durée telle la maladie d Alzheimer. Le premier risque pour ces Entreprises est donc la perte de leur agrément. Ces sociétés, en expansion constante (possibilités d accueil, croissance externe ), présentent généralement des résultats bénéficiaires. Toutefois, les Entreprises restent soumises aux fluctuations du marché, au contexte économique et, pour celles agissant sur les domaines de la santé et du «bienêtre», au dispositif national mis en place. En effet, l exploitation de ces Entreprises est soumise à autorisation administrative du CROSS (Comité Régional de l Organisation Sanitaire et Sociale) qui évalue les besoins sociaux et médico-sociaux et donne un avis sur les schémas d organisation sociale. Une partie des Entreprises cibles sera aussi qualifiée d EHPAD (Etablissement d'hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes), forme d'institution pour personnes âgées la plus répandue. Ces «maisons de retraite» peuvent accueillir des personnes dépendantes, parfois atteintes de la maladie d Alzheimer ou de maladies dégénératives. Elles doivent alors justifier d équipements adaptés et de personnels spécialisés, selon le nombre de places disponibles. Les établissements médicalisés, autorisés à héberger des personnes âgées dépendantes de 60 ans et plus, quels que soit leurs statuts juridiques actuels ou leurs appellations, doivent respecter la règlementation des EHPAD. Ces Entreprises, qui fournissent à la fois des prestations hôtelières et médicales, doivent, pour être rentables, détenir plusieurs établissements et atteindre une taille permettant la réalisation d économie d échelle. Lorsque ces Entreprises atteindront une taille leur permettant de centraliser les achats (et notamment de matériel médical), elles augmenteront par la même leur faculté de réinvestissement pour améliorer et rénover les infrastructures. Le respect des conditions d accueil permet le renouvellement des agréments administratifs. Le risque principal de ces Entreprises reste leur positionnement géographique (décidé par les instances administratives), la réalisation d investissements importants permettant l accueil des patients atteints de la maladie d Alzheimer et des prix de séjour fixés par l Etat. Le retour sur investissement peut être plus ou moins long. La Société investira une partie de ses actifs dans des entreprises agissant sur des marchés autres que ceux de la santé et du «bien-être», potentiellement porteur de croissance à long terme et exposées plus précisément au paragraphe

17 Risques d illiquidité a) illiquidité des prises de participation : Dans la mesure où la Société investit au capital de PME en besoin de financement pour une durée de 8 ans maximum, le souscripteur doit être informé de la difficulté potentielle à sortir du capital de la Société. La Société a conclu avec les Entreprises cibles des pactes d actionnaires déterminant les conditions de sortie (et notamment un calendrier) de la Société. Ces programmes de sortie sont précisés au paragraphe infra. Si la cession du portefeuille pourra être organisée à compter de la sixième année, les pactes d actionnaires conclus ne permettent pas d assurer la liquidité de l investissement pendant la durée de vie de la Société soit une période de 8 années prorogeable 2 années. Bien que la Société dépende des opportunités de cession qui s offriront à elle, la Société s efforcera d organiser les cessions dans les meilleures conditions pour l ensemble des actionnaires et pour les Entreprises cibles. La Société a prévu une possibilité de prorogation de sa durée de vie de deux ans emportant liquidation au bout de 10 ans. Si les titres de participation de la Société n étaient pas cédés à cette date, les souscripteurs seront alors actionnaires de chacune des Entreprises cibles restant au portefeuille au prorata de leur participation dans la Société. b) illiquidité pour les souscripteurs : Dans la mesure où l Investisseur souscrit en vue de profiter des avantages fiscaux au titre de l article V bis du code général des impôts, son investissement est bloqué pour une durée de cinq années civiles à compter de l année suivant celle de la souscription soit le 31 décembre 2014 sauf cas de décès ou invalidité. Néanmoins, si les souscripteurs peuvent librement céder leurs titres à tout moment et à toute personne, ils ne peuvent réellement envisager leur sortie que lors de la liquidation de la société (8 ans prorogeable 2 ans). La Société n envisage pas la mise en place de mécanisme de sortie anticipée avant la dissolution de la Société. Ce risque correspond au risque normal et habituel supporté par un investisseur en capitalrisque, conformément aux conditions édictées par l article V du Code général des impôts Risques pesant sur la diversification Autorisant une augmentation de capital de dix millions d euros, la Société est en négociation avancée avec huit Entreprises éligibles dont la moyenne d investissement par société est de 1,3 millions d euros. Toutefois, si l augmentation de capital est inférieure à 10 millions d euros, la diversité des investissements sera amoindrie. Néanmoins, si l augmentation de capital atteint un montant suffisant (7 à 8 millions d euros), la société investira dans les entreprises sélectionnées pour un montant moindre. Par contre, si l augmentation de capital atteint un montant inférieur à 7 millions d euros, la Société pourra investir dans un nombre plus limité d Entreprises. En conclusion, un risque quant à la diversification des investissements entrepris pèsent sur la Société au cas où l augmentation de capital ne dépasserait pas 5 million d euros. La Société s efforcera néanmoins d investir par Entreprise un maximum de 33% de ses actifs, soit un minimum de trois Entreprises éligibles. 17

18 Risques liés aux modalités de souscription L exercice des BSA n est pas concomitant à leur souscription. L exercice des BSA est soumis à une décision d agrément du conseil d administration au regard des investissements programmés pour le 15 juin Si la souscription aux BSA est ouverte jusqu au 6 juin 2009, la Société adressera dès le 26 mai 2009 un courrier électronique et un courrier aux Investisseurs dont l exercice des BSA n aura pas encore été agréé par le Conseil d Administration. Ce courrier rappellera l existence d un risque de défaut d agrément d ici au 8 juin 2009 (date limite d agrément) et la possibilité pour l Investisseur d annuler l exercice des BSA auxquels il a souscrit, en notifiant sa rétractation, par courrier recommandé ou par porteur, Invest Securities jusqu au 6 juin 2009 (date de réception). Un courrier électronique identique sera adressé à tous les Investisseurs ayant souscrit entre le 26 mai et 6 juin Risques juridiques et fiscaux Risques lié au respect des dispositions légales et règlementaires Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d'affecter défavorablement la Société, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. Par ailleurs, les entreprises éligibles au dispositif de réduction de l Impôt de Solidarité sur la Fortune visé à l article V bis du Code Général des Impôts sont celles qui remplissent les critères figurant audit article et dans les instructions relatives à cet article publiées par l administration fiscale. La Société fera ses meilleurs efforts pour sélectionner les entreprises éligibles, mais elle ne peut pas garantir que cette éligibilité ne soit pas remise en cause par l administration fiscale en raison d une interprétation des textes différente de celle de la Société, ou en raison de données erronées ou trompeuses fournies par les entreprises, ou d'engagements non tenus par les entreprises. Parmi ces engagements figure celui de maintenir jusqu'au terme de l'investissement une activité opérationnelle éligible au titre de l'article V bis du Code Général des Impôts. La présente opération ne relève pas du domaine juridique du rescrit fiscal et l'administration fiscale n'est pas habilitée à délivrer un agrément spécifique ; la société bénéficie d une opinion juridique sur la validité fiscale de la Société au regard de l article V bis du Code général des impôts d un cabinet d avocats fiscalistes. En conséquence l'obtention de l'avantage fiscal au titre de l'article V bis du Code Général des Impôts est soumise à la bonne conformité de la Société et de ses investissements aux termes de la loi et de l'instruction fiscale applicables. Bien que la Société assistée de la société de gestion SIGMA GESTION sélectionne les Entreprises au terme d une analyse scrupuleuse, l'investisseur ne bénéficie d'aucune garantie formelle que cet avantage fiscal ne sera pas remis en cause par l'administration. Une remise en cause de l éligibilité des entreprises du portefeuille entraînerait celle de l avantage fiscal obtenu par les investisseurs. 18

19 L obtention de la réduction de l impôt de solidarité sur la Fortune est fonction de la capacité de la Société à réinvestir 90 % du prix des souscriptions avant le 15 juin L exercice de chaque BSA est soumis à autorisation du Conseil d Administration de la Société permettant ainsi d investir les souscriptions au fur et à mesure des décaissements envisagés. Néanmoins, la Société prend toutes les mesures nécessaires permettant d investir les souscriptions avant le 15 juin Un dernier conseil d administration est prévu au 8 juin Néanmoins, si un évènement devait empêcher la Société d investir une partie de ses fonds au 15 juin, la Société précise que l avantage fiscal pour le souscripteur sera partiel. Les sommes qui seront investies par la Société après le 15 juin 2009, et en tout état de cause avant le 15 juin 2010, ouvriront droit pour l Investisseur à un avantage fiscal complémentaire imputable sur l ISF L avantage relatif à la réduction de l impôt sur le revenu ne sera pas remis en cause. De plus, certains des critères qualifiants les Entreprises éligibles doivent être appréciés au moment de l investissement, d autres doivent être maintenus pendant la durée de l investissement. Il en est ainsi de l interdiction d exercer certaines activités, de l obligation de demeurer opérationnelle et de maintenir la localisation effective du siège social. La Société ne peut pas garantir que les Entreprises dans lesquelles elle investit continueront pendant cinq ans à remplir tous les critères qualifiants, mais fera ses meilleurs efforts pour l imposer, notamment à l occasion de son entrée au capital des Entreprises pendant la durée légale de conservation des titres via les pactes d actionnaires. La Société imposera à l Entreprise de conserver son siège social sur le territoire de l espace économique européen dans un pays ayant conclu, avec la France, une convention fiscale relative à la prévention du blanchiment et à la lutte contre la fraude fiscale. La Société imposera à l Entreprise de conserver son objet social dans la limité des activités autorisées et édictées par l instruction fiscale 7-S-3-08 en vigueur au jour du visa apposé au présent prospectus. Si l Entreprise vient néanmoins à ne plus remplir les conditions d éligibilité à la loi TEPA, la Société respectera les dispositions légales et règlementaires applicables à la situation afin de conserver l avantage fiscal pour le souscripteur. La Société a prévu dans ses statuts la possibilité pour les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, d autoriser à l unanimité la cession avant le 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription de tout titre de participation, de quelle que nature qu ils soient. Ainsi, la Société ne peut garantir que les actionnaires ne voteront pas une telle résolution qui aurait pour conséquence une remise en cause de l avantage fiscal offert lors de la souscription. Cette remise en cause serait à hauteur du portefeuille cédé. 19

20 Risques lié au statut de holding Dans la mesure où la Société est une holding n ayant pas d activité autre que la détention de participations, en ce compris leur acquisition et leur cession, conformément aux dispositions de l article V bis du Code général des impôts, ne dispose d aucun personnel et est contrainte de recourir aux services d un prestataire extérieur, à savoir SIGMA GESTION pour la sélection (sélection des entreprises répondant aux critères fixés dans la politique d investissement cité au paragraphe 6.3 infra), pour l analyse des investissements et pour le suivi de la vie juridique de ses participations. Dans ce contexte, Sigma Gestion est de nature à répondre à ces besoins. A ce titre, la Société encourt un risque de dépendance vis-à-vis de Sigma Gestion. Par ailleurs, l assistance fournie par Sigma Gestion dans le cadre du suivi de la vie des participations de la Société encourt un risque de requalification en convention de gestion. Toutefois, la Société s est assurée et s assurera du fait que cette assistance ne consiste que dans l analyse préalable par Sigma Gestion des documents juridiques et des conseils corrélativement prodigués à son profit. La Société sera en tout état de cause libre des décisions qu elle entendra prendre en sa qualité d actionnaire au sein des Entreprises dans lesquelles elle souscrira une participation, étant rappelé qu elle ne sera liée par aucun des conseils de Sigma Gestion en la matière et que cette dernière n interviendra à aucun moment dans les décisions à prendre par la Société en sa qualité d actionnaire au sein des Entreprises Risques de conflit d intérêt potentiel avec les entités gérées par Sigma Gestion Trois des quatre membres du conseil d administration de la Société sont également membres du directoire de Sigma Gestion dont un est également responsable du contrôle et de la conformité interne de Sigma Gestion. Sigma Gestion conseille la Société dans ses décisions d investissement (paragraphe 19 infra) parallèlement à la gestion d un certain nombre d autres véhicules d investissement en capital. Dans le cadre de la gestion de ces véhicules, des procédures précises ont été établies, conformément à la réglementation applicable, les règles de la profession et la déontologie de Sigma Gestion, afin de prévenir tout risque de conflit d intérêt pouvant exister entre les investisseurs dans les différents véhicules (paragraphe 14.2 infra). La politique d investissement de la Société (paragraphe 6.3) est différente des stratégies mises en œuvre pour la gestion des fonds gérés par Sigma Gestion. Ainsi, les fonds levés à l occasion de l augmentation de capital ne devraient pas induire de risques de conflits d intérêt au sein de la société Sigma Gestion. Toutefois, il ne peut être exclut qu il existe des risques de conflit d intérêt potentiel avec des véhicules dont Sigma Gestion assure la gestion. Dans ces conditions, il est prévu aux termes des statuts de la Société que toute décision de prise de participation dans une société ou de désinvestissement, par cession d une participation, dissolution ou selon toute autre modalité juridique soit approuvée à l unanimité des membres présents ou représentés au conseil d administration de la Société et en présence de l administrateur indépendant. En cas de conflit d intérêt potentiel, un administrateur dit indépendant, n exerçant aucune fonction au sein de Sigma Gestion, de Sigma ou de GGA dispose d un droit de véto pour toute décision d investissement et de désinvestissement. 20