"MANDAT DE GESTION ACG 2014"

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1 MANDAT DE GESTION DE PORTEFEUILLE "MANDAT DE GESTION ACG 2014" CONDITIONS GENERALES Société par actions simplifiée au capital de euros Siège social : 6, allées Turcat Méry MARSEILLE RCS Marseille 1 2

2 SOMMAIRE Article 1 : Définitions... 4 Article 2 : Objet du Mandat... 4 Article 3 : Classification du mandat... 5 Article 4 : Comptes Compte Titres Compte Espèces... 5 Article 5 : Objectif de gestion... 6 Article 6 : Politique d'investissement... 6 Article 7 : Horizon d'investissement... 7 Article 8 : Risques acceptés par le mandant... 8 Article 9 : Information du mandant Information relative à chacune des transactions Relevé semestriel des activités de gestion de portefeuille Relevé annuel relatif aux frais et commissions Documentation spécifique au Dispositif ISF Modalités de communication des informations au Mandant... 9 Article 10 : Rémunération de VIVERIS MANAGEMENT Commissions Frais de Transaction Constitution d une réserve indisponible... 9 Article 11 : Conflits d'intérêts... 9 Article 12 : Informations sur les frais Article 13 : Engagements des Parties Déclarations et engagement du Mandant Engagement de VIVERIS MANAGEMENT Article 14 : Délégation - cession Article 15 : Responsabilités Article 16 : Modifications Article 17 : Date d'effet du mandat - résiliation Prise d'effet et durée Résiliation Compte-rendu de gestion Clôture du compte Article 18 : Notifications Article 19 : Dispositions diverses Non renonciation Intégralité de la Convention Loi Informatique et libertés Election de domicile Confidentialité Article 20. Respect de la réglementation relative àla lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme Article 21. Respect de la réglementation relative au démarchage financier Article 22. Loi applicable - litige Sont conclues les présentes conditions générales du mandat de gestion, dites "les Conditions Générales". Il est rappelé que les Conditions Générales constituent avec les conditions particulières ("les Conditions Particulières") les termes et conditions du mandat de gestion ACG 2014 ("le Mandat") conclu entre VIVERIS MANAGEMENT ("le Mandataire" ou "VIVERIS MANAGEMENT") et le mandant ("le Mandant"), ciaprès désignées ensemble "les Parties". En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières, ces dernières prévaudront. IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : 1. Le Mandant souhaite confier à VIVERIS MANAGEMENT la gestion discrétionnaire de ses avoirs, suivant les conditions spécifiées dans le Mandat, 2. VIVERIS MANAGEMENT, représentée par son Président, Monsieur Jean-François COURT, société de gestion agréée par l Autorité des marchés financiers ("AMF") sous le n GP pour effectuer une activité de gestion de portefeuilles sous mandat, est disposée à accepter le Mandat, 3. Les Parties ont souhaité définir dans le Mandat les termes et conditions de la mission confiée par le Mandant à VIVERIS MANAGEMENT. CECI EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT : ARTICLE 1 : DEFINITIONS Dans le Mandat, les termes et expressions définis ci-après ont, sauf indication contraire, la signification indiquée ci-dessous : Compte Espèces : Désigne le compte espèces rattaché au compte Titres, ouvert pour les besoins des opérations en numéraire liées aux investissements dans les PME Eligibles. Compte Titres : Désigne le compte de tenue des positions relatives aux Participations. Délai de Conservation : Désigne le délai minimum de conservation des Titres imposé par l'article V Bis du CGI, afin de permettre au Mandant de bénéficier du Dispositif ISF. Le Délai de Conservation prend fin au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription des Titres par le Mandant. Dispositif ISF : Désigne le dispositif de réduction d'impôt de solidarité sur la fortune (ISF) prévu à l'article V bis du Code général des impôts (CGI) et le dispositif d'exonération d'isf prévu à l'article 885 I ter du CGI. Force Majeure : Désigne un cas de force majeure ou un cas fortuit au sens de l'article 1148 du code civil et de la jurisprudence de la Cour de cassation. Sont considérées comme des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative, des évènements naturels tels que les tempêtes, glissements de terrain, orages, inondations, des évènements humains et sociaux tels que les grèves, les émeutes et les fautes d'un tiers, des évènements techniques tels que les défaillances du réseau Internet, les défaillances du réseau des télécommunications et les pertes de connectivité Internet dues aux opérateurs publics ou privés dont dépend VIVERIS MANAGEMENT, ou encore des décisions de la puissance publique. Montant : Désigne le montant versé par le Mandant sur le Compte Espèces, qui a vocation à être investi dans les PME Eligibles par le Mandataire pour le compte du Mandant, conformément aux Objectifs de Gestion. Participation(s) : Désigne les Titres éligibles au Dispositif ISF, détenus par le Mandant et émis par une PME Eligible, suite à un investissement réalisé pour son compte par le Mandataire dans le cadre du Mandat. Politique d'investissement : Désigne la Politique d'investissement mise en œuvre par le Mandataire pour le compte du Mandant dans le cadre du Mandat en vue d'investir le Montant dans des PME Eligibles, puis de gérer lesdits investissements, telle que définie à l'article 6. PME Eligible : Désigne toute société répondant aux conditions et critères nécessaires prévus par la règlementation applicable au Dispositif ISF pour permettre au Mandant de bénéficier du Dispositif ISF. Portefeuille : désigne le portefeuille de Participations dans des PME Eligibles inscrite sur le Compte Titres. Objectifs de gestion : Désigne les Objectifs de Gestion visés à l'article 5. Titres : Désigne les actions ordinaires auxquelles pourront être attachées des BSA, les actions de préférence auxquelles pourront être attachés des BSA, (i) reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire réalisées directement au capital initial ou aux augmentations de capital d'une PME Eligible et (ii) éligibles au Dispositif ISF. Teneur de Compte : Désigne l'établissement auprès duquel le Mandant a ouvert le Compte Titres et le Compte Espèce qui y est rattaché. ARTICLE 2 : OBJET DU MANDAT Le présent Mandat a pour objet la gestion discrétionnaire d'un Portefeuille par le Mandataire du Montant que le Mandant lui a confié, en vue de constituer et de gérer un Portefeuille de Participations dans des PME Éligibles, conformément à la Politique d Investissement et aux Objectifs de Gestion. Le Mandant donne, par les présentes, pouvoir à VIVERIS MANAGEMENT afin de constituer et de gérer, en son nom et pour son compte, l intégralité du Portefeuille de Participations souscrites dans les conditions prévues aux articles 5 et 6. Durant toute la durée du Mandat, le Mandant s interdit toute immixtion dans la gestion et VIVERIS MANAGEMENT prend de sa seule initiative toutes les décisions relatives à la gestion du Portefeuille, ce que le Mandant accepte expressément. La mission de VIVERIS MANAGEMENT consistera notamment à : - Rechercher, auditer et sélectionner les PME Éligibles qui correspondent aux Objectifs de Gestion et à la Politique d Investissement prévus aux articles 5 et 6 ; - Négocier (le cas échéant, et lorsque cela est nécessaire, en amont de la conclusion du Mandat) les termes et les conditions juridiques et financières de la souscription de Titres au sein des PME Éligibles sélectionnées, par la signature, au nom et pour le compte du Mandant, de tout document afférent à l'opération visée ; 3 4

3 - Négocier, conclure et signer, au nom et pour le compte du Mandant, tout pacte d actionnaires ou d associés ou toute autre convention pouvant en particulier prévoir des droits de préemption, des clauses de sortie forcée, sortie conjointe et/ ou des options de rachat ; - Suivre les participations du Mandant dans les PME Éligibles du Portefeuille ; - Percevoir, pour le compte du Mandant, les dividendes et autres revenus liés aux Participations, ainsi que le produit de cession ou de rachat desdites Participations ; - Payer tous frais de transaction nécessaires à la gestion ou à la cession des Participations et au respect des engagements contractuels souscrits au profit du Mandant ; - Décider, le cas échéant, des investissements complémentaires dans des PME Éligibles ; - Exercer, dans la limite des dispositions légales, l ensemble des droits patrimoniaux attachés aux Participations et notamment le droit au rachat pouvant être attaché aux Participations, sous réserve du respect du Délai de Conservation ; - Exercer, au nom et pour le compte du Mandant, les droits extrapatrimoniaux attachés aux Titres détenus par le Mandant (droits de vote et droits de participer aux organes décisionnels ou consultatifs des Sociétés), au mieux des intérêts du Mandant, et en conformité avec la règlementation ; - Identifier les opportunités de transaction ; - Négocier les termes et conditions, juridiques et financiers, afférents aux cessions des Participations dans des PME Éligibles du Portefeuille, et mettre en place les opérations correspondantes ; - Signer, au nom et pour le compte du Mandant, tout document relatif à l acquisition, à la cession et à la gestion des Participations ; - Informer le Mandant périodiquement selon les modalités précisées à l article 9 ; - Procéder, au nom et pour le compte du Mandant, à tous réinvestissements en cas de cession des Participations en exécution d'une clause de cession forcée avant le terme du Délai de Conservation. ARTICLE 3 : CLASSIFICATION DU MANDAT VIVERIS MANAGEMENT vérifiera l adéquation du service de gestion de portefeuille proposé au Mandant afin de s assurer qu il satisfait aux critères visés à l article du Règlement Général de l Autorité des marchés financiers (AMF). Les Parties conviennent que le Mandant, en raison de sa qualité, est classé et sera considéré par VIVERIS MANAGEMENT comme un client non professionnel. Le Mandant est informé qu il a la possibilité de demander formellement à être classé et considéré par VIVERIS MANAGEMENT comme un client professionnel au sens des articles L et D du Code monétaire et financier, une telle classification étant toutefois soumise à un certain nombre de conditions. Le Mandant déclare expressément ne pas vouloir opter pour le statut de client professionnel. Le Mandant reconnaît qu il a indiqué à VIVERIS MANAGEMENT et/ou au Distributeur, à la demande de l un ou de l autre, ses objectifs d investissement, y compris fiscaux, son expérience et ses connaissances en matière d investissement, ainsi que toutes les informations spécifiques ou les limitations pouvant être pertinentes dans le cadre du Mandat et permettant à VIVERIS MANAGEMENT de prendre des décisions appropriées à sa situation. Ces informations figurent dans le profil investisseur fourni par VIVERIS MANAGEMENT et dûment complété par le Mandant. Le Mandant s engage à informer VIVERIS MANAGEMENT de toute modification concernant sa situation, notamment fiscale, ou sa capacité à apprécier les caractéristiques des opérations réalisées au titre du Mandat ainsi que, dans la mesure du possible, les risques particuliers que ces opérations peuvent comporter, notamment concernant les informations figurant dans les Conditions Particulières. ARTICLE 4 : COMPTES Il est précisé que ces comptes sont exclusivement destinés à la gestion du Portefeuille. Par conséquent, la rupture du Mandat entraînera la clôture du Compte Espèces et du Compte Titres, tels que définis à l'article 1 des présentes, les Parties s étant engagées, s il y est mis fin, à en prévenir sans délai le Teneur de Compte. La clôture desdits comptes interviendra en conformité avec les dispositions prévues aux articles 17.2 et 17.4 des présentes. 4.1 Compte Titres Le Mandant donne expressément mandat à VIVERIS MANAGEMENT, qui l accepte, d ouvrir en son nom et pour son compte un Compte Titres auprès du Teneur de Compte habilité pour ce faire par VIVERIS MANAGEMENT. Les opérations de gestion réalisées dans le cadre du Mandat seront retranscrites dans un Compte Titres tenu par le Teneur de Compte, ouvert au nom du Mandant. VIVERIS MANAGEMENT sera seule habilitée à réaliser des opérations d acquisition, de souscription, de cession, d échange ou d apport de Participations, lesquelles seront fidèlement retranscrites par le Teneur de Compte dans le Compte Titres. Le Mandant ne pourra réaliser aucun acte de disposition de quelque nature que ce soit sur les Participations inscrites dans le Compte Titres, tant que le Mandat est en vigueur. De plus, il est rappelé que tout acte de cession des Participations avant l expiration du Délai de Conservation peut faire perdre au Mandant le bénéfice de la réduction d ISF obtenue, selon les modalités décrites ci-après. 4.2 Compte Espèces Le Mandant donne expressément mandat à VIVERIS MANAGEMENT, qui l accepte, d ouvrir en son nom et pour son compte un Compte Espèces auprès du Teneur de Compte habilité pour ce faire par VIVERIS MANAGEMENT. Le Mandant reconnaît expressément que, tant que le Mandat est en vigueur, il ne pourra procéder à aucun acte ou formalité visant au retrait de sommes sur le Compte Espèces ou à la fermeture de ce dernier. Le Compte Espèces ne pourra en aucun cas enregistrer de découvert. Le Mandant pourra effectuer sur le Compte Espèces les seules opérations suivantes : - versements en numéraire sur le Compte Espèces ; - demande de paiement à l issue du Délai de Conservation, sous réserve (i) de l envoi d un ordre écrit préalable du Mandant à VIVERIS MANAGEMENT précisant les coordonnées bancaires du compte sur lequel les sommes devront être virées, (ii) du complet paiement de toute somme éventuellement due à VIVERIS MANAGEMENT au titre du Mandat au jour de la demande de retrait (y compris les frais de transaction), (iii) de l existence de sommes disponibles sur le Compte Espèces (produits reçus des Participations, produits de cession des Participations) et (iv) sous réserve de maintenir la réserve de 10% visée à l'article 10.6 des présentes. Sous réserve des dispositions particulières applicables en cas de résiliation anticipée du Mandat dans les conditions de l article 17 des présentes, le Mandant s interdit de retirer toute somme d argent figurant sur le Compte Espèces avant la date d expiration du Délai de Conservation des Participations. Après cette date, les retraits seront limités aux sommes disponibles sur le Compte Espèces en fonction des produits reçus des Participations et des cessions de Participations réalisées. Le Compte Espèces ne peut faire l objet d aucun gage ou nantissement au profit d un tiers. À compter du terme du Délai de Conservation, le Mandant autorise expressément VIVERIS MANAGEMENT à faire procéder de manière discrétionnaire au virement du solde disponible de tout ou partie des sommes inscrites sur le Compte Espèces, en particulier à la suite de la cession des Participations du Portefeuille, sur le compte dont les coordonnées bancaires auront été préalablement communiquées par le Mandant à VIVERIS MANAGEMENT. ARTICLE 5 : OBJECTIFS DE GESTION VIVERIS MANAGEMENT gèrera le portefeuille au regard des Objectifs de Gestion suivants, dans la limite des contraintes exposées dans le présent Mandat : Constituer un Portefeuille de Participations qui soit composé de Titres émis par des PME Eligibles, matures offrant un projet de croissance ; Gérer le Portefeuille selon les meilleures pratiques de marché et au mieux des intérêts du Mandant ; Gérer les conflits d intérêts susceptibles de survenir dans la gestion par VIVERIS MANAGEMENT de portefeuilles entre, d une part, les autres clients ayant confié à VIVERIS MANAGEMENT un Mandat, et d autre part des fonds d investissement (tels que des FCPR, des FIP ou des FCPI), et/ou gérer les conflits d'intérêt entre clients du Mandat, ce notamment afin de tenir compte des contraintes légales, règlementaires, fiscales ou des modalités de fonctionnement spécifiques liées à la gestion de ces portefeuilles ; Réaliser les investissements dans les PME Éligibles dans les délais prévus par la réglementation applicable afin de permettre au Mandant de bénéficier du Dispositif ISF conformément à ses Objectifs de Gestion ; Gérer les Participations en conformité avec la réglementation applicable au Dispositif ISF dans lequel s inscrivent les investissements, et ce dans la perspective de réaliser au mieux les objectifs de rentabilité envisagés au titre de ces investissements ; Céder les Participations en fonction des opportunités et des accords mis en place avec les actionnaires des PME Éligibles. La liquidité des investissements au sein des PME Eligibles sera assurée, au terme de la durée de blocage, de la manière suivante : existence d une option d achat au bénéfice des associés historiques des PME éligibles puis, à défaut d exercice de cette option, mise en œuvre d un mandat de vente de la PME Eligible. Le Dispositif ISF a pour objet de permettre au Mandant redevable de l ISF de bénéficier, sous certaines conditions, d une réduction d ISF égale, en 2014, à 50 % des versements effectués au titre de la souscription au capital de PME Éligibles. La réduction d ISF est plafonnée à euros, ce qui correspond en pratique, pour 2014, à un montant maximum d investissement au titre du Dispositif ISF de euros. Les montants indiqués ci-dessus sont donnés à titre indicatif sur la base de la réglementation en vigueur au 31 janvier La réglementation et les textes concernés sont susceptibles d évoluer ou d être modifiés. Afin de bénéficier du Dispositif ISF, les Participations doivent être conservées par le Mandant jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription et ne pas faire l objet de la part de la PME Éligible concernée d un remboursement partiel ou total avant la fin du dixième exercice suivant celui au cours duquel l investissement a été réalisé, soit, pour un investissement réalisé en 2014, jusqu au 31 décembre Le Dispositif ISF a pour objet de permettre au Mandant redevable de l ISF de bénéficier, sous certaines conditions, d une exonération d ISF des Participations reçues en contrepartie de la souscription au capital de PME Éligibles. ARTICLE 6 : POLITIQUE D'INVESTISSEMENT Le Mandant déclare donner son accord spécial et exprès à VIVERIS MANAGEMENT en vue de réaliser, dans les délais requis et dans le respect de la réglementation en vigueur applicable au Dispositif ISF concerné, toute transaction portant sur des Titres émis par des PME Eligibles présentant les caractéristiques suivantes, en application du Dispositif ISF : Avoir leur siège de direction effective dans un État membre de l union européenne ou dans un autre État partie à l accord sur l Espace Économique Européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales ; Etre soumises à l impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ou être soumises à un impôt équivalent pour les activités exercées hors de France ; Ne pas avoir leurs titres admis aux négociations sur un marché réglementé, au sens de l article L du Code monétaire et financier, français ou étranger (ce qui autorise l investissement dans des sociétés dont les titres sont négociés sur un marché non réglementé type Alternext ou Marché Libre) ; Exercer exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l existence d un tarif réglementé de rachat de la production, des activités financières, des activités de gestion de patrimoine mobilier définies à l article 885 O quater et des activités immobilières. 5 6

4 Toutefois, les exclusions relatives à l exercice d une activité financière ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires mentionnées à l article L du Code du travail ; Ne pas avoir leurs actifs constitués de façon prépondérante de métaux précieux, d œuvres d art, d objets de collection, d antiquités, de chevaux de course ou de concours ou, sauf si l objet même de leur activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d alcools ; Ne pas exercer une activité de production d électricité utilisant l énergie radiative du soleil ; Ne pas avoir procédé au cours des douze mois précédant l investissement à des remboursements, totaux ou partiels, d apports aux Mandants ; N accorder aucune garantie en capital aux Mandants en contrepartie de leurs souscriptions ; Ne pas conférer aux souscripteurs d autres droits que les seuls droits résultant de la qualité d actionnaire ou d associé, à l exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la société ; Compter au moins deux salariés à la clôture de l exercice suivant celui de la souscription, ou un salarié, si elles sont soumises à l obligation de s inscrire à la chambre des métiers et de l artisanat ; Répondre à la définition de Petite et Moyenne Entreprise (PME) figurant à l annexe I au règlement (CE) n 800/2008 de la Commission du 6 août 2008 déclarant certaines catégories d aides compatibles avec le marché commun en application des articles 87 et 88 du traité ; Respecter les dispositions du règlement (CE) n 1998/2006 de la Commission du 15 décembre 2006 concernant l application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis ou du règlement (CE) n 1535/2007 de la Commission, du 20 décembre 2007 concernant l application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis dans le secteur de la production de produits agricoles, sauf si la société remplit cumulativement les conditions suivantes : (i) Elle répond à la définition de la PME mentionnée au paragraphe précédent ; (ii) Elle est en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État visant à promouvoir les investissements en capital investissement dans les PME (2006/C194/02); (iii) Elle n est pas qualifiable d entreprise en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté (2004/C 244/02) et ne relève pas des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère ou de la sidérurgie ; (iv) Elle n a pas reçu de versements, au titre de souscriptions, mentionnés au 1 des I et III de l article V bis du C.G.I. excédant un montant fixé par décret et qui ne peut dépasser le plafond autorisé par la Commission Européenne s agissant des aides d État visant à promouvoir les investissements en capital investissement dans les PME ou les entreprises innovantes. VIVERIS MANAGEMENT sélectionnera des PME Éligibles matures, offrant un projet de croissance. Par ailleurs, les PME Éligibles n ont pas vocation à être dissoutes à l expiration du Délai de Conservation des Participations. Enfin, comme précisé ci-dessous, le Mandant encourt un risque en capital sur l intégralité des investissements dans les PME Éligibles réalisés par VIVERIS MANAGEMENT pour son compte. ARTICLE 7 : HORIZON D'INVESTISSEMENT L horizon d investissement du Mandat résulte essentiellement de la réglementation applicable au Dispositif ISF. Ainsi, le bénéfice du Dispositif ISF est soumis aux deux conditions suivantes : Le Mandant doit conserver ses Participations jusqu au 31 décembre de la 5 ème année qui suit l année de réalisation de l investissement dans des PME Éligibles ; La PME Éligible qui a bénéficié de l investissement du Mandant ne doit pas procéder à un remboursement d apport au profit du Mandant avant le 31 décembre de la 10 ème année suivant celle de l investissement. En cas de non respect de l une de ces deux conditions, le bénéfice du Dispositif ISF pourrait être remis en question par l administration fiscale. Pour information, le bénéfice du Dispositif ISF n est pas remis en question dans les cas suivants de rupture de l engagement de conservation ou de non remboursement d apport : (i) Cession ou remboursement survenu en cas d invalidité du Mandant correspondant au classement de 2 ème ou 3 ème catégorie de l article L du Code de la sécurité sociale ou de décès du Mandant, de son conjoint, son concubin ou son partenaire lié par un PACS, (ii) Donation à une personne physique si le donataire reprend à son compte l obligation de conservation des titres, (iii) Fusion ou scission au sens de l article 817 A, si les titres reçus en contrepartie sont conservés jusqu au même terme, (iv) Annulation des Participations pour cause de pertes ou de liquidation judiciaire, ou (v) Offre publique d échange de titres si les titres obtenus lors de l échange sont des Participations et si l éventuelle soulte d échange est intégralement réinvestie dans un délai maximal de douze mois dans des Participations et que les Participations ainsi souscrites sont conservées au moins jusqu au terme initial. En cas de cession des Participations en exécution d une clause de cession forcée dans les conditions prévues par la réglementation avant le terme du Délai de Conservation, le bénéfice de la réduction d ISF ne sera pas non plus remis en question, à condition que le prix de vente des Participations cédées soit intégralement réinvesti dans des Participations dans un délai maximum de douze mois et que les Participations ainsi souscrites soient conservées jusqu au terme initial. Il est rappelé que dans les cas visés ci-dessus, le Mandant ne bénéficie d aucune garantie de rachat de la part de VIVERIS MANAGEMENT, la cession éventuelle des Participations demeurant dans ces hypothèses de son ressort. VIVERIS MANAGEMENT fera ses meilleurs efforts pour organiser la cession des Participations dans les meilleurs délais à compter de la fin du Délai de Conservation. Les produits de la cession des Participations intervenant postérieurement au terme du Délai de Conservation des Participations ne seront pas réinvestis par VIVERIS MANAGEMENT. Le Mandant pourra demander à ce que les sommes provenant des produits de cession des Participations lui soient versées dans les conditions prévues à l article 4-2 des Conditions Générales. ARTICLE 8 : RISQUES ACCEPTES PAR LE MANDANT Le Mandant déclare expressément être informé et accepter les risques inhérents à un investissement dans des PME Éligibles et avoir pris connaissance des avertissements ci-dessous. - Risque de perte en capital : le Mandat n'offre aucune garantie et le capital investi par le Mandant peut ne pas lui être restitué. - Risque de liquidité : Les Titres présentent un risque d illiquidité et VIVERIS MANAGEMENT ne peut garantir la cession des Titres immédiatement à l issue du Délai de Conservation des Titres. - Risque lié à la sélection des PME Eligibles : Les critères caractéristiques des PME Eligibles sont restrictifs et induisent des risques (non développement, non rentabilité) pouvant se traduire par la diminution de la valeur du Portefeuille, voire une perte totale de l'investissement réalisé. - Risque lié à l'évaluation des titres non cotés : compte tenu de la difficulté à estimer la valeur des titres non cotés, la valorisation du Portefeuille est susceptible de ne pas refléter sa valorisation exacte ; la cession effective pourrait être réalisée pour un prix inférieur au montant de son évaluation. - Risque lié au surdimensionnement ou au sousdimensionnement du Mandat : pour être éligibles au Dispositif ISF, les Titres doivent être souscrits dans le cadre restrictif prévu à l article V bis du CGI et à l article 885 I ter du CGI. La difficulté à s inscrire dans ce cadre, et à se soumettre à l ensemble des contraintes juridiques et financières qu il impose, réduit le nombre de PME Eligibles et limite le montant investi dans chaque PME Eligible. Par ailleurs, le montant des différentes augmentations de capital auxquelles VIVERIS MANAGEMENT participera, au nom et pour le compte des différents Mandants lui ayant confié la gestion de leur portefeuille, est susceptible de ne pas correspondre exactement au montant de l ensemble des augmentations de capital identifiées par VIVERIS MANAGEMENT. En conséquence, il se peut que VIVERIS MANAGEMENT ne puisse investir l intégralité de l investissement initial dans le cadre du Mandat pour souscrire des Titres. Dans cette hypothèse, l avantage fiscal prévu par le Dispositif ISF serait fonction du montant effectivement investi directement ou indirectement dans les PME Eligibles. Si le nombre de mandats ISF confiés à VIVERIS MANAGEMENT est faible, un risque d absence de diversification pèse sur le Portefeuille du Mandant, dans la mesure où VIVERIS MANAGEMENT pourrait alors ne pas avoir les moyens suffisants pour constituer un Portefeuille diversifié ou correspondant aux Objectifs de Gestion fixés. - Risques liées aux conflits d intérêts : VIVERIS MANAGEMENT pourra investir tout ou une partie du Portefeuille dans des PME Éligibles dans lesquelles d autres portefeuilles ou véhicules d investissements conseillés et/ou gérés par VIVERIS MANAGEMENT ou par des entités liées sont investis. VIVERIS MANAGEMENT a mis en place des mesures afin de limiter la survenance de conflits d intérêts. - Risque fiscal : Il existe un risque de remise en cause de l avantage fiscal accordé au Mandant au titre du Dispositif ISF dans le cas où (i) les PME Eligibles ou les souscriptions de Titres ne répondraient pas aux conditions prévues à l article V bis du CGI et à l article 885 I ter du CGI, (ii) les Titres ne seraient pas conservés jusqu au terme du Délai de Conservation par le Mandant, et (iii) les PME Eligibles rembourseraient leurs apports aux souscripteurs avant le 31 décembre de la dixième année suivant celle de la souscription (sauf si le remboursement fait suite à la liquidation judiciaire de la société). Par ailleurs, il existe un risque que le dispositif d exonération annuelle d ISF ne soit plus applicable pour le futur si les sociétés détenues en portefeuille cessent de remplir les conditions d éligibilité prévues à l article 885 I ter du CGI. VIVERIS MANAGEMENT fera ses meilleurs efforts pour sélectionner les PME Eligibles, mais elle ne peut pas garantir que le respect des critères d éligibilité prévus à l article V bis du CGI et à l article 885 I ter du CGI ne soient remis en cause par l administration fiscale en raison (i) d une interprétation des textes différente de celle de VIVERIS MANAGEMENT, (ii) de données erronées ou trompeuses fournies par les sociétés concernées, ou (iii) d engagements non tenus ou de conditions d éligibilité non respectées par ces dernières. ARTICLE 9 : INFORMATION DU MANDANT 9.1 Information relative à chacune des transactions Le Mandant recevra les informations essentielles relatives à chacune des acquisitions et cessions réalisées, transaction par transaction. 9.2 Relevé semestriel des activités de gestion de portefeuille Conformément à l article du Règlement général de l AMF, le Mandant recevra semestriellement, un relevé de portefeuille comportant l'ensemble des informations réglementaires requises, et notamment des informations relatives à la composition, à la valorisation, à l évolution et à la performance du Portefeuille ainsi que des informations relatives aux commissions et frais supportés sur la période couverte. 9.3 Relevé annuel relatif aux frais et commissions Conformément au f du 3 du I de l article V bis du CGI, le Mandant recevra chaque année un relevé relatif aux frais et commissions indiquant d une part le montant détaillé des frais et commissions relatifs à la commercialisation, au placement et à la gestion, directs et indirects, supportés par le Mandant et d autre part des conditions dans lesquelles ces frais sont encadrés. 9.4 Documentation spécifique au Dispositif ISF Des attestations d éligibilité répondant aux conditions de l article 299 septiès de l annexe III au CGI seront remises au Mandant afin de lui permettre de satisfaire aux obligations déclaratives lui incombant au titre de l application du Dispositif ISF en Des attestations d éligibilité répondant aux conditions de l article 299 bis de l annexe III au CGI seront remises annuellement au Mandant afin de lui permettre de satisfaire aux obligations déclaratives lui incombant au titre de l application du dispositif 7 8

5 d exonération d ISF. Toutefois, plus aucune attestation ne sera remise (i) si les sociétés détenues en portefeuille cessent de remplir les conditions d éligibilité au dispositif d exonération d ISF et (ii) à l issue du Délai de Conservation. 9.5 Modalités de communication des informations au Mandant Les informations du Mandant visées au présent Article 9 lui seront communiquées par VIVERIS MANAGEMENT par courriel à l adresse fournie par le Mandant, le cas échéant, ou bien par lettre simple envoyée par la Poste. ARTICLE 10 : REMUNERATION DE VIVERIS MANAGEMENT 10.1 Commissions VIVERIS MANAGEMENT percevra, à l'entrée, une commission de 9 % HT (10,8 % TTC application de la TVA en vigueur) du montant investi, mise à la charge des PME Eligibles, à titre d'honoraires d'assistance. Ces honoraires rémunèreront l'assistance de VIVERIS MANAGEMENT aux PME Eligibles lors de la mise en place de l'investissement, notamment dans le contexte spécifique du Dispositif ISF. VIVERIS MANAGEMENT percevra ensuite une commission annuelle de 4% HT (4,8 % TTC application de la TVA en vigueur) du montant investi, mise également à la charge des PME Eligibles, à titre d'honoraires d'animation de l'actionnariat (représentation du Mandant auprès des PME Eligibles, assistance dans le cadre de l'établissement des attestations fiscales). Dans l'éventualité où les commissions seraient dues sur une période inférieure à une année, le montant sur la période considérée serait calculé prorata temporis. VIVERIS MANAGEMENT a conclu des conventions de conseil en investissements financiers avec la Banque d affaires Arjil & Associés et Sigma Gestion. Au titre de ces conventions, VIVERIS MANAGEMENT rétrocède 2% du montant investi au sein de la PME Eligible (due uniquement si l'investissement est réalisé). Les modalités de rémunération dudit tiers sont tenues à la disposition du Mandant. VIVERIS MANAGEMENT rétrocèdera au(x) Distributeur(s), au titre de son/leur intervention, une partie de la commission, dans les proportions précisées à l'article 12 ci-dessous Frais de Transaction La réalisation des investissements du Mandant dans les PME Eligibles, ne devrait générer aucun frais à la charge du Mandant, les frais pouvant exister en la matière étant en général à la charge des PME Eligibles. VIVERIS MANAGEMENT pourra engager pour le compte du Mandant les frais de transaction nécessaires à la cession des participations du Portefeuille. Ces frais de transaction seront à la charge du Mandant. Toutefois, ces Frais de Transaction, lorsqu ils sont engagés pour le compte de plusieurs mandants de VIVERIS MANAGEMENT ou des fonds gérés par VIVERIS MANAGEMENT, seront répartis entre ces différents investisseurs à proportion de leur participation au capital de la PME Éligible concernée. Ces frais de transaction seront prélevés sur le compte Espèces du Mandant, dès lors que celui-ci sera crédité de produits reçus de Participations, ou de produits de cession des Participations. À cet effet, le Mandant autorise expressément VIVERIS MANAGEMENT à prélever sur le Compte Espèces les sommes nécessaires au règlement des Frais de Transaction. VIVERIS MANAGEMENT fera ses meilleurs efforts pour limiter autant que faire se peut les frais de transaction supportés par le Mandant Constitution d une réserve indisponible Dès lors que VIVERIS MANAGEMENT percevra pour le compte du Mandant des dividendes et autres revenus liés aux Participations ou le produit de cession ou de rachat desdites Participations pour un montant suffisant, le Mandataire constituera une réserve indisponible au sein du Compte Espèces en vue de couvrir le paiement de toutes sommes dues. Une fois créée, cette réserve indisponible devra être maintenue en permanence dans ledit compte à hauteur de 10% du montant initialement versé. Cette réserve sera débloquée et le solde disponible versé au Mandant dès lors que l ensemble du Portefeuille aura été définitivement liquidé, purgé de tout passif de quelque nature que ce soit. ARTICLE 11 : CONFLITS D'INTERETS VIVERIS MANAGEMENT prendra toute mesure raisonnable lui permettant de détecter les situations de conflits d intérêts lors de l exécution du Mandat. Le Mandant reconnaît avoir pris connaissance et accepte les termes de la politique de gestion des conflits d intérêts, dont le contenu est tenu à la disposition du Mandant au siège social du Mandataire ou consultable sur son site internet ( VIVERIS MANAGEMENT informera le Mandant des situations dans lesquelles il n est pas possible de lui garantir, avec une certitude raisonnable, l absence de risques pouvant porter atteinte à ses intérêts. Le Mandant accepte que (i) le Portefeuille soit investi pour tout ou partie dans des PME Éligibles dans lesquelles d autres clients ou d autres véhicules d investissement gérés ou conseillés par VIVERIS MANAGEMENT ou par des entités liées ont investi et (ii) que le paiement des commissions dues à VIVERIS MANAGEMENT lui soit imputé selon les modalités prévues à l Article 10. Dans l hypothèse de co-investissements effectués au même moment, entre le Portefeuille et d autres portefeuilles ou véhicules d investissement gérés ou conseillés par VIVERIS MANAGEMENT, VIVERIS MANAGEMENT veillera à s assurer que les conditions d investissement à l entrée (comme à la sortie si celle-ci est conjointe) soient équivalentes, tout en tenant compte des situations particulières des différents intervenants. Plus particulièrement, VIVERIS MANAGEMENT ne peut garantir que les conditions juridiques et financières de prise de participations soient équivalentes entre une personne physique dans le cadre d un mandat individuel et un véhicule d investissement, en raison notamment des contraintes de structuration et des opportunités d investissement propres à chaque support conseillé ou géré par VIVERIS MANAGEMENT. ARTICLE 12 : INFORMATIONS SUR LES FRAIS Conformément aux dispositions de l'article du règlement général de l'amf, le Mandataire fournit au Mandant des informations sur les coûts et les frais mis à sa charge Catégorie agrégée de frais Droits d entrée et de sortie Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Frais de constitution Frais de fonctionnement non récurrents liés à l'acquisition, au suivi et à la cession des Participations Frais de gestion indirects Description du type de frais prélevé Dont : rémunération du Distributeur Commission annuelle du Mandataire Dont : rémunération du Distributeur (prélevée sur la rémunération du Mandataire) Règles de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales totales, en moyenne annuelle non actualisée sur l'ensemble de la durée de l'investissement (sur la base d'une durée moyenne de 7 ans) Taux Description complémentaire Assiette Taux ou barème Description complémentaire 4,80 % TTC (PME) 1,40 % TTC Montant des sommes investies par les Mandants dans les PME Eligibles, diminué des sommes désinvesties dans les PME Eligibles Versé en fonction de l encours collecté par le Distributeur. L encours est égal au montant des sommes investies par les Mandants, collectées par l'intermédiaire du Distributeur, diminué des sommes désinvesties dans les PME Eligibles. Dès lors que le montant investi sera partiellement distribué, la rémunération sera diminuée proportionnellement à cette distribution. Règles exactes de calcul ou de plafonnement Droits d entrée 1,54% TTC (PME) Les droits d entrée sont intégralement Ces frais sont supportés par les 10,80% TTC (9%HT) facturés sous forme d'honoraires PME Eligibles Mandataire d'assistance par le Mandataire aux PME Eligibles (assistance aux PME Eligibles lors Montant initial de souscription de la mise en place de l'investissement, des Titres notamment dans le contexte spécifique du 0,71% TTC Dispositif ISF). Ces droits d'entrée seront 5% TTC (4,16%HT) Distributeur 4,80% TTC (4%HT) Mandataire 1,40% TTC (1,17%HT) _ Frais de cession des Participations du Portefeuille 0,07% TTC reversés en partie au Distributeur pour sa prestation de distribution. La rémunération du Distributeur est comprise dans la rémunération du Mandataire. VIVERIS MANAGEMENT pourra engager pour le compte du Mandant les frais de transaction nécessaires à la cession des participations du Portefeuille. Ces frais de transaction seront à la charge du Mandant. Montant initial de souscription des Titres 0,50%TTC (0,42%HT) _ Il est ici précisé que le paiement des commissions par les PME Eligibles aura un impact sur la rentabilité desdites sociétés. 4,8% TTC est le taux maximum que peut prélever le Mandataire. Ces frais sont supportés par les PME Éligibles. La rémunération du Distributeur est comprise dans ce taux. Dès lors que VIVERIS MANAGEMENT percevra pour le compte du Mandant des dividendes et autres revenus liés aux Participations ou le produit de cession ou de rachat desdites Participations pour un montant suffisant, le Mandataire constituera une réserve indisponible au sein du Compte Espèces en vue de couvrir le paiement de toutes sommes dues. Une fois créée, cette réserve indisponible devra être maintenue en permanence dans ledit compte à hauteur de 10% du montant initialement versé. Cette réserve sera débloquée et le solde disponible versé au Mandant dès lors que l ensemble du Portefeuille aura été définitivement liquidé, purgé de tout passif de quelque nature que ce soit. Par ailleurs, l'option d'achat consentie aux associés historiques des PME Eligibles limite l'accès du Mandant à la plus-value potentielle. Ainsi, la plus-value potentielle peut être plafonnée dans le cas de la mise en œuvre de l option d achat alors que le Mandant supportera toute moins-value si l'investissement évoluait défavorablement. Pour plus d'informations sur les frais, le Mandant est invité à prendre contact directement avec le Mandataire. Destinataire Distributeur Mandataire (i.e : organismes, prestataires) 9 10

6 COMPARAISON NORMALISEE, SELON TROIS SCENARIOS DE PERFORMANCE, ENTRE LE MONTANT INVESTI PAR LE MANDANT, LE MONTANT DES FRAIS, ET LE COUT POUR LE MANDANT DE LA COMMISSION DE SURPERFORMANCE Rappel de l horizon temporel utilisé pour la simulation : 7 ans SCÉNARIOS DE PERFORMANCE (évolution du montant investi par le Mandant, en % de la valeur initiale) MONTANTS TOTAUX SUR TOUTE LA DURÉE DE VIE DU MANDAT pour un montant initial investi de euros Montant initial investi Total des frais (hors droits d entrée) Total des distributions au bénéfice du Mandant (nettes de frais) Scénario pessimiste : 50 % Scénario moyen : 100 % Scénario optimiste : 130 % Attention, les scénarios ne sont donnés qu'à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d une simulation réalisée dans le cadre des dispositions mentionnées à l article V Bis du CGI. ARTICLE 13 : ENGAGEMENTS DES PARTIES 13.1 Déclarations et engagement du Mandant Le Mandant déclare : Avoir connaissance de la nature des services offerts et des moyens dont dispose VIVERIS MANAGEMENT ; Avoir pris toutes les dispositions lui permettant de s engager valablement dans le cadre du présent Mandat ; Avoir pris toutes les dispositions permettant à VIVERIS MANAGEMENT de pouvoir ouvrir en son nom et pour son compte le Compte Espèces ; Qu il s engage à communiquer à VIVERIS MANAGEMENT tout élément qui pourrait modifier sa capacité juridique à être partie au Mandat ; Qu il a été mis en garde par VIVERIS MANAGEMENT contre les risques de pertes relatifs aux investissements effectués dans le cadre du Mandat, et liés notamment aux risques spécifiques qui s attachent à l investissement dans des sociétés non cotées et cotées sur un marché non règlementé ; Faire son affaire personnelle de toutes les obligations et conséquences fiscales de son investissement au titre du Mandat. Dans l hypothèse où l une quelconque des déclarations ci-dessus se révèlerait être inexacte, le Mandant en informerait immédiatement VIVERIS MANAGEMENT par lettre recommandée avec accusé de réception Engagement de VIVERIS MANAGEMENT VIVERIS MANAGEMENT déclare disposer de moyens propres tant humains que matériels pour assurer sa mission au titre du Mandat dans le respect des dispositions réglementaires et des normes déontologiques applicables à la gestion pour compte de tiers, et notamment en agissant dans l intérêt exclusif de ses mandants, étant précisé que VIVERIS MANAGEMENT peut conclure des mandats similaires avec d autres mandants. VIVERIS MANAGEMENT s engage à mettre en œuvre tous les moyens dont elle dispose en vue de gérer le Portefeuille conformément à la Politique d Investissement définie à l Article 6. ARTICLE 14 : DELEGATION - CESSION VIVERIS MANAGEMENT ne pourra déléguer ou céder tout ou partie des droits et obligations découlant du Mandat sans avoir obtenu l accord préalable du Mandant. Par exception, l accord du Mandant ne sera pas requis en cas de délégation ou cession du Mandat par VIVERIS MANAGEMENT à une entité du groupe ACG ou à toute structure d investissement appartenant au même groupe. ARTICLE 15 : RESPONSABILITES Le Mandant reconnaît (i) qu une appréciation de sa situation financière et de ses Objectifs de Gestion a été effectuée par le Distributeur ou VIVERIS MANAGEMENT au travers du profil investisseur dûment complété, et (ii) avoir été dûment informé par VIVERIS MANAGEMENT de l étendue des risques généraux, spécifiques et fiscaux pouvant découler de l exécution des investissements faisant l objet du Mandat. Le Mandant déclare accepter les risques financiers liés à tout investissement autorisé, y compris la possible perte de l intégralité du Montant. VIVERIS MANAGEMENT s engage à mettre en œuvre les moyens nécessaires pour gérer le Portefeuille, conformément aux Objectifs de Gestion définis à l article 5. Le Mandant reconnaît que VIVERIS MANAGEMENT n est tenue qu à une obligation de moyens, ce Mandat ne comportant aucune obligation de résultat ni aucun engagement de garantie à la charge de VIVERIS MANAGEMENT. VIVERIS MANAGEMENT ne sera en aucun cas tenu à une obligation de résultat, et sa responsabilité ne saurait être engagée si l éligibilité des sociétés sélectionnées venait à être contestée par l administration fiscale du fait d une différence de vue entre l administration fiscale et VIVERIS MANAGEMENT, d une fausse déclaration de la société sélectionnée à VIVERIS MANAGEMENT ou à tout tiers chargé d auditer celle-ci ou pour toute autre raison. VIVERIS MANAGEMENT ne pourra être tenue responsable à l égard du Mandant que des dommages résultant de toute faute lourde qu elle aurait commise dans l exécution du Mandat. Le Mandant devra apporter la preuve de la faute commise par VIVERIS MANAGEMENT. En particulier, VIVERIS MANAGEMENT ne saurait être tenue responsable : Du non-respect éventuel par les PME Éligibles du Portefeuille des conditions permettant au Mandant de bénéficier du Dispositif ISF ; Des conséquences fiscales de la gestion pour le Mandant, notamment en matière de plus-values. Le Mandant aura seul la responsabilité de ses options fiscales et des obligations qui en découlent ; De l impossibilité d investir l intégralité du Montant en Participations ; toutefois dans ce cas, VIVERIS MANAGEMENT tiendra informé le Mandant de toutes difficultés rencontrées dans l exécution du Mandat ; De la décision (i) des actionnaires de la PME Éligible d exercer ou non la faculté de rachat des Participations qui leur sera consentie ou (ii) des titulaires de valeurs mobilières de la PME Éligible de mettre en œuvre une clause de sortie forcée; de l impossibilité d organiser la cession des Participations immédiatement après le terme du Délai de Conservation et le rachat des Participations à l Échéance de blocage; Du dépôt de bilan de la PME Éligible ; De la décision du Mandant de résilier le Mandat et/ou de céder par anticipation ses Participations avant le terme du Délai de Conservation des Participations. De plus, la responsabilité de VIVERIS MANAGEMENT ne pourra pas être engagée pour tout dommage résultant directement ou indirectement : D'une faute du Mandant ou de tout tiers, qui n agit pas en tant que mandataire de VIVERIS MANAGEMENT, affectant l exécution des obligations de VIVERIS MANAGEMENT définies dans le Mandat ; De toute information spécifique donnée par le Mandant à VIVERIS MANAGEMENT ayant une incidence sur l exécution du Mandat ; D'un cas de Force Majeure

7 Si, par suite d un cas de Force Majeure, l une des Parties était conduite à interrompre l exécution de ses obligations définies dans le Mandat, l exécution du Mandat serait suspendue pendant le temps où l une des Parties serait dans l impossibilité d assurer ses obligations. La Partie victime d un cas de Force Majeure devra en informer l autre dans les meilleurs délais. Toutefois, si cette interruption était supérieure à quatre-vingt dix (90) jours, le Mandat pourrait être résilié de plein droit par l une ou l autre des Parties sans indemnité de part et d autre. ARTICLE 16 : MODIFICATIONS Les présentes Conditions Générales sont susceptibles de modifications, soit du fait d évolutions légales et réglementaires, soit à l initiative de VIVERIS MANAGEMENT. Dans le premier cas, les modifications entreront en vigueur dans les délais et selon les modalités fixées par les textes légaux et réglementaires. Dans le second cas, VIVERIS MANAGEMENT notifiera au Mandant les modifications par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de refus exprès du Mandant dans les 2 (deux) mois à compter de la date de réception ou de mise à disposition des modifications, ces dernières seront considérées comme acceptées sans réserve par le Mandant. ARTICLE 17 : DATE D'EFFET DU MANDAT - RESILIATION 17.1 Prise d'effet et durée Sous réserve des dispositions relatives au démarchage figurant à l Article 21, le Mandat sera parfaitement formé et entrera en vigueur à la date de signature des présentes sous réserve : de la validation par VIVERIS MANAGEMENT de la bonne adéquation entre le profil du Mandant tel qu il ressort du profil investisseur et les Objectifs de Gestion ; de l'ouverture effective du Compte Espèces et du Compte Titres auprès du teneur de Comptes ; de la conviction acquise par VIVERIS MANAGEMENT que le Mandant pourra bénéficier de l avantage fiscal attendu. VIVERIS MANAGEMENT dispose d un délai de dix (10) jours ouvrables à réception du dossier complet pour notifier la non-entrée en vigueur du présent Mandat. Le Mandat est conclu pour une durée déterminée courant, a minima jusqu au 31 décembre 2019 et arrivant à échéance à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle le Portefeuille de Participations aura été intégralement cédé et liquidé net de tout passif, ou (ii) le 30 juin 2020, étant précisé que dans ce dernier cas, sauf réalisation de l hypothèse visée au (i), il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de un (1) an. Le Mandat pourra être résilié à tout moment à l initiative du Mandant ou de VIVERIS MANAGEMENT. La dénonciation s effectuera par lettre recommandée avec accusé de réception. Par dérogation expresse aux dispositions de l article 2003 du Code civil, le décès du Mandant n emportera pas résiliation de plein droit du Mandat qui se poursuivra de plein droit avec les ayants-droit, fussent-ils mineurs ou autrement incapables, et ce nonobstant le fait que les ayants-droit du Mandant ne puissent bénéficier du Dispositif ISF. 13 Le Mandat se poursuivra conformément aux Conditions Particulières et aux Objectifs de Gestion jusqu à sa résiliation expresse par les ayants-droit Résiliation La dénonciation à l initiative du Mandant prendra effet dès réception de la lettre recommandée par VIVERIS MANAGEMENT, qui cessera d être habilitée à prendre l initiative de nouvelles opérations de gestion du Portefeuille pour le compte du Mandant. Par exception, le Mandat sera résilié de plein droit, sans qu il soit besoin de le notifier à VIVERIS MANAGEMENT, du fait du retrait d agrément définitif par l AMF ou de la radiation de VIVERIS MANAGEMENT du Registre du Commerce et des Sociétés. En cas de résiliation, il ne sera pas procédé par VIVERIS MANAGEMENT à une restitution au Mandant des Titres investis dans les PME Eligibles, lesdits Titres étant inscrits au nominatif pur auprès de la PME Eligible. En revanche, VIVERIS MANAGEMENT informera dans les meilleurs délais la PME Eligible de la résiliation du Mandat et du fait qu elle ne représente plus le Mandant. Il appartiendra dès lors au Mandant de se mettre en relation avec la PME Eligible concernant la détention de ses Titres et ses droits d actionnaire. Le Mandant acceptera alors la prise à sa charge de tous les frais lié à la clôture de ses Comptes Titres et Espèces et au transfert de ses avoirs (valeurs mobilières ou espèces) vers l établissement de son choix. Le Mandant est conscient que la résiliation du Mandat avant le terme de l horizon d investissement, tel que précisé à l article 7 peut faire obstacle à la réalisation des Objectifs de Gestion, et déclare accepter ce risque, dans l hypothèse où il prendrait l initiative de cette résiliation. La dénonciation à l initiative de VIVERIS MANAGEMENT prend effet cinq (5) jours ouvrés après réception de la lettre recommandée par le Mandant Compte-rendu de gestion VIVERIS MANAGEMENT établit un compte-rendu de gestion du Portefeuille, dans les soixante (60) jours ouvrés de la résiliation, arrêté au jour de la date d effet de la résiliation, et faisant apparaître les résultats de la gestion depuis le dernier état du Portefeuille. Ce compte-rendu donne au Mandant toutes les informations utiles sur la nature du Portefeuille. En cas de résiliation du Mandat par le Mandant, VIVERIS MANAGEMENT percevra, au titre d indemnité de résiliation unilatérale, pour le Montant investi par VIVERIS MANAGEMENT dans les PME Éligibles dans le cadre du Mandat, la commission annuelle de 4,8 % TTC mentionnée à l Article 10, calculée jusqu au terme du Délai de Conservation Clôture du compte Le Mandant autorise expressément VIVERIS MANAGEMENT à compenser la somme finale due au Mandant avec toute dette que le Mandant pourra avoir envers VIVERIS MANAGEMENT au titre du Mandat. En cas de résiliation du Mandat à l initiative du Mandant, VIVERIS MANAGEMENT pourra, préalablement à la clôture du Compte Espèces, prélever sur celui-ci toute somme nécessaire au remboursement des frais de transaction dont elle aurait pu faire l avance avant la résiliation ou qui ont été engagés avant la résiliation, et en l absence de sommes disponibles sur le Compte Espèces, demander au Mandant le remboursement desdits frais de transaction dans la limite du Montant. A défaut de provision suffisante sur le compte Espèces, VIVERIS MANAGEMENT se réserve la possibilité d'utiliser toute voie de droit pour obtenir le paiement des sommes dues. ARTICLE 18 : NOTIFICATIONS Sous réserve de stipulations contraires expresses, toutes les notifications, demandes et autres communications adressées par une Partie à l autre Partie au titre du Mandat, seront valablement faites et délivrées par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie ou courrier électronique, aux adresses et numéros mentionnés dans les Conditions Particulières du Mandat. La date de prise d effet de la notification sera, selon le cas, fixée au jour indiqué sur l accusé réception en cas d envoi d une télécopie ou d un courrier électronique et le lendemain de la date de première présentation en cas de LRAR. Toutes les notifications, demandes et autres communications adressées par une Partie à l autre Partie au titre du Mandat seront effectuées en français. ARTICLE 19 : DISPOSITIONS DIVERSES 19.1 Non renonciation Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir du bénéfice de l une quelconque des clauses du Mandat ne sera pas considéré par l autre Partie comme une renonciation à se prévaloir du bénéfice de ladite clause. Chacune des Parties pourra renoncer envers l autre Partie au bénéfice d un droit résultant à son égard d une quelconque clause, mais une telle renonciation ne saurait avoir d effet que si elle est formulée par écrit et devra s interpréter limitativement. Au cas où l une quelconque des stipulations du Mandat devait être déclarée illégale, nulle ou non applicable, cette déclaration n affecterait en rien la validité et le caractère exécutoire des autres stipulations du Mandat et les Parties pourraient convenir d un commun accord de remplacer la disposition invalidée selon la procédure prévue à l article 16 du Mandat. Toutefois, si une telle déclaration affectait la substance même du Mandat ou modifiait gravement son économie, le Mandat serait alors résilié de plein droit Intégralité de la Convention L exposé préalable, les Conditions Générales ainsi que les Conditions Particulières font partie intégrante du Mandat. Le Mandat représente l intégralité des accords entre les Parties s agissant de l objet des présentes et remplace tous les accords écrits et verbaux ayant pu exister antérieurement entre les Parties Loi Informatique et libertés En application de l article 34 de la loi n du 6 janvier 1978 relative à l informatique, aux fichiers et aux libertés, le Mandant dispose d un droit d accès, de modification, de rectification ou de suppression des informations le concernant traitées sous la responsabilité de VIVERIS MANAGEMENT, en notifiant VIVERIS MANAGEMENT selon les modalités prévues à l Article 18. Les données personnelles collectées lors de la conclusion du Mandat seront utilisées aux fins de l exécution dudit Mandat, de la gestion des relations entre les Parties ainsi que pour assurer le respect des obligations légales et règlementaires. Les données pourront également être utilisées pour évaluer les éventuels 14 besoins financiers du Mandant, ainsi que pour le développement commercial et/ou pour la gestion des relations avec le Mandant Election de domicile Pour l application du Mandat, les Parties élisent domicile aux adresses indiquées dans les Conditions Particulières du Mandat Confidentialité Sous réserve des stipulations expresses du Mandat, chaque Partie s'engage à considérer comme strictement confidentielles toutes les informations de quelque nature que ce soient, dont elle aura connaissance au sujet de l'autre Partie, à garder confidentiels le présent Mandat et son contenu, et à ne pas utiliser ces données et informations d'une quelconque façon qui serait ou pourrait être préjudiciable aux intérêts de l'autre Partie. Cet engagement de confidentialité sera réputé levé (i) en cas d'accord préalable de l'autre Partie, (ii) en cas de procédure engagée entre les Parties, (iii) à la requête de toute autorité publique ayant compétence à l'égard d'une Parties, (iv) en cas de communication aux conseils des Parties ou (v) au profit des personnes en charge de la commercialisation de l'offre de Mandat ou de toute personne en charge directement ou indirectement de l'exécution du Mandat. ARTICLE 20. RESPECT DE LA REGLEMENTATION RELATIVE A LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME VIVERIS MANAGEMENT est soumise à l ensemble des dispositions législatives, réglementaires et déontologiques relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et notamment aux articles L et suivants du Code monétaire et financier, aux articles à du Règlement général de l AMF. En application de ces dispositions, VIVERIS MANAGEMENT devra notamment déclarer au service Tracfin, en vertu de l article L du Code monétaire et financier, les sommes dont elle sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu elles proviennent d une infraction passible d une peine privative de liberté supérieure à un an ou participent au financement du terrorisme. VIVERIS MANAGEMENT s engage à respecter une obligation de vigilance dans le cadre de la prévention de l utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et de sa directive d application, la directive 2006/70/ CE du 1 er août 2006) et françaises (notamment l ordonnance n du 30 janvier 2009 relative à la prévention de l utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme, et en particulier les articles L et suivants du Code monétaire et financier qui imposent à VIVERIS MANAGEMENT de faire preuve d une connaissance étendue et actualisée du client pour être à même de déceler d éventuelles incohérences ou anomalies dans ses opérations) applicables en la matière. ARTICLE 21. RESPECT DE LA REGLEMENTATION RELATIVE AU DEMARCHAGE FINANCIER Le Mandant n a pas été démarché dans ses locaux à sa demande et n est pas un investisseur qualifié ou une personne morale répondant aux conditions de l article L.341-2, 1 du Code monétaire et financier, et à ce titre les règles concernant le démarchage bancaire et financier s appliquent.

8 conséquence VIVERIS MANAGEMENT ne pourra procéder à aucun investissement pour le compte du Mandant durant ce délai. ARTICLE 22. LOI APPLICABLE - LITIGE En cas de démarchage, conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier, le Mandant dispose d un droit de rétractation de 14 jours. Ce délai court à compter du lendemain de la signature du Mandat. L exercice de ce droit de rétractation se fera en complétant le formulaire de rétractation joint au récépissé de démarchage bancaire et financier. Le Mandant est pleinement conscient que l exécution du Mandat est différée pendant la durée du droit de rétractation et qu en Le Mandat sera régi par le droit français. Les Parties déclarent leur intention de chercher une solution amiable à tout litige qui pourrait surgir pendant l exécution du Mandat. En cas d impossibilité de trouver un accord dans un délai de trente (30) jours ouvrés suivant l envoi par une Partie à l autre d une lettre exposant ses motifs de griefs, toute contestation née de la validité, de l interprétation ou de l exécution du Mandat sera soumise, à l initiative de la Partie la plus diligente, à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de Marseille. Etabli en deux exemplaires, dont l'un est remis au Mandant Le Mandataire Le Mandant 15