A PLUS HOLDING ISF 2 Société anonyme au capital de euros Siège social : 8, rue Bellini, PARIS RCS Paris

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1 A PLUS HOLDING ISF 2 Société anonyme au capital de euros Siège social : 8, rue Bellini, PARIS RCS Paris PROSPECTUS Prospectus mis à la disposition du public à l occasion de l émission et de l'attribution gratuite de bons de souscription d actions (" BSA ") au profit des personnes physiques résidents fiscaux français assujettis à l'isf pour l'année 2010 Nombre de BSA à émettre : Prix de souscription de l'action sous-jacente : 105 euros (prime d émission comprise) Ouverture des souscriptions : du 4 mars 2010 au 25 mai 2010 En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l'autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 03/03/2010 sur le présent prospectus Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié " si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais au siège de la société A Plus Holding ISF 2-8, rue Bellini, Paris et sur le site internet de la Société (www.aplusholdingisf2.com) ainsi que sur le site de l'autorité des marchés financiers (http:/www.amf-france.org).

2 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS visa n en date du 03/03/2010 de l'amf Avertissement aux lecteurs Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Le présent résumé vaut document d'information tel que prévu à l'article Article V bis du Code Général des Impôts. Ce document est communiqué à chaque investisseur avant la souscription des titres de la société. 1. Informations concernant l émetteur 1.1. Présentation A Plus Holding ISF 2 (ci-après la " Société ") est une société anonyme de droit français constituée le 4 janvier 2010 pour une durée de huit (8) ans et sera automatiquement dissoute le 14 janvier Le capital social de la Société s élève à euros réparti en 368 actions ordinaires et 100 actions de préférence de catégorie P, toutes d'une valeur nominale de 100 euros. Les actions de préférence de catégorie P ont été attribuées à chacun des membres du Conseil d administration de la Société et donnent vocation à recevoir à titre privilégié: - 20 % des bénéfices distribués par la Société et, - lors de la liquidation de la Société, 20% du boni de liquidation, à condition que les actionnaires aient été préalablement remboursés de leurs apports. Depuis sa création, la Société n a pas d activité Identité des membres du Conseil d administration et de la Direction Monsieur Niels Court-Payen Président Monsieur Jean-Michel Pimont Administrateur Directeur Général Madame Danielle Kadeyan Administrateur indépendant Monsieur Frédéric Bayol Administrateur Page 2 sur 100

3 1.3. Aperçu des activités Définition et mise en œuvre de la politique d investissement La Société a pour objet de constituer et détenir un portefeuille de participations dans des sociétés exerçant exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités de gestion de patrimoine mobilier définies à l'article 885 O quater du Code général des impôts et des activités de gestion ou de location d'immeubles, et plus particulièrement dans des petites ou moyennes entreprises répondant aux conditions prévues au 1 du I de l'article V bis du Code général des impôts (ci-après les " PME Eligibles "). L'objectif de ces investissements est de diversifier le risque de portefeuille sur au moins trois investissements. Les fourchettes d investissement seront de euros à 1,3 millions d euros pour chaque dossier. Au total, le portefeuille devrait être composé de 3 lignes minimum, dans l hypothèse où le montant levé sera compris entre 1,2 millions d euros et d'euros (montant total maximum de l'opération). A défaut, le portefeuille ne sera composé que par deux lignes. Le premier ou le principal investissement ne représentera pas plus de 50 % des actifs et le plus petits des trois investissements ne représentera pas moins de 10 % des actifs, sauf si le montant levé sera compris entre 1 million d euros (seuil de viabilité de l opération) et 1,2 millions d euros : dans ce cas, le principal investissement pourrait représenter jusqu à 80% des actifs de la Société. Les cibles seront identifiées en respectant une diversité de secteurs d activité. La Société ne s'interdit d'investir dans aucun secteur d'activité, pour autant que les perspectives de croissance offertes par le secteur soient encourageantes, et que la capacité de développement des PME Eligibles soit avérée et validée par l'analyse qu'en fera la Société. Les secteurs actuellement analysés recouvrent : le développement durable, l édition de logiciels, la production audiovisuelle, les médias audiovisuels, la sécurité, le e-commerce et les technologies de l information. Toutefois, la Société n investira pas dans les sociétés comprises dans le portefeuille de la société A Plus Holding ISF (cf. Section 6.2 du Prospectus). L ensemble des cibles se situera en France. En principe, la Société prendra des participations inférieures à 25% du capital des PME Eligibles et dont l'horizon d'investissement est compatible avec la durée de vie de 8 ans de la Société (cf. paragraphe du Prospectus). A la date du présent Prospectus, aucune lettre d intention n a été conclue avec des PME Eligibles. La Société n'envisage aucune distribution de dividendes pendant au moins les cinq premiers exercices sociaux et n assure aucune liquidité aux souscripteurs avant la fin de vie de la Société. Rôle d A Plus Finance La Société a conclu avec A Plus Finance une convention de conseil en investissement et d'assistance administrative et comptable (ci-après la " Convention de conseil "). Page 3 sur 100

4 A Plus Finance est une société de gestion de portefeuille agréée par l AMF le 20 novembre 1998 sous le numéro GP A Plus Finance dispose d'un programme d'activité spécialisé en matière de capital d'investissement et gère une gamme diversifiée de fonds d'investissement de proximité et de fonds commun de placement dans l'innovation. A Plus Finance est membre de l'association Française des Investisseurs en Capital (l'" AFIC "). A Plus Finance assistera également les PME Eligibles concernant l'opportunité, la faisabilité et la mise en place de l'investissement. Une description plus détaillée de l'étendue des obligations pesant sur A Plus Finance figure à la section 19 du Prospectus. 2. Informations d ordre économique 1 - Régime fiscal applicable et taux de déductibilité fiscal La souscription à la présente émission de BSA s'adresse exclusivement à des contribuables fiscalement domiciliés en France assujettis à l'impôt de Solidarité sur la Fortune (" ISF ") au titre de l'année Ceux-ci bénéficieront, au titre de leur investissement au capital de la Société, de la réduction d'isf prévue par les dispositions de l'article V bis et de l'exonération d'isf prévue par l'article 885-I ter du CGI. La Société a pour objectif et la capacité de réinvestir dans les PME Eligibles un montant égal à 100% de la valeur nominale des actions souscrites en exercice des BSA avant le 15 juin 2010, sauf causes exogènes mentionnées au paragraphe du Prospectus. A cet effet, le Conseil d administration de la Société vérifiera, lors de l agrément de l exercice des BSA, que la Société dispose d un montant d investissements à effectuer avant le 15 juin 2010 qui soit en adéquation avec 95,24% du montant levé. Les actionnaires pourront ainsi bénéficier du double avantage fiscal suivant en matière d ISF : Un avantage «à l entrée» au capital de la Société, sous forme d une réduction du montant d ISF dû au titre de l année 2010, égale au maximum à 75% du nominal des actifs, soit au maximum 71,43% du montant total de leur investissement (prime d émission comprise), dans la limite d une réduction annuelle de euros et sous réserve que les actions de la Société souscrites soient détenues jusqu'au 31 décembre 2015 ; Un avantage «sur la durée» de l investissement, sous forme d une exonération partielle d'isf de la valeur réelle des actions de la Société qu ils détiennent au 1er janvier de chaque année suivant leur souscription (l'exonération d'isf s'applique à la valeur réelle des titres de la Société dans la limite de la fraction de la valeur réelle de son actif brut représentative de titres de PME Eligibles). En outre, pour les investisseurs qui ne souhaiteraient bénéficier de la réduction d ISF que pour une partie seulement du montant de leur versement, le réinvestissement de leurs capitaux dans des PME Eligibles ouvrira également droit au bénéfice de la réduction d Impôt sur le Revenu (ci-après " IR ") prévue à l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Les détails de cette réduction sont précisés dans la section 4.3 du Prospectus. L attention des investisseurs est attirée sur le fait : Page 4 sur 100

5 qu un investissement de euros correspond à une réduction maximale d'isf de euros ; que la réduction d ISF et la réduction d IR sont conditionnées au fait que les actions souscrites soient conservées par les investisseurs jusqu'au 31 décembre Montant minimum levé et source de financement de la holding Le montant de l augmentation du capital social en dessous duquel la Société annulera l opération envisagée est fixé à un million d euros ( ), représentant la souscription et l exercice de dix mille (10.000) BSA, d une valeur nominale de cent euros (100 ) chacun. L ensemble des frais de fonctionnement et de gestion de la Société est pris en charge par A Plus Finance et inclus dans la rémunération annuelle (3,5% de l actif net comptable de la Société) due par la Société à A Plus Finance au titre de la Convention de conseil (cf. section 19 du Prospectus). Cette rémunération annuelle à la charge de la Société sera couverte par le capital initial, les remontées éventuelles de dividendes ou les produits de cession issue des sociétés du portefeuille et le cas échéant par des facilités de crédit accordées notamment par A Plus Finance à un taux d'intérêt de 2%. 3 - Frais et commission à la charge de la holding : a) droits d entrée et de sortie : Les frais et commission à la charge du souscripteur sont détaillés dans le tableau ci-après. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d'être perçu auprès du souscripteur. Typologie des frais Commission de placement (versée à la souscription par le souscripteur, incluse dans le prix de souscription et rétrocédée au Placeur) Commission de performance Assiette Montant des souscriptions 100 actions de préférence donnant droit à 20% des bénéfices distribués et 20% du boni de liquidation (tel qu'exposé au paragraphe 1.1 ciavant) Taux barême 5% Page 5 sur 100

6 b) Frais de fonctionnement et de gestion : Frais récurrents de gestion et de fonctionnement maximum Frais de constitution de la société Frais non récurrents de fonctionnements liés à l'acquisition, au suivi et à la cession des participations Actif Net comptable Néant* Néant* 3,50% HT par an N/A N/A * L ensemble des frais de la Société seront supportés par A Plus Finance dans le cadre de la Convention de Conseil et donc inclus dans la rémunération annuelle due à A Plus Finance égale à 3,5% de l actif net comptable de la Société. Dans l'hypothèse où les fonds levés par la présente opération seraient de euros, le montant maximum des frais annuels à la charge de la Société (hors frais de placement dus au Placeur) sera égal ,75 euros. 4 - Frais et commissions perçus auprès des PME Cibles par A Plus Finance A Plus Finance percevra auprès des PME Cibles les seuls frais et commissions suivants : (a) une rémunération forfaitaire versée en une seule fois de 6%HT du montant investi par la Société dans la PME Eligible ; (b) le cas échéant, des rémunérations conformes aux normes du marché dans le cadre d opérations de croissance externe et de recherche de financement. 5- politique de prélèvement retenue en fin de vie (période de pré-liquidation et de liquidation) en précisant la forme de la commission de partage des produits de cession de participation (boni de liquidation, parts de carried interests ). Lors de toute distribution effectuée par la Société notamment en période de pré-liquidation et de liquidation, 20% du produit distribué et du boni de liquidation sera réservé aux titulaires d actions de préférence. 3. Information concernant l offre 3.1. Principales caractéristiques de l offre Nombre total de BSA attribués gratuitement : Les BSA émis ne sont pas cessibles. Page 6 sur 100

7 Montant total de l opération : (dont de prime d émission) Souscripteurs des BSA : personnes physiques résidant fiscalement en France assujettis à l'isf au titre de l'année Montant minimum de souscription : 400 BSA (équivalent à un prix d exercice de euros, prime d émission incluse). Prix et parité d exercice des BSA: Chaque BSA donnera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société pour un prix de 105 euros (100 euros de valeur nominale et 5 euros de prime d'émission). Le prix de souscription des actions devra être libéré en numéraire. Compte tenu de la réglementation actuelle, la Société, à l issue de l opération envisagée, ne comptera pas plus de 50 actionnaires Raisons de l offre et utilisation du produit de l émission L'objet de l'opération est de permettre à la Société de disposer de fonds nécessaires afin de constituer un portefeuille de participations minoritaires dans des PME Eligibles d'environ 2,8 millions d'euros et de conférer un avantage fiscal aux souscripteurs. 4. Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 4 du Prospectus avant de prendre leur décision d'investissement. Les principaux risques sont les suivants: 4.1. Risques afférents à l activité d investissement de la Société Risque inhérent à tout investissement en capital qui peut conduire à des pertes en capital ou à une mauvaise rentabilité en cas d échec des projets financés. Risque découlant du stade de développement des PME Eligibles et de la taille des PME Eligibles, ces dernières pouvant subir une évolution défavorable de l aléa concurrentiel et étant particulièrement sensibles aux évolutions négatives de la conjoncture économique. Risque découlant d'une faible diversification du portefeuille, pouvant être composé in fine de deux PME Eligibles uniquement : si le montant levé est compris entre 1 million et 1,2 millions d euros, le principal investissement pourra représenter jusqu à 80% de l actif net de la Société. Risque lié aux conflits d intérêts potentiels entre la Société et A Plus Finance, compte tenu des autres fonctions exercées par cette dernière, des fonctions exercées chez A plus Finance par certains administrateurs de la Société et de la possibilité pour la Société de Co-investir avec les autres entités d investissement gérés par A Plus Finance. Certaines mesures ont été mises en place afin d éviter tout conflit d intérêt: le Conseil d Administration respectera les principes du Code de Déontologie décrits au paragraphe du Prospectus et compte parmi ses membres un administrateur indépendant qui doit nécessairement être présent afin que le Conseil puisse valablement prendre à l unanimité une décision d investissement ou de désinvestissement Risques afférents aux valeurs mobilières offertes et au régime fiscal qui leur est applicable Page 7 sur 100

8 Risque d illiquidité des titres de la Société qui ne sont pas négociés sur un marché d instruments financiers : les investisseurs doivent conserver leurs titres jusqu au 31 décembre 2015, sous peine de perdre les bénéfices fiscaux. Au moment de la liquidation et si la Société ne parvient pas à céder tous les titres qu elle détient, les souscripteurs pourraient se voir attribuer les titres de sociétés non cotées incluses dans le portefeuille de la Société. La sortie de l'investisseur se fera lors de la liquidation de la Société le 14 janvier Les modalités de sorties sont détaillées au paragraphe du Prospectus. Risque de remise en cause des avantages fiscaux ISF décrits dans le présent Prospectus: la Société fera ses meilleurs efforts pour réinvestir avant le 15 juin 2010, 95,24% des sommes versées par les souscripteurs. Si elle ne parvient pas, pour des raisons exogènes (cf. paragraphe du Prospectus), à réaliser cet objectif, l'avantage fiscal du souscripteur assujetti à l'isf, qui permet d'imputer sur cet impôt 71,43% du versement effectué au titre de son versement au capital de la Société, serait remis en cause ou, le cas échant, réduit. Risque de modifications des différents dispositifs fiscaux par voie législative ou réglementaire avec un effet rétroactif Risques inhérents à la difficulté à estimer la totalité des frais sur la durée de la Société Les frais annuels sont fixés à 3,5% de l actif net comptable de la Société versés à A Plus Finance. Néanmoins, dans l hypothèse où la Convention de conseil et d assistance administrative et comptable avec A Plus Finance serait résiliée (cf. paragraphe 19 ciaprès), la Société devra rembourser à A Plus Finance la totalité des frais supportés par cette dernière depuis la constitution de la Société dont l estimation s avère à ce jour difficile. Ces frais, en cas de résiliation de la Convention de conseil et d assistance administrative et comptable, pourraient entamer de manière significative la rentabilité du produit (cf. paragraphe 10.2 du Prospectus). 5. Actionnariat de la Société et répartition du capital social 5.1. Actionnariat de la Société Les droits et obligations attachés à chacune des catégories d'action de la Société sont décrits au sein de la section du Prospectus. La liste des actionnaires à la date d'établissement du Prospectus figure à la section 18.1 du Prospectus Dilution et répartition du capital social Le capital social est actuellement composé de 468 actions. Dans l hypothèse où l intégralité des BSA émis par la Société seraient souscrits et exercés, l actionnariat actuel de la Société ne représenterait plus que 1,59 % de l actionnariat total. 6. Contact et Modalités pratiques 6.1. Contact Page 8 sur 100

9 La Société a conclu une convention de placement avec Arkéon Finance (27 rue de Berri Paris Tél : ) prestataire de services d'investissement agréé pour rendre le service de placement non garanti par le CECEI (le "Placeur"). 6.2 Modalités pratiques L investisseur fait parvenir son bulletin de souscription et de déclaration d'exercice des BSA (comportant un chèque équivalent au montant de son investissement (prime d émission incluse)) complété, daté et signé au Placeur au plus tard le 25 mai Le Placeur vérifie la qualité du souscripteur et, si le dossier est complet, place sous séquestre le bulletin de souscription et de déclaration d'exercice des BSA et le chèque correspondant. Si l offre est insuffisante pour satisfaire la demande et dans l hypothèse où il y aurait plus de 42 souscripteurs, il sera fait application de la règle «premier arrivé, premier servi», selon l ordre d arrivé des bulletins de souscriptions chez le Placeur. Il est précisé que seuls les dossiers «complets» (i.e. avec toutes les informations et pièces jointes demandées) seront pris en compte dans la règle «premier arrivée, premier servi» mentionnée ci-avant. A l issue de la période de souscription (soit le 25 mai 2010) le Placeur transmet à la Société l état des souscriptions afin que le Conseil d Administration puisse constater que (i) le seuil de viabilité a été atteint, (ii) que la Société dispose effectivement d un montant d investissements à effectuer avant le 15 juin 2010 qui soit en adéquation avec 95,24% du montant levé, (iii) que les souscripteurs sont des redevables ISF et (iv) que le seuil de 50 souscripteurs n est pas dépassé. Le 25 mai 2010, la Société procède à l inscription en compte des BSA. Le 26 mai 2010, à 12 heures au plus tard, les souscripteurs ayant manifesté leur intention d exercer les BSA sont informés par mail (ou, à défaut, par téléphone) de leur agrément par le Conseil d Administration. L investisseur dispose d un délai de 48 heures (soit du 26 mai au 28 mai 2010, avant 12 heures) pour se rétracter en adressant au Placeur et à la Société un mail (ou; à défaut un message téléphonique) par lequel il déclare ne pas vouloir exercer les BSA qu il a souscrits. A l issue de cette période de rétractation, un Conseil d Administration constatera si l exercice effectif des BSA emporte souscription à l augmentation de capital pour un montant supérieur ou inférieur au seuil de viabilité de l opération (1 million d euros) : si les montants levés seront inférieurs à 1 million d euros, la présente opération sera annulée. A défaut de réception d une décision de rétractation, le 28 mai 2010 avant 12 heures, le Placeur libère les fonds sous séquestre et en avise la Société. La Société peut donc procéder à l encaissement des chèques. A compter du 31 mai et jusqu au 4 juin 2010 au plus tard, le Placeur retourne les chèques reçus aux investisseurs (i) non agrées par le Conseil d Administration ou (ii) ayant usé de leur faculté de rétractation. Les résultats de l offre seront publiés sur le site internet de la Société le 10 juin 2010 au plus tard. Page 9 sur 100

10 6.2. Calendrier Visa de l AMF sur le Prospectus 3 mars 2010 Mise à disposition gratuite du Prospectus (siège social et site internet de 4 mars 2010 la Société et site internet de l'amf Ouverture des souscriptions et des intentions d exercice 4 mars 2010 Clôture des souscriptions et des intentions d exercice 25 mai 2010 Conseil d administration agréant les souscriptions et constatant les 25 mai 2010 intentions d exercice inscription en compte des BSA Communication de la décision d'agrément du CA aux souscripteurs 26 mai 2010, avant 12 heures Délai de rétractation des intentions d exercice du 26 au 28 mai, 12 heures Date limite d exercice des BSA libération des fonds par le séquestre 28 mai 2010 et constatation de l augmentation du capital par le CA Retour des chèques aux investisseurs (i) non agrées par le CA ou (ii) du 31 mai 2010 au ayant utilisé leur faculté de rétractation. 4 juin 2010 Publication des résultats de l offre sur le site internet de la Société 10 juin 2010 Emission des certificats d inscription en compte et des attestations 1 ère quinzaine de fiscales juin 2010 au plus tard La date de fin de souscription des BSA pourra être avancée par voie de communiqué mis en ligne sur le site internet de la Société et soumis à l appréciation de l AMF. Cette même date pourra être reculée (sans toutefois dépasser le 5 juin), et le montant minimum de souscription, ainsi que le montant de l'opération pourront être modifiés, par décision de l'assemblée générale de la Société et par voie de communiqué mis en ligne sur le site internet de la Société et soumis à l'appréciation de l'amf, sous réserve qu'il ne s'agit pas de modification substantielle. Sommaire 1. INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR Présentation Identité des membres du Conseil d administration et de la Direction Aperçu des activités INFORMATION CONCERNANT L OFFRE Principales caractéristiques de l offre Raisons de l offre et utilisation du produit de l émission RESUME DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE PROPRES A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE Risques afférents à l activité d investissement de la Société Risques afférents aux valeurs mobilières offertes et au régime fiscal qui leur est applicable ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ET REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Actionnariat de la Société Dilution et répartition du capital social MODALITES PRATIQUES Contact Calendrier I. ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ PERSONNES RESPONSABLES Page 10 sur 100

11 1.1. PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE Risques inhérents à l'investissement en capital Risques découlant du stade de développement des PME Eligibles Risque lié au délai de conservation de cinq ans des titres imposé par les articles V bis et 199 terdecies-0 A du CGI Risques liés aux placements de trésorerie de la Société Risques liés aux fluctuations des cours de bourse Risques liés à l'absence d'historique des performances Risques liés à une diversification insuffisante du portefeuille RISQUES JURIDIQUES Responsabilité civile Risques liés au non respect des accords RISQUES FISCAUX Risque de non réinvestissement à un montant équivalant à 100% de la valeur nominale des actions de la Société au capital de PME Eligibles Risque de non atteinte du quota de 90% en titres de PME Eligibles pour les besoins de la réduction d'isf Risque de non-respect de la condition tenant à l'exclusivité de l'objet social de la Société pour les besoins de la réduction d'ir et de l'exonération d'isf Risque lié au non-respect des critères qualifiants de PME Eligibles à la date de l investissement Risque de perte ultérieure par une PME Eligible de ses critères qualifiants Risque de remise en cause des avantages fiscaux en vigueur à la date du présent Prospectus ASSURANCES INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE Dénomination sociale et nom commercial de la Société Lieu et numéro d'enregistrement de la Société Date de constitution et durée Siège social de la Société, forme juridique et législation régissant ses activités INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés par la Société Principaux investissements en cours et à venir APERÇU DES ACTIVITES PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE Nature des activités Le marché du non coté et du capital investissement en France Politique d'investissement de la Société LE MECANISME DE L'INVESTISSEMENT Investissement dans la Société par les investisseurs Investissement par la Société dans les PME Eligibles Restitution à l'investisseur de l'investissement- Fin du dispositif ORGANIGRAMME PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS ACTIF NET REEVALUE : METHODE ET PERIODICITE METHODE UTILISEE POUR LA VALORISATION DES LIGNES DE PARTICIPATION NON COTEES DE LA SOCIETE EVALUATION ANNUELLE DES ACTIFS DE LA SOCIETE TRESORERIE ET CAPITAUX CAPITAUX DE LA SOCIETE SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE ENDETTEMENT RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE LA SOCIETE Page 11 sur 100

12 10.5. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATION SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE PRESENTATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS Composition du Conseil d'administration Direction de la Société Déclaration relative aux mandataires sociaux et aux dirigeants CONFLIT D'INTERETS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE REMUNERATIONS ET AVANTAGES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS PARTICIPATION AU CAPITAL DE LA SOCIETE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS Actions détenues par les membres du Conseil d'administration et les dirigeants Titres donnant accès au capital détenus par les membres du Conseil d'administration et les dirigeants FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Le Conseil d'administration La Direction générale Décisions du Conseil d'administration de la Société en date du 4 janvier DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONTRATS ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONTROLE INTERNE SALARIES NOMBRE DE SALARIES PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES CONTROLE DE LA SOCIETE ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE OPERATIONS AVEC DES APPARENTES INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D'OUVERTURE (NORMES FRANÇAISES) ANNEXES Annexe 1 : règles et méthodes comptables Annexe 2 : autres éléments d'information ETATS FINANCIERS VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE BILAN D'OUVERTURE Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d'ouverture Rapport du commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif Page 12 sur 100

13 20.5. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA SOCIETE INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL Montant du capital social Titres non représentatifs du capital Actions détenues par la Société ou pour son compte Autres titres donnant accès au capital Droits d'acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d'augmentation du capital Informations relatives au capital des sociétés du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Evolution du capital social ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Objet social Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société Modalités de modification des droits des actionnaires Assemblées générales d'actionnaires Conditions particulières ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle Conditions particulières régissant les franchissements de seuil Conditions particulières régissant les modifications du capital REGIME FISCAL Fiscalité applicable à la Société Fiscalité applicable aux actionnaires personnes physiques CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERÊTS OPINION DE MAITRE GUILLAUME VALOIS SUR L'ELIGIBILITE DES SOUSCRIPTIONS A L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE AU BENEFICE DE LA REDUCTION D'ISF DE L'ARTICLE V bis DU CODE GENERAL DES IMPOTS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS II. ANNEXE XII DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES PERSONNES RESPONSABLES FACTEURS DE RISQUE INFORMATION DE BASE Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission proposée par la Société Raison de l'offre et utilisation du produit INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES Informations concernant les valeurs mobilières Informations concernant les actions CONDITIONS DE L'OFFRE Conditions de l'offre Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières Notification aux souscripteurs Fixation du Prix Placement et prise ferme ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITE DE NEGOCIATION INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Information sur les conseillers Rapports émis par les contrôleurs légaux III. ANNEXE XIV DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ NOTE RELATIVE AUX ACTIONS SOUS-JACENTES NATURE ET CATEGORIE DES ACTIONS Page 13 sur 100

14 27.2. LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS MOBILIERES ONT ETE CREEES FORME DES VALEURS MOBILIERES MONNAIE DANS LAQUELLE L'EMISSION A LIEU DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLE EMISSION ADMISSION DES ACTIONS A LA NEGOCIATION RESTRICTION IMPOSEE A LA NEGOCIABILITE DES ACTIONS OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OBLIGATOIRE, RETRAIT OU RACHAT OBLIGATOIRE OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE EFFET DE LA DILUTION POTENTIEL POUR LES ACTIONNAIRES IV. ANNEXES AU PROSPECTUS RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L' L'EMISSION DES BSA Page 14 sur 100

15 PREAMBULE Dans le présent Prospectus, le terme " Société " désigne la société A Plus Holding ISF 2 qui a pour objet la prise de participations minoritaires dans des PME Eligibles situées sur le territoire de l'union européenne. A Plus Finance (" A Plus Finance ") désigne la société mandatée par A Plus Holding ISF 2 pour rechercher et sélectionner les investissements. **** Page 15 sur 100

16 I. ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ PERSONNES RESPONSABLES 1.1. PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS Monsieur Niels Court-Payen, Président du Conseil d Administration de la Société 1.2. ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus.» Niels Court-Payen, Président du Conseil d Administration de la Société. 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Corevise, commissaire aux comptes, membre de la compagnie de Paris, Représenté par Monsieur Crégut, Situé au 3-5, rue Scheffer, Paris Date de début du premier mandat : 4 janvier 2010, Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 4 janvier 2010, Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT Fidinter, commissaire aux comptes, membre de la compagnie de Paris, Représenté par Monsieur Lépinay, Situé au 3-5, rue Scheffer, Paris Date de début du premier mandat : 4 janvier 2010, Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 4 janvier 2010, Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES La Société ayant été créée le 4 janvier 2010, elle ne dispose pas de comptes historiques. A la date du Prospectus, la situation financière de la Société n'a pas évolué de manière significative depuis le 4 janvier 2010, date du bilan d'ouverture. Page 16 sur 100

17 Actif au 4 janvier 2010 Passif au 4 janvier 2010 (en euros) (en euros) Frais de constitution 0 Capital social Immobilisations financières 0 Actif immobilisé 0 Capitaux propres Disponibilités Fournisseurs 0 Actif circulant Total actif Total passif FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à prendre en considération l ensemble des informations figurant dans le présent Prospectus et en particulier les risques figurant dans la présente section, avant de souscrire les BSA et d acquérir les actions auxquelles ils donnent droit. Seuls sont relevés ici les risques estimés, à la date du présent Prospectus, comme susceptibles d avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou l'investissement dans la Société réalisé par les investisseurs. La Société ne peut exclure que d autres risques non identifiés à ce jour comme significatifs puissent évoluer ou se matérialiser dans le futur RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE Risques inhérents à l'investissement en capital Conformément à la politique d'investissement décrite à la section du Prospectus, la Société investira en fonds propres dans des PME Eligibles n'ayant pas les capacités financières de mener seules à bien leur projet de développement, de croissance ou d'expansion. Les PME Eligibles ne concèdent à leurs actionnaires aucune garantie contre les risques de pertes en capital ou de contreperformance en termes de rentabilité en cas d échec du projet de développement en cause, un tel échec pouvant résulter de causes intrinsèques ou extrinsèques multiples. En conséquence la Société ne peut elle-même écarter les risques de perte en capital ou de mauvaise rentabilité pour ses propres actionnaires. Aucune garantie ne peut donc être donnée contre les pertes résultant d'un investissement réalisé par la Société et rien ne garantit que les objectifs soient atteints. Il existe donc un vrai risque de non restitution de l'investissement aux actionnaires de la Société. Ce risque correspond au risque normal supporté par un investisseur en capital Risque lié à l'environnement économique La Société a vocation à investir dans des sociétés exerçant une activité économique de nature industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. L activité et la pérennité de ces sociétés étant par nature très sensibles à la conjoncture économique, une évolution défavorable de cette dernière est susceptible d'affecter les conditions d investissement, de cession et de valorisation des participations en portefeuille Risque lié à l'illiquidité des participations dans la Société et dans les PME Eligibles Page 17 sur 100

18 Les actions de la Société ne sont pas admises à la négociation sur un marché d instruments financiers, de telle sorte qu elles ne sont pas liquides. La durée normale d investissement est donc en principe fixée à la durée de la Société, prévue pour 8 ans (sauf prorogation ou dissolution anticipée votée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires). Les actions de la Société ne comprennent aucun mécanisme de rachat à la charge de la Société qui permettrait à un investisseur de réaliser son investissement de façon anticipée. La Société a vocation à prendre des participations minoritaires dans des PME Eligibles non cotées sur un marché réglementé. Elle pourra donc éprouver des difficultés à céder ses participations dans les délais et les niveaux de prix souhaités, si aucun des actionnaires des PME Eligibles ne souhaitent racheter des titres ou si aucun tiers ne souhaite se porter acquéreur de ces titres. Ainsi, il est possible qu'à l'issue des opérations de liquidation de la Société, les actionnaires reçoivent en distribution les actifs non numéraires de la Société qui n'auront pu être cédés. Ces actifs non numéraires (i.e. titres de sociétés non cotées) pourront présenter un risque d'absence de liquidité. Par ailleurs, la Société est susceptible de prendre des participations minoritaires dans des PME Eligibles dont les titres sont admis aux négociations sur des marchés non réglementés. Ces marchés ne présentent pas la même liquidité que les marchés réglementés. Bien que les investissements pourront générer des dividendes avant leur sortie d'une part, et que la Société aura pour objectif d'organiser les cessions dans les meilleures conditions d'autre part, les participations minoritaires prises par la Société présentent un risque d'absence de liquidité Risques inhérents à l'acquisition de titres de participations Bien qu'elle soit conseillée dans la sélection, la gestion et la réalisation des prises de participation par A Plus Finance, qui dispose d une expertise reconnue en matière d'opérations de capital investissement et qu'elle fasse appel en tant que besoin à des conseils externes, la Société encourt notamment les risques suivants : le risque d'évaluer de façon imprécise le positionnement concurrentiel de(s) PME Eligible(s), sa/leur stratégie de développement et sa/leur capacité à respecter le plan de développement ; le risque d'évaluer de façon imprécise l'aptitude des dirigeants des PME Eligibles à mener à bien la stratégie de croissance ; les risques découlant de la gestion des PME Eligibles antérieurement à la prise de participation, et non identifiés dans le cadre des analyses et études réalisées préalablement à celle-ci ; le risque lié à la communication par les PME Eligibles d informations fausses ou frauduleuses ; les risques liés à une réaction défavorable des tiers liés aux PME Eligibles, à la suite de la prise de participation de la Société (par exemple, résiliation par les fournisseurs, clients ou banque de contrats les liants aux PME Eligibles) ; Page 18 sur 100

19 les risques liés aux conditions de financement des PME Eligibles (par exemple, augmentation des taux d'intérêt, mise en jeu de clauses d'exigibilité anticipée) ; les risques liés à l'insolvabilité d'une ou plusieurs des PME Eligibles dans laquelle la Société détient une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrement la société concernée, perte égale au prix d'acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procédure de faillite à la Société, action en comblement de passif, procédure de sauvegarde) ainsi que les risques de litiges en découlant Risques liés à l'estimation annuelle de la valeur des participations de la Société Les participations que détiendra la Société feront l'objet d'évaluations annuelles par celle-ci, selon la méthode d'évaluation dont les règles sont exposées à la section 9 du Prospectus. Ces évaluations permettent de déterminer les provisions éventuelles à enregistrer sur les participations si leur valeur réévaluée devenait inférieure à leur valeur comptable. La Société appliquera un principe de prudence pour évaluer cette valeur. Aussi, le Conseil d administration se réunira annuellement pour évaluer l avancement des projets portés par les PME Eligibles aux fins de déterminer les éventuelles dépréciations à passer sur certaines participations. Quels que soient la prudence et le soin apportés à ces évaluations, la Société ne peut garantir que chaque participation de son portefeuille pourra être cédée à une valeur égale à celle retenue lors de la dernière évaluation, cette dernière pouvant être inférieure ou supérieure Risques inhérents à la difficulté à estimer la totalité des frais sur la durée de la Société Les frais annuels sont fixés à 3,5% de l actif net comptable de la Société versés à A Plus Finance. Néanmoins, dans l hypothèse où la Convention de conseil et d assistance administrative et comptable avec A Plus Finance serait résiliée (cf. paragraphe 19 ci-après), la Société devra rembourser à A Plus Finance la totalité des frais supportés par cette dernière depuis la constitution de la Société dont l estimation s avère à ce jour difficile. Ces frais, en cas de résiliation de la Convention de conseil et d assistance administrative et comptable, pourraient entamer de manière significative la rentabilité du produit (cf. paragraphe 10.2 ciaprès) Risque lié aux conflits d intérêts potentiels entre la Société et A Plus Finance. Comme indiqué à la section 19 et 14.2 du Prospectus, A Plus Finance interviendra en tant que conseil s agissant des investissements dans les PME Eligibles. Dans le cadre de cette activité de conseil, la Société pourra être amenée à co-investir avec les Fonds Gérés dans la mesure où leur orientation de gestion est compatible aves celle de la Société. Cependant, afin d éviter tous risque de conflit d intérêt entre la Société et A Plus Finance, le Conseil d Administration respectera les principes du Code de Déontologie décrits au paragraphe du Prospectus et compte parmi ses membres un administrateur indépendant qui doit nécessairement être présent afin que le Conseil puisse valablement prendre à l unanimité une décision d investissement ou de désinvestissement. Page 19 sur 100

20 4.1.2 Risques découlant du stade de développement des PME Eligibles Comme indiqué à la section 6 du Prospectus et conformément à sa politique d'investissement, la Société investira principalement dans des PME Eligibles en phase de démarrage ou d'expansion et, exceptionnellement dans des PME Eligibles en phase d'amorçage. Chacun de ces stades de développement de la PME présente des risques spécifiques. Les sociétés en phase de démarrage sont des sociétés qui n'ont pas commercialisé de produits ou de services et qui ne réalisent pas encore de bénéfices. Elles doivent faire face à la nouveauté, liée à la première commercialisation de leurs produits ou services et de surcroît démontrer leur capacité organisationnelle et managériale en termes de ressources matérielles et humaines. L'investissement réalisé dans des PME Eligibles en phase de démarrage comporte par définition un fort aléa lié à la difficulté d'évaluer au moment de l'investissement les perspectives de développement de ces sociétés. Les sociétés en phase de croissance ou d'expansion sont des sociétés qui ont déjà commercialisé des produits ou des services et qui augmentent leur capacité de production, développent un marché ou un produit ou renforcent leur fonds de roulement (exemple : société développant une activité nouvelle ou investissant dans de nouveaux outils de production). Bien qu'elles connaissent parfois un fort potentiel de croissance et qu'elles aient en général atteint un seuil de rentabilité, ou qu'elles soient en voie de l'atteindre à court terme, ces sociétés disposent généralement de ressources financières plus limitées que des sociétés plus établies et sont en conséquence plus vulnérables aux évolutions de la conjoncture. La phase d amorçage correspond à la période au cours de laquelle la société n est qu au stade de projet et n est donc pas encore constituée juridiquement (société en formation), et requiert un financement pour étudier, évaluer et développer un concept de base, préalablement à la phase de démarrage. Dans ce cas, le risque majeur de perte du financement de PME Eligibles en phase d'amorçage réside dans le défaut d'aboutissement du concept et la possibilité qu'il n'atteigne pas le stade de l'exploitation commerciale. Ces sociétés sont, par ailleurs, très souvent dépendantes de la présence parmi leurs collaborateurs d'un ou plusieurs hommes clés dont le départ ou l'indisponibilité peut avoir pour elles des conséquences importantes en terme de développement. Leurs résultats sont enfin parfois liés à un nombre restreint de clients, dont la perte peut les placer dans une situation délicate. Dès lors, l'investissement dans des PME Eligibles en phase d'amorçage, d'expansion ou de croissance présente un risque lié à la mise en œuvre de stratégie de croissance nouvelle, au développement d'un nouveau produit ou concept, ou à une tentative d'intégration d'un nouveau marché d'intervention. Ce risque est lié à l'existence d'un aléa relatif au succès du plan de développement des PME Eligibles. L'échec de ces plans peut dans certains cas conduire la Société à perdre la totalité de son investissement Risque lié au délai de conservation de cinq ans des titres imposé par les articles V bis et 199 terdecies-0 A du CGI La Société souhaite permettre à ses investisseurs qui sont assujettis à l'isf de bénéficier de la réduction d'isf prévue à l article V bis du CGI et, le cas échéant, de la réduction d'ir prévue à l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Page 20 sur 100

21 Ces articles imposent, entre autres, que les titres des PME Eligibles détenues en portefeuille soient conservés par la Société jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription. Néanmoins, le bénéfice de la réduction d'isf et de la réduction d'ir ne sera pas remis en cause en cas (i) d'annulation des titres des PME Eligibles faisant suite à leur liquidation judiciaire ou (ii) de fusion ou scission des PME Eligibles, à condition toutefois que les titres reçus à l'échange soient conservés jusqu'à l'expiration du délai de conservation initial de cinq ans. En outre, le bénéfice de la réduction d'isf ne sera pas remis en cause en cas de cession forcée des ses participations dans des PME Eligibles si les quatre conditions suivantes sont satisfaites : (i) la participation en cause doit être minoritaire, (ii) sa cession doit résulter du jeu d une «clause de sortie forcée» prévue par un pacte d actionnaires ou d'associés rendant juridiquement impossible la conservation des titres, (iii) le produit de cession doit être affecté, dans un délai de douze mois, à une nouvelle souscription dans une PME Eligible et (iv) les titres résultant de cette nouvelle souscription sont conservés jusqu'au terme du délai initial de conservation de 5 ans. L obligation de conservation des titres jusqu au 31 décembre 2015 est compatible avec l orientation de gestion de la Société, et avec son objectif de réaliser des investissements de moyen / long terme Risques liés aux placements de trésorerie de la Société Si la Société devait bénéficier d'une trésorerie disponible, celle-ci sera placée dans des supports de placement monétaires (OPCVM monétaire, titres de créances négociables, comptes rémunérés ou produits de taux). Si l exposition aux fluctuations des marchés boursiers est extrêmement limitée, ces différents types de placement seront exposés à un risque de baisse des taux. De plus, le rendement escompté de la gestion de la trésorerie, inférieur à celui envisagé pour le portefeuille, peut avoir un impact sur la performance globale de la Société Risques liés aux fluctuations des cours de bourse La vocation première de la Société est d'investir dans des titres de PME Eligibles non cotées sur un marché réglementé. Cependant, la Société ne s'interdira pas d'identifier des PME Eligibles dont les actions sont admises aux négociations sur un marché non règlementé. La Société pourra également accompagner l'introduction sur des marchés non réglementés de certaines PME Eligibles dont elle détient des participations minoritaires ou recevoir des titres cotés sur un marché non réglementé en paiement du prix de cession de ses participations. La Société sera susceptible d'être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse des valeurs cotées qu'elle détiendrait, et ce à un double titre : par la baisse de son actif net réévalué à un moment donné ; Page 21 sur 100

22 par l'impact que cette baisse aura sur les plus-values ou moins values réalisées lors des éventuelles introductions en bourse des PME Eligibles dans lesquelles elle détient des participations minoritaires Risques liés à l'absence d'historique des performances La Société, ayant été créée le 4 janvier 2010, ne dispose pas de comptes historiques Risques liés à une diversification insuffisante du portefeuille Comme indiqué aux paragraphes et (iii) ci-après, l'objectif d'investissement de la Société est de diversifier le risque de portefeuille sur au moins 3 investissements, chaque prise de participation dans une PME Eligible représentant un investissement entre euros et 1,3 millions d'euros.. Toutefois, si le montant levé sera compris entre 1 million d euros (seuil de viabilité de l opération) et 1,2 millions d euros, le portefeuille de la Société pourrait compter que 2 investissements et le principal investissement pourrait représenter jusqu à 80% des actifs de la Société RISQUES JURIDIQUES Responsabilité civile Les PME Eligibles sont susceptibles d échouer dans leur projet de développement (aléas commerciaux, rupture de contrats clients/fournisseurs ), jusqu à subir parfois des difficultés financières telles qu elles remettent en cause leur pérennité. Dans ces conditions, lorsque la Société est représentée dans les organes d administration d une PME Eligible en difficulté faisant l objet d une procédure judiciaire pour cause d insolvabilité, elle n est pas à l abri de voir sa responsabilité solidaire engagée du fait du passif social à l égard de la Société ou de tiers ayant subi un dommage suite à une infraction aux dispositions légales ou réglementaires, une violation des statuts, ou des fautes commises dans la gestion. Pour couvrir ce risque de contentieux en défense, la Société a souscrit une police d assurance RCP & RCMS («Responsabilité Civile Professionnelle et Responsabilité Civile Mandataires Sociaux») qu elle estime en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d activité (voir infra section 4.4 du Prospectus) Risques liés au non respect des accords Pour préserver ses intérêts pendant la durée de l investissement, la Société peut être amenée à conclure de nombreux protocoles d investissements ou pactes avec d'autres actionnaires des PME Eligibles dont les caractéristiques sont présentées à la section du présent Prospectus. Elle n est pas à l abri du non-respect par l un de ses nombreux cocontractants d un de ses engagements, pouvant la conduire à subir un préjudice financier ou la perte d une chance de gain. Elle peut donc être amenée à engager des procédures judiciaires longues, ainsi que des frais pour la défense de ses intérêts, et donc ceux de ses actionnaires RISQUES FISCAUX L investissement de la Société dans des PME Eligibles a notamment vocation à procurer à ses investisseurs : Page 22 sur 100

23 - l avantage fiscal prévu à l'article V bis du CGI qui permet au redevable de l ISF d imputer sur cet impôt au maximum 71,43% du versement effectué au titre de sa souscription au capital de la Société ; et - l avantage fiscal prévu à l'article 885-I ter du CGI qui permet au redevable de l ISF de bénéficier d une exonération d'isf annuelle de la valeur réelle des actions de la Société dans la limite toutefois de la fraction de la valeur réelle de l'actif brut de la Société représentative de titres de PME Eligibles. Le montant de l'exonération d'isf variera donc chaque année en fonction de l'évolution de la valeur réelle des titres des PME Eligibles. Par ailleurs, pour les investisseurs qui ne souhaiteraient bénéficier de la réduction d ISF que pour une partie seulement du montant de leur versement, le réinvestissement de leurs capitaux dans des PME Eligibles ouvrira également droit au bénéfice de la réduction d Impôt sur le Revenu (ci-après " IR ") prévue à l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Cette réduction d'ir est égale au maximum à 25% de la fraction du versement n ayant pas bénéficié de la réduction d ISF. Il est en outre précisé que le montant du versement retenu dans la base de la réduction d'ir est proportionnel aux souscriptions en numéraire réalisées par la Société au capital des PME Eligibles. Toutefois, le bénéfice de ces avantages fiscaux au titre de 2010 dépend de la capacité de la Société à réinvestir une somme équivalant à 100% de la valeur nominale des actions issues de l exercice des BSA dans des PME Eligibles d ici le 15 juin 2010 pour la réduction d'isf et d'ici le 31 décembre 2010 pour la réduction d'ir et l'exonération d'isf. Si la Société n'est pas en mesure, pour des raisons exogènes à sa volonté, de réinvestir les sommes versées par les investisseurs dans ces délais, les avantages fiscaux mentionnés ci-dessus pourraient être réduits et/ou différés, voire nuls Risque de non réinvestissement à un montant équivalant à 100% de la valeur nominale des actions de la Société au capital de PME Eligibles Comme indiqué au paragraphe ci-après, l objectif de la Société est d investir avant le 15 juin 2010, 100% de la valeur nominale des actions au capital de PME Eligibles. La Société s engage à faire ses meilleurs efforts pour atteindre cet objectif : (i) en premier lieu, le Conseil d administration de la Société, à l issue de la période de souscription des BSA et avant que leur exercice ne devienne définitif, devra vérifier que la Société dispose d un montant d investissements à effectuer avant le 15 juin 2010 qui soit en adéquation avec 95,24% du montant levé ; (ii) par ailleurs, la Société opérera une sévère sélection des cibles, afin d écarter celles dont le projet de développement paraît ne pas pouvoir aboutir ; (iii) enfin, la Société fera en sorte que les négociations avec les cibles soient finalisées au moment de l agrément des exercices des BSA. Elle prendra toutes les mesures possibles, notamment par le biais de clauses contractuelles, pour minimiser le risque de non réinvestissement. Page 23 sur 100

24 Cependant, la Société, nonobstant les mesures qu elle mettra en œuvre, ne peut écarter complètement le fait que, pour des raisons exogènes à la volonté de la Société (telle que : changement d avis de la PME cible, perte des critères d éligibilité par la PME cible ou pour toute autre raison non identifiée à ce jour), les investissements dans les PME Eligibles pourraient ne pas aboutir avant le 15 juin Par conséquent, nonobstant les meilleurs efforts que la Société s engage à déployer, il existe néanmoins un risque que la Société ne puisse pas réinvestir avant le 15 juin 2010 un montant équivalant à 100% de la valeur nominale des actions souscrites en exercice des BSA et par conséquent qu'elle ne permette pas aux investisseurs de bénéficier des avantages fiscaux attendus Bénéfice partiel de la réduction d impôt attendue en matière d ISF au titre de l'année 2010 Si la Société ne parvient pas à investir d ici le 15 juin 2010 dans des PME Eligibles un montant équivalant à 100% de la valeur nominale des actions issues de l'exercice des BSA faisant l'objet du présent Prospectus, la réduction d ISF ne sera obtenue qu au prorata des investissements qu elle aura effectivement réalisés dans des PME Eligibles à cette date. Le solde de la réduction d'isf sera reporté en 2011 au prorata des investissements complémentaires réalisés sur la période allant du 16 juin 2010 au 15 juin 2011, la Société disposant légalement d un délai venant à échéance le 15 juin 2011 pour réinvestir dans des PME Eligibles les souscriptions reçues des investisseurs avant le 15 juin Le montant effectif de la réduction ISF à laquelle le contribuable pourra prétendre en ce cas au titre de l année 2010 sera calculé selon la formule suivante (Inst. 7 S-3-08, n 174 s., 11 avril 2008) : Versements effectués par la Société dans des PME Eligibles jusqu'au 15/06/2010 Versements effectués par l' avec les capitaux issus de l'augmentation 75% X investisseur avant le 28 mai 2010 X de capital de la Société Total des versements reçus par la Société au titre de l'augmentation de capital à laquelle a participé l'investisseur Par la suite, le contribuable pourra bénéficier d une réduction d ISF complémentaire au titre de l ISF dû en 2011 égale à : Versements effectués par la Société dans des PME Eligibles entre le 16/06/2010 et Versements effectués par l' le 15/06/2011 avec les capitaux issus 75% X investisseur avant le 28/05/10 X de l'augmentation de capital de la Société Total des versements reçus par la Société au titre de l'augmentation de capital à laquelle a participé l'investisseur Bénéfice partiel de la réduction d impôt attendue en matière d IR au titre de l'année 2010 Si la Société ne parvient pas à investir un montant équivalant à 100% de la valeur nominale des actions issues de l'exercice des BSA faisant l'objet du présent Prospectus d ici le 31 Page 24 sur 100

25 décembre 2010, la réduction d IR ne sera obtenue qu au prorata des investissements que la Société aura effectivement réalisés dans des PME Eligibles à la clôture de l exercice Contrairement au dispositif aménagé en matière d ISF, le dispositif de réduction d IR n organise pas la possibilité de décaler l année suivante la réalisation par la Société des investissements dans les PME Eligibles pour bénéficier d un report de tout ou partie de cette réduction d impôt sur l'année suivante Bénéfice partiel de l'exonération attendue en matière d ISF Si la Société ne parvient pas à investir un montant équivalant à 100% de la valeur nominale des actions issues de l'exercice des BSA faisant l'objet du présent Prospectus d ici le 31 décembre 2010, l'exonération d ISF 2011 ne sera obtenue qu au prorata des investissements que la Société aura effectivement réalisés dans des PME Eligibles à la clôture de l exercice La fraction de la valeur des parts de la Société susceptible d'être exonérée d'isf étant déterminée au 1 er janvier de chaque année en fonction de la valeur réelle de l'actif brut de celle-ci investi en titres de PME Eligibles, ce risque est susceptible de se reproduire chaque année si la Société n'a pas réinvesti au 31 décembre de l'année précédente 100% de la valeur nominale des actions issues de l'exercice des BSA dans des PME Eligibles Risque de non atteinte du quota de 90% en titres de PME Eligibles pour les besoins de la réduction d'isf Aux termes du 1 du I de l'article V bis du CGI, la Société doit avoir pour objet exclusif de détenir des participations minoritaires dans des sociétés exerçant exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. L'administration fiscale a précisé dans l'instruction 7 S-3-08 du 11 avril 2008 commentant le dispositif de réduction d'isf que la condition relative à l'exclusivité de l'objet social est considérée comme satisfaite lorsque la société holding détient au moins 90% de son actif brut comptable en titres de sociétés opérationnelles à la date limite de déclaration de l année au titre de laquelle le redevable entend bénéficier de la réduction d ISF au titre de son versement et au 1 er janvier de chaque année jusqu à la cinquième année suivant la souscription. Au cas particulier, la Société a pour objectif de réinvestir dans des PME Eligibles avant le 15 juin 2010 et déploiera ses meilleurs efforts en vue de la réalisation de cet objectif. Il existe toutefois un risque résiduel que la Société ne soit pas, pour des raisons indépendantes de sa volonté et/ou de son contrôle, en mesure aux dates indiquées ci-dessus de satisfaire ce quota de 90%. Cela pourrait notamment résulter des circonstances suivantes : - des sociétés détenues en portefeuille cessent d'exercer toute activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale et ne sont plus retenues dans le quota de 90% ; - pour les raisons évoquées ci-dessus au paragraphe , la Société n'est en mesure de réinvestir les sommes versées par les souscripteurs lors de l'exercice de leurs BSA au capital de PME Eligibles dans les délais impartis par la réglementation applicable ; - la Société reçoit avant la date du premier janvier une distribution de dividendes venant dégrader son ratio de 90%. Page 25 sur 100

26 Il convient toutefois de préciser que, pour le calcul du pourcentage de 90%, l'administration fiscale admet notamment de ne pas tenir compte (i) des apports nécessaires à la constitution du capital minimum de la Société holding (soit euros au cas particulier) et (ii) des sommes reçues par les investisseurs personnes physiques au titre de souscriptions au capital de la Société n ayant pas encore été réinvesties par celle-ci en souscriptions au capital de PME Eligibles. Si le quota de 90% n'est pas respecté par la Société à l'une quelconque des dates d'appréciation mentionnée ci-dessus, la réduction d'isf dont aura bénéficié l'investisseur pourra être remise en cause Risque de non-respect de la condition tenant à l'exclusivité de l'objet social de la Société pour les besoins de la réduction d'ir et de l'exonération d'isf Comme l'article V bis du CGI relatif à la réduction d'isf, les articles 199 terdecies-0 A et 885-I ter du CGI disposent que pour donner droit à la réduction d'ir et à l'exonération d'isf, la Société doit avoir pour objet exclusif de détenir des participations minoritaires dans des sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Néanmoins, à la différence du dispositif applicable en matière de réduction d'isf, l'administration n'a pas précisé pour les besoins de la réduction d'ir et de l'exonération d'isf que la condition d'exclusivité de l'objet social était réputée satisfaite lorsque la société holding détient au moins 90% de son actif brut comptable en titres de sociétés opérationnelles. Il existe donc une incertitude sur l'interprétation de cette condition par l'administration fiscale Risque lié au non-respect des critères qualifiants de PME Eligibles à la date de l investissement La Société entend s appuyer sur les attestations qui lui seront délivrées par les sociétés cibles dans lesquelles elle projette d investir pour s assurer du respect à la date de l'investissement des critères qualifiants de la PME Eligible, tels que ceux-ci sont décrits ci-après au paragraphe (stratégie d'investissement). Toutefois, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le risque que l une de ces attestations soit erronée ne peut être écarté. Le non-respect par une des sociétés détenues en portefeuille des critères qualifiant de PME Eligibles est susceptible d'entraîner la remise en cause totale ou partielle de la réduction d'isf, et/ou de l'exonération d'isf, et/ou de la réduction d'ir dont a bénéficié l'investisseur Risque de perte ultérieure par une PME Eligible de ses critères qualifiants Pour les besoins de la réduction d'isf et de l'exonération d'isf, certains des critères qualifiant de la PME Eligible (voir section 6 du Prospectus) s apprécient non seulement au moment de l investissement dans la société cible mais également pendant tout ou partie de la durée de l investissement dans la société cible. La Société ne peut garantir que toutes les sociétés cibles détenues en portefeuille rempliront pendant la durée de l'investissement les critères de PME Eligible. Toutefois, en sa qualité d'actionnaire minoritaire au capital de la société cible, la Société fera ses meilleurs efforts pour que chacune des sociétés cibles figurant dans son portefeuille respecte les critères qualifiants pendant la durée de l investissement. Page 26 sur 100

27 Le non-respect par une des sociétés détenues en portefeuille des critères qualifiant de PME Eligibles durant la durée de l'investissement est susceptible d'entraîner la remise en cause totale ou partielle de la réduction d'isf et/ou de l'exonération d'isf dont a bénéficié l'investisseur lors de l'exercice des BSA faisant l'objet du présent Prospectus Risque de remise en cause des avantages fiscaux en vigueur à la date du présent Prospectus Du fait de l'interprétation par l administration fiscale des textes en vigueur Le bénéfice de la réduction d ISF ne sera définitivement acquis qu à condition que la Société et les PME Eligibles dans lesquelles elle investit répondent aux critères posés par l article V bis du CGI qui ont été précisés par une instruction fiscale du 11 avril 2008 (BOI 7 S- 3-08). De même, la réduction d IR prévue à l article 199 terdecies-0 A du CGI a donné lieu à une instruction fiscale du 5 mars 2008 (BOI 5 B-12-08). Quant à l exonération d ISF prévue par l article 885 I ter du CGI, une nouvelle instruction fiscale doit venir commenter les dispositions de cet article. La nouveauté de ces trois dispositifs en cas d'investissement au capital de PME Eligibles par l'intermédiaire d'une société holding ne permet pas de tirer partie d une expérience passée ou de positions explicites de l administration fiscale pour les éclaircir. Certains des critères et des conditions fixés par la loi ou la réglementation applicable sont objectifs et précis, d autres sont plus subjectifs et en tous cas sujets à controverses. La complexité de ces dispositifs peut donc être une source de divergences d'interprétation entre l'administration fiscale et la Société. Afin de limiter au maximum ce risque, la Société s est entourée de conseils fiscaux pour étudier la conformité de son organisation pour lever des capitaux, et entend y avoir également recours chaque fois qu elle le jugera nécessaire à l occasion de la mise en place de ses investissements, de leur suivi et lors des désinvestissements. Néanmoins, malgré l'avis fiscal favorable obtenu du conseil de la Société et reproduit à la section 23 du Prospectus, ni la Société, ni lesdits conseils ne peuvent garantir aux souscripteurs que l éligibilité de la Société aux avantages fiscaux mentionnés dans le présent prospectus ne sera pas remise en cause et que les avantages fiscaux leur sont définitivement acquis, au regard des aléas décrits cidessus. De même, une remise en cause de l éligibilité des participations de la Société entraînerait celle de l avantage fiscal obtenu par les investisseurs Du fait de la modification des textes en vigueur et des commentaires administratifs publiés postérieurement à la souscription Le dispositif de réduction d'isf de l'article V bis du CGI, le dispositif d'exonération d'isf de l'article 885-I ter du CGI et le dispositif de réduction d'ir de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, applicables en cas d'investissement indirect au capital de PME, sont des dispositifs récents susceptibles de faire l'objet de modifications législatives ou réglementaires et/ou d'être affectés par un changement de la réglementation communautaire applicable. Ces modifications ou changements pourraient avoir un impact juridique, fiscal ou financier négatif pour la Société et/ou les investisseurs. Page 27 sur 100

28 A ce stade, la Société ne peut préjuger des conséquences favorables ou défavorables qui pourront en découler, mais fera, dans le second cas, ses meilleurs efforts pour les atténuer si cela relève de son domaine de compétence ASSURANCES La Société a souscrit une police d assurance RCP et RCMS pour une couverture globale de d'euros pour l année Le montant de couverture nécessaire sera réexaminé avec la compagnie d assurance à la fin de chaque année et sera réajusté en conséquence. La Société ne dispose pas d'autre couverture d'assurance. 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE Dénomination sociale et nom commercial de la Société La dénomination sociale de la Société est «A Plus Holding ISF 2» Lieu et numéro d'enregistrement de la Société La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Date de constitution et durée La Société a été constituée pour une durée de huit (8) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et sera automatiquement dissoute le 14 janvier 2018 à minuit, sauf dissolution anticipée ou prorogation Siège social de la Société, forme juridique et législation régissant ses activités L'adresse du siège social de la Société est la suivante : 8, rue Bellini PARIS France Tel : + 33 (0) Fax : + 33 (0) Le siège de direction effective de la Société se confond avec le lieu de son siège social. La Société entend conserver son siège de direction effective en France. La Société est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés par la Société La Société a été créée le 4 janvier 2010 et n'a réalisé, à la date du présent Prospectus, aucun investissement. Page 28 sur 100

29 5.2.2 Principaux investissements en cours et à venir A la date du présent Prospectus, la Société étudie, dans le cadre normal de son activité, des opportunités d'investissements conformément à son objet social (cf. section du présent Prospectus). Elle a pour objectif de réinvestir 95,24% des montants levés (prime d'émission incluse) dans des PME Eligibles avant le 15 juin 2010 et déploiera ses meilleurs efforts en vue de la réalisation de cet objectif. L'objectif de ces investissements est de diversifier le risque de portefeuille sur au moins trois investissements. A la date du présent Prospectus, aucune lettre d intention n a été signée. Les sociétés cibles seront identifiées en respectant une diversité de secteurs d activité. La Société ne s'interdit d'investir dans aucun secteur d'activité, pour autant que les perspectives de croissance offertes par le secteur soient encourageantes, et que la capacité de développement des PME Eligibles soit avérée et validée par l'analyse qu'en fera la Société. La Société a néanmoins déjà identifié le profil type d investissements possibles. Les secteurs actuellement analysés recouvrent : le développement durable, l édition de logiciels, la production audiovisuelle, les médias audiovisuels, la sécurité, le e-commerce et les technologies de l information. Les sociétés finalement retenues par A Plus Finance le seront en privilégiant les critères de : qualité du management pérennité du modèle d activité (business model), cohérence du prix d entrée avec les perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité sont évaluées sur la base de trois critères : (i) le business plan présenté par le management et sa validation lors des due diligence, (ii) une estimation des perspectives de rentabilité des principaux concurrents, et (iii) une estimation basse éventuellement proposée par des analystes tiers et/ou une simulation détériorée des hypothèses du management. Il est précisé, conformément à la réglementation applicable, que la Société investira dans des sociétés (i) distinctes de celles comprises dans le portefeuille d investissements d autres sociétés holding ISF gérées ou conseillées par A Plus Finance ou constituées par les mêmes actionnaires fondateurs que la Société, et (ii) qui n auront pas pour objet social l exploitation de chaînes de télévision, câbles et satellites ; l exploitation de licence de parfums ; la gestion et le développement de logiciels modulaires d archivage électronique légal. Il s agit en effet des secteurs d investissement où la société A Plus Holding ISF (société holding ISF conseillée par A Plus Finance) a investi. D un point de vue géographique, l ensemble des cibles se situera en France, sans privilégier aucune région ni aucune diversification des zones d activité. Les fourchettes d investissement sont de euros à 1,3 millions d euros pour chaque dossier. Au total, le portefeuille devrait être composé de 3 lignes minimum. Ce nombre de lignes permet une diversification raisonnable. Le premier ou le principal investissement ne représentera pas plus de 50 % des actifs et le plus petits des trois investissements minimum ne représentera pas moins de 10 % des actifs. Toutefois, dans l hypothèse où les fonds levés seraient compris entre 1 million et 1,2 millions d euros, le portefeuille serait probablement composé que de 2 lignes : le principal investissement pourra représenter jusqu à 80% des actifs de la Société. Page 29 sur 100

30 La Société ne s interdit pas de co-investir, le cas échéant, avec les autres véhicules d investissement gérés ou conseillés par A Plus Finance, comme indiqué au paragraphe ci-après. 6. APERÇU DES ACTIVITES 6.1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE Nature des activités La Société a pour objet de constituer et détenir un portefeuille de participations dans des sociétés exerçant exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités de gestion de patrimoine mobilier définies à l'article 885 O quater du Code général des impôts et des activités de gestion ou de location d'immeubles, et plus particulièrement dans des petites ou moyennes entreprises répondant aux conditions prévues au 1 du I de l'article V bis du Code général des impôts (ci-après les "PME Eligibles"). Son activité consiste à apporter des fonds propres aux PME Eligibles par voie de souscription au capital initial ou d'augmentation de capital pour qu'elles concrétisent un projet de développement qu elles auront clairement identifié au préalable. La Société financera les souscriptions au capital des PME Eligibles avec les sommes versées par les investisseurs personnes physiques lors de l'exercice de leurs BSA. Si l ensemble des BSA émis dans le cadre du présent Prospectus sont souscrits et exercés, la Société disposera au maximum de euros de capitaux propres (capital social souscrit lors de l'augmentation de capital plus prime d'émission et capital initial). La Société a pour objectif de réinvestir 95,24% des montants levés (prime d'émission incluse) dans des PME Eligibles avant le 15 juin 2010 et déploiera ses meilleurs efforts en vue de la réalisation de cet objectif Le marché du non coté et du capital investissement en France Plus de 1600 entreprises ont été accompagnées en 2008 par les acteurs français du capital investissement, qui leur ont apporté un montant record de 10 milliards d euros. En 2008, plus de 80 % des entreprises financées sont des PME / PMI qui comptent moins de 250 salariés et réalisent moins de 50 millions d euros de chiffre d affaires (Source : AFIC / Grant Thornton) Politique d'investissement de la Société La Société a principalement vocation à prendre des participations inférieures à 25% du capital et des droits de vote dans des PME Eligibles répondant aux conditions exposées ci-après au paragraphe (stratégie d'investissement). La Société se réserve la possibilité, à titre exceptionnel, de prendre des participations dans des PME Eligibles supérieures ou égales au seuil de 25% du capital et des droits de vote. Ces dernières participations demeureront en tout état de cause inférieures à 50% du capital et des droits de vote de la PME Eligible concernée. Page 30 sur 100

31 La Société prendra des participations minoritaires dans des PME Eligibles uniquement par voie de souscription au capital initial ou aux augmentations de capital. Les souscriptions au capital des PME Eligibles par la Société seront exclusivement effectuées en numéraire. Le montant unitaire d'investissement de la Société dans une même PME Eligible ne pourra excéder par période de douze mois le plafond de versements visé à l'article V bis I 1 h du CGI. Ce plafond, qui était fixé à 1,5 million d'euros par période de douze mois, a été porté par l'article 15 de la loi de finances rectificative pour 2009 (loi ) à 2,5 millions d'euros par période de douze mois au titre de la période allant du 1 er janvier 2009 au 31 décembre En tout état de cause, le montant unitaire d investissement de la Société dans une même PME Eligible ne dépassera pas 1,3 millions d euros, compte tenu de la fourchette d investissement indiquée au paragraphe 5.2 ci-avant. La Société investira dans des PME Eligibles dont l'horizon d'investissement est compatible avec celui de la Société (qui est de 8 ans). Le traitement comptable des participations de la Société est explicité au paragraphe 20 du présent Prospectus. L'investissement aura pour objet de financer durablement les PME Eligibles en contribuant à l'augmentation de leurs fonds propres dans le cadre de projets comportant un réel risque né de la participation au capital. La Société choisira ou non d'investir dans la PME Eligible au terme d'une étude du marché de la PME Eligible, de son positionnement sur ce marché, de la qualité de son management et de son aptitude à mener le développement de l'activité, de ses états financiers, de ses perspectives de croissance et de son plan de développement. La décision d'investir sera prise par le Conseil d'administration de la Société par un vote unanime (cf. section 16.1 du présent Prospectus). Les principaux investissements envisagés et secteurs d'activités privilégiés par la Société sont décrits à la section du Prospectus LE MECANISME DE L'INVESTISSEMENT Investissement dans la Société par les investisseurs Les investisseurs souscrivent des BSA émis gratuitement par la Société. Chaque BSA leur permet de souscrire une action au prix de 105% de sa valeur nominale (soit 105 euros, correspondant à une valeur nominale de 100 euros et une prime d'émission de 5 euros). Le montant minimum de souscription des actions liées à l'exercice des BSA est de euros (prime d'émission comprise). Par conséquent, le nombre minimum de BSA pouvant être souscrits et exercés par chaque investisseur est de 400. La présente opération porte sur l'émission de BSA représentatifs d'une souscription en capital potentielle de euros (hors prime d'émission). Les BSA devront être exercés au plus tard le 28 mai Page 31 sur 100

32 Le produit résultant de l'exercice des BSA sera utilisé de la façon suivante : sur 105 euros versés lors de l'exercice de chaque BSA, 100 euros (soit un montant équivalant à 100% du montant nominal des actions souscrites en exercice des BSA) seront investis dans des PME Eligibles ; sur 105 euros versés lors de l'exercice de chaque BSA, 5 euros (soit un montant équivalant à la prime d'émission attachée à chaque action) financera les frais liés à la présente émission Investissement par la Société dans les PME Eligibles La Société a pour objectif d'investir avant le 15 juin 2010 au moins 95,24% des fonds levés lors l'exercice des BSA faisant l'objet du présent Prospectus dans des souscriptions au capital de PME Eligibles (soit 100 euros sur les 105 euros versés lors de la souscription de chaque action de la Société). Dans les cas exceptionnels où cet objectif ne pourrait être atteint dans les conditions indiquées au paragraphe 4.3 ci-avant, la Société investira néanmoins le fonds levés postérieurement au 15 juin L'enjeu pour la Société est à la fois : de réinvestir l'épargne apportée par les investisseurs dans les PME Eligibles, c'est-àdire de finaliser la souscription au capital de ces dernières avant le 15 juin de prévoir dans la mise en place de l'investissement les règles de revente de l'investissement à l'issue de la période de détention minimum imposée par les articles V bis du CGI et 199 terdecies-0 A du CGI Mise en place d'un partenariat spécifique avec A Plus Finance Les décisions d investissement relèvent de la seule compétence de la Conseil d'administration de la Société. Néanmoins, cette dernière a souhaité s entourer de l'appui de la société A Plus Finance, qui a accepté de faire bénéficier la Société de son expertise, de son organisation et de son expérience en matière de capital investissement. Cette mission se limitera à la fourniture de prestations de conseil en investissement, notamment à la présentation d'opportunités d'investissement correspondant à la politique d'investissement de la Société, étant précisé que cette mission n'est assortie d'aucune garantie de résultat. La Société et A Plus Finance ont conclu le 4 janvier 2010 la Convention de conseil en investissement et d assistance administrative et comptable. A Plus Finance est une société anonyme, au capital de euros, dont le siège social est 8 rue Bellini Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B Cette convention est prévue pour durer jusqu à la clôture des opérations de liquidation de la Société. A Plus Finance est une société agréée par l AMF en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers sous le numéro GP depuis le 20 novembre 1998 et dispose d une habilitation spécifique pour réaliser des opérations de capital investissement, et à titre accessoire pour exercer une activité de conseil en investissement. A Plus Finance dispose d'un programme d'activité spécialisé en matière de capital d'investissement et gère une gamme diversifiée de fonds d'investissement de proximité et de fonds commun de placement dans l'innovation. A Plus Finance est membre de l'afic. Page 32 sur 100

33 A Plus Finance est dirigée par Niels Court-Payen et Frédéric Bayol. Niels Court-Payen (Ecole Supérieure de Commerce de Paris - ESCP 1984) a travaillé pour Paribas de 1984 à Il a rejoint Paribas Affaires Industrielles (PAI) en 1989 comme gestionnaire du fonds Cofimer. De 1989 à 1998, il a été successivement responsable d'opérations de fusions et acquisitions, gestionnaire de participations industrielles de PAI dans les secteurs de la Communication et des Médias, puis responsable du Réseau France (PME) pour l'activité de Financement d'acquisition (LBO) de Paribas. Niels Court-Payen a co-fondé la société A Plus Finance en Frédéric Bayol (Ecole Supérieure de Commerce de Paris - ESCP 1983) a été chargé d'affaires de 1985 à 1987 au sein du Cabinet d'audit Mazars. Après trois années de gestion de portefeuille à L'Européenne de Banque (anciennement Banque Rothschild), il crée sa propre société de courtage en produits financiers en Pendant douze ans, Frédéric a exercé son métier de gestionnaire de patrimoine, en privilégiant la sélection d'opcvm. Il a co-fondé la société A Plus Finance en A Plus Finance et l ensemble de ses collaborateurs sont soumis aux règles de bonne conduite prévues par : - les articles L et suivants du Code monétaire et financier, - les articles et suivants du Règlement Général de l AMF, et - le Code de déontologie édicté par l'afic et plus spécialement le Code de déontologie des sociétés de gestion, de leurs dirigeants et des membres de leur personnel, bénéficiant d un agrément pour le capital investissement édicté par l AFIC avec l Association Française de Gestion Financière (l'" AFG ") (ci-après le («Code de Déontologie»). A ce jour, A Plus Finance gère et/ou conseille quatorze (14 ) fonds communs de placement dans l innovation (" FCPI "), six (6 ) fonds d investissement de proximité (" FIP "), trois (3) fonds de fonds, une (1) Holding ISF et deux (2 ) SOFICA (ci-après les "Fonds Gérés"). A Plus Finance maîtrise parfaitement les normes et standards de la profession. Sur une période couvrant les douze derniers mois A Plus Finance a réalisé des investissements pour un total de 17 millions d euros notamment au capital des sociétés suivantes : Le Lutin rouge : e-commerce RSI Vidéo Téchnologies : sécurité informatique SpineGuard : implants médicaux Systencia : informatique WyPlay : Mediacenter Yellow Korner : photos d art Ercom : Télécom Lorience : parfum Lady Fitness : Centres de remise en forme EO2 : Production de granulés de bois Spartoo : E-commerce Neteven : E-commerce A Plus finance est un acteur actif du marché du capital investissement français. Dans le cadre de la Convention de conseil en investissement et d assistance administrative, A Plus Finance interviendra auprès de la Société notamment pour la présentation, la constitution Page 33 sur 100

34 et le suivi des investissements dans des PME Eligibles ainsi que pour le placement de la trésorerie et assurera le suivi administratif et financier, des activités de la Société, étant précisé que le Conseil d'administration restera seul compétent pour prendre les décisions d'investissement dans les PME Eligibles (décisions requérant l'unanimité des administrateurs). Une description plus détaillée de l'étendue des obligations pesant sur A Plus Finance figure à la section 19 du Prospectus. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la Société pourra co-investir avec les autres véhicules d investissement gérés ou conseillés par la société A Plus Finance dans la mesure où leur orientation de gestion est compatible avec celle de la Société. La Société pourra également procéder à des investissements complémentaires dans une PME Eligible dans laquelle un ou plusieurs autres véhicules d investissement gérés ou conseillés par la société A Plus Finance sont déjà actionnaires. Les véhicules concernés sont A Plus Innovation 7, A Plus Innovation 8, A Plus Innovation 9, A Plus proximité 2, A Plus Proximité 3,A Plus Proximité 4, A Plus Planet, A Plus Planet 2, A Plus Planet 3, A Plus Croissance, A Plus Croissance 2, A Plus Développement et A Plus Développement 2.. Ces co-investissements ne seront pas systématiques. Les prises de participations des Fonds Gérés se feront à des conditions équivalentes à celles des investissements de la Société. Il est précisé, conformément à la réglementation applicable, que la Société investira dans des sociétés (i) distinctes de celles comprises dans le portefeuille d investissements d autres sociétés holding ISF gérées ou conseillées par A Plus Finance ou constituées par les mêmes actionnaires fondateurs que la Société, et (ii) qui n auront pas pour objet social l exploitation de chaînes de télévision, câbles et satellites ; l exploitation de licence de parfums ; la gestion et le développement de logiciels modulaires d archivage électronique légal. Il s agit en effet des secteurs d investissement où la société A Plus Holding ISF (société holding ISF conseillée par A Plus Finance) a investi. Dans le cadre des investissements réalisés en application du paragraphe ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société respectera le Code de Déontologie décrit au paragraphe du Prospectus pour ce qui concerne les règles de répartition des opportunités d investissement, de co-investissement, d'investissement complémentaire et de transfert de participation. Dans ce cadre, la Société appliquera les règles suivantes: Co-investissements: Lors d'un co-investissement initial entre la Société et un ou plusieurs Fonds Gérés (à l exception des autres sociétés holding ISF gérées ou conseillés par A Plus Finance) dans une PME Eligible, le co-investissement sera effectué à des conditions équivalentes, à l'entrée comme à la sortie tout en tenant compte des situations particulières des Fonds Gérés. Investissements complémentaires: Lors d'un apport en fonds complémentaires dans une PME Eligible dans laquelle un ou plusieurs Fonds Gérés sont déjà actionnaires, la Société ne pourra investir que si un ou plusieurs investisseurs extérieurs interviennent à un niveau significatif, et à des conditions équivalentes. A défaut d'investisseurs extérieurs, la Société pourra investir sur la base d'un rapport établi par un expert indépendant. Modalités de cessions de participations: lors d'un transfert de participation dans une PME Eligible détenue par la Société depuis plus de douze mois à un Fonds Géré, ce transfert n'interviendra que sous réserve de l'intervention d'un expert indépendant et de Page 34 sur 100

35 l'intervention à des conditions équivalentes d'un investisseur tiers pour un montant significatif. A Plus Finance interviendra également auprès des PME Eligibles en tant que conseil dans le cadre de la structuration du financement. A ce titre, A Plus Finance percevra une rémunération versée par la PME Eligible égale à 6% H.T. maximum des montants investis par la Société. Cette rémunération est versée en une seule fois au moment de l investissement Stratégie d investissement La Société a pour objectif d investir 95,24% des sommes reçues lors de l'exercice des BSA faisant l'objet du présent prospectus dans des PME Eligibles vérifiant les conditions prévues au 1 du I de l article V bis du CGI, au 1 du I de l'article 885 I ter du CGI et au 2 du I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Comme indiqué au paragraphe ci-avant, la capacité de la Société à investir ne dépend pas de son seul fait mais dépend également de causes extérieures comme en particulier le choix et/ou la réactivité des PME Eligibles cibles concernées. Cette stratégie d investissement vise à faire bénéficier ses actionnaires qui sont assujettis à l'isf du double avantage fiscal suivant : un avantage «à l entrée» au capital de la Société, sous forme d une réduction du montant d ISF dû au titre de l année 2010, égale au maximum à 75% du nominal des actifs, soit au maximum 71,43% du montant total de leur souscription (prime d émission comprise), dans la limite d une réduction annuelle de euros et sous réserve que les actions de la Société souscrites soient détenues jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription ; un avantage «sur la durée» de l investissement, sous forme d une exonération partielle d'isf de la valeur réelle des actions de la Société qu ils détiennent au 1 er janvier de chaque année suivant leur souscription (l'exonération d'isf s'applique à la valeur réelle des titres de la Société dans la limite de la fraction de la valeur réelle de son actif brut représentative de titres de PME Eligibles). En outre, pour les investisseurs qui ne souhaiteraient bénéficier de la réduction d ISF que pour une partie seulement du montant de leur versement, cette stratégie d'investissement leur permettra de bénéficier d une réduction d IR égale au maximum à 25% de la fraction de leur versement n ayant pas bénéficié de la réduction d ISF, dans la limite d un plafond de versement annuel de euros pour les contribuables soumis à une imposition commune et de euros pour les contribuables célibataires(la fraction excédentaire pouvant être reportée sur les quatre années suivant 2010 et ouvrir droit à une réduction d IR sous les mêmes conditions), veufs ou divorcés et sous réserve que les actions de la Société souscrites soient détenues jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription. Il est en outre précisé que le montant du versement retenu dans la base de la réduction d'ir est proportionnel aux souscriptions en numéraire réalisées par la Société au capital des PME Eligibles avant le 31 décembre (i) Critères d'éligibilité au regard de la règlementation fiscale Afin de permettre aux actionnaires de la Société de bénéficier de la réduction d'isf et de l'exonération d'isf visées ci-dessus, les PME Eligibles doivent : Page 35 sur 100

36 être des petites et moyennes entreprises au sens de l annexe I au règlement (CE) n 800/2008 de la Commission Européenne du 6 aout Une entreprise est une PME lorsque : son effectif est strictement inférieur à 250 personnes ; et soit son chiffre d affaires annuel n excède pas cinquante (50) millions d euros, soit son total de bilan annuel n excède pas quarante trois (43) millions d euros ; exercer exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l exclusion des activités de gestion de patrimoine mobilier définie à l article 885 O quater du CGI, notamment celles des OPCVM, et des activités de gestion ou de location d immeubles ; avoir leur siège de direction effective dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale ; ne pas avoir leurs titres admis aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger ; être soumises à l'impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ou y être soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France ; être en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État visant à promouvoir les investissements en capital dans les petites et moyennes entreprises (2006/C 194/02). ne pas être qualifiables d entreprises en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté ou relever des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère ou de la sidérurgie ou exercer exclusivement une activité d exportation. En outre, afin de permettre aux actionnaires de la Société de bénéficier de la réduction d'ir visée à l'article 199 terdecies-0 A du CGI, les PME Eligibles doivent en plus des conditions mentionnées ci-dessus : être soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou y être soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France ; avoir leur siège social dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale. La Société s assurera du respect de ces conditions préalablement à la réalisation de tout nouvel investissement et obtiendra à cet effet une attestation de la société cible validant le respect de ces conditions. (ii) Stades de développement des PME Eligibles Page 36 sur 100

37 La Société investira de préférence dans des PME Eligibles en phase de démarrage ou d expansion ; elle pourra exceptionnellement être amenée à financer des sociétés en phase d amorçage. Ces différents types de financements tels que définis par les lignes directrices communautaires se distinguent comme suit : (iii) capital de démarrage : «financement fourni aux entreprises qui n ont pas commercialisé de produits ou de services et ne réalisent pas encore de bénéfices, pour le développement et la première commercialisation de leurs produits» ; capital d expansion : «financement visant à assurer la croissance et l expansion d une société qui peut ou non avoir atteint son seuil de rentabilité ou dégager des bénéfices, et employé pour augmenter les capacités de production, développer un marché ou un produit ou renforcer le fonds de roulement de la société» ; capital d'amorçage : «financement fourni pour étudier, évaluer et développer un concept de base préalablement à la phase de démarrage». Montant unitaire d investissement de la Société dans des PME Eligibles Le montant unitaire des investissements de la Société dans une même PME Eligible ne pourra excéder par période de douze mois le plafond de versements visé à l'article V bis I 1 h du CGI. Ce plafond, qui était fixé à 1,5 million d'euros par période de douze mois, a été porté par l'article 15 de la loi de finances rectificative pour 2009 (loi n ) à 2,5 millions d'euros par période de douze mois au titre de la période allant du 1 er janvier 2009 au 31 décembre Toute société dans laquelle la Société projette d investir devra attester des autres versements ouvrant droit au bénéfice de la réduction d ISF au cours des douze (12) mois précédant l investissement projeté pour permettre à la Société de s assurer que le plafond mentionné cidessus ne sera pas dépassé compte tenu de son propre versement. Si les capitaux que la Société projette d investir dans la société cible ont vocation à être utilisés pour réaliser des dépenses ou des investissements qui font par ailleurs l objet d aides d Etat, l attestation délivrée par cette société cible devra également établir que les règles de cumul prévues pour ces aides seront bien respectées. En tout état de cause, compte-tenu des règles de diversification indiquées au paragraphe 5.2.2, le montant unitaire des investissements de la Société dans une même PME Eligible n excédera pas 1,3 millions d euros. (iv) Conservation par la Société des titres des PME Eligibles pendant au moins cinq ans à compter de leur souscription Afin que la réduction d'isf visée à l'article V bis du CGI et, le cas échéant, la réduction d'ir visée à l'article 199 terdecies-0 A du CGI dont ont bénéficié les investisseurs lors de la souscription à l'augmentation de capital de la Société ne soient pas remises en cause, la Société conservera les parts ou actions des PME Eligibles au moins jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription. Page 37 sur 100

38 Autres critères d'investissement dans les PME Eligibles Au-delà des avantages fiscaux immédiats visés ci-dessus, le choix des investissements de la Société sera guidé par sa volonté de restituer à terme à ses actionnaires le capital investi, tout en ayant pour objectif de leur faire réaliser au final un gain sur leur investissement, comme tout véhicule traditionnel de capital investissement s y emploie. Le processus de sélection des PME Eligibles s appuie sur une analyse qualitative et quantitative tout en tenant compte des perspectives de liquidité de l investissement : - l analyse qualitative s attache particulièrement à la compétence et à l expérience de l équipe managériale des PME Eligibles (historique des performances, qualité et stabilité des équipes ) ; et - l analyse quantitative s attache aux indicateurs de performance identifiés à partir des données historiques fournies par les PME Eligibles (notamment états financiers) mises en perspective avec le projet de développement à l origine de la demande de financement en fonds propres et la pertinence du business model élaboré par l équipe managériale. Par ailleurs, l investissement doit être susceptible de présenter une perspective de liquidité et de plus values à échéance de cinq (5) à huit (8) ans. La Société pratique une forte sélectivité des dossiers pour éliminer les projets à haut risque et se concentre sur des opérations correspondant à son savoir faire Modèle économique Commission de placement : rémunération de 5 euros par action souscrite facturée à la Société lors de l'augmentation de capital par le Distributeur/Placeur, permettant de couvrir les frais d'émission et de distribution des BSA. Rémunération d'a Plus Finance : la rémunération d'a Plus Finance est détaillée à la section 19 du Prospectus. Actions de préférence de catégorie P : Les actions de préférence de catégorie P ont été attribuées à MM. Niels Court-Payen, Frédéric Bayol, Jean-Michel Pimont et Danielle Kadeyan et donnent vocation à recevoir à titre privilégié 20 % des plus-values après sauvegarde du capital social initial. Cette distribution préférentielle pourra être effectuée soit lors de la distribution de bénéfices, à raison de 20% du montant distribué par l'assemblée générale lors de chaque exercice, soit lors de la liquidation de la Société, à concurrence de 20% du boni de liquidation. Les charges de gestion courante des PME Eligibles seront supportées par ces dernières sur leurs propres fonds. Au titre des services de conseil délivrés aux PME Eligibles dans le cadre de la mise en place de l'investissement, A Plus Finance percevra une rémunération forfaitaire versée en une seule fois par la PME Eligible de 6% HT maximum du montant investi en capital par la Société Restitution à l'investisseur de l'investissement- Fin du dispositif Il n'est pas prévu de verser aux investisseurs de dividendes pendant au moins les cinq premiers exercices. Le Conseil d'administration de la Société a l'intention de proposer à Page 38 sur 100

39 chaque assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, qui l'acceptera ou non, de ne pas verser de dividendes au cours des prochains exercices. Pendant cette durée, l'intention du Conseil d'administration de la Société est de proposer aux actionnaires de la Société de comptabiliser les résultats en report à nouveau. La Société ne dispose à ce jour d'aucun engagement lui permettant d'être assuré, à quelque date que ce soit, de la liquidité de son investissement. Jusqu'au 31 décembre 2015, aucune liquidité ne sera sollicitée afin de ne pas remettre en cause la réduction d'isf et, le cas échéant, la réduction d'ir dont auront bénéficié les investisseurs. A compter du 1 er janvier 2016, la Société prévoit d'organiser, de préparer et de mettre en œuvre la cession des participations. Elle négociera la cession des participations qui bénéficieraient d'une liquidité immédiate (s'agissant de sociétés cotées sur un marché boursier par exemple) et préparera la cession des autres participations sur les trois années suivantes. La Société mettra en œuvre tous les moyens possibles pour réaliser ces cessions de participation. Le cas échéant, la Société pourra conclure des pactes d'actionnaires relatifs à ses participations. Dans ce cas, elle s'emploiera à ce que ces pactes contiennent les clauses suivantes: droit de suite (possibilité de céder avec les actionnaires majoritaires), droit de retrait (obligation de céder avec les actionnaires majoritaires), engagement "best efforts" de liquidité (engagement des actionnaires majoritaires de rechercher les meilleures opportunités et conditions de cessions de titres à partir du 6 ème exercice) et ainsi qu'un accès à l'information. Ces pactes n'affecteront en aucun cas la capacité de la Société de céder ses participations à un prix de marché. Il n est pas prévu de cession ou de transfert de participation au bénéfice d A Plus Finance, de sociétés liées à A Plus Finance, ou de Fonds Gérés. De telles opérations, si elles devaient être envisagées, le seraient en application des principes du Code de déontologie décrits au paragraphe du Prospectus. La sortie de l'investisseur se fera lors de la liquidation de la Société le 14 janvier Il n'est pas prévu de mettre en œuvre des rachats d'actions avant le terme de la Société. A titre exceptionnel, si la Société dispose de liquidités suffisantes compte tenu de la remontée éventuelle de dividendes dans la Société et de la cession des participations dans les PME Eligibles, nets des frais de fonctionnement de la Société et, le cas échéant des pertes générées par les défaillances de certaines PME Eligibles, une faculté de sortie par voie de réduction du capital pourra le cas échéant être offerte aux actionnaires. Cette réduction de capital se fera de façon égalitaire entre tous les actionnaires de la Société et par voie de réduction de la valeur nominale des actions. En effet, il est important de rappeler que la durée de la Société est de huit (8) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et qu'elle sera automatiquement dissoute le 14 janvier 2018, date à laquelle le capital de la Société sera intégralement réduit (cf. paragraphe 5.1.3). Les investisseurs se verront donc rembourser leurs apports à due concurrence des sommes disponibles à l'issue de la dissolution de la Société. Les actifs non encore cédés par le biais des options classiques (cessions industrielles, cession à des financiers ou introduction des cibles en Bourse) seront alors proposés à des fonds secondaires pouvant acquérir l ensemble des lignes non encore liquidées. A défaut d offre intéressante au terme de cette procédure, il est possible que la liquidation puisse être réalisée Page 39 sur 100

40 par le partage d actifs non numéraires (i.e. titres de sociétés non cotées), au bénéfice des actionnaires. 7. ORGANIGRAMME La Société ne faisant partie d'aucun groupe, il n'existe pas d'organigramme à la date d'enregistrement du présent Prospectus. Le présent Prospectus souhaite néanmoins attirer l attention des investisseurs sur l existence d un lien entre la Société et A Plus Finance. En effet, A Plus Finance interviendra auprès de la Société au titre de la Convention de conseil dont l'objet est présenté à la section 19 du présent Prospectus et A Plus Finance et la Société ont des dirigeants communs comme indiqué à la section 14.2 du présent Prospectus. 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS La Société n'est propriétaire d'aucune immobilisation corporelle importante et n'envisage pas d'acquérir de telles immobilisations dans un avenir proche. La Société exerce son activité en son siège social, et ne dispose d'aucun autre établissement ou local. A Plus Finance a mis ses locaux à la disposition de la Société à compter du 4 janvier ACTIF NET REEVALUE : METHODE ET PERIODICITE 9.1. METHODE UTILISEE POUR LA VALORISATION DES LIGNES DE PARTICIPATION NON COTEES DE LA SOCIETE L actif net réévalué est calculé conformément aux normes en vigueur dans la profession telles qu édictées par l AFIC et l EVCA (European Venture Capital Association). Lors de chaque arrêté comptable, les titres de participation seront maintenus à leur valeur d'origine dans le bilan de la Société soit, le cas échéant, dépréciés s'il existe un risque pour la Société de constater une moins value en cas de cession EVALUATION ANNUELLE DES ACTIFS DE LA SOCIETE Les évaluations annuelles des actifs de la Société se feront conformément au principe énoncé au paragraphe précédent. En tout état de cause, c'est la permanence de la méthode utilisée qui permettra chaque année d'apprécier de façon pérenne l'évolution de la valeur de l'entreprise. La valorisation annuelle des actifs gérés sera réalisée après que seront sortis les résultats au 31 décembre des PME Eligibles, soit après le 30 juin pour se conformer au cas général des arrêtés de comptes et des assemblées annuelles. Page 40 sur 100

41 10. TRESORERIE ET CAPITAUX CAPITAUX DE LA SOCIETE Les capitaux propres de la Société se composent des capitaux propres existant à la création de la Société soit euros SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE A la date du présent Prospectus, le montant net de trésorerie de la Société s'élève à euros. Ces disponibilités sont issues de l'apport du capital social par les actionnaires fondateurs de la Société net des frais de constitution de la Société. Pour ses besoins de financement futurs, la Société escompte une augmentation des capitaux propres maximale estimée à euros (prime d'émission incluse). Les montants correspondants à la prime d'émission (soit 5 euros par action souscrite) seront versés par la Société au Distributeur/Placeur afin de couvrir les frais de la présente émission. La Société a pour objectif d'investir 100% des montants levés (hors prime d'émission) dans les PME Eligibles. L ensemble des frais de fonctionnement annuels de la Société (à savoir les frais comptables, de commissariat aux comptes, frais juridiques, jetons de présence des administrateurs, frais financiers frais d'édition et administratifs) est pris en charge par A Plus Finance et inclus dans la rémunération due par la Société à A Plus Finance (cf. Paragraphe 19 du Prospectus). Cette rémunération sera couverte par le capital social initial, les remontées éventuelles de dividendes ou les produits de cession issus des PME Eligibles, et le cas échéant, par des facilités de paiements consenties par A Plus Finance ou par des facilités de crédit consenties par un établissement bancaire sur la base de son bilan. Néanmoins, dans l hypothèse où la Convention de conseil et d assistance administrative et comptable serait résiliée (cf. paragraphe 19 ci-après) la Société devra rembourser à A Plus Finance l ensemble des frais et honoraires supportés par A Plus Finance dans le cadre de cette Convention depuis la date de constitution de la Société (notamment, les frais des CAC, du dépositaire, les frais de constitution de la Société, etc.). Les conséquences financières de cette résiliation, et notamment l'estimation de la totalité des frais que la Société devra alors supporter, s'avèrent approximatives. L éventuel apport en compte-courant d A Plus Finance à la société sera rémunéré à un taux de 2% qui est inférieur au taux de marché. La Société devra informer les actionnaires annuellement du montant des frais et commissions supportées par la Société, selon des modalités à déterminer par décret. En outre, les frais de placement seront encadrés par décret. Dès la publication du décret, si les mesures d encadrement des frais s appliquent rétroactivement, la Société prendra les dispositions nécessaires pour respecter ces conditions. Des clauses contractuelles ont été insérées dans les conventions avec le prestataire de service d investissement et A Plus Finance afin de permettre, le cas échéant, la révision à la baisse des frais. Page 41 sur 100

42 Les frais et commission sont détaillés dans le tableau ci-après. a) Frais à la charge de l investisseur : Typologie des frais Assiette Taux barême Commission de placement (versée à la souscription par le souscripteur, incluse dans le prix de souscription et rétrocédée au Placeur) Montant des souscriptions 5% Commission de performance 100 actions de préférence donnant droit à 20% des bénéfices distribués et 20% du boni de liquidation (à condition que les souscripteurs aient été remboursés de leurs apports) 20% b) Frais de fonctionnement et de gestion : Frais récurrents de gestion et de fonctionnement maximum Frais de constitution de la société Frais non récurrents de fonctionnements liés à l'acquisition, au suivi et à la cession des participations Actif Net comptable Néant* Néant* 3,50% HT par an N/A N/A * L ensemble des frais de la Société seront supportés par A Plus Finance dans le cadre de la Convention de Conseil et donc inclus dans la rémunération annuelle due à A Plus Finance égale à 3,5% de l actif net comptable de la Société. Dans l'hypothèse où les fonds levés par la présente opération seraient de euros, le montant maximum des frais annuels à la charge de la Société (hors frais de placement dus au Placeur) sera égal ,75 euros. c) frais et commissions perçus auprès des PME Cibles par A Plus Finance A Plus Finance percevra auprès des PME Cibles les seuls frais et commissions suivants : (a) une rémunération forfaitaire versée en une seule fois de 6%HT du montant investi par la Société dans la PME Eligible ; (b) le cas échéant, des rémunérations conformes aux normes du marché dans le cadre d opérations de croissance externe et de recherche de financement. Page 42 sur 100

43 10.3. ENDETTEMENT La Société a vocation à autofinancer avant le 15 juin 2010 ses investissements dans les PME Eligibles du portefeuille avec les apports en capital de ses actionnaires. Elle pourra, le cas échéant, ouvrir une ligne de crédit auprès d'un établissement de crédit sur la base de son bilan afin de financer ses besoins de trésorerie RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE LA SOCIETE Il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux par la Société SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES Il n'est pas prévu à court terme d'autres sources de financement que celles découlant de la présente offre de BSA. 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES La Société n'a pas d'activité en matière de recherche et développement. 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE Depuis sa création le 4 janvier 2010, la Société n'a réalisé aucune prise de participation. L'objectif de la Société est d'investir dans PME Eligibles 95,24% des fonds levés d'ici le 15 juin 2010 grâce à la présente émission de BSA EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE L'évolution du marché et de l'environnement dans lequel se place la Société sont susceptibles d'influencer l'activité de la Société. Les risques liés à cet environnement sont décrits à la section 4 du présent Prospectus. 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Page 43 sur 100

44 La Société n'envisage pas de communiquer de prévision de bénéfice. 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE La Société est une société anonyme à Conseil d'administration régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts PRESENTATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS Composition du Conseil d'administration Nom et prénom Niels Court Payen Date de nomination 4 janvier 2010 Date d'échéance du mandat Assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012 Mandat et fonction principale exercée dans la Société Président du Conseil d'administration Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années En cours - A Plus Finance : Niels Court- Payen est Président du Conseil d Administration et Directeur Général - Oxatis : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, est membre du Conseil de surveillance - Trace One : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, est membre du Conseil d administration - Brandalley : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, est membre du Conseil de surveillance - Infinancials : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, est membre du Conseil de surveillance - Neteven : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, est membre du Conseil de surveillance - Televista : Niels Court-Payen est membre du Conseil d administration - Agrogénération : A Plus Finance, représentée par Niels Court-Payen, est membre du Conseil de surveillance - Intrasense : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, est membre du Conseil de surveillance - Lorience Paris : A Plus Finance, représentée par Niels Court-Payen, est membre du Conseil de surveillance Echus - Ipnotic Telecom : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, n est plus membre du Conseil de surveillance Page 44 sur 100

45 Nom et prénom Jean- Michel Pimont Danielle Kadeyan Date de nomination 4 janvier janvier 2010 Date d'échéance du mandat Assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012 Assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 Mandat et fonction principale exercée dans la Société Directeur général Administrateur Administrateur indépendant Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années En cours - Novalys : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, est membre du Conseil de surveillance - Spartoo : A Plus Finance, représentée par Niels Court- Payen, est membre du Conseil de surveillance - Yellow Korner : A Plus Finance, représentée par Niels Court-Payen, est membre du Conseil d administration - A Plus Holding ISF : Président du Conseil d Administration - A Plus Image : Niels Court- Payen est Président du Conseil d Administration et Directeur Général - Le Lutin Rouge : A Plus Finance, représentée par Jean- Michel Pimont, est membre du Conseil de surveillance - Roctool : A Plus Finance, représentée par Jean-Michel Pimont, est membre du Conseil d Administration - Spineguard : A Plus Finance, représentée par Jean-Michel Pimont, est membre du Conseil d Administration - Systancia : A Plus Finance, représentée par Jean-Michel Pimont, est membre du Conseil de surveillance - Ercom : A Plus Finance, représentée par Jean-Michel Pimont, est membre du Conseil de surveillance - Wyplay : A Plus Finance, représentée par Jean-Michel Pimont, est membre du Conseil d administration - Purple Eyes : Jean-Michel Pimont exerce les fonctions de Président directeur général - A Plus Holding ISF : Jean- Michel Pimont est administrateur et Directeur Général - Media Advisory Services Limited : gérante N/A N/A Echus Page 45 sur 100

46 Nom et prénom Date de nomination Date d'échéance du mandat décembre 2012 Mandat et fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années En cours Echus Frédéric Bayol 4 janvier 2010 Assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012 Administrateur - A Plus Finance : Directeur Général Délégué et administrateur - A Plus Holding ISF : administrateur - A Plus Image : A Plus Finance représentée par Frédéric Bayol N/A Niels Court-Payen : (Ecole Supérieure de Commerce de Paris - ESCP 1984) a travaillé pour Paribas de 1984 à Il a rejoint Paribas Affaires Industrielles (PAI) en 1989 comme gestionnaire du fonds Cofimer. De 1989 à 1998, il a été successivement responsable d'opérations de fusions et acquisitions, gestionnaire de participations industrielles de PAI dans les secteurs de la Communication et des Médias, puis responsable du Réseau France (PME) pour l'activité de Financement d'acquisition (LBO) de Paribas. Niels Court-Payen a co-fondé la société A Plus Finance en Niels Court-Payen, en tant que Président de la Société, signe les protocoles d'investissements et contrôle directement tous les flux bancaires. Il est chargé également du bon respect des règles de gouvernement d'entreprise définies au paragraphe Jean-Michel Pimont, (Ecole Polytechnique 1979) a un parcours d'entrepreneur. Après avoir été en charge des nouvelles méthodologies de développement du Groupe Thomson-Thales, il a co-fondé Mimétics, société de développement de logiciels, en 1990, et la vend en Il fonde ensuite PurpleEyes, société de valorisation de brevets. Il devient Directeur du Développement de Devoteam Consulting, qu'il quitte pour rejoindre A Plus Finance en juillet 2005, en tant qu'associé. Jean-Michel Pimont, en tant que Directeur Général de la Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social et des restrictions contenues dans les statuts, et pourra consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d opérations déterminées. Danielle Kadeyan, (Ecole Supérieure de Commerce de Paris - ESCP 1984 et MBA Aston University 1984) a travaillé pour Salomon Brothers et Goldman Sachs de 1985 à Pendant cette période, elle a crée l'activité de brokerage, recherche institutionnelle et trading des actions européennes chez Salomon Brothers, puis initié l'intervention de cette institution le cadre du programme des privatisations en France. Responsable des Industries Médias pour Goldman Sachs en Europe, elle a coordonné les activités financières du Groupe à l égard des sociétés dans ce secteur. En 1997, elle fonde la société Media Advisory Services, société de conseil et de fusions et acquisitions spécialisée dans le l industrie Media en Europe et aux Etats Unis. Page 46 sur 100

47 Danielle Kadeyan, administrateur indépendant au sens des recommandations de l'apef et du Medef de décembre 2008 (les "Recommandations APEF-MEDEF"), est en charge de la validation des décisions d'investissements adoptées à l'unanimité par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation d'a Plus Finance. Frédéric Bayol (Ecole Supérieure de Commerce de Paris - ESCP 1983) a été chargé d'affaires de 1985 à 1987 au sein du Cabinet d'audit Mazars. Après trois années de gestion de portefeuille à L'Européenne de Banque (anciennement Banque Rothschild), il crée sa propre société de courtage en produits financiers en Pendant douze ans, Frédéric a exercé son métier de gestionnaire de patrimoine, en privilégiant la sélection d'opcvm. Il a co-fondé la société A Plus Finance en Frédéric Bayol est responsable de la bonne conformité du fonctionnement de la Société aux procédures de contrôle interne. Il est aussi en charge des relations avec les investisseurs, et du bon respect des procédures de souscription. Les administrateurs de la Société ont été nommés dans les statuts pour une durée de six (6) ans. Les membres du Conseil d'administration demeurent révocables ad nutum Direction de la Société Monsieur Niels Court-Payen exerce les fonctions de président du Conseil d'administration de la Société. Monsieur Jean-Michel Pimont occupe les fonctions de directeur général. Les mandats et fonctions de Messieurs Niels Court-Payen et Jean-Michel Pimont sont présentés dans le tableau figurant à la section «Composition du Conseil d'administration» du présent Prospectus et dans les statuts de la Société Déclaration relative aux mandataires sociaux et aux dirigeants A la connaissance de la Société, à la date du présent Prospectus: il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société ; aucun mandataire social de la Société n'a, au cours des cinq dernières années, (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée, (ii) été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou (iii) fait l'objet d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) ; et aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années CONFLIT D'INTERETS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Page 47 sur 100

48 A la date du présent Prospectus, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration et de la direction générale et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Cependant il convient de signaler que MM. Niels Court-Payen, Jean-Michel Pimont, et Frédéric Bayol, membres du Conseil d'administration de la Société sont par ailleurs des dirigeants d'a Plus Finance. L'attribution d'actions de préférence de catégorie P à ces personnes vise à s'assurer de la convergence de leurs intérêts avec ceux de la Société. L'indépendance du Conseil d'administration de la Société et la primauté de son intérêt social sont garanties par la présence d'un administrateur indépendant au Conseil d'administration et par la règle d'unanimité requise pour les décisions d'investissement et de désinvestissement de la Société. A la connaissance de la Société, il n existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil d'administration ou de la direction a été sélectionné. Comme indiqué à la section 19 du présent Prospectus A Plus Finance interviendra dans le cadre de la Convention de conseil notamment en tant que conseil s'agissant des investissements dans les PME Eligibles. La rémunération d'a Plus Finance au titre de la Convention de conseil est exposée à la section 19 du présent Prospectus. Cette rémunération est conforme aux pratiques des acteurs du marché. Par ailleurs, les droits pécuniaires attachés aux actions de préférence de catégorie P dont sont titulaires notamment MM. Niels Court-Payen, Jean-Michel Pimont, et Frédéric Bayol (qui sont par ailleurs des dirigeants d'a Plus Finance) et Mme Danielle Kadeyan (administrateur indépendant) constituent une forte incitation pour ces personnes et pour A Plus Finance en vue de choisir avec le plus grand soin les investissements conseillés, renforçant ainsi la convergence des intérêts entre l'ensemble des parties intéressées à l'opération (les souscripteurs, les administrateurs, la Société et A Plus Finance). Dans le cadre de cette Convention de conseil, la Société pourra être amenée à co-investir avec les Fonds Gérés (à l exception des autres sociétés holding ISF gérées ou conseillés par A Plus Finance) dans la mesure où leur orientation de gestion est compatible avec celle de la Société. Dans le cadre des investissements réalisés en application du paragraphe ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société respectera les principes du Code de Déontologie décrits au paragraphe du Prospectus. A Plus Finance peut également être amenée à conseiller les PME Eligibles concernant l'opportunité, la faisabilité et la mise en place de l'investissement. A Plus Finance a, dans son activité de conseil auprès de la Société et des PME Eligibles, un intérêt objectif à réaliser au mieux ces prestations dans l'intérêt tant de la Société et des investisseurs que des PME Eligibles, afin de permettre une entreprise porteuse de succès. Le montant de la rémunération versée par les PME Eligibles au titre des prestations de conseil qui leur sont rendues dans la structuration du financement s'élève à 6% H.T. maximum du montant de l'investissement et est conforme aux pratiques de marché. Cette rémunération est versée en une seule fois au moment de l investissement. Il convient de souligner le lien étroit qui unit certains des membres du Conseil d'administration de la Société à A Plus Finance (cf. supra section 7 du présent Prospectus). Ce lien ne saurait être vu comme une source potentielle de conflit d'intérêts pour les membres du Page 48 sur 100

49 Conseil d'administration, dans la mesure où les intérêts de chacune des structures précitées (la Société et A Plus Finance) sont convergents. Ce lien est plutôt un gage de sérieux de la conduite de la Société par les membres du Conseil d'administration. Le risque de conflits d'intérêts né de ce cumul de fonctions est ainsi parfaitement maîtrisé dès lors que la Société et A Plus Finance s'engagent à respecter les principes du Code de Déontologie décrits au paragraphe du Prospectus. Afin de renforcer l'indépendance du Conseil d'administration de la Société, un administrateur indépendant au sens des Recommandations de l'apef-medef a été désigné. Cet administrateur indépendant n est pas salarié de la Société, ni salarié ou mandataire social d A Plus Finance ou de toute société apparentée à A Plus Finance. Il est par ailleurs rappelé que les Recommandations APEF-MEDEF indiquent que le Conseil d'administration doit se poser la question de l'indépendance de l'administrateur dès lors que celui-ci est un actionnaire significatif de la société, c'est-à-dire détient plus de 10% du capital ou des droits de vote de la société, or Mme Danielle Kadeyan ne détient que 5 actions de préférence de catégorie P de la Société, ne représentant préalablement à l'augmentation de capital envisagée que 1,35% du capital et des droits de vote de la société. Dès lors, Mme Danielle Kadeyan est bien qualifiée d'administrateur indépendant de la Société. 15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS Aucune rémunération n'est prévue pour les organes d'administration et de direction, à l'exception des jetons de présence attribués à Madame Danielle Kadeyan qui s'élève à euros par an hors taxes. D'autre part, les mandataires sociaux de la Société ne recevront pas de la part d'a Plus Finance de rémunération au titre de leur fonction exercée au sein de la Société. Enfin, les administrateurs de la Société sont : Monsieur Niels Court-Payen détient 50 actions de préférence de catégorie P de la Société. Monsieur Jean-Michel Pimont détient 20 actions de préférence de catégorie P de la Société. Madame Danielle Kadeyan détient 5 actions de préférence de catégorie P de la Société. Monsieur Frédéric Bayol détient 25 actions de préférence de catégorie P de la Société SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS Aucune provision n'a été constituée à ce titre. Page 49 sur 100

50 15.3. PARTICIPATION AU CAPITAL DE LA SOCIETE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS Actions détenues par les membres du Conseil d'administration et les dirigeants La participation des membres du Conseil d'administration et des dirigeants au capital de la Société est détaillée à la section 18.1 «Répartition du capital et des droits de vote de la Société» du présent Prospectus Titres donnant accès au capital détenus par les membres du Conseil d'administration et les dirigeants Outre les actions, les membres du Conseil d'administration et les dirigeants ne possèdent pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société à la date du présent Prospectus. 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Le Conseil d'administration - Dispositions générales La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Le Conseil d'administration devra comprendre au moins un administrateur indépendant. Les critères et modalités de vérification de la qualification d'administrateur indépendant seront établis dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante cinq (65) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant Page 50 sur 100

51 permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil d'administration restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. - Organisation et direction du Conseil d'administration Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il est âgé de plus de soixantecinq (65) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion. Page 51 sur 100

52 Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. - Réunions et délibérations du Conseil d'administration Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celuici ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins cinq (5) jours à l'avance par tous moyens. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, sauf lorsqu'il en est disposé autrement par les Statuts. La voix du Président de séance est prépondérante. Nonobstant ce qui précède, les décisions relatives à la réalisation d'investissement et de désinvestissement dans les PME Eligibles sont prises à l'unanimité des membres présents ou représentés et, dans ce cas, le Conseil ne délibère valablement que si l administrateur indépendant est présent ou représenté.. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement intérieur qui pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. En outre, le recours à la visioconférence et/ou à d'autres moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur est exclu en cas d'opposition d'au moins le quart des administrateurs en fonction quant à l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra être signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration, au moins deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion du Conseil. Page 52 sur 100

53 Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général. - Pouvoirs du Conseil d'administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier La Direction générale - Modalités d'exercice Conformément à l'article L du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Page 53 sur 100

54 Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des Actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. - Direction générale En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante (65) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. - Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées générales, au Conseil d'administration et, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, au Président du Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. - Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à deux (2). En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération, Page 54 sur 100

55 A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment Décisions du Conseil d'administration de la Société en date du 4 janvier 2010 La Société a décidé à l'unanimité d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. La Société a également adopté un règlement intérieur décrivant la composition, les missions, les attributions et les règles de fonctionnement du Conseil d'administration et contenant la charte des administrateurs, laquelle précise les droits et obligations de chaque administrateur au sein du Conseil d'administration, ainsi que les critères issus des recommandations APEF MEDEF de qualification de l'administrateur indépendant, les modalités de cette qualification et les décisions auxquelles l'administrateur indépendant a l'obligation de prendre part. En particulier, le règlement intérieur prévoit que les décisions relatives à la réalisation d investissement et de désinvestissement dans les PME Eligibles sont prises à l unanimité des membres présents ou représentés et que dans ce cas, le Conseil ne délibère valablement que si l administrateur indépendant est présent ou représenté. La «charte des administrateurs» impose notamment aux administrateurs de faire part au Conseil de tout conflit d intérêts même potentiels et d agir en toute circonstance dans l intérêt social de la Société, DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration et des dirigeants figurent à la section 14.1 «Présentation des mandataires sociaux et dirigeants» du présent Prospectus CONTRATS ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE Il n'existe aucun contrat entre les membres du Conseil d'administration ou les dirigeants et la Société à la date du présent Prospectus COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION Il n'existe pas, à la date du présent Prospectus, de Comité d'audit ou de Rémunération GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Page 55 sur 100

56 La Société ne suit pas les recommandations du gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, provenant des rapports Vienot et Bouton. De part la taille actuelle de la Société, celle-ci ne considère pas l'application de ces recommandations comme essentielles ni pertinentes à ce stade. La Société se conforme toutefois en matière de gouvernement d'entreprise aux obligations légales et réglementaires prévues par le Code de commerce ainsi qu'aux principes du Code de Déontologie décrits au paragraphe du Prospectus CONTROLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant à la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que par la protection contre les risques de pertes ; connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; respect des règles internes et externes ; prévention et détection des fraudes et erreurs ; exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables. La Société appliquera des procédures de contrôle interne visant en particulier à prévenir et maîtriser les risques résultant de son activité et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Ces procédures de contrôle reposent sur les principes fondamentaux suivants : la reconnaissance de la pleine responsabilité des dirigeants de la Société; un système de reporting commercial et financier régulier. Les acteurs privilégiés du contrôle interne au niveau de la Société sont : le Conseil d'administration de la Société et en particulier son Président; le commissaire aux comptes de la Société; Les données comptables et budgétaires sont régulièrement examinées et analysées ensemble par le Président du Conseil d'administration et le commissaire aux comptes. Le Conseil d'administration, en collaboration avec ses avocats, assure le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société susceptibles de générer des risques significatifs. 17. SALARIES NOMBRE DE SALARIES Page 56 sur 100

57 La Société n a pas et n aura pas de salariés PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS Monsieur Niels Court-Payen détient 50 actions de préférence de catégorie P de la Société. Monsieur Jean-Michel Pimont détient 20 actions de préférence de catégorie P de la Société. Madame Danielle Kadeyan détient 5 actions de préférence de catégorie P de la Société. Monsieur Frédéric Bayol détient 25 actions de préférence de catégorie P de la Société. Les administrateurs et dirigeants ne détiennent aucun stock option. 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE Le tableau ci-dessous présente la liste des actionnaires de la Société, à la date du présent Prospectus : Actionnaires Nombre d'actions détenues Danielle Kadeyan 5 1,06 % Jean-Michel Pimont 20 4,27 % Frédéric Bayol 25 5,34 % Niels Court-Payen 50 10,68 % Pourcentage de capital et droits de vote Edouard Roussel ,37 % Edouard Roussel Fils ,37 % Erwin Munch ,37 % Thierry Huon 68 14,54 % Total 468 actions 100% L effet de la dilution potentielle pour les actionnaires, dans l hypothèse où l intégralité des BSA proposés à la souscription était souscrite, est présenté au paragraphe du Prospectus DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Page 57 sur 100

58 Chaque action de la Société donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires de la Société. Chaque actionnaire dispose donc d'un nombre de droits de vote proportionnel au nombre d'actions qu'il détient CONTROLE DE LA SOCIETE Aucune personne morale ou physique ne contrôle directement ou indirectement la Société ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES La Société n'a réalisé, à la date du présent Prospectus, aucune prise de participation. Si A Plus Finance ne détient aucune action de la Société, il convient cependant de souligner le lien étroit qui unit certains des membres du Conseil d'administration de la Société à A Plus Finance (cf. supra section 7 du présent Prospectus). La Convention de conseil en date du 4 janvier 2010 prendra fin à la clôture des opérations de liquidation de la Société. La Convention de conseil pourra être résiliée à la demande de la Société et avec un préavis écrit de 6 mois, à l issue d une première période ferme de 4 ans à compter de son entrée en vigueur. Dans ce cas, la Société devra verser à A Plus Finance une indemnité de rupture égale à une année de commission (i.e. 3,5% de l actif net comptable de la Société) et devra rembourser à A Plus Finance tous les frais et honoraires supportés par cette dernière au nom de la Société depuis sa constitution au titre de ses fonctions d assistance administrative et comptable et sur présentation de justificatifs. La Convention de conseil pourra en outre être résiliée en cas (i) de faute grave de l une des parties, (ii) de mise en liquidation judiciaire d A Plus Finance ou (iii) de retrait de l agrément octroyé par l AMF à A Plus Finance. Dans ce cas, la Société devra rembourser à A Plus Finance tous les frais et honoraires supportés par cette dernière au nom de la Société depuis sa constitution au titre de ses fonctions d assistance administrative et comptable et sur présentation de justificatifs Toute modification apportée à la Convention de conseil sera soumise à la procédure des conventions réglementées en application des articles L et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de la Convention de conseil, A Plus Finance fournira à la Société les prestations suivantes : Mission de conseil en investissement: pour la présentation d'opportunités d'investissement, la constitution et le suivi des investissements dans des PME Eligibles ainsi que pour le placement de la trésorerie, étant précisé que le Conseil d'administration restera seul compétent Page 58 sur 100

59 pour prendre les décisions d'investissement dans les PME Eligibles (décisions requérant l'unanimité des administrateurs). Dans le cadre de sa mission de conseil en investissement, A Plus Finance devra : fournir à la Société des recherches et conseils sous forme de fiches synthétiques s agissant de la présentation des participations dans des PME Eligibles respectant les critères énoncés ci-dessus, ces fiches comprendront la présentation des éléments d analyse devant permettre à la Société de décider de ses investissements, étant rappelé que la Société demeurera seule compétente pour décider de l investissement ; fournir à la Société des informations relatives aux modalités d acquisition ou de cession des participations dans les PME Eligibles présentées ; assister la Société pour le montage et la négociation des conditions de réalisation des opérations d acquisition et de cession des participations dans des PME Eligibles ; A Plus Finance présentera dans la mesure du possible les caractéristiques propres aux participations dans les PME Eligibles pouvant permettre l évaluation par la Société de l éligibilité des actifs dans le cadre fiscal spécifique de son activité. Dans le cadre du suivi des investissements et du contrôle interne, A Plus Finance fournira un rapport annuel qui comprendra en particulier des informations relatives : aux performances et aux risques de chacune des participations dans des PME Eligibles ; à l évolution de la valorisation des participations dans les PME Eligibles ; aux investissements effectués par d autres véhicules d investissement gérés ou conseillés par A Plus Finance dans des participations dans des PME Eligibles ayant fait l objet d une recommandation d investissement ; à la gestion des conflits d intérêts. Dans le cadre de sa Mission de conseil en investissement, A Plus Finance fournira annuellement une fiche de présentation pour chacun des investissements réalisés. Parallèlement à cette Mission de conseil en investissement, A Plus Finance assurera le suivi juridique, administratif, comptable et financier des activités de la Société à travers la mise à disposition d un soutien logistique et technique. La Société aura accès à l ensemble des moyens organisationnels d A Plus Finance (équipes professionnelles spécialisées, coordination des missions de conseils extérieurs juridiques ou fiscaux). A Plus Finance s assurera notamment de la conformité des activités de la Société à la Réglementation applicable et aux principes du Code de Déontologie décrits au paragraphe du Prospectus. Au titre des prestations prévues par la Convention de conseil en investissement et d assistance administrative et comptable, A Plus Finance percevra la rémunération suivante: une commission annuelle fixe égale à 3,50 % H.T. de l actif net comptable (i.e. valeur d achat des participations) de la Société, et ce jusqu'au 31 décembre 2018 (sauf cas de résiliation anticipée (cf. troisième et quatrième paragrapahe du présent Page 59 sur 100

60 chapitre 19)). Pour l année 2018 cette commission sera payée jusqu à la complète liquidation d A Plus Holding ISF 2, au prorata du nombre de jours pour de cet exercice. Cette rémunération sera majorée de la TVA applicable au taux en vigueur. Nonobstant ce qui précède, les Parties pourront convenir par simple échange de lettre d'un paiement différé de cette commission. A Plus Finance assistera également les PME Eligibles concernant l'opportunité, la faisabilité et la mise en place de l'investissement, et leur fournira plus particulièrement les prestations suivantes : - évaluation de la possibilité pour les PME Eligible d'obtenir un financement éligible au dispositif de réduction de l'isf en prenant en compte notamment la situation financière et les objectifs recherchés des PME Eligibles ; et - conseils liés à la structuration financière et juridique de l'investissement sous l'autorité du conseil juridique habituel de la PME Eligible. Au titre de ces services de conseil, A Plus Finance percevra une rémunération forfaitaire versée en une seule fois par la PME Eligible de 6% HT maximum du montant investi en capital par la Société. A Plus Finance pourra également être amenée à percevoir, dans le cadre d opérations de croissance externe et de recherche de financement, des rémunérations conformes aux normes du marché applicables. A Plus Finance ne percevra aucune rémunération pour le droit d usage de la marque «A Plus» qu elle concède à la Société. 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE La Société, constituée le 4 janvier 2010, ne dispose pas de comptes historiques. Le bilan d'ouverture de la Société en date du 4 janvier 2010 présenté à la section 3 du présent Prospectus ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu'ils seront à l'issue de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA. Concernant le traitement comptable des participations : comme le prévoit l article L du Code de Commerce, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsque les actions ou parts de l'entreprise ne sont détenues qu en vue de leur cession ultérieure. les caractéristiques de la Société et de sa stratégie d investissement placent précisément les participations de la Société dans le cadre de l article L du Code de Commerce. La durée de vie de la Société étant limitée à 8 (huit) années, la Société s emploie à sortir de ses participations à compter de la 6 (sixième) année de détention (i) en exerçant les éventuelles clauses de pactes ou protocoles (droit de suite, droit de retrait, engagement "best efforts" de liquidité, ) lui permettant de Page 60 sur 100

61 céder ses titres ou (ii) en cédant ses titres de gré à gré à un tiers dans le cadre des possibilités présentées au Ainsi, la Société n est pas tenue d établir de comptes consolidés. Les comptes présentés ciaprès sont donc établis selon les normes françaises en vigueur. Les éléments comptables audités repris dans le présent prospectus concernant la Société sont le bilan d'ouverture établi en date du 4 janvier La Société précise qu entre sa date de création et celle souhaitée pour l'obtention du visa de l'autorité des marchés financiers sur le présent prospectus, aucun événement suffisamment significatif ne nécessitera d'établir un arrêté comptable intermédiaire. Enfin, la Société précise qu'elle ne fait pas l objet d une procédure collective au sens des articles L et L du Code de Commerce INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D'OUVERTURE (NORMES FRANÇAISES) Actif au 4 janvier 2010 (en euros) Passif au 4 janvier 2010 (en euros) Frais de constitution 0 Capital social Immobilisations financières 0 Actif immobilisé 0 Capitaux propres Disponibilités Fournisseurs 0 Actif circulant Total actif Total passif ANNEXES Annexe 1 : règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables sont appliquées, dans le respect du principe de prudence, selon les hypothèses suivantes : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales, l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d évaluation utilisées concernant les valeurs mobilières de placement, les créances, les provisions, sont conformes aux recommandations du Conseil National de la Comptabilité et de l Ordre National des Experts Comptables et Comptables Agréés Annexe 2 : autres éléments d'information o Composition du capital social : le capital social au 21 janvier 2010 est composé de 468 actions d une valeur nominale de 100 euros. Page 61 sur 100

62 o Commissionnements : Sur 105 euros versés lors de l'exercice de chaque BSA, 5 euros (soit un montant correspondant à la prime d'émission attachée à chaque action) financeront les frais liés à la présente émission. Les frais de constitution et de fonctionnement de la Société (notamment la rémunération due à A Plus Finance incluant les frais juridiques, le Commissaire aux Comptes, l expert comptable, le teneur de compte, l assureur et les jetons de présence du conseil d'administration) seront financés par celle-ci et couverts par ses revenus (produits financiers et revenus issus des participations), et le cas échéant, par des facilités de paiements consenties par ses fournisseurs ou par des facilités de crédit consenties par un établissement bancaire sur la base de son bilan. La rémunération due à A Plus Finance au titre de la Mission de conseil en investissement et d assistance administrative et comptable consiste en une commission annuelle fixe égale à 3,50 % H.T. de l actif net comptable, et ce jusqu'au 31 décembre Pour l année 2018 cette commission sera payée jusqu à la complète liquidation d A Plus Holding ISF 2, au prorata du nombre de jours pour de cet exercice. Cette rémunération sera majorée de la TVA applicable au taux en vigueur. Nonobstant ce qui précède, la Société et A Plus Finance pourront convenir par simple échange de lettre d'un paiement différé de ces frais. o La Société a été créée le 4 janvier La clôture du premier exercice a été fixée au 31 décembre ETATS FINANCIERS L'émetteur n'établira pas d'états financiers consolidés, puisqu'il n'appartient à, ni n'anime, aucun groupe de sociétés VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE BILAN D'OUVERTURE Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d'ouverture Bilan d'ouverture en date du 4 janvier 2010 A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes de la société A PLUS HOLDING ISF 2 - société anonyme - nous avons effectué un audit du bilan d'ouverture, tel qu'il est joint au présent rapport. Ce bilan d'ouverture a été établi sous la responsabilité du Président du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ce bilan d'ouverture. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que le bilan d'ouverture ne comporte pas d'anomalies significatives. Un audit Page 62 sur 100

63 consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté de ce bilan d'ouverture et à apprécier sa présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès. A notre avis, le bilan d'ouverture présente sincèrement, dans tous ses aspects significatifs, la situation financière et le patrimoine de la société au 4 janvier 2010 conformément aux règles et principes comptables applicables en France. Fait à Paris, le 18 janvier 2010 Le Commissaire aux Comptes COREVISE Fabien CREGUT Rapport du commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif Madame, Messieurs, les Associés, En exécution de la mission prévue par l article L du Code de Commerce qui m a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 28 janvier 2010, j ai établi le présent rapport sur la vérification de l actif et du passif de votre société au 31 janvier 2010, tels qu ils résultent de l état et des notes annexes joints ciaprès. Cette mission s inscrit dans le cadre d un projet qui vous est proposé, d émission par offre publique en France de bons de souscription d actions d une valeur nominale d un euro chacun avec suppression du droit préférentiel des souscriptions des actionnaires. Ces bons de souscription d actions seraient émis à titre gratuit et donneraient droit à souscrire à une action de la société d une valeur nominale de cent euros pour un prix de souscription de 105 euros, soit une prime d émission de 5 euros. Ils pourraient être souscrits jusqu au 25 mai 2010 et leur exercice devrait intervenir au plus tard le 29 mai L état de l actif et du passif de la société au 31 janvier 2010, ainsi que ses notes annexes, ont été établis par votre Président. Il m appartient, sur la base de ma vérification, d exprimer une conclusion au regard de la détermination de cet actif et de ce passif conformément aux règles et principes comptables français. J ai effectué ma vérification selon les diligences que j ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Page 63 sur 100

64 Ces diligences requièrent la mise en œuvre de travaux destinés à apprécier si l actif et le passif de la société, tels qu ils figurent dans l état établi, sont déterminés conformément aux principes comptables français et font l objet, dans les notes annexes qui accompagnent cet état, d une information appropriée compte tenu du contexte dans lequel l émission de bons de souscription d actions est proposée à l assemblée. Une telle vérification s analyse comme le contrôle des éléments constitutifs du patrimoine de la société, notamment au regard des assertions habituellement retenues pour l établissement des comptes. Elle consiste également à apprécier l incidence éventuelle, sur l actif et le passif, des événements survenus entre la date à laquelle a été établi l état correspondant et la date de mon rapport. Je n ai pas d observations à formuler sur l actif et le passif de la société, déterminés conformément aux règles et principes comptables français. Fait à Paris, le 5 février 2010 Le Commissaire désigné en application de l article L du Code de Commerce Dominique JUTIER HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comme indiqué à la section 2.1 du présent Prospectus, Corevise a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société à la constitution de celle-ci. Les honoraires de Corevise au titre de sa mission de commissariat aux comptes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 sont estimés à euros HT INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES La Société ayant été constituée le 4 janvier 2010, elle n'a pas publié à la date du présent Prospectus d'autres informations financières que le bilan d'ouverture présenté au paragraphe POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES La Société ayant été créée le 4 janvier 2010, aucun dividende n'a encore été versé. Dans la mesure où la Société dégagerait un résultat positif, le Conseil d'administration de la Société a l'intention de proposer à chaque assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, qui l'acceptera ou non, de ne pas verser de dividendes au cours des prochains exercices. En effet, étant données les économies de l'opération, et notamment le faible niveau de rémunération des titres détenus par la Société, il est préférable de porter chaque année le bénéfice en report à nouveau pour garantir le bon fonctionnement de la Société. Page 64 sur 100

65 20.8. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Depuis la date de création de la Société le 4 janvier 2010, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage n'a été engagée à l'encontre de la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société à la date du présent Prospectus CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA SOCIETE Les informations financières et commerciales contenues dans le présent Prospectus n'ont connu aucun changement significatif depuis la date de constitution de la Société, le 4 janvier Le contrôleur légal des comptes a vérifié les informations portant sur la situation financière au 4 janvier INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL Montant du capital social A la date du présent Prospectus, le capital social de la Société s'élève à euros divisé en 368 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros chacune, libérées en totalité et de 100 actions de préférence de catégorie P d'une valeur nominale de 100 euros chacune, libérées en totalité Titres non représentatifs du capital Il n'existe aucun titre non représentatif du capital Actions détenues par la Société ou pour son compte La Société ne détient aucune de ses actions et aucune action de la Société n'est détenue par un tiers pour son compte Autres titres donnant accès au capital A l'exception des BSA objet du présent Prospectus, la Société n'a pas émis et n'a pas prévu d'émettre des titres donnant accès au capital. Le procès-verbal autorisant l'émission de ces BSA est reproduit à la section du présent Prospectus Droits d'acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d'augmentation du capital Il n'existe aucun droit d'acquisition et/ou obligation attaché au capital émis mais non libéré ni aucun engagement d'augmentation de capital. Page 65 sur 100

66 Informations relatives au capital des sociétés du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur les actions de la Société Evolution du capital social La Société n'a procédé à aucune modification de son capital social depuis sa constitution, le 4 janvier Le capital social de la Société à la date du présent Prospectus s'élève à euros, divisé en 368 actions ordinaires de 100 euros chacune et 100 actions de préférence de catégorie P de 100 euros chacune ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Objet social Conformément à l'article 2 des statuts, la Société a pour objet de constituer et détenir un portefeuille de participations dans des sociétés exerçant exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités de gestion de patrimoine mobilier définies à l'article 885 O quater du Code général des impôts et des activités de gestion ou de location d'immeubles, et plus particulièrement dans des petites ou moyennes entreprises répondant aux conditions prévues au 1 du I de l'article V bis du Code général des impôts. En vue de la réalisation de son objet social, la Société pourra avoir recours à tous types de placement, à tous moyens de financement et toutes opérations de couverture dans l'attente et pour les besoins de l'acquisition et de la gestion de ses participations et éventuels produits (y compris de cession) issus du portefeuille. Plus généralement, la Société pourra aussi réaliser toute opération commerciale, industrielle, technique, administrative, financière ou boursière, civile, mobilière ou immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, en ce compris la prise, le contrôle, la direction, la gestion, le développement et la cession desdites participations Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction Les dispositions statutaires relatives aux membres des organes d'administration et de direction de la Société sont présentées au paragraphe 16.1, intitulé «Rôle et fonctionnement du Conseil d'administration et de la direction générale» Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société Transmission des actions Les actions ne sont négociables qu après l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Page 66 sur 100

67 Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation. Les actions sont librement négociables et cessibles. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social. La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Les actions ne peuvent faire l'objet d'aucune location. Droits et obligations attachés à toute action, quelque soit sa catégorie Chaque action ordinaire ou action de préférence de catégorie P dispose des droits tels que prévus aux présents statuts. Les droits consentis aux actions de préférence de catégorie P seront maintenus en cas de cession desdites actions de préférence de catégorie P, sauf conversion préalable en actions ordinaires. Les droits, y compris particuliers attachés à l'action en fonction de sa catégorie suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et le boni de liquidation, dans la répartition des bénéfices, à une quotité proportionnelle aux nombres d'actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions existantes et des droits des actions de catégories différentes. Elle donne également droit au vote dans les assemblées générales, étant précisé que chaque action donne droit à une voix. Elle donne en outre le droit à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d être informé sur la marche de la Société et d obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions, de même catégorie ou de catégories différentes, pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de Page 67 sur 100

68 regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions seront entièrement assimilables entre elles. Notamment, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions reçoivent la même somme nette. Droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie P Le montant du bénéfice distribuable de chaque exercice mis en distribution selon décision de l'assemblée générale ordinaire sera réparti entre tous les actionnaires comme suit: - 20% du montant distribué sera attribué égalitairement entre toutes les actions de préférence de catégorie P ; - Le solde du montant distribué sera attribué égalitairement entre toutes les actions ordinaires. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, l'actif net de liquidation sera réparti entre les actionnaires comme suit: i) Chaque action, quelle que soit sa catégorie, recevra le montant de sa valeur nominale. ii) le solde de l'actif net de liquidation diminué du montant du capital social, s'il en existe un, sera réparti entre toutes les actions, comme suit: - 20% du boni de liquidation sera attribué égalitairement entre toutes les actions de préférence de catégorie P ; - Le solde du boni de liquidation sera attribué égalitairement entre toutes les actions ordinaires. Monsieur Niels Court-Payen détient 50 actions de préférence de catégorie P de la Société. Monsieur Jean-Michel Pimont détient 20 actions de préférence de catégorie P de la Société. Madame Danielle Kadeyan détient 5 actions de préférence de catégorie P de la Société. Monsieur Frédéric Bayol détient 25 actions de préférence de catégorie P de la Société. Rapport du commissaire aux avantages particuliers du 14 décembre 2009 Mesdames, Messieurs les Souscripteurs ; Page 68 sur 100

69 En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 décembre 2009 dans le cadre de l octroi d avantages particuliers devant être effectué par la société A Plus Holding ISF 2, nous avons établi le présent rapport sur les avantages particuliers accordés à certains actionnaires prévu par les articles L , L , et R , R et R du Code de commerce. Les avantages particuliers sont stipulés dans le projet de texte de statuts. Il nous appartient de fournir aux souscripteurs une information complète et objective sur la nature des avantages particuliers créés ainsi que sur les conséquences pour les souscripteurs de cette création. A cet effet, nous avons effectué nos interventions selon la doctrine professionnelle relative à cette mission. Celle ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la consistance de ces avantages particuliers et les incidences éventuelles sur la situation des souscripteurs. Nous précisons qu à aucun moment dans notre mission, nous nous sommes trouvés dans l un des cas visés par les dispositions légales définissant les incompatibilités, interdictions ou déchéances d exercer les fonctions de commissaire chargé d apprécier les avantages particuliers. I CONTEXTE DE L OPERATION ET DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS 1.1. Contexte de l opération La société A Plus Holding ISF 2 est une société anonyme au capital de euros divisé en 368 actions ordinaires et 100 actions de préférence de 100 euros de valeur nominale chacune entièrement souscrites et libérées. La société est en cours de constitution au 4 décembre Description des avantages particuliers créés Les actions de préférence de catégorie P bénéficieraient, en plus des droits attachés aux actions ordinaires, des droits suivants : Le montant du bénéfice distribuable de chaque exercice mis en distribution selon décision de l'assemblée générale ordinaire serait réparti entre tous les actionnaires comme suit : - 20% du montant distribué serait attribué égalitairement entre toutes les actions de préférence de catégorie P ; - le solde du montant distribué serait attribué égalitairement entre toutes les actions ordinaires. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, l'actif net de liquidation serait réparti entre les actionnaires comme suit : - chaque action, quelle que soit sa catégorie, recevrait le montant de sa valeur nominale ; - le solde de l'actif net de liquidation diminué du montant du capital social, s'il en existait un, serait réparti entre toutes les actions, comme suit : Page 69 sur 100

70 20% du boni de liquidation serait attribué égalitairement entre toutes les actions de préférence de catégorie P ; et le solde du boni de liquidation serait attribué égalitairement entre toutes les actions ordinaires. Les droits consentis aux actions de préférence de catégorie P seraient maintenus en cas de cession desdites actions de préférence de catégorie P, sauf conversion préalable en actions ordinaires. Les droits, y compris particuliers, attachés à l'action en fonction de sa catégorie suivraient le titre dans quelques mains qu'il passe. A l exception des droits spécifiques des actions de préférence de catégorie P ci-dessus, toutes les actions, quelle que soit leur catégorie, auraient les mêmes droits. Les droits attachés aux actions de préférence de catégorie P ne pourraient être modifiés que si cette modification est décidée par l assemblée générale extraordinaire après approbation par l assemblée spéciale des actionnaires titulaires d actions de préférence de catégorie P, conformément à la loi et aux règlements. En outre, chacune des actions de préférence de catégorie P pourrait, à tout moment, au gré de son porteur, être convertie en une action ordinaire, à condition qu il en informe la société par lettre recommandée avec avis de réception. Les catégories d actions seraient supprimées, d une part, automatiquement dans l hypothèse d admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, la suppression des catégories prenant effet dans ce cas immédiatement avant la première cotation des dites actions ou, d autre part, à tout moment, sur décision de l assemblée spéciale des titulaires d actions de préférence de catégorie P et de l assemblée générale extraordinaire de la société. II DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS OCTROYES 2.1. Diligences effectuées Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la profession et notamment : - Nous avons examiné les documents juridiques afférents à l opération ; - Nous avons apprécié la consistance des avantages stipulés et les incidences sur la situation des actionnaires Appréciation des avantages particuliers octroyés Nous constatons que les avantages accordés sont de nature pécuniaire. Ils confèrent aux titulaires un droit de préférence de 20 % dans la distribution des dividendes et dans la répartition du boni de liquidation. Ces dispositions sont de nature incitative pour les dirigeants actionnaires à sélectionner des investissements de qualité. Par suite, l octroi d avantages particuliers de cette nature est concevable dans ce contexte. III - CONCLUSION Page 70 sur 100

71 Sur la base de nos travaux, nous concluons que les avantages particuliers décrits ci-dessus n appellent pas d observation de notre part. Fait à Paris, le 14 décembre Xavier PHILIPPON Commissaire aux avantages particuliers Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Modalités de modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires figurant dans les statuts ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale des actionnaires, et s'il y a lieu par l'assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires de la catégorie intéressée Assemblées générales d'actionnaires Assemblées générales : Convocations - Bureau - Procès-verbaux Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siège social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire. Cette insertion ou courrier postal peut être remplacé par un courrier électronique adressé à chaque actionnaire aux frais de la Société. Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent être envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Page 71 sur 100

72 Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Assemblées générales : Quorum - Vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées dans les conditions légales et réglementaires. Page 72 sur 100

73 En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de même, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (article L du Code de commerce). Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquième des actions ayant le droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; Page 73 sur 100

74 la transformation de la Société en société en nom collectif ou en société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires. Assemblée spéciale Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire portant modification des droits relatifs à une catégorie d'actions ne devient définitive qu'après approbation de cette modification par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales d'actionnaires d'une catégorie déterminée sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires à l'exception du quorum qui est du tiers des actions de la catégorie intéressée sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation Conditions particulières ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition particulière ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle, plus stricte que les dispositions légales en vigueur Conditions particulières régissant les franchissements de seuil Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition particulière fixant de seuil audessus duquel toute participation doit être divulguée, plus stricte que les dispositions légales en vigueur Conditions particulières régissant les modifications du capital Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition particulière régissant les modifications du capital social plus stricte que les dispositions légales en vigueur REGIME FISCAL Le régime fiscal décrit ci-après est celui applicable à la date du présent Prospectus. Il est donc susceptible d'être modifié dans une mesure plus ou moins significative postérieurement à cette date Fiscalité applicable à la Société La Société est une société anonyme soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun Fiscalité applicable aux actionnaires personnes physiques Page 74 sur 100

75 Seuls sont décrits ci-après les avantages fiscaux dont sont susceptibles de bénéficier en matière d'isf les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au sens de l'article 4 B du CGI souscrivant directement au capital de la Société dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé. Chaque actionnaire devra toutefois vérifier, en fonction de sa situation personnelle et avec l'aide de son conseiller fiscal habituel, s'il respecte les conditions pour bénéficier des avantages fiscaux décrits ci-après. Les personnes physiques qui exerceront les BSA faisant l'objet du présent Prospectus seront susceptibles de bénéficier de l'un ou plusieurs des avantages fiscaux suivants en matière d'isf : - une réduction de leur ISF 2010 ; et - une exonération partielle d'isf de la valeur des actions de la Société au titre de leur ISF 2011 et des années suivantes. Il est précisé que la fraction du versement donnant droit à la réduction d'isf ne peut donner droit à la réduction d'ir prévue à l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Le souscripteur peut toutefois choisir la fraction du versement qu'il souhaite affecter à la réduction d'isf et la fraction du versement qu'il souhaite affecter à la réduction d'ir Réduction d'isf En application des dispositions de l'article V bis du CGI, les actionnaires pourront bénéficier d une réduction de leur ISF dû au titre de l année 2010 égale au maximum à 75% du montant nominal des actifs, soit au maximum 71,43% du montant total de leur souscription, prime d émission comprise. Ainsi, pour chaque action de 105 euros souscrite, les actionnaires pourraient alors bénéficier d'une réduction immédiate d'isf de 75 euros. Plus précisément, le montant de la réduction d'isf est déterminé en application de la formule suivante : Versements effectués par la Société dans des PME Eligibles jusqu'au 15/06/2010 Versements effectués par l' avec les capitaux issus de l'augmentation 75% X investisseur avant le 28/05/10 X de capital de la Société Total des versements reçus par la Société au titre de l'augmentation de capital à laquelle a participé l'investisseur Le montant de la réduction d'isf est limité à euros par année d'imposition. Le bénéfice de la réduction d'isf est subordonné à la conservation par l'investisseur des actions de la Société jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription. Toutefois, le bénéfice de la réduction d'isf ne sera pas remis en cause en cas de non respect du délai de conservation de 5 ans dans les cas suivants : Page 75 sur 100

76 - cession ou remboursement des actions de la Société en cas d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L du code de la sécurité sociale ou de décès du redevable, de son conjoint, de son concubin ou de son partenaire lié par un pacte civil de solidarité (PACS) ; - donation à une personne physique des titres soumis à la condition de conservation si le donataire reprend à son compte l'obligation de conservation. Afin de bénéficier d'une réduction de leur ISF 2010, les investisseurs devront joindre à leur déclaration d'isf l'état individuel qui leur sera remis par la Société avant le 15 juin Cet état individuel comportera toutes les mentions visées à l'article 299 septies de l'annexe III au CGI Exonération d'isf En plus de la réduction d'isf mentionnée ci-dessus, les redevables de l'isf seront susceptibles de bénéficier, à compter de leur ISF 2011, d'une exonération annuelle et partielle d'isf de la valeur réelle des actions qu'ils détiennent dans la Société en application des dispositions de l'article 885 I ter du CGI. L'exonération d'isf s'appliquera à la valeur des actions de la Société dans la limite de la fraction de la valeur réelle de son actif brut représentative de titres de PME Eligibles. La fraction de la valeur des actions de la Société exonérée d'isf variera donc chaque année en fonction de l'évolution de la valeur réelle au 1 er janvier de l'année considérée des titres des PME Eligibles en portefeuille. Il convient de préciser que le dispositif d'exonération d'isf en cas d'investissement indirect au capital d'une PME par l'intermédiaire d'une société holding n'a pas encore été commenté par l'administration fiscale. Il existe donc une incertitude sur les modalités pratiques à satisfaire pour que les investisseurs puissent bénéficier à compter de leur ISF 2010 d'une exonération partielle d'isf de la valeur des actions de la Société. 22. CONTRATS IMPORTANTS La Société a conclu avec A Plus Finance une Convention de conseil telle qu'expliquée à la section 19«Opérations avec des apparentés». 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERÊTS OPINION DE MAITRE GUILLAUME VALOIS SUR L'ELIGIBILITE DES SOUSCRIPTIONS A L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE AU BENEFICE DE LA REDUCTION D'ISF DE L'ARTICLE V bis DU CODE GENERAL DES IMPOTS Page 76 sur 100

77 Le texte ci-dessous reproduit intégralement et fidèlement l'opinion fiscale émise Maître Guillaume Valois, Avocat à la Cour, à la demande de la Société et à son attention. Cette reproduction a été autorisée par son auteur. Objet : Avis juridique sur l éligibilité au bénéfice de la réduction d ISF de l augmentation de capital envisagée Nous agissons en qualité d avocat de la société A Plus Holding ISF 2 (ci-après la «Société») dans le cadre de l augmentation de capital que la Société envisage de réaliser en mai 2010 (l «Augmentation de Capital») selon les modalités décrites dans le prospectus en date du 3 mars 2010 visé par l Autorité des Marchés Financiers (le «Prospectus»). Le présent avis juridique a pour objet de se prononcer sur l'éligibilité des souscriptions à l'augmentation de Capital au bénéfice de la réduction d'impôt sur la fortune («ISF») prévue par l'article V bis du Code Général des Impôts («CGI») au titre de l année 2010 (le «Dispositif de Réduction ISF»). L opinion contenue dans le présent document est donnée sous les réserves et conditions détaillées ciaprès. 1. Documents examinés Pour les besoins de la présente opinion nous avons examiné les documents suivants : a. le Prospectus ; nous avons supposé :que le Prospectus est sincère et exact dans tous ses aspects et exhaustif quant à la description des modalités de l Augmentation de Capital ; les informations qu il contient ont été supposées exactes et n ont pas fait l objet de vérifications indépendantes de notre part ; b. que la copie des statuts de la Société en date du 4 janvier 2010 (ci-après les «Statuts») nous avons supposé que nous avons examinée est conforme à l original ; 2. Réserves Le présent avis juridique est émis sous les réserves suivantes : a. le présent avis ne se prononce que sur l éligibilité initiale au Dispositif de Réduction ISF des souscriptions à l Augmentation de Capital ; certaines conditions d application du Dispositif de Réduction ISF doivent en effet être remplies lors de la souscription et pendant un délai de cinq ans suivant la souscription ; le non-respect de ces exigences légales peut entraîner la remise en cause de l application du Dispositif de Réduction ISF ; nous ne nous prononçons pas sur le respect effectif de ces exigences légales ; b. aucun avis n est donné à l exception de l opinion fiscale exprimée au paragraphe 5 cidessous ; notamment aucune opinion n est donnée sur tous les autres aspects juridiques et fiscaux de l Augmentation de Capital, sur le bénéfice d un régime de réduction ou d exonération d impôt autre que le Dispositif de Réduction ISF, sur les conséquences juridiques ou fiscales de toute autre opération passée, en cours, ou future réalisée par la Société, sur les conditions devant être remplies par les investisseurs afin d être éligibles au Dispositif de Réduction ISF (le présent avis ne se prononçant que sur les conditions devant être satisfaites par la Société et les entreprises dans lesquelles elle investit) ; c. Le présent avis ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une recommandation à une quelconque personne de participer à l Augmentation de Capital. Page 77 sur 100

78 3. Droit applicable L opinion exprimée dans le présent avis juridique est fondée exclusivement sur le droit fiscal français tel qu en vigueur et tel que généralement interprété et appliqué à la date du présent avis juridique, notamment l article V bis du CGI, tel que modifié en dernier lieu par la loi de finances pour 2010 (loi du 30 décembre 2009) et les instructions 7 S-3-08 du 11 avril 2008 et 7 S-2-10 du 29 décembre Nous n exprimons aucun avis sur un droit autre que le droit français. Nous ne serons pas tenus d informer le destinataire du présent avis juridique de tout changement du droit applicable postérieurement à la date du présent avis juridique. 4. Opinion Le bénéfice du Dispositif de Réduction ISF est subordonné à un certain nombre de conditions concernant la Société, les entreprises dans lesquelles elle investit, et les investisseurs souscrivant à l Augmentation de Capital. Nous examinons ci-après dans quelle mesure les conditions concernant la Société et les entreprises cibles sont respectées au cas présent. 5.1 Conditions concernant la Société a. Souscription en numéraire au capital de la Société : Cette condition sera remplie au cas présent si, comme le prévoit le Prospectus (paragraphe 2.1) le prix de souscription des actions émises par la Société dans le cadre de l Augmentation de Capital est libéré en numéraire. b. La Société a pour objet exclusif de détenir des participations dans des entreprises éligibles au Dispositif de Réduction ISF Cette condition est réputée satisfaite si l actif brut comptable de la Société est constitué à hauteur de 90 % au moins de titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital d entreprises éligibles. Cette condition d objet doit être respectée au 15 juin 2010, puis au 1er janvier de chaque année jusqu à la cinquième suivant la souscription à l Augmentation de Capital. En outre, l administration fiscale se réserve le droit de remettre en cause l application du Dispositif de Réduction ISF aux montages non-conformes à l esprit de la loi, qui ont recours à des sociétés crées ad hoc, ayant vocation à être dissoutes à l expiration du délai fiscal de conservation de cinq ans et visant à faire supporter un risque limité aux investisseurs (Réponse Adnot Sénat 17/7/08 p.1459 n 4825). Ces conditions seront remplies au cas présent si (i) la stratégie d investissement définie au paragraphe du Prospectus et dans l objet social arrêté à l article 2 des Statuts est appliquée ; il ressort en effet de ces dispositions que la Société entend respecter le ratio de 90% mentionné ci-dessus et investir dans des sociétés existantes (et non des sociétés crées ad hoc), exerçant des activités propres de nature diverses et faisant supporter aux investisseurs un risque réel, inhérent à l investissement au capital de PME (ii) l engagement pris par la Société au paragraphe (iv) du Prospectus de conserver les actions des entreprises éligibles au moins jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription est respecté. c. La Société doit recevoir les versements effectués au titre de l Augmentation de Capital et les investir au capital d entreprises éligibles avant le 15 juin 2010 Le montant des souscriptions n ouvrira droit à réduction ISF au titre de l année 2010 qu à proportion du montant réinvesti par la Société dans le capital des entreprises Page 78 sur 100

79 éligibles au Dispositif de Réduction ISF avant le 15 juin Le montant des souscriptions investies dans des entreprises éligibles après le 15 juin 2010 mais avant le 15 juin 2011 pourra ouvrir droit à une réduction d ISF au titre de l année Le montant des souscriptions non investi au 15 juin 2011 ne donnera droit à aucune réduction d ISF. Cette condition sera remplie au cas présent si la Société parvient à respecter l objectif qu elle s est assigné d investir la totalité des souscriptions dans des entreprises éligibles avant le 15 juin 2010 (Prospectus paragraphe 4.3.2). La Société s est engagée à déployer ses meilleurs efforts en vue d atteindre cet objectif. Toutefois, comme indiqué au Prospectus, il existe un risque que cette condition ne puisse être entièrement satisfaite. d. Obligation de conservation des titres des entreprises éligibles Cette condition sera remplie au cas présent si l engagement pris par la Société au paragraphe (iv) du Prospectus de conserver les actions des entreprises éligibles au moins jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription est respecté. e. La Société répond à la définition de PME communautaire Avant prise en compte des souscriptions à l Augmentation de Capital, la Société devra présenter : i. un effectif strictement inférieur à 250 personnes ; ii. un chiffre d affaires annuel qui n excède pas 50 millions d euros ou un total de bilan qui n excède pas 43 millions d euros. Ces seuils sont appréciés en principe à la date de versement des souscriptions à l Augmentation de Capital (la «Date de Versement»). S agissant d une société nouvelle, l administration fiscale admet de les apprécier à la clôture du premier exercice. Pour l appréciation de ces seuils, doivent être prises en compte les données des sociétés liées à la Société (détenant une participation d au moins 50% dans la Société ou détenues par cette dernière à au moins 50%) et des sociétés partenaire (détenant une participation d au moins 25% dans la Société ou détenues par cette dernière à au moins 25%). Cette condition sera remplie au cas présent dès lors que, comme indiqué au paragraphe 17.1 du Prospectus, la Société n a pas et n aura pas de salarié, et qu à la Date de Versement elle n aura pas encore réalisé d investissement et de chiffre d affaires et sera détenue exclusivement par des personnes physiques. f. la Société a son siège de direction effectif dans un État de la Communauté européenne Cette condition doit être respectée à la Date de Versement et au 1er janvier de chaque année jusqu à la cinquième suivant cette date. Cette condition sera remplie au cas présent à la Date de Versement dès lors que la Société a son siège et seul établissement 8, rue Bellini, Paris 16. Il est indiqué au Prospectus (paragraphe 5.1.4) que la Société entend conserver son siège à cette adresse. Si tel est le cas, la condition sera remplie pendant le délai de cinq ans. g. Les titres de la Société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé à la Date de Versement Cette condition sera remplie au cas présent dès lors que conformément au 26.6 du Prospectus «Les BSA et les actions de la Société n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché». h. La Société est soumise à l impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun à la Date de Versement Page 79 sur 100

80 Cette condition sera remplie au cas présent dès lors que la Société est une société anonyme, assujettie impérativement à l impôt sur les sociétés en vertu du CGI. i. La Société ne doit pas être qualifiée d entreprise en difficulté au sens du droit communautaire (2004/C 244/02, JOUE du 1er octobre 2004) Cette condition sera remplie au cas présent dès lors que, comme le précise le Prospectus (paragraphe 20), la Société ne fait pas l objet d une procédure collective au sens des articles L et L du Code de Commerce. j. La société ne doit pas compter plus de 50 actionnaires En outre, selon l administration fiscale, la Société ne doit pas investir au capital des mêmes sociétés cibles ou de sociétés cibles ayant un objet identique à celui des sociétés comprises dans le portefeuille d investissement d une société holding ISF constituée par le même opérateur (instruction du 29 décembre 2009 n 7 S-2-10). L administration considère en effet que ce serait une manière de contourner l interdiction de constituer une holding ISF comptant plus de 50 actionnaires ou associés. Ces conditions doivent être respectées à la Date de Versement et à tout moment pendant le délai de cinq ans suivant cette date (sous réserve de certaines exceptions concernant le nombre d actionnaires). Ces conditions seront remplies au cas présent si le nombre maximum d actionnaires fixé au paragraphe 2.1 du Prospectus est respecté et si, comme indiqué au paragraphe du Prospectus, la Société investit dans des entreprises éligibles (i) distinctes de celles comprises dans le portefeuille d investissements d autres sociétés holding ISF gérées ou conseillées par A Plus Finance ou constituées par les mêmes actionnaires fondateurs que la Société (ii) n ayant pas pour objet social l exploitation de chaînes de télévision, câbles et satellites ; l exploitation de licence de parfums ; la gestion et le développement de logiciels modulaires d archivage électronique légal. k. La Société doit avoir exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques Cette condition doit être respectée à la Date de Versement et à tout moment pendant le délai de cinq ans suivant cette date. Cette condition sera remplie au cas présent à la Date de Versement, dès lors que, comme indiqué au Prospectus, le président, le directeur général et les administrateurs sont des personnes physiques. Cette condition devra continuer à être respectée pendant le délai de cinq ans afin de ne pas remettre en cause le Dispositif de Réduction ISF. l. La Société ne doit pas accorder de garantie en capital à ses actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions ni aucun mécanisme automatique de sortie au terme des 5 ans Cette condition sera remplie au cas présent dès lors que, conformément au Prospectus, aucune garantie ni mécanisme de sortie n est offert par la Société aux investisseurs. m. La Société doit fournir des informations aux investisseurs La Société doit fournir avant la souscription un document mentionnant notamment: - la période de conservation des titres pour bénéficier de l'avantage fiscal; - les modalités prévues, le cas échéant, pour assurer la liquidité de l'investissement au terme de la durée de blocage ; - les risques générés par l'investissement et la politique de diversification des risques ; - les règles d'organisation et de prévention des conflits d'intérêts, les modalités de calcul et la décomposition de tous les frais et commissions, directs et indirects ; Page 80 sur 100

81 - le nom du ou des prestataires de services d'investissement chargés du placement des titres. Cette condition sera remplie au cas présent compte tenu de la mise à disposition du Prospectus. i. La Société doit informer les investisseurs annuellement du montant des frais et commissions qu ils supportent selon des modalités à déterminer par décret.. ii. Cette condition sera remplie au cas présent dès lors que le paragraphe 10.2 du Prospectus prévoit que la Société informera les investisseurs selon les modalités du décret à paraître. Les frais de placement seront encadrés par décret. Cette condition sera remplie au cas présent dès lors que le paragraphe 10.2 du Prospectus prévoit que, dès la publication du décret, si les mesures d encadrement des frais s appliquent rétroactivement, la Société prendra les dispositions nécessaires pour respecter ces conditions. Des clauses contractuelles ont été insérées dans les conventions avec le Placeur et A Plus Finance afin de permettre, le cas échéant, la révision des frais. 5.2 Conditions concernant les entreprises dans lesquelles la Société investira a. L investissement doit prendre la forme d une souscription en numéraire au capital des entreprises éligibles b. Les entreprises devront répondre à la définition de PME communautaires c. Les entreprises devront exercer exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale Cette condition devra être vérifiée à la date du versement réalisé par la Société et jusqu au terme de la période de conservation des titres par la Société. d. Les entreprises devront avoir leur siège de direction effectif dans un État de la Communauté européenne Cette condition devra être vérifiée à la date du versement réalisé par la Société et jusqu au terme de la période de conservation des titres par la Société. e. Les titres des entreprises ne devront pas être admis aux négociations sur un marché réglementé f. Les entreprises devront être soumises à l impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun g. Les entreprises ne devront pas recevoir des versements, éligibles au Dispositif de Réduction ISF excédant un plafond fixé à 2,5 M par période de 12 mois pour les investissements réalisés avant le 31 décembre 2010 et 1,5 M ensuite h. Les entreprises devront être en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion au sens des lignes directrices concernant les aides d Etat visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les PME i. Les entreprises ne devront pas être qualifiées d entreprises en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté Page 81 sur 100

82 j. Les entreprises ne devront pas relever des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère ou de la sidérurgie, ni exercer exclusivement une activité d exportation Ces conditions seront remplies au cas présent si la stratégie d investissement définie au paragraphe du Prospectus est appliquée. 5.3 Conclusion - Opinion Sur la base des documents examinés, sous les bénéfices des observations et des réserves mentionnés ci-dessus et sous réserve de la mise en œuvre effective, dans les délais requis, de l Augmentation de Capital, nous sommes d avis que les souscriptions à l Augmentation de Capital seront éligibles au Dispositif de Réduction ISF et ouvriront donc droit à une réduction d ISF pour l année 2010 à proportion des montants réinvestis par la Société dans des entreprises éligibles avant le 15 juin Destinataires du présent avis juridique Le présent avis est destiné exclusivement à la Société. Toutefois, il peut être communiqué à l Autorité des Marchés Financiers et reproduit, si nécessaire, dans le Prospectus. Nous n avons aucun devoir de conseil et nous ne supporteront aucune responsabilité à l égard de toute personne ou entité autre que la Société. 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais auprès de la Société et sur le site Internet de l'autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à disposition des actionnaires en vigueur peut être consulté au siège social de la Société. La Société publiera sur son site (www.aplusholdingisf2.com) les informations suivantes : - ses comptes annuels, - le rapport de gestion, - la valorisation annuelle du Portefeuille, - tous communiqués sur les faits nouveaux importants de nature à impacter significativement la valeur des actions de la Société. 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS A la date du présent Prospectus, la Société n'a réalisé aucun investissement et ne détient en conséquence, aucune participation. II. ANNEXE XII DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES Page 82 sur 100

83 26.1. PERSONNES RESPONSABLES Monsieur Niels Court-Payen, Président de la Société, est responsable des informations contenues dans le Prospectus. Une déclaration est disponible à la section 1 du Prospectus FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risque pesant sur les valeurs mobilières émises par la Société sont exposés à la section 4 du présent Prospectus INFORMATION DE BASE Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission proposée par la Société Comme exposé à la section 19 du présent Prospectus, A Plus Finance participera à l'émission proposée par la Société en tant que conseil de la Société au titre de la Convention de conseil. A Plus Finance a comme principal intérêt financier celui d être conseil de la Société et donc être rémunéré pendant toute la durée de la Convention de conseil. A Plus Finance ne vendra à la Société aucun titre, action ou autre actif lui appartenant, ou appartenant à des entités d investissement qu il gère ou conseille, ou à des sociétés dont il serait directement ou indirectement l actionnaire de contrôle. L intérêt pour les tiers (banque, prestataires de services d'investissement, conseillers en investissements financiers) mettant en relation l investisseur et la Société est simple : la Société leur permet de proposer à leurs clients assujettis à l impôt de solidarité sur la fortune de bénéficier des dispositions de l article V bis du CGI et de percevoir, le cas échant, la commission de placement. L'intérêt pour les souscripteurs est exposé à la Section du présent Prospectus et consiste essentiellement dans le bénéfice de la réduction d'isf offerte par les dispositions de l article V bis du CGI. On comprend donc facilement que les intérêts des personnes physiques et morales citées plus haut (dont les administrateurs de la Société cf. Section 14.2 du présent Prospectus) sont alignés, et appellent tous à une opération réussie. Ainsi, il n y a aucun conflit d intérêt possible entre les différentes parties ayant part à l émission. C est parce que leurs intérêts ne divergent pas que ces personnes acceptent de participer à l émission proposée par la Société Raison de l'offre et utilisation du produit L'objet de l'opération est de permettre à la Société de disposer des fonds nécessaires pour investir dans les PME Eligibles. Le produit de l'émission sera utilisé de la façon suivante: 100% du montant nominal total des actions (soit 100 euros par action) souscrites sur l'exercice des BSA sera investi dans les PME Eligibles; Page 83 sur 100

84 Le montant de la prime d'émission des actions émises (soit 5 euros) financera les frais d émission et de distribution des titres et sera donc intégralement reversé au Placeur/Distributeur INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES Informations concernant les valeurs mobilières Nature et catégorie des valeurs mobilières Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L du Code de commerce. Chaque BSA donne droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société. Il sera donc émis BSA, et actions ordinaires nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA. Impact de la valeur des BSA sur la valeur de l'investissement Chaque BSA émis gratuitement par la Société permet de souscrire une action de la Société au prix de 105% sa valeur nominale, soit 105 euros. Les BSA devant être exercés avant le 28 mai 2010, la valeur de l'action de la Société n'aura pas d'impact sur la valeur du BSA. Législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées Les BSA et les actions ordinaires émises sur exercice des BSA sont régis exclusivement par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature du litige lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. Forme des valeurs mobilières Les BSA et les actions sous-jacentes sont émis sous la forme de titres nominatifs dématérialisés. Le registre des BSA sera tenu par la Société. BNP Paribas Securities Services est chargée de la tenue du registre des actions de la Société. Monnaie dans laquelle l'émission a lieu La monnaie utilisée est l'euro. Rang des valeurs mobilières offertes Les actions auxquelles donnent accès les BSA émis par la Société sont des actions ordinaires de la Société et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes. Page 84 sur 100

85 Montant minimum de souscription Le montant minimum de souscriptions des actions liées à l'exercice des BSA est de euros (prime d'émission de 5 par BSA comprise). Par conséquent, le nombre minimum de BSA pouvant être souscrits et exercés est de 400. Droits attachés aux valeurs mobilières Les droits et caractéristiques attachés aux valeurs mobilières sont définis comme suit: Chaque BSA, donne droit à l'attribution d'une (1) action ordinaire de la Société à émettre au prix unitaire de 105 (cent cinq) euros. Conformément aux dispositions de l'article L , alinéa 6 du Code de commerce et à la décision de l'assemblée générale extraordinaire, la décision d'émission des BSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription afférent aux actions émises sur l'exercice des BSA. Les actions ordinaires nouvellement émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Elle porteront jouissance du premier jour de la constitution de la Société, elle donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter du premier exercice social. La Société s'interdit, conformément aux dispositions l'article L du Code de commerce, aussi longtemps qu'il existera des droits attachés aux BSA qui n'auront pas été exercés, de procéder aux opérations suivantes sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des porteurs de BSA : modifier sa forme ou son objet ; modifier les règles de répartition de ses bénéfices ; amortir son capital. Dans le cas où il serait décidé de procéder, avant que tous les droits attachés aux BSA aient été exercés : à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription; à une distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, d'apport ou de fusion ; à une modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions nouvelles 1, la Société émettrice s'oblige à réserver les droits des porteurs de BSA dans les conditions prévues par les articles L et suivants et R et suivants du Code de commerce. En cas de réduction de capital motivée par des pertes, alors que les droits des titulaires des BSA n'ont pas été exercés, réalisée par diminution de la valeur nominale des titres composant le capital social ou du nombre de titres, les droits des titulaires des BSA seront réduits en conséquence comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes préalablement à l'exercice des droits attachés aux BSA, la Société prendra les mesures nécessaires afin de permettre aux titulaires des BSA qui exercerait leurs droits ultérieurement de se trouver dans la même situation que s'ils avaient été actionnaires lors de la réalisation de la réduction de capital. Page 85 sur 100

86 Autorisation et décision d'émission La présente émission a été autorisée par l'assemblée Générale Mixte de la Société en date du 26 février Le texte de la résolution de l'assemblée autorisant l'émission des BSA est reproduite ci-après: 1. A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (allocation de jetons de présence) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, décide de fixer à euros hors taxe le montant des jetons de présence alloués au membres du Conseil d administration au titre de leur activité pour l exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu à nouvelle décision de l Assemblée générale. 2. A titre extraordinaire DEUXIEME RESOLUTION (Emission de bons de souscription d'actions par offre au public en France) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) (ii) du rapport du Conseil d'administration, du rapport du Commissaire à la vérification de l'actif et du passif spécialement désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 28 janvier 2010 en application de l article L du Code de commerce, (iii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, notamment les articles L et L , et aux articles L et suivants du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, décide, l'émission par offre au public en France de vingt-huit mille huit cent dix (28.810) bons de souscription d'actions ("BSA"), décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces BSA au bénéfice des personnes physiques résidentes en France et assujetties à l'impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF), décide de fixer comme suit les caractéristiques de l'émission des BSA : - les BSA sont émis à titre gratuit ; - les BSA sont incessibles ; Page 86 sur 100

87 - chaque BSA donnera droit de souscrire pour cent cinq (105 ) euros à une (1) action de la Société d'une valeur nominale de cent (100 ) euros assortie d'une prime d'émission de cinq (5 ) euros, dans les conditions indiquées ci-dessous; - les BSA pourront être souscrits à compter du jour suivant la date d'obtention du visa de l'autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'émission des BSA par offre au public et jusqu au 25 mai 2010, cette période étant close par anticipation dès la souscription de l'intégralité des BSA ; - chaque souscripteur de BSA ne pourra souscrire qu'un nombre minimum de quatre cents (400) BSA ; - les souscripteurs devront être des personnes physiques résidentes en France et assujetties à l'impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) ; - l'exercice des BSA devra intervenir au plus tard le 28 mai A l issue de cette période, les BSA non exercés seront de plein droit et automatiquement caducs. rappelle que conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, la décision de l assemblée générale extraordinaire de la Société d émettre les BSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions nouvelles qui seront émises à raison de l'exercice des BSA. autorise en conséquence une augmentation du capital social de la Société d un montant maximum de (deux millions huit cent quatre-vingt un mille euros) euros par émission de vingt-huit mille huit cents dix (28.810) actions nouvelles de la Société d une valeur nominale unitaire de 100 euros au titre de l exercice des BSA. Les actions nouvelles souscrites à l'occasion de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles porteront jouissance du premier jour de la constitution de la Société et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter du premier exercice social. Les actions nouvelles seront souscrites au prix unitaire de cent cinq euros (105 ), soit une prime d'émission s'élevant à cinq euros (5 ). Les actions nouvelles devront être souscrites le 28 mai 2010 au plus tard. La souscription des BSA sera constatée par la remise d'un bulletin de souscription des BSA qui devra être retourné à la Société le 25 mai 2010 au plus tard. Lors de l exercice des BSA, les actions nouvelles devront être souscrites en numéraire et devront être libérées en totalité lors de la souscription, par remise d un chèque de banque. décide que tant qu'il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires desdits BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L et suivants du Code de commerce et notamment que : (a) La Société est expressément autorisée à modifier sa forme sociale et son objet social. En outre, elle peut modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence sous réserve de prendre, le cas échéant, les mesures Page 87 sur 100

88 nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l article L du Code de commerce rappelée ci-après. (b) (c) (d) En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des BSA seront réduits en conséquence, comme s ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et donnant lieu à une distribution, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence et en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. La Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des BSA si elle décide de procéder à l émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d actions de préférence. Elle devra également informer les titulaires de BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1 soit mettre les titulaires des BSA en mesure de les exercer, si les conditions d exercice définies par le conseil d administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R du Code de commerce ; 2 soit prendre les dispositions qui leur permettront, s ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R et R du Code de commerce; 3 soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l émission résultera de l exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu un tel ajustement soit possible au regard des conditions d exercice des BSA décidées par le conseil d administration de la Société ; les modalités d un tel ajustement seront fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, étant précisé que la valeur de l'action à prendre en compte pour l'application des stipulations visées sous les paragraphes 1 et 5 dudit article, sera déterminée par ledit conseil d'administration en fonction du prix de souscription, Page 88 sur 100

89 d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue dans le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc ) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d'administration, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction du chiffre d'affaires réel et prévisionnel de la Société ou de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1 et 2. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l ajustement autorisé au 3 si un tel ajustement est possible. (e) Si la Société est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires des BSA exerceront leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre de titres dont l émission résulterait de l exercice des BSA en fonction du nombre d actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emportera renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné deuxième alinéa de l article L du Code de commerce, au profit des titulaires des BSA. La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les titulaires des BSA. (f) Conformément à l'article L du Code de commerce, les titulaires de BSA seront regroupés, de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L à L , L et L du Code de commerce. En cas d émission de bons de souscription d actions dont les titulaires auraient des droits identiques à ceux des titulaires de BSA, la Société pourra regrouper les porteurs desdits bons de souscription d actions et les titulaires de BSA en une masse unique. décide en conséquence de l'émission des BSA de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et règlementaires et notamment : - établir les bulletins de souscription aux BSA ; - recueillir les souscriptions aux BSA ; - vérifier que les souscripteurs sont des personnes physiques résidentes en France et assujetties à l ISF ; - vérifier que le seuil de viabilité du projet (1 million d euros) a été atteint ; - vérifier que le seuil de 50 actionnaires n est pas dépassé ; Page 89 sur 100

90 - vérifier que la Société dispose d un montant d investissements à effectuer avant le 15 juin 2010 qui soit en adéquation avec 95,24% du montant levé ; - procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de la souscription ; - constater la réalisation de l émission de BSA et procéder à toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ; - recevoir les souscriptions et les versements relatifs aux actions ordinaires nouvelles émises par suite de l exercice des BSA ; - constater la réalisation de l'augmentation du capital social et l émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société consécutivement à l exercice des BSA ; - procéder aux formalités consécutives à l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - prendre toute mesure, et le cas échéant, augmenter le capital social de la Société, pour préserver les droits des titulaires des BSA conformément à la loi, aux règlements en vigueur et aux dispositions du contrat d'émission ; et - d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits BSA et l'exercice du droit de souscription y attaché, et notamment passer toute convention, procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de l'émission des BSA et des actions sous-jacentes. TROISIEME RÉSOLUTION (seuil minimum) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, décide de déterminer le montant de l augmentation du capital social en dessous duquel l opération serait annulée. Ce montant est fixé à un million d euros ( ), représentant la souscription et l exercice de dix mille (10.000) BSA, d une valeur nominale de cent euros (100 ) chacun. QUATRIEME RÉSOLUTION (pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale confère tous les pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. Le 4 mars Date d'émission Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Les BSA souscrits ne sont pas cessibles. Page 90 sur 100

91 Période d'exercice des BSA Les BSA pourront être exercés le 28 mai 2010 avant 12 heures au plus tard, à l issue de la période de rétractation de 48 heures consentie aux souscripteurs. Une fois cette date passée, les BSA seront caducs. Procédure de règlement des BSA et des actions sous-jacentes Les BSA sont émis gratuitement. Le règlement des actions souscrites suite à l exercice des BSA est réalisé par chèque, à l'ordre de la Société. Retenue à la source Il n'existe aucune retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières pour les résidents fiscaux français Informations concernant les actions Prix d'exercice Un BSA permet de souscrire à une action ordinaire de la Société au prix de 105% sa valeur nominale, soit 105 euros. Les dispositions statutaires de la Société applicables aux actions ordinaire de la Société sont reproduites à la section du présent Prospectus. Montant minimum de souscription Le montant minimum de souscriptions des actions ordinaires liées à l'exercice des BSA est de euros (prime d'émission comprise). Déclaration indiquant le type d'action L'exercice des BSA souscrits par les investisseurs permettra de souscrire à des actions ordinaires de la Société. Non applicable Perturbation de marché ou de règlement ayant une incidence sur le sous jacent Règles d'ajustement applicables en cas d'évènement ayant une incidence sur le sousjacent Les règles d'ajustement applicables en cas d'évènement ayant une incidence sur les BSA sont décrites au paragraphe intitulé «Droits attachés aux valeurs mobilières» de la section Page 91 sur 100

92 26.5. CONDITIONS DE L'OFFRE Conditions de l'offre Conditions auxquelles l'offre est soumise Les BSA sont émis et souscrits gratuitement et donnent droit chacun de souscrire à une action de la Société, pour un prix de souscription de 105 euros par action, la valeur nominale de l'action étant égale à 100 euros et la prime d'émission égale à 5 euros. Les actionnaires fondateurs ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription sur les BSA. Les BSA doivent être souscrits au plus tard le 25 mai 2010 et exercés au plus tard le 28 mai Les BSA seront servis dans l'ordre chronologique. Montant total de l'émission Il est émis un nombre de BSA. Un BSA donne le droit de souscrire à une action de la Société au prix de 105 euros, soit 100 euros de valeur nominale et 5 euros de prime d'émission. Ainsi, dans l'hypothèse où tous les BSA proposés à la souscription seraient exercés, les capitaux propres de la Société augmenteront de euros (prime d'émission incluse). Seuil minimum Le montant de l augmentation du capital social en dessous duquel l opération envisagée serait annulée sera d un million d euros ( ), représentant la souscription et l exercice de dix mille (10.000) BSA, d une valeur nominale de cent euros (100 ) chacun. Procédures de souscription La Société aura recours à un intermédiaire en charge du placement (le «Placeur»). Le Placeur pourra, dans le cadre de la réglementation et en vertu d une convention de distribution - démarchage, mandater des distributeurs, le cas échéant des conseillers en investissement financier, en vue de procéder aux actes de démarchage concernant les BSA. Les bulletins de souscription et d exercice des BSA devront être adressés, dûment complétés, datés et signés, accompagnés du règlement des montants correspondants, au siège social du Placeur. A cet effet, la procédure de souscription est la suivante : o Remise par l investisseur, au Distributeur/Placeur, de son bulletin de souscription et de déclaration d exercice des BSA complété, daté et signé, jusqu'au 25 mai 2010, accompagné par le chèque correspondant; o Le Distributeur/Placeur place sous séquestre le bulletin de souscription et de déclaration d exercice des BSA ainsi que le chèque correspondant ; Page 92 sur 100

93 o Si l offre est insuffisante pour satisfaire la demande et dans l hypothèse où il y aurait plus de 42 souscripteurs, il sera fait application de la règle «premier arrivé, premier servi», selon l ordre d arrivé des bulletins de souscriptions chez le Placeur. Il est précisé que seuls les dossiers «complets» (i.e. avec toutes les informations et pièces jointes demandées) seront pris en compte dans la règle «premier arrivée, premier servi»; o Les intentions d'exercice des BSA sont soumises à l agrément du Conseil d Administration qui se tiendra le 25 mai 2010, permettant de s assurer que (i) le montant minimum de souscription des actions sous-jacentes est atteint, (ii) les souscripteurs sont bien des redevables ISF, (iii) le seuil de 50 souscripteurs n a pas été dépassé et (iv) la Société dispose effectivement d un montant d investissements à effectuer avant le 15 juin 2010 qui soit en adéquation avec 95,24% du montant levé. Les inscriptions en compte des BSA auront lieu à l issue de ce Conseil d administration. o Les souscripteurs des BSA concernés sont informés par mail ou par téléphone en absence de mail, de leur agrément par le Conseil d Administration au plus tard le 26 mai à 12 heures.. o L investisseur dispose alors d un délai de 48 heures (soit du 26 au 28 mai 2010, avant 12 heures) pour se rétracter en adressant au Placeur et à la Société un courriel (ou par téléphone) par lequel il déclare ne pas vouloir exercer les BSA qu il a souscrits. o A l issue de cette période de rétractation, un Conseil d Administration constatera si l exercice effectif des BSA emporte souscription à l augmentation de capital pour un montant supérieur ou inférieur au seuil de viabilité de l opération (1 million d euros) : si les montants levés seront inférieurs à 1 million d euros, la présente opération sera annulée. o A défaut de réception d une décision de rétractation, le 28 mai 2010 à 12 heures, le Placeur libère le séquestre, en avise la Société qui peut donc procéder à l encaissement des chèques et que le Conseil d Administration puisse constater l augmentation de capital corrélative à l exercice des BSA. o A compter du 31 mai et jusqu au 4 juin 2010 au plus tard, le Placeur retourne les chèques reçus aux investisseurs (i) non agrées par le Conseil d Administration ou (ii) ayant usé de leur faculté de rétractation. o Les résultats de l offre seront publiés sur le site internet de la Société le 10 juin 2010 au plus tard. o Envoi à l actionnaire des attestations fiscales au cours de la première quinzaine de juin (pour l ISF) et au cours de la première quinzaine de février (pour l IR). o Les fonds résultant de l'exercice des BSA seront déposés auprès de BNP Paribas Securities Services. La date de fin de souscription des BSA pourra être avancée par voie de communiqué mis en ligne sur le site internet de la société et soumis à l appréciation de l AMF. Cette même date Page 93 sur 100

94 pourra être reculée (sans toutefois dépasser le 5 juin), et le montant minimum de souscription, ainsi que le montant de l'opération pourront être modifiés, par décision de l'assemblée générale de la Société et par voie de communiqué mis en ligne sur le site internet de la Société et soumis à l'appréciation de l'amf, sous réserve qu'il ne s'agit pas de modification substantielle. Montant minimum / maximum d'une souscription Chaque BSA donne droit à souscrire une action ordinaire d'une valeur nominale de 100 euros. Le montant minimum de souscriptions des actions sous-jacentes liées à l'exercice des BSA est de euros (prime d'émission des BSA comprise), ce qui représente l'exercice de 400 BSA. En cas d exercice de ses BSA, le souscripteur devra procéder à un versement complémentaire de 5 euros par BSA correspondant au montant de la prime d'émission, soit un versement total de 105 euros par BSA. La Société n a pas plafonné le nombre de BSA pouvant être souscrits par un même investisseur, étant toutefois rappelé que le nombre maximum global de BSA pouvant être souscrits dans le cadre de la présente émission a été fixé à Méthode de libération et de livraison des valeurs mobilières La libération des actions souscrites par l'exercice des BSA se fait par chèque bancaire émis à l'ordre de la Société. Les BSA et actions souscrites sont livrés par l'inscription en registre nominatif tenu par la Société pour les BSA, et par le teneur de compte pour les actions (voir paragraphe du Prospectus). La date de livraison des BSA et des actions correspond à la date de leur inscription en compte. Modalité de publication des résultats de l'offre et date de la publication La Société publiera les résultats de l'offre sur son site internet (www.aplusholdingisf2.com) le 10 juin 2010 au plus tard Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières Diverses catégories d'investisseurs auxquelles les valeurs mobilières sont offertes Les BSA sont offerts aux personnes physiques résidentes en France et assujetties à l'impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF), sans maintien du droit préférentiel de souscription. Seules les personnes physiques sont susceptibles de bénéficier d un régime fiscal de faveur au titre de leurs souscriptions, en matière d ISF et/ou d IR. Les BSA émis sont destinés à être souscrits par des personnes physiques résidents fiscaux français assujettis à l'isf pour l'année Pays dans lesquels l'offre est ouverte L'offre est ouverte au public en France uniquement. Restrictions La diffusion du présent Prospectus, la souscription des BSA et des actions auxquelles ils donnent droit peuvent, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique et de Page 94 sur 100

95 restrictions. Les personnes en possession de ce Prospectus doivent s informer de ces éventuelles restrictions locales, et s y conformer en attirant l attention du souscripteur potentiel sur les dispositions du présent paragraphe. La Société ne pourra accepter de souscriptions en provenance de résidents de pays tiers ayant instauré de telles restrictions, les ordres correspondants étant réputés d office caducs. Le présent Prospectus ne pourra être distribué hors de France qu en conformité avec la réglementation locale, et ne pourra constituer une offre au public dans un pays autre que la France Notification aux souscripteurs Chaque souscripteur sera informé de la réalisation de son investissement par remise de l attestation de sa souscription pour les besoins de ses déclarations fiscales en matière d IR et d ISF. Les BSA ne sont pas librement négociables, mais les actions souscrites auxquelles ils donnent droit, sont librement négociables à compter de leur inscription sur les registres de la Société Fixation du Prix Prix des valeurs mobilières Les BSA sont émis et souscrit gratuitement. Le prix des actions de la Société auxquelles donnent droit les BSA a été fixé par l'assemblée Générale Mixte du 26 février 2010, après qu'elle ait constaté que la situation nette comptable réévaluée au 31 janvier 2010 devait conduire à ce qu'elles soient émises pour leur montant nominal de 100 euros, assortis d'une prime d'émission de 5 euros. Le montant de la prime d'émission des actions et de la valeur nominale des BSA est fixé de telle sorte à ce qu'il permette de couvrir les frais d'émission de la présente offre, y compris les frais de suivi administratif des souscriptions. Droit préférentiel de souscription des actionnaires de l'émetteur Comme l'explique le paragraphe , les actionnaires existants de la Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des BSA et des actions sous-jacentes Placement et prise ferme Noms et adresses des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires La banque BNP Paribas Securities Services assure les prestations suivantes : - gestion comptable et administrative des actions de la Société détenus par les investisseurs ayant exercé leur BSA, inscrits au nominatif ; - centralisation du service financier des titres ; - centralisation des opérations sur titres ; - envoi des attestations fiscales aux actionnaires de la Société. Page 95 sur 100

96 Entités de placement La commercialisation des BSA est synthétisée dans le schéma suivant : A Plus Holding ISF 2 Arkéon Finance (Prestataire de Service d Investissement) Les bulletins de souscription et d exercice des BSA sont retournés, signés à Arkéon Finance Ayant le statut de Conseiller en Investissement Financier Arkéon Finance pourra mandater des démarcheurs bancaires et financiers N ayant pas le statut de Conseiller en Investissement Financier Lesquels placent auprès des souscripteurs les BSA La Société a conclu une convention de placement avec Arkéon Finance: prestataire de services d'investissement d investissement agréé pour rendre le service de placement non garanti par le CECEI, sis 27, rue de Berri, Paris (ci-après le «Placeur»). Cette convention de placement prévoit expressément que Arkéon Finance est autorisée à recourir à l activité de démarchage bancaire et financier telle que définie à l article L du Code monétaire et financier. Le Placeur pourra, dans le cadre de la réglementation et en vertu d une convention de distribution - démarchage, mandater des distributeurs, le cas échéant des conseillers en investissement financier, en vue de procéder aux actes de démarchage concernant les BSA. Le mandat conféré par Arkéon Finance aux distributeurs est limité exclusivement aux activités de démarchage relatives aux BSA à l exclusion de tout autre pouvoir de représentation. Page 96 sur 100

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