FCPR TURENNE HÔTELLERIE

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1 RÈGLEMENT SOCIETE DE GESTION : Turenne Capital Partenaires Siège social : 9, rue de Téhéran Paris Société anonyme à conseil d administration Capital social : euros RCS Paris B N d agrément AMF : GP99038 FCPR TURENNE HÔTELLERIE Compartiments A et B Fonds professionnel de capital investissement (Fonds Commun de Placement à Risques à procédure allégée) Article L du CMF Turenne Capital Partenaires - Règlement FCPR Turenne Hôtellerie B version du 21 août 2013

2 Il est constitué : Les Compartiments A et B du Fonds régis par les articles de la sous-section 3, section II, chapitre I, du Livre II du code monétaire et financier (le «CMF»), et ses textes d'application, ainsi que par le présent règlement (le «Règlement»). à l initiative de : La société Turenne Capital Partenaires, société anonyme au capital de euros, ayant son siège social au 9, rue de Téhéran à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro agréée par l'amf sous le numéro GP Ci- après la «Société de gestion». Qui a désigné : La société CACEIS BANK FRANCE, société anonyme à conseil d'administration au capital de euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro et dont le siège social est situé 1-3, place Valhubert Paris. Ci- après le «Dépositaire». 2/62

3 AVERTISSEMENT Les Compartiments A et B du Fonds ne sont pas soumis à l'agrément de l'autorité des Marchés Financiers (l'«amf») et peuvent adopter des règles de gestion spécifiques. Nous attirons votre attention sur le fait que les parts des Compartiments A et B ne peuvent être souscrites ou acquises que par un investisseur relevant de l'une des catégories d'investisseurs suivantes : 1. tout investisseur qualifié mentionné à l article D411-1 du CMF ; 2. l'état, ou dans le cas d un État fédéral, à l un ou plusieurs des membres composant la fédération ; 3. la Banque centrale européenne, les banques centrales, la Banque mondiale, le Fonds monétaire international, la Banque européenne d investissement ; 4. les investisseurs dont la souscription initiale est d'au moins trente mille (30.000) euros et qui ont occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle leur ayant permis d acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par l'opcvm qu ils envisagent de souscrire ; 5. les investisseurs, personnes physiques et morales, dont la souscription initiale est d'au moins trente mille (30.000) euros et répondant à l une (1) des trois (3) conditions suivantes : a) ils apportent une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l objet du Compartiment A en vue de leur création ou de leur développement ; b) ils apportent une aide à la société de gestion de portefeuille du FCPR allégé en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribuent aux objectifs poursuivis par elle à l occasion de la recherche, de la sélection, du suivi, de la cession des investissements ; c) ils possèdent une connaissance du capital investissement acquise en qualité d apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur, soit dans un FCPR ne faisant pas l objet de publicité et de démarchage, soit dans un FCPR allégé, soit dans une société de capital risque non cotée ; 6. les investisseurs dont la souscription initiale est d'au moins trente mille (30.000) euros et qui détiennent, pour une valeur totale supérieure ou égale à un million ( ) d'euros, des dépôts, des produits d assurance vie ou un portefeuille d instruments financiers ; 7. les sociétés répondant à deux (2) des trois (3) critères suivants, lors du dernier exercice clos : a) total du bilan supérieur à vingt millions ( ) d'euros ; b) chiffre d affaires supérieur à quarante millions ( ) d'euros ; c) capitaux propres supérieurs à deux millions ( ) d'euros ; 8. les investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à cinq cent mille ( ) euros ; ci-après désignés comme les «Investisseurs Avertis». Les seuils mentionnés ci-dessus ne sont pas applicables aux dirigeants, salariés et personnes physiques agissant pour le compte de la Société de gestion. Toute personne qui souscrit ou acquiert des parts du Compartiment A ou du Compartiment B ne peut les céder ou les transmettre qu'à d'autres investisseurs appartenant à l'une des catégories précitées dans les modalités et conditions prévues par le Règlement. 3/62

4 SOMMAIRE Avertissement. 3 TITRE I... 7 DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DURÉE... 7 ARTICLE 1 DÉNOMINATION... 7 ARTICLE 2 FORME JURIDIQUE... 7 ARTICLE 3 CONSTITUTION DU FONDS... 7 ARTICLE 4 OBJET DES COMPARTIMENTS A et B... 7 ARTICLE 5 ORIENTATION DE LA GESTION DES COMPARTIMENTS A et B Stratégie d investissement par compartiment Quotas d investissement Le Quota Juridique Le Quota Fiscal Limites d'investissements Modification des textes applicables Règles en matière de prêts et d'emprunts Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des Porteurs de parts Co-investissements et co-désinvestissements entre les deux (2) Compartiments du Fonds Co-investissements et co-désinvestissements entre les Compartiments Apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments Transfert de Participation entre les Compartiments : cas du portage Les co-investissements, apports de fonds propres complémentaires, transferts de participations et co-désinvestissements avec une Structure Liée Co-investissement et co-désinvestissements des Compartiments avec une ou plusieurs Structures Liées Apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments et une ou plusieurs Structures Liées Transfert de Participations entre les Compartiments et une Structure Liée Co-investissements et co-désinvestissements aux côtés de tiers Les prestations de services effectuées par la Société de gestion ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article R du CMF ARTICLE 6 CONDITIONS LIÉES AUX INVESTISSEURS PROFIL DE RISQUES Conditions liées aux investisseurs pour la souscription des parts Profil de risques Risques généraux liés aux FCPR Risques liés aux caractéristiques des Compartiments A et B ARTICLE 7 DURÉE DU FONDS TITRE II ACTIFS ET PARTS ARTICLE 8 PARTS DE COPROPRIÉTÉ Forme des parts /62

5 8.2. Catégories de parts Spécificités du Compartiment A Spécificités du Compartiment B Nombre et valeur des parts Valeur nominale des parts du Compartiment A Valeur nominale des parts du Compartiment B Droits attachés aux parts Hurdle Droits respectifs de chacune des catégories de parts Exercice des droits attachés à chaque des catégories de parts Compte de réserve ARTICLE 9 SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES PARTS Investissement du groupe ACCOR dans le Compartiment A Période de souscription Commission de souscription acquise au Compartiment A Libération des souscriptions pour le Compartiment A Période de souscription Libération des souscriptions pour le Compartiment B ARTICLE 10 RETARDS OU DÉFAUTS DE PAIEMENT POUR LES PORTEURS DU COMPARTIMENT A ARTICLE 11 TRANSFERT DE PARTS AGRÉMENT Transfert de parts autorisé Agrément Assistance de la Société de gestion Divers ARTICLE 12 DISTRIBUTIONS RACHATS DE PARTS REMPLOI Distributions Rachat des parts Remploi ARTICLE 13 ÉVALUATION DE L'ACTIF DU FONDS ARTICLE 14 VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS ARTICLE 15 DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS Compartiment A TITRE III SOCIÉTÉ DE GESTION DÉPOSITAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES RÉMUNÉRATIONS ARTICLE 16 LA SOCIÉTÉ DE GESTION Missions Compartiment A - Changement de Contrôle au sein de la société de gestion Compartiment A - Départ de Personnes Clés Définitions Conséquences de l Evènement Personne Clé Consultation des Porteurs de parts Compartiment A -Exclusivité ARTICLE 17 LE DÉPOSITAIRE ET LE DÉLÉGATAIRE COMPTABLE Le Dépositaire Le Délégataire comptable ARTICLE 18 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ARTICLE 19 COMITÉ CONSULTATIF Compartiment A ARTICLE 20 RÉUNION ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS /62

6 ARTICLE 21 FRAIS Rémunération de la Société de gestion Frais de constitution Autres frais Frais de contentieux TITRE IV COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION ARTICLE 22 COMPTABILITÉ ARTICLE 23 RAPPORTS DOCUMENTS DE FIN D EXERCICE CONFIDENTIALITÉ Documents de fin d'exercice Rapport semestriel Confidentialité ARTICLE 24 REVENUS DISTRIBUABLES ET MODALITÉS DE DISTRIBUTIONS SELON CHAQUE CATÉGORIE DE PARTS D UN MÊME COMPARTIMENT Revenus distribuables Modalités de distribution selon chaque catégorie de parts ARTICLE 25 REPORT À NOUVEAU ARTICLE 26 DISTRIBUTIONS D AVOIRS EN ESPÈCES Distributions en espèces TITRE V FUSION SCISSION DISSOLUTION LIQUIDATION ARTICLE 27 FUSION SCISSION D UN OU DES COMPARTIMENTS DU FONDS ARTICLE 28 DISSOLUTION ARTICLE 29 LIQUIDATION - PRÉ-LIQUIDATION Pré-liquidation Liquidation TITRE VI - DIVERS ARTICLE 30 CONSULTATION DES PORTEURS DE PARTS MODIFICATION DU RÈGLEMENT ARTICLE 31 INDEMNISATION ARTICLE 32 CONTESTATION ÉLECTION DE DOMICILE DÉFINITIONS GLOSSAIRE /62

7 TITRE I DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DURÉE ARTICLE 1 DÉNOMINATION Le fonds a pour dénomination Turenne Hôtellerie. Le Fonds est un fonds à compartiments, qui comprendra au moins deux (2) compartiments dénommés : Le «FCPR Turenne Hôtellerie A», et Le «FCPR Turenne Hôtellerie B», ci-après les «Compartiments». ARTICLE 2 FORME JURIDIQUE Les Compartiments A et B sont chacun une copropriété constituée principalement d'instruments financiers conformément aux dispositions de l'article L du CMF. Les Compartiments sont constitués sous la forme de deux (2) Fonds Professionnels de capital Investissement (Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) bénéficiant d une procédure allégée) conformément à l article L du CMF. ARTICLE 3 CONSTITUTION DU FONDS En application des dispositions de l article D214-6 du CMF, le montant minimum des actifs que chaque Compartiment doit réunir lors de la constitution du fonds (la «Constitution») est de trois cent mille ( ) euros. Dès lors que ce montant minimum est versé à chaque Compartiment, le Dépositaire délivre à la Société de gestion une première attestation de dépôt des fonds au titre de chaque Compartiment. Cette attestation détermine la date de constitution des Compartiments du Fonds et précise les montants versés en numéraire. L'établissement de cette attestation fait courir le délai réglementaire d'un (1) mois de notification du présent Règlement à l'amf. ARTICLE 4 OBJET DES COMPARTIMENTS A et B Les Compartiments A et B ont pour objet la constitution d un portefeuille de Participations composé exclusivement d actions de SAS ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital (telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions), émises principalement par des sociétés françaises ayant pour objet la détention et la gestion d hôtels sous l une des enseignes commerciales du groupe ACCOR, ainsi que d avances en compte courant au profit de ces mêmes sociétés. Les Compartiments investiront, en principe, dans le cadre de prises de participations majoritaires dans les sociétés cibles. La trésorerie de chaque Compartiment pourra être investie dans différents instruments monétaires tels que notamment des actions ou parts d OPCVM ou de FIA et des certificats de dépôt. Leur gestion est orientée vers la recherche de plus-values réalisées sur les capitaux investis au moyen d investissements dans des sociétés qui auront pour objet d améliorer la rentabilité de l / des hôtel(s) qu elles auront acquis. 7/62

8 Les Compartiments ont vocation à co-investir car ils ont une politique d investissement identique. Le coinvestissement entre les Compartiments se fera en principe à proportion du MTS de chaque Compartiment rapporté au MTS Global. Conformément aux dispositions de l'article 41 DGA I de l annexe III au CGI, l objet principal de chacun des Compartiments est d investir, directement ou indirectement, dans des petites ou moyennes entreprises au sens de l annexe I au règlement (CE) n 800 / 2008 de la Commission du 6 août 2008 déclarant certaines catégories d aides compatibles avec le marché commun en application des articles 87 et 88 du Traité (règlement général d exemption par catégorie) («PME») dont les titres ne sont admis aux négociations ni sur un marché réglementé d instruments financiers français ou étranger, ni sur un marché non réglementé d instruments financiers d un Etat qui n est pas partie à l accord sur l Espace économique européen. Pour apprécier la composition du capital des PME, il n est pas tenu compte des participations des sociétés de capitalrisque, des fonds communs de placement à risques, des sociétés de développement régional, des sociétés financières d innovation et des sociétés unipersonnelles d investissement à risque ou des structures équivalentes établies dans un autre État membre de la Communauté européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale. ARTICLE 5 ORIENTATION DE LA GESTION DES COMPARTIMENTS A et B 5.1. Stratégie d investissement par compartiment La Stratégie d investissement des Compartiments A et B est de prendre des Participations dans des sociétés identiques gérant un ou plusieurs hôtels. Chaque Compartiment investira principalement au travers de sociétés (la ou les «Société(s) d acquisition») qui auront pour objet d acquérir et de gérer un ou plusieurs hôtel(s) et de mettre en place un contrat de management. Cette Société d acquisition financera en principe une partie du prix d acquisition de l / des hôtel(s) (murs, fonds de commerce, etc.) au moyen généralement d une opération de crédit-bail (ou le cas échéant de toute autre opération de crédit que la Société de gestion jugera appropriée). Les Fonds gérés par Turenne Capital, avec notamment le FCPR, seront, en principe, actionnaires majoritaires de ces différents établissements. La gestion de chaque hôtel sera assurée au travers d un contrat de management conclu pour une durée longue (généralement de 10 ans) avec le groupe ACCOR. L investissement dans ces hôtels servira principalement à leur rénovation qui aura, en principe, lieu lors des 36 premiers mois suivant leur acquisition par la Société d acquisition ainsi qu à la mise en place et au suivi de la stratégie commerciale et en termes de ressources humaines, stratégies qui seront définies avec le groupe ACCOR afin de développer le chiffre d affaires de l hôtel concerné. L investissement des Compartiments A et B sera principalement réalisé au travers de titres de capital (actions) voire de titres donnant accès au capital (obligations convertibles, etc ) ou encore, de manière accessoire au travers d une avance en compte courant d associé. Les hôtels seront principalement situés dans les principales villes françaises mais pourront également être situés en Europe. Le chiffre d affaires anticipé des hôtels ciblés par les Compartiments A et B sera généralement compris entre 2 et 6 millions d euros. A titre indicatif, l investissement unitaire dans la Société d acquisition sera en principe réparti entre le Compartiment A et le Compartiment B à proportion de leur taille respective (cf. la répartition des investissements entre les deux (2) Compartiments telle que décrite à l article ) et sera en principe d un montant total au titre de l investissement des deux (2) Compartiments compris entre deux millions ( ) et cinq millions ( ) d euros pour un prix d acquisition de l hôtel par la Société d acquisition compris entre huit millions ( ) et quinze millions ( ) d euros. 8/62

9 5.2. Quotas d investissement Le Quota Juridique Conformément aux dispositions des articles L et L du CMF, l'actif de chaque Compartiment doit être constitué pour 50 % au moins (le «Quota Juridique») : - de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés (notamment obligations convertibles ou remboursables en actions), qui ne sont pas admis aux négociations sur un Marché ; - dans la limite de 15 % d'avances en compte courant pour la durée de l'investissement réalisé, dans des sociétés dans lesquelles chaque Compartiment détient une Participation et remplissant les conditions pour être retenues au Quota Juridique ; - de droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée en France ou à l'étranger dont l'objet principal est d'investir directement ou indirectement dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis sur un Marché, à concurrence du pourcentage d'investissement direct ou indirect de l'actif de l'entité concernée dans des sociétés éligibles à ce même Quota Juridique ; - dans la limite de 20 % de son actif, de titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché d'un État partie à l'accord sur l'espace Économique Européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d'euros. La capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d'ouverture des soixante (60) jours de bourse précédant celui de l'investissement. Les modalités d'application de cette évaluation notamment en cas de première cotation ou d'opération de restructuration d'entreprises sont arrêtées par la réglementation Le Quota Juridique doit être respecté au plus tard lors de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant l'exercice de la Constitution de chaque Compartiment et jusqu'à la clôture du cinquième exercice des Compartiments Les modalités de calcul du Quota Juridique, et notamment la définition du numérateur et du dénominateur, résultent des dispositions réglementaires applicables Lorsque des titres inclus dans le Quota Juridique font l'objet d'une cession, les titres cédés sont réputés maintenus à l'actif pour leur prix de souscription ou d'acquisition pour l'appréciation du quota pendant deux (2) ans à compter de la date de la cession Le Quota Fiscal Les Compartiments A et B respecteront en outre chacun un quota fiscal de 50 % défini à l article 163 quinquies B du CGI (le «Quota Fiscal»), décrit ci-dessous afin que ses Porteurs de parts personnes physiques, résidents français, puissent bénéficier d'avantages fiscaux en France définis aux articles 163 quinquies B I et II, A du Code général des impôts (CGI) et que ses Porteurs de parts personnes morales résidents français soumises à l impôt sur les sociétés (IS) puissent bénéficier des avantages fiscaux prévus aux articles 38.5, A I b. et 219 I a. sexies du CGI Pour ce faire, chaque Compartiment doit respecter le Quota Fiscal de 50 % d'investissement en titres pris en compte directement dans le Quota Juridique qui doivent être émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes : 1. elles ont leur siège dans un État membre de l Union Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'espace Économique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale ; 9/62

10 2. elles exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI, c est-à-dire une activité commerciale ; industrielle ou artisanale ; 3. elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal les titres mentionnés au I ou au III de l'article L du CMF émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les «Société(s) Holding») : (i) (ii) elles ont leur siège dans un État membre de l Union Européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ; elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France ; (iii) elles ont pour objet principal de détenir des participations financières. Les titres d'une Société Holding sont retenus dans le Quota Fiscal de 50 % et pour la limite de 20 % mentionnée au III de l'article L du CMF, à proportion de la quote-part de l actif de la Société Holding investi directement ou indirectement dans une ou des sociétés répondant aux conditions du ci-dessus, calculée selon des modalités fixées par la réglementation Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal de 50 % les droits représentatifs d'un placement financier dans une entité d'investissement mentionnée au b) du II de l'article L du CMF constituée dans un État de la Communauté Européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale. Les droits d'une entité d'investissement sont retenus dans le Quota Fiscal de 50 % et pour la limite de 20 % mentionnée au III de l'article L du CMF, à proportion de la quote-part de l'actif de cette entité d'investissement investi directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une Société Holding) dans une ou des sociétés répondant aux conditions du ci-dessus, calculée selon des modalités fixées par la réglementation Chaque Compartiment devra respecter les quotas qui lui sont applicables, au plus tard lors de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant l'exercice de sa Constitution Il est entendu que, sans préjudice des dispositions légales et règlementaires mentionnées aux articles et ci-dessus, chaque Compartiment se conformera à sa stratégie et à ses règles d'investissement, telles que décrites aux articles 5.1 et Limites d'investissements Les investissements de chaque compartiment dans une seule et même société (y compris Société d acquisition), en une ou plusieurs fois, ne pourront pas représenter un montant supérieur au plus élevé des deux (2) montants suivants : - 10 % du MTS Global, ou - six millions ( ) d euros au titre des deux (2) Compartiments du Fonds. La Société de gestion pourra déroger à ce plafond avec l accord préalable du Comité Consultatif du compartiment A donné à la Majorité Simple et dans la limite du plus élevé des deux (2) montants suivants : - 15 % du MTS Global, ou - six millions ( ) d euros au titre des deux (2) Compartiments du Fonds. Pour l appréciation de ces plafonds, il est tenu compte des Investissements Complémentaires (à leur Coût d acquisition) réalisés par chaque Compartiment. 10/62

11 Par ailleurs, la Société de gestion pourra procéder à des réinvestissements dans la limite du MTS de chaque Compartiment Les Compartiments A et B n investiront pas dans d'autres fonds d'investissement, à l'exception d investissements à court terme dans des OPCVM ou de FIA monétaires pour les besoins de placement de la trésorerie de chaque Compartiment Les Compartiments A et B n investiront pas dans des sociétés cotées Modification des textes applicables Dans le cas où l un des textes d application impérative visés au présent Règlement est modifié, les nouvelles dispositions sont automatiquement appliquées et le cas échéant intégrées dans le Règlement sans qu il soit nécessaire de soumettre cette modification du Règlement à l approbation des Porteurs de parts, pour autant que les modifications apportées au Règlement soient limitées à la mise en œuvre des dispositions impératives en question. La Société de gestion mentionnera les modifications ainsi intervenues dans son rapport semestriel aux Porteurs de parts des Compartiments A et B tel que visé à l'article du Règlement Règles en matière de prêts et d'emprunts Chaque Compartiment peut, dans le cadre de la réalisation et de la gestion de ses participations, procéder à des emprunts d'espèces. Le montant total des emprunts d'espèces de chaque Compartiment ne peut pas excéder, conformément à la réglementation, un montant égal à 10 % de ses actifs Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des Porteurs de parts Les règles mentionnées aux articles 5.6 à 5.10 sont inspirées du Règlement de Déontologie, commun à l'association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) et l'association Française de Gestion financière (AFG), applicable aux sociétés de gestion agréées par l AMF pour le capital-investissement, dans sa version en vigueur au 1 er janvier Dans l'hypothèse où ce Règlement de déontologie viendrait à établir de nouveaux principes, la Société de gestion devra les appliquer à chaque Compartiment, dans la mesure où ces nouveaux principes seraient d application impérative, sans qu il soit nécessaire de modifier le Règlement ou sans qu il soit nécessaire de consulter les porteurs de parts du Fonds pour modifier le Règlement. Tout nouveau principe qui ne serait pas d application impérative pour les Compartiments pourra être appliqué par eux-mêmes, sur décision de la Société de gestion, sous réserve d'en informer les porteurs de parts de chaque Compartiment dans le prochain rapport annuel. A la date de Constitution, la Société de gestion gère les fonds communs de placement à risques bénéficiant d une procédure allégée suivants : - FCPR Jet Innovation Sud - FCPR SEFTI - FCPR Capital Santé - FCPR Wellingtonia I La Société de gestion gère également une vingtaine de FCPR agréés. Par ailleurs, elle gère ou conseille également deux (2) sociétés de capital risque «SCR» (Turenne Investissement et PACA Investissement). Enfin, la Société de gestion est liée au sens de l article R du CMF à la société de gestion de portefeuille Nord Capital Partenaires ainsi qu à la société Renaissance Corporate. 11/62

12 Ni la Société de gestion, ni Nord Capital Partenaires, ni la société Renaissance Corporate ne gèrent ni ne conseillent, à la date de Constitution, aucun fonds ou véhicule d'investissement ayant une politique d investissement similaire à celle des Compartiments du Fonds. Toutefois, il se peut que les FCPR agréés gérés par la Société de gestion ou Nord Capital Partenaires puissent être amenés à co-investir avec les Compartiments du Fonds Co-investissements et co-désinvestissements entre les deux (2) Compartiments du Fonds Les Compartiments du Fonds ayant la même politique d investissement, ils ont vocation à co-investir de manière systématique, étant entendu que les co-investissements seront toujours dédiés à l une des enseignes commerciales du groupe ACCOR Co-investissements et co-désinvestissements entre les Compartiments Allocation des investissements L investissement dans les Sociétés d acquisition sera en principe alloué à compter du Closing Initial par priorité aux Compartiments du Fonds Répartition des co-investissements/ co-désinvestissements entre les Compartiments Pour chaque investissement alloué aux Compartiments, la répartition du montant de l investissement dans la Société d acquisition se fera en principe à proportion du MTS de chaque Compartiment rapporté au MTS Global. Toutefois, le MTS de chaque Compartiment n étant connu qu au Dernier Jour de Souscription, les investissements réalisés avant cette date seront répartis entre les deux (2) Compartiments suivant les règles ciaprès : le montant global de l investissement dans la Société d acquisition sera réparti entre les deux (2) Compartiments à proportion du montant total des souscriptions reçues par chaque Compartiment au 1 er jour du mois au cours duquel intervient l investissement (le «MTS Temporaire par Compartiment» ) rapporté à la somme des MTS Temporaires par Compartiment des deux (2) Compartiments à la même date (le «MTS Global Temporaire»). Pour ces investissements, il pourra être procédé à un apport de fonds propres complémentaires (voir 5.7.2) ou à un transfert de participation d un Compartiment à l autre (voir 5.7.3), afin que le principe de répartition à proportion mentionné au premier paragraphe du présent soit respecté. Lors d un désinvestissement, le désinvestissement sera en principe réparti entre les deux (2) Compartiments à proportion du pourcentage de détention de chacun des Compartiments dans la cible. Les co-investissements comme les co-désinvestissements sont en principe effectués au même moment et à des conditions équivalentes notamment en termes de date de réalisation et de prix à l entrée comme à la sortie sous réserve des précisions indiquées ci-dessus. Les Compartiments partageront les coûts liés aux investissements effectués à proportion du montant investi par chacun d'entre eux. Le rapport annuel mentionnera les conditions d application aux co-investissements et aux codésinvestissements des principes mentionnés ci-dessus. Les règles mentionnées au présent cessent de s appliquer à compter de la Date de Transfert effectif de la gestion du Compartiment A à une Nouvelle société de gestion, dès lors que celle-ci n est pas liée à la Société de gestion Apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments En principe, compte tenu du fait que les deux (2) Compartiments A et B ont vocation à réaliser des investissements dans les mêmes conditions et au même moment conformément aux règles de coinvestissements décrites au 5.7.1, les apports de fonds propres complémentaires au profit d une Participation seront en principe répartis entre les deux Compartiments suivant la répartition de l investissement initial. 12/62

13 Transfert de Participation entre les Compartiments : cas du portage En principe, compte tenu de la politique de co-investissement et de co-désinvestissement décrite au 5.7.1, il n est pas envisagé de transfert de participation d un Compartiment à l autre. Toutefois, si l un des Compartiments porte une Participation pour le compte de l autre Compartiment (notamment pendant la période de souscription), le transfert de la quote-part revenant au Compartiment acquéreur se fera en principe aux conditions suivantes : i. Les frais liés au portage (les frais liés à l'acquisition y compris les frais éventuels d intermédiaires et de courtage, les frais d étude et d audit, les frais juridiques et comptables ainsi que les droits et taxes qui peuvent être dus au titre de l'acquisition d un Compartiment) ainsi que la commission de portage, seront supportés par le Compartiment au profit duquel le portage est effectué. ii. La commission de portage sera en principe égale à : a. Le prix d acquisition de la fraction de la participation concernée par le portage, b. augmentée d un intérêt égal à l Euribor trimestriel calculé prorata temporis sur la durée du portage (le «Coût de portage»). iii. Le rapport annuel mentionnera les conditions d application aux transferts des principes mentionnés cidessus et notamment le montant de la commission de portage. Toutefois, si, par exception, le prix de transfert ne correspondait pas à celui mentionné à l ii ci-dessus, la méthode d évaluation retenue sera évaluée par un expert indépendant. Le rapport annuel de chaque Compartiment, de l exercice au cours duquel le transfert est réalisé précise les conditions de cette opération et la méthode d évaluation retenue. Les règles mentionnées au présent cessent de s appliquer à compter de la Date de Transfert effectif de la gestion des Compartiments à une Nouvelle société de gestion, dès lors que celle-ci n est pas liée à la Société de gestion Les co-investissements, apports de fonds propres complémentaires, transferts de participations et codésinvestissements avec une Structure Liée Il s agit ici des cas où (i) les Compartiments co-investiraient avec une Structure Liée (ii) réaliseraient un investissement dans une société dans laquelle une Structure Liée ou (iii) transfèreraient leur participation dans une cible au profit d une Structure liée. Ces hypothèses visent toujours des hôtels de l une des enseignes commerciales du groupe ACCOR Co-investissement et co-désinvestissements des Compartiments avec une ou plusieurs Structures Liées Règles d allocation de l investissement avec une ou plusieurs Structures Liées Si la société cible est une Société d acquisition, l investissement est en principe uniquement alloué aux Compartiments du Fonds. Par exception, si le montant de l opportunité d investissement dépasse le montant que les Compartiments souhaitent ou peuvent investir, l opportunité pourra être également allouée à des Structures Liées dans la mesure où la Société d acquisition est éligible à leur politique d investissement. Ces co-investissements se réaliseront alors, en principe, au même moment et aux mêmes conditions financières et juridiques, à l entrée comme à la sortie. 13/62

14 Règles de répartition du montant de l investissement avec une ou plusieurs Structures Liées La répartition du montant de l opportunité d investissement se fera dans cette hypothèse de la manière suivante : - chaque Compartiment investira en priorité le montant décidé dans les limites fixées au 5.3 ci-dessus. La répartition entre les deux (2) Compartiments obéit à la règle décrite au le solde sera réparti entre les Structures Liées en fonction de critères tels que la nature de l opportunité d investissement considérée et sa compatibilité avec la situation particulière de chacune des Structures Liées, à savoir notamment : o la diversification des portefeuilles, o les types d investissement autorisés, o le stade de développement de la société objet de l opportunité d investissement, o le respect de l orientation des placements, o la durée de vie restant à courir des différents véhicules d investissement concernés au regard des perspectives de sortie à court ou moyen terme de l investissement envisagé, o le délai restant à courir pour atteindre les quotas d investissement pour chacun des véhicules d investissement concernés, o le montant de la trésorerie disponible de chacun des véhicules d investissement concernés, o la zone géographique sur laquelle chacun des véhicules d investissement est, le cas échéant, spécialisé. o Ces obligations cessent de s appliquer si les titres concernés sont cotés sur un marché règlementé. Le rapport annuel mentionnera les opérations ainsi réalisées. Les règles mentionnées au présent cessent de s appliquer à compter de la Date de Transfert effectif de la gestion des Compartiments à une Nouvelle société de gestion, dès lors que celle-ci n est pas liée à la Société de gestion Apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments et une ou plusieurs Structures Liées Les Compartiments ne pourront participer à une opération d apport de fonds propres complémentaires au profit d une société dans laquelle une Structure Liée est déjà actionnaire que sous réserve : (i) de la participation au nouveau tour de table d un ou plusieurs Investisseurs Tiers à la Société de gestion à un niveau suffisamment significatif, ou (ii) après avoir informé le Comité Consultatif et obtenu son avis sur l investissement complémentaire envisagé. Le rapport annuel mentionnera les opérations ainsi réalisées Transfert de Participations entre les Compartiments et une Structure Liée Sont ici visés les transferts de participations entre : - le ou les compartiments du Fonds et un ou plusieurs fonds communs de placement ou portefeuilles individuels gérés par la Société de gestion ; - le ou les compartiments du Fonds et un ou plusieurs fonds communs de placement ou portefeuilles gérés par une entreprise liée à la Société de gestion au sens de l article R du CMF ; - le ou les compartiments du Fonds et une entreprise liée à la Société de gestion au sens de l article R du CMF ; - le ou les compartiments du Fonds et la Société de gestion agissant pour son propre compte. La Société de gestion, une entreprise liée à la Société de gestion au sens de l article R du CMF ainsi que les fonds communs de placement ou autres portefeuilles gérés par la Société de gestion ou une entreprise qui lui est liée sont des «Structures Liées». 14/62

15 Lors d un transfert d une Participation détenue par un ou les deux (2) Compartiment(s) à une ou plusieurs Structures Liées ou inversement lors du transfert d une ou plusieurs participations dans une SAS, détenue par une ou plusieurs Structure(s) Liée(s) à l un ou aux deux (2) Compartiment(s), le transfert devra intervenir aux conditions suivantes : - détermination des conflits d intérêts relative à l opération envisagée ; - mise en place de procédure permettant de s assurer que l opération est réalisée en toute indépendance ; - valorisation indépendante de la participation transférée : o par voie d intervention d un expert indépendant ou du commissaire aux comptes du Compartiment qui se prononce sur le prix, ou o intervention concomitante d un investisseur tiers à un niveau suffisamment significatif ; - Information sur le carried interest potentiel : la Société de gestion communique au Comité Consultatif les informations pertinentes sur le carried interest éventuellement générés. Lorsque l opération de transfert fait intervenir un fonds commun de placement agréé, il est rappelé que la Société de gestion ne peut, pour le compte du Fonds ou de l un de ces Compartiments, procéder, pour ses éléments d'actifs qui ne sont pas négociés sur un Marché au sens du I de l'article L du CMF, à des cessions ou acquisitions à une entreprise qui lui est liée de titres en capital ou de créances détenus depuis plus de douze (12) mois sauf lorsqu ils interviennent après l entrée en préliquidation. Le rapport annuel mentionnera les opérations ainsi réalisées qui sont également mentionnées dans le registre des conflits d intérêts de la Société de gestion Co-investissements et co-désinvestissements aux côtés de tiers Les Compartiments du Fonds pourront, par ailleurs, investir aux côtés d investisseurs tiers, étant entendu que les co-investissements seront toujours dédiés à l une des enseignes commerciales du groupe ACCOR. Dans ce cas, chaque co-investissement et co-désinvestissement sera effectué, concomitamment aux mêmes conditions financières et juridiques, tout en tenant compte des situations particulières et des contraintes réglementaires de chaque co-investisseur Les prestations de services effectuées par la Société de gestion ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article R du CMF En aucun cas, les membres du personnel de la Société de gestion agissant pour leur propre compte ne pourront réaliser, directement ou au travers d'une société interposée autre que la Société de gestion, des prestations de service rémunérées au profit du Fonds, de l un de ses Compartiments ou au profit de sociétés dans lesquelles les Compartiments du Fonds détiennent une Participation ou envisagent de prendre une Participation La Société de gestion peut facturer des Honoraires de Transaction aux SAS du portefeuille des Compartiments du Fonds. Les Honoraires de Transaction que peut percevoir la Société de gestion dans lesquelles les Compartiments détiennent une Participation au cours d un exercice seront déduits à hauteur de 50 % de la commission de gestion de la Société de gestion selon les modalités mentionnées à l'article 21 du Règlement. La Société de gestion mentionne, dans son rapport de gestion annuel, la nature et le montant détaillé des Honoraires de Transaction facturés par elle aux sociétés du portefeuille de chaque Compartiment La Société de gestion doit mettre préalablement en concurrence plusieurs prestataires lorsqu elle souhaite faire réaliser une prestation de service significative au profit des Compartiments A et B ou au profit d une société dans laquelle les Compartiments détiennent une Participation, dès lors que l un des prestataires pressentis est une personne physique, morale ou autre qui lui est liée au sens de l article R du CMF. La Société de gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel, la nature et le montant global des sommes facturées par elle et les entreprises qui lui sont liées aux Compartiments A et B. 15/62

16 Dans le cas où la Société de gestion serait liée à un établissement de crédit (au sens de l article R du CMF), elle devra mentionner dans son rapport de gestion annuel l existence d opérations de crédit réalisées avec cet établissement de crédit. Ce rapport de gestion annuel précise alors selon que : - l opération de crédit a été mise en place lors de l acquisition (directe ou indirecte) de la participation. Dans ce cas, la Société de gestion indique si les conditions de financement pratiquées par l établissement de crédit lié se distinguent des conditions habituellement pratiquées pour des opérations similaires, et le cas échéant, pourquoi. - l opération de crédit est effectuée au bénéfice d'une société du portefeuille. La Société de gestion indique dans son rapport de gestion annuel, dans la mesure où, après avoir fait les diligences nécessaires pour obtenir cette information, elle a pu en avoir connaissance, si un établissement de crédit auquel elle est liée concourt significativement au financement de la société dans laquelle les Compartiments détiennent une Participation (fonds propres inclus). Elle mentionne également dans son rapport de gestion annuel si cet établissement a apporté un concours à son initiative et, dans ce cas, si les conditions de financement se distinguent des conditions du marché, et le cas échéant, pourquoi. ARTICLE 6 CONDITIONS LIÉES AUX INVESTISSEURS PROFIL DE RISQUES 6.1. Conditions liées aux investisseurs pour la souscription des parts La souscription et l'acquisition de parts des Compartiments A et B est réservée à des Investisseurs avertis. La Société de gestion s assure que chaque investisseur est un Investisseur averti. La souscription de parts des Compartiments A et B est soumise à l'accord préalable de la Société de gestion. Les investisseurs peuvent utiliser les parts des Compartiments A et B comme unité de compte d un contrat d assurance ou dans un contrat d assurance, sous réserve que (i) le souscripteur du contrat d'assurance soit un Investisseur Averti et (ii) que les parts des Compartiments soient éligibles à ce contrat conformément à ce qu il prévoit et à la règlementation qui lui est applicable. Aucun porteur de parts personne physique ne peut détenir plus de 10 % des parts émises par chaque Compartiment. En raison du caractère dédié de ce FCPR aux hôtels sous enseignes commerciales ACCOR, il a été convenu avec ACCOR que la souscription et l'acquisition de parts des Compartiments ne pourront pas être réalisées par des groupes hôteliers leur étant Concurrents Profil de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l ensemble des risques décrits ci-après avant de souscrire les parts des Compartiments A et B. Un tel investissement peut se traduire par une perte substantielle en capital. Seuls sont relevés ici les risques estimés, à la date du présent Règlement, comme susceptibles d avoir un impact défavorable significatif sur les Compartiments A et B, leur activité, leur situation financière, leurs résultats ou leur évolution. Il ne peut être exclu que d autres risques, non identifiés à ce jour comme significatifs, puissent évoluer ou se matérialiser après la date de Constitution. 16/62

17 Les facteurs de risques peuvent être répartis en deux (2) principales catégories : Risques généraux liés aux FCPR Risques inhérents à tout investissement en capital Les Compartiments A et B ont vocation à financer en quasi fonds propres et en capital des SAS. Leur performance est donc directement liée à la performance des SAS dans lesquelles ces derniers sont investis, laquelle est soumise à de nombreux aléas tels que notamment : retournement du secteur d activité, récession dans la zone géographique, modification substantielle apportée à l environnement juridique et fiscal, modifications dans la direction des SAS, évolution défavorable des taux de change ou d intérêt. Ces SAS n'accordent à leurs actionnaires aucune garantie contre les risques de pertes en capital ou de contreperformance en termes de rentabilité en cas d échec de leur projet de développement. Dès lors, l'investisseur doit être conscient qu'un investissement dans l un des Compartiments comporte un risque de mauvaise rentabilité ou de perte en capital. Ces SAS peuvent être sensibles aux phases descendantes du cycle économique du secteur dans lequel elles exercent leurs activités Risques d illiquidité des actifs d un ou des Compartiments Les Compartiments A et B sont des fonds de capital investissement qui pourront être investis dans des titres non cotés sur un Marché. Ces titres sont peu ou pas liquides. Par suite, et bien que les Compartiments A et B auront pour objectif d organiser la cession de leurs Participations dans les meilleures conditions, il ne peut être exclu que les Compartiments éprouvent des difficultés à céder de telles Participations dans les délais et à un niveau de prix souhaités Risques liés à l estimation de la valeur des SAS Les Sociétés d acquisition font l objet d évaluations selon les méthodes de valorisation des actifs du secteur hôtelier. Ces évaluations sont destinées à estimer périodiquement l évolution de la valeur des actifs en portefeuille et à calculer la valeur liquidative des parts des Compartiments A et B. Quel que soit le soin apporté à ces évaluations, les valeurs liquidatives sont susceptibles de ne pas refléter la valeur exacte de chacun des portefeuilles Risques liés aux rachats de parts Le rachat des parts par les Compartiments A et B peut dépendre de la capacité de ces derniers à céder rapidement leurs actifs. Il peut donc ne pas être immédiat et/ou ne pas pouvoir intervenir avant la liquidation de chaque Compartiment. De même, le rachat de parts s effectuant en principe sur la base de la première valeur liquidative établie après la demande de rachat, celui-ci est susceptible de s opérer à un prix inférieur à la dernière valeur liquidative connue. En cas de cession des parts des Compartiments A et B à un autre Porteur de parts, le prix de cession peut également être inférieur à la dernière valeur liquidative connue Risques juridiques Comme tout véhicule d'investissement, les Compartiments A et B peuvent voir leur responsabilité mise en jeu ou être appelés en garantie relativement à une des SAS dans laquelle ils ont investi. Ces évènements sont susceptibles de diminuer la capacité financière ou la rentabilité de l un ou des Compartiments Risques liés aux caractéristiques des Compartiments A et B Risques liés aux caractéristiques des investissements réalisés par les Compartiments A et B 17/62

18 Les SAS dans lesquelles les Compartiments A et B seront investis seront principalement des sociétés françaises. Par suite, l'évolution défavorable de l'environnement économique, politique ou social en France est susceptible d'affecter négativement la valeur du portefeuille des Compartiments. Par ailleurs, compte tenu de la stratégie d investissement des Compartiments A et B, ces derniers investiront exclusivement dans un seul secteur d activité : l hôtellerie. Toute évolution défavorable affectant ce secteur d activité ou un secteur d activité qui lui est lié (tourisme, etc.) pourrait avoir un impact significatif sur le rendement des Compartiments Risques fiscaux La modification des textes en vigueur applicables aux FCPR postérieurement à la date du présent Règlement est susceptible d'avoir un impact juridique, fiscal ou financier négatif pour les Compartiments A et B et leurs souscripteurs. De plus, un investissement peut engendrer des considérations fiscales complexes qui peuvent différer pour chaque investisseur. A cet égard, les informations figurant dans le Règlement reflètent l état du droit au jour de l établissement du présent Règlement et sont susceptibles d évoluer significativement. Par conséquent, les souscripteurs doivent prendre tous conseils utiles auprès d un professionnel qualifié sur les incidences d un investissement, les Compartiments A et B ou la Société de gestion ne pouvant à ce titre encourir de responsabilité. Enfin, les Compartiments A et B sont des FCPR dit fiscaux. Par voie de conséquence, ils doivent respecter le Quota Fiscal visé à l article du Règlement. Or, la question de l éligibilité des SAS à ce Quota Fiscal est sujette à interprétation de la loi fiscale française. Dès lors, il se peut qu une SAS qui était considérée comme éligible ne le soit pas malgré toute la prudence et l analyse de la Société de gestion Risques liés aux fluctuations des cours de bourse Les Compartiments A et B ne pourront être amenés à détenir des titres négociés sur un Marché que dans les conditions et limites fixées par la règlementation. La valeur de ces titres évoluera en fonction de leur cours de bourse. Par suite, en cas d'évolution négative des cours de bourse des valeurs cotées détenues en portefeuille, la valeur estimée du portefeuille des Compartiments A et B investis dans ces titres sera corrélativement diminuée et en cas de cession desdites valeurs, les Compartiments A et B pourront être amenés à constater la réalisation d une moins-value Risques de taux et de crédit Les Compartiments A et B peuvent investir dans des instruments de taux et d obligations, et par conséquent pourront être soumis : - à un risque de taux : en cas de variation des taux, il existe un risque que la valeur des actifs dans lesquels les Compartiments ont investi baisse, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative des Compartiments ; - à un risque de crédit, en cas de dégradation ou de défaillance d un émetteur, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative des Compartiments Risque de diversification insuffisante Il n y a aucune assurance quant au degré de diversification géographique des investissements qui sera effectivement atteint par les Compartiments A et B. Les Compartiments peuvent participer à un nombre limité d investissements, et en conséquence, leur rentabilité peut être substantiellement et défavorablement impactée en cas de conjoncture défavorable d un seul secteur géographique. 18/62

19 Caractère imprévisible des Distributions Le remboursement des capitaux investis et les plus-values, le cas échéant, relatifs à un investissement initial se feront généralement par des distributions qui se réaliseront seulement plusieurs années après l investissement initial. De telles distributions sont par nature imprévisibles et peuvent se produire plus tôt ou plus tard que les prévisions de la Société de gestion. Les Porteurs de parts ne doivent pas espérer des retours sur investissement significatifs avant plusieurs années suivant leur investissement Souveraineté de la Société de gestion Les Compartiments A et B sont gérés par la Société de gestion. Les Porteurs de parts ne prendront pas de décisions relatives à la gestion, à la négociation ou à la réalisation de tout investissement, ou autres décisions concernant les affaires des Compartiments, et n auront pas l opportunité de contrôler ou d influencer la gestion et les opérations quotidiennes des Compartiments. Les Porteurs de parts n auront pas l opportunité d évaluer l information économique financière, ou toute autre information qui sera utilisée par la Société de gestion dans leur sélection, la structuration, le suivi et la négociation des investissements Risque de défaut des Porteurs de parts et appels en capital compartiment A Tout défaut d un Investisseur relatif à un appel en capital du Compartiment A pourrait avoir un impact défavorable sur la capacité des Compartiments à réaliser une opération et/ou pourrait augmenter l exposition relative des autres Porteurs de parts à l opération prévue. Les Porteurs de parts qui ne répondraient pas à une notice d appel peuvent faire l objet de pénalités financières significatives. L engagement du Porteur de parts dans le Compartiments A sera appelé au fur et à mesure dans le temps. Tout manquement relatif à l obligation de paiement lors d un appel en capital peut entraîner des sanctions à l encontre de l investisseur ayant fait défaut, tel que prévu dans la documentation juridique du Fonds Investissements Complémentaires A la suite de l investissement initial dans une SAS en portefeuille, les Compartiments A et B peuvent faire l objet d une demande d un Investissement Complémentaire. Il n y a pas de garantie que les Compartiments A et B feront cet Investissement Complémentaire (contrainte de ratio, contrainte de capacité d investissement, de décision de gestion, ). La décision des Compartiments A et B de ne pas réaliser cet Investissement Complémentaire peut avoir un impact défavorable sur la SAS en portefeuille, et en conséquence, sur la rentabilité des Compartiments Prévention en termes de lutte anti-blanchiment et de financement du terrorisme En réponse à l augmentation des sujets réglementaires relatifs à l origine des fonds utilisés, et dans le but de se conformer aux multiples obligations en termes de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, les Compartiments A et B peuvent demander à leurs Porteurs de parts y compris aux investisseurs potentiels de fournir des informations additionnelles afin de vérifier, notamment, l identité desdits investisseurs et de leur bénéficiaire économique ainsi que l origine des fonds utilisés pour acquérir les parts des Compartiments. La Société de gestion peut refuser toute souscription si ces informations ne sont pas fournies ou après étude des informations reçues. Ces informations peuvent être demandées à tout moment dès lors que l investisseur détient une ou plusieurs parts d un des Compartiments. 19/62

20 Il peut être demandé à la Société de gestion de transmettre aux autorités gouvernementales compétentes les informations obtenues ou de notifier la non-obtention des informations requises, et dans certaines circonstances, sans en informer l investisseur. La Société de gestion peut prendre les mesures qu elle considère nécessaires pour être en conformité avec les lois, règlementations, décrets, directives ou mesures spécifiques qui peuvent être imposées par les régulateurs nationaux. Les obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme peuvent évoluer et de nouvelles mesures peuvent être mises à la charge de la Société de gestion Illiquidité des parts Les Porteurs de parts doivent être conscients de la nature long terme de cet investissement. Les parts des Compartiments A et B ne peuvent être vendues ou transférées sans le consentement de la Société de gestion en conformité avec la documentation juridique du fonds. Il n y a pas de marché organisé pour les parts et la Société de gestion n a pas connaissance qu un tel marché puisse se développer dans l avenir. Ainsi, un Porteur de parts peut ne pas être en mesure de trouver une liquidité pour son investissement dans les Compartiments A ou B dans un délai compatible avec ses contraintes. En cas de cession de ses parts, le Porteur de parts peut ne pas être en mesure d obtenir le prix qu il souhaitait. En outre, ses parts peuvent ne pas être acceptées en tant que garantie dans le cadre d un prêt. De telles restrictions peuvent aussi affecter le prix qu un investisseur sera en mesure d obtenir pour ses parts qu il sera capable de vendre. ARTICLE 7 DURÉE DU FONDS La durée de chaque Compartiment est de huit (8) ans chacun à compter de la date de Constitution, soit le 30 septembre 2021, sauf les cas de dissolution anticipée visés à l article 28 ci-après du présent Règlement. Cette durée peut être prorogée par la Société de gestion, pour deux (2) périodes successives de un (1) an chacune jusqu au 29 septembre La Société de gestion porte toute prorogation de la durée des Compartiments à la connaissance du Dépositaire et des Porteurs de parts un (1) mois avant sa date de prise d'effet. 20/62

21 TITRE II ACTIFS ET PARTS ARTICLE 8 PARTS DE COPROPRIÉTÉ Les droits des Porteurs de parts sont exprimés en parts. Chaque part d'une même catégorie correspond à une fraction de l'actif d un des Compartiments. Chaque catégorie de parts dispose d'un droit sur l'actif Net des Compartiments proportionnel au nombre de parts qu'il possède, dans les conditions décrites à l article 8.3. L Actif de chacun des Compartiments comprend les montants souscrits et libérés par les Porteurs de parts, augmentés des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Compartiments Forme des parts Les parts seront émises au nominatif. Les dispositions du Règlement qui régissent l'émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part qu'elles représentent. Toutes les autres stipulations du Règlement relatives aux parts s'appliquent aux fractions de parts sans qu'il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu'il en est stipulé autrement. Enfin, la Société de gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts. La propriété des parts résulte de l'inscription sur une liste tenue par le Dépositaire et ses délégataires éventuels au nom de la Société de gestion et pour le compte des Compartiments A et B. Cette inscription ou toute modification d'inscription donne lieu à la délivrance d'une attestation nominative remise aux Porteurs de parts par le Dépositaire ou le teneur de compte des parts Catégories de parts Spécificités du Compartiment A Les droits des copropriétaires du Compartiment A sont exprimés en parts de deux (2) catégories différentes ayant des droits différents : - Les parts A1 sont destinées aux investisseurs institutionnels, au Sponsor, ainsi qu aux personnes physiques ou morales désignées par la Société de gestion et ayant la qualité d Investisseurs Professionnels ; - Les parts A2 ne pourront être souscrites que par les Investisseurs suivants : la Société de gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes physiques ou morales désignées par la Société de gestion Spécificités du Compartiment B Les droits des copropriétaires du Compartiment B sont exprimés en parts de deux (2) catégories différentes ayant des droits différents : - Les parts B1 sont destinées aux personnes physiques ou morales ayant la qualité d Investisseurs avertis ; - Les parts B2 ne pourront être souscrites que par les Investisseurs suivants : la Société de gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes physiques ou morales désignées par la Société de gestion. Le prix de souscription des parts B1 peut être augmenté de «Droits d entrée» au taux maximal de 2,5 % nets de toutes taxes assis sur le prix de souscription. Les Droits d entrée ne sont pas acquis au Compartiment B, mais ont vocation à être payés par les souscripteurs de parts B1 aux distributeurs du Fonds. 21/62

22 8.3. Nombre et valeur des parts Le nombre de parts de chaque catégorie s accroît par souscription de parts nouvelles de cette catégorie ou diminue du fait du rachat de parts de ladite catégorie antérieurement souscrites Valeur nominale des parts du Compartiment A - Parts A1 : La valeur nominale d une part A1 est de mille (1.000) euros. Chaque souscripteur de parts A1 doit souscrire au moins deux cent (200) parts A1 représentant une souscription minimale de deux cent mille ( ) euros sauf dérogation de la Société de gestion. - Parts A2 : la valeur d origine d une part A2 est de mille (1.000) euros. Conformément aux dispositions de l article A du CGI, le nombre de parts A2 souscrites représentera un montant total de souscription au moins égal à 0,25 % du MTS Valeur nominale des parts du Compartiment B - Parts B1 : La valeur nominale d une part B1 est de mille (1.000) euros. Chaque souscripteur de parts B1 doit souscrire au moins trente (30) parts B1 représentant une souscription minimale de trente mille (30.000) euros. - Parts B2 : la valeur d origine d une part B2 est de mille (1.000) euros. Conformément aux dispositions de l article A du CGI, le nombre de parts B2 souscrites représentera un montant total de souscription au moins égal à 0,25 % du MTS Droits attachés aux parts Hurdle Hurdle du Compartiment A Les parts de catégorie A1 confèrent le droit de percevoir une attribution prioritaire dénommée le hurdle (le «Hurdle»), correspondant à un intérêt annuel de 7 % par an, capitalisé annuellement, appliqué sur un montant égal à la différence entre (i) le montant cumulé de leur Souscription Libérée (calculé depuis la date de chacun des Appels de fonds réalisés) et (ii) le montant cumulé des distributions perçues. Le Hurdle commencera à être décompté s'agissant de chaque portion d'une Souscription Libérée appelée, à compter de la date de paiement indiquée dans la notice de l'appel de fonds correspondant. Le Hurdle cesse d'être calculé à compter du jour où les Porteurs de parts de catégorie A1 ont perçu, dans le cadre de distributions ou de rachats de parts, un montant égal au montant de leurs Souscriptions Libérées Définitives du Compartiment A augmenté du Hurdle dû Hurdle du Compartiment B Les parts de catégorie B1 confèrent le droit de percevoir une attribution prioritaire dénommée le hurdle (le «Hurdle»), correspondant à un intérêt annuel de 7 % par an, capitalisé annuellement, appliqué sur un montant égal à la différence entre (i) le montant total des souscriptions de parts B1 et (ii) le montant cumulé des distributions perçues. Le Hurdle commencera à être décompté à compter du lendemain du Dernier Jour de Souscription. Le Hurdle cesse d'être calculé à compter du jour où les Porteurs de parts de catégorie B1 ont perçu, dans le cadre de distributions ou de rachats de parts, un montant égal au montant de leur souscription (hors Droits d entrée) dans le Compartiment B augmenté du Hurdle dû. 22/62

23 Le Hurdle est calculé annuellement sur la base de la dernière valorisation semestrielle connue. Le Hurdle au titre d une période plus courte sera calculé prorata temporis du nombre de jours écoulés par rapport à la durée totale d un semestre fixée à cent quatre-vingt (180) jours Droits respectifs de chacune des catégories de parts Droits respectifs des parts du Compartiment A Les parts A1 ont vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois : a) un montant égal à leur Souscription Libérée (hors Commission de souscription acquise au fond), b) un montant correspondant au Hurdle, c) un montant égal à 80 % du solde des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Compartiment A. Les parts A2 ont vocation à recevoir : a) un montant égal au montant de leur Souscription Libérée, b) un montant égal au quart du montant du Hurdle (le «Revenu Prioritaire»), c) un montant égal à 20 % du solde des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Compartiment A. Dans l hypothèse où les Porteurs de parts A1 ne percevraient pas le montant nominal de leurs parts, les Porteurs de parts A2 perdront la totalité de leur investissement dans ces parts A Droits respectifs des parts du Compartiment B Les parts B1 ont vocation à recevoir, en une ou plusieurs fois : a) un montant égal à leur montant souscrit, hors Droits d entrée, b) un montant correspondant au Hurdle, c) un montant égal à 80 % des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Compartiment B. Les parts B2 ont vocation à recevoir : a) un montant égal au montant de leur souscription, b) un montant égal au quart du montant du Hurdle (le «catch up»), c) un montant égal à 20 % des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Compartiment B. Dans l hypothèse où les Porteurs de parts B1 ne percevraient pas le montant nominal de leurs parts, les Porteurs de parts B2 perdront la totalité de leur investissement dans ces parts B Exercice des droits attachés à chaque des catégories de parts Exercice des droits attachés à chacune des catégories de parts du Compartiment A Les droits attachés aux parts tels que définis à l'article précédent s'exercent lors des distributions en espèces effectuées par le Compartiment A, quelle qu'en soit l'origine (avoirs ou revenus distribuables) selon l ordre de priorité d'imputation suivant : a) en premier lieu, les Porteurs de parts A1, jusqu à ce qu ils aient reçu un montant égal au montant de leur Souscription Libérée ; b) en deuxième lieu, les Porteurs de parts A2, jusqu à ce qu ils aient reçu un montant égal au montant de leur Souscription Libérée ; c) en troisième lieu, les porteurs de catégorie A1, jusqu à ce qu ils aient reçu un montant égal au montant du Hurdle ; d) en quatrième lieu, les Porteurs de parts de catégorie A2 jusqu à ce qu ils aient reçu un montant égal au catch up ; 23/62

24 e) en cinquième lieu, le solde, s il existe, est réparti entre les Porteurs de parts A1 et de catégorie A2 à hauteur : e1. de 80 % dudit solde pour les Porteurs de parts A1 ; e2. de 20 % dudit solde pour les Porteurs de parts A2. Au sein de chaque catégorie de parts, les distributions sont réparties entre les parts d'une même catégorie au prorata du nombre de parts de cette catégorie détenues Exercice des droits attachés à chacune des catégories de parts du Compartiment B Les droits attachés aux parts tels que définis à l'article précédent s'exercent lors des distributions en espèces effectuées par le Compartiment B, quelle qu'en soit l'origine (avoirs ou revenus distribuables) selon l ordre de priorité d'imputation suivant : a) en premier lieu, les Porteurs de parts B1, jusqu à ce qu ils aient reçu un montant égal au montant de leur souscription ; b) en deuxième lieu, les Porteurs de parts B2, jusqu à ce qu ils aient reçu un montant égal au montant de leur souscription ; c) en troisième lieu, les porteurs de catégorie B1, jusqu à ce qu ils aient reçu un montant égal au montant du Hurdle ; d) en quatrième lieu, les Porteurs de parts de catégorie B2 jusqu à ce qu ils aient reçu un montant égal au catch up ; e) en cinquième lieu, le solde, s il existe, est réparti entre les Porteurs de parts B1 et de catégorie B2 à hauteur : e1. de 80 % dudit solde pour les Porteurs de parts B1 ; e2. de 20 % dudit solde pour les Porteurs de parts B2. Au sein de chaque catégorie de parts, les distributions sont réparties entre les parts d'une même catégorie au prorata du nombre de parts de cette catégorie détenues Compte de réserve Compte de réserve spécifique au Compartiment A Il est expressément stipulé que, conformément aux dispositions de l article A du CGI, aucune distribution en espèces ne peut être effectuée par le Compartiment A au profit des porteurs de parts A2 : - tant que les porteurs de parts A1 n ont pas reçu par voie de distribution ou de rachat un montant correspondant au montant de leur Souscription Libérée, et - en tout état de cause, avant l'expiration d'un délai d'au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de Constitution du Compartiment A. Par ailleurs, aucune distribution en espèces ne peut être effectuée par le Fonds au profit des porteurs de parts A2 au titre du paiement des montants visés aux paragraphes b), d) et e2 de l'article tant que les porteurs de parts A1 n ont pas reçu par voie de distributions ou de rachats un montant correspondant au montant de leur Souscription Libérée. En outre, aucune distribution en espèces ne peut être effectuée par le Fonds au profit des porteurs de parts A2 au titre du paiement des montants visés aux paragraphes d) et e2 de l'article tant que les porteurs de parts A1 n ont pas reçu par voie de distributions ou de rachats un montant correspondant au montant de leur Souscription Libérée augmenté du Hurdle dû. 24/62

25 Les sommes devant revenir aux porteurs de parts A2 en application de l ordre de priorité stipulé à l article mais non distribuées en raison des restrictions visées aux paragraphes précédents sont placées sur un compte de réserve sur des supports/instruments monétaires (SICAV, certificats de dépôt par exemple) Ledit compte de réserve demeure indisponible jusqu à la date à laquelle les porteurs de parts A1 ont perçu un montant correspondant au montant de leur Souscription Libérée étant précisé qu en tout état de cause, il demeure indisponible pendant un délai d'au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de Constitution du Fonds, conformément aux dispositions de l article A du CGI. A compter de la date à laquelle les porteurs de parts A1 ont reçu le montant de leur Souscription Libérée augmenté du Hurdle dû et sous réserve de l expiration du délai de cinq (5) ans visé ci-dessus, l intégralité des sommes placées sur le compte de réserve en application de l ordre de priorité défini à l article peut alors être distribuée aux Porteurs de parts A2 dans la limite de leurs droits décrits au Si, au jour de la dissolution du Fonds, les porteurs de parts A1 n ont pas perçu un montant au moins égal au montant de leur Souscription Libérée Définitive, les sommes placées sur le compte de réserve servent à désintéresser par priorité les porteurs de parts A1 jusqu à concurrence d une somme égale au montant de leur Souscription Libérée Définitive puis, en second lieu, les porteurs de parts A2 pour le montant de leur Souscription Libérée Définitive. Le solde permet ensuite de verser aux porteurs de parts A1 le Hurdle dû puis aux porteurs de parts A2 le Catch up qui leur est dû. Le solde, s il existe, est réparti à hauteur de 80 % pour les porteurs de parts A1 et 20 % pour les porteurs de parts A2. La Société de gestion investira les sommes placées dans le compte de réserve dans des placements monétaires. La Société de gestion informera les porteurs de parts de l'état du compte de réserve et de l'évolution des actifs qui y sont déposés dans les rapports semestriels. Les produits de ces placements seront attribués aux Porteurs de parts A1 ou A2, selon le cas, à proportion de la quote-part du montant de la réserve qui leur aura été définitivement versée. En tant que de besoin, il est précisé que la Société de gestion devra s'assurer qu'à la clôture des opérations de liquidation du Compartiment A, les porteurs de parts A2 n'auront pas perçu plus que les montants visés aux paragraphes b), d) et e2 de l'article auxquels ils auraient droit au terme de ladite clôture des opérations de liquidation du Compartiment A. Les porteurs de parts A2 restitueront au Compartiment A les sommes correspondant aux montants visés aux paragraphes d) et e2 de l'article antérieurement perçues, si celles-ci venaient à dépasser les montants qui auraient dû leur être distribués à ce titre, conformément à l'article 8.4.3, sur une base cumulée couvrant toutes les opérations du Compartiment A Compte de réserve spécifique au Compartiment B Il est expressément stipulé que, conformément aux dispositions de l article A du CGI, aucune distribution en espèces ne peut être effectuée par le Compartiment B au profit des porteurs de parts B2 : - tant que les porteurs de parts B1 n ont pas reçu par voie de distribution ou de rachat un montant correspondant au montant de leur Souscription, et - en tout état de cause, avant l'expiration d'un délai d'au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de Constitution du Compartiment B. Par ailleurs, aucune distribution en espèces ne peut être effectuée par le Compartiment B au profit des porteurs de parts B2 au titre du paiement des montants visés aux paragraphes b), d) et e2 de l'article tant que les porteurs de parts B1 n ont pas reçu par voie de distributions ou de rachats un montant correspondant au montant de leur Souscription. En outre, aucune distribution en espèces ne peut être effectuée par le Compartiment B au profit des porteurs de parts B2 au titre du paiement des montants visés aux paragraphes d) et e2 de l'article tant que les 25/62

26 porteurs de parts B1 n ont pas reçu par voie de distributions ou de rachats un montant correspondant au montant de leur Souscription augmenté du Hurdle dû. Les sommes devant revenir aux porteurs de parts B2 en application de l ordre de priorité stipulé à l article mais non distribuées en raison des restrictions visées aux paragraphes précédents sont placées sur un compte de réserve sur des supports/instruments monétaires (SICAV, certificats de dépôt par exemple). Ledit compte de réserve demeure indisponible jusqu à la date à laquelle les porteurs de parts B1 ont perçu un montant correspondant au montant de leur Souscription étant précisé qu en tout état de cause, il demeure indisponible pendant un délai d'au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de Constitution du Fonds, conformément aux dispositions de l article A du CGI. A compter de la date à laquelle les porteurs de parts B1 ont reçu le montant de leur Souscription augmenté du Hurdle dû et sous réserve de l expiration du délai de cinq (5) ans visé ci-dessus, l intégralité des sommes placées sur le compte de réserve en application de l ordre de priorité défini à l article peut alors être distribuée aux Porteurs de parts B2 dans la limite de leurs droits décrits au Si, au jour de la dissolution du Fonds, les Porteurs de parts B1 n ont pas perçu un montant au moins égal au montant de leur Souscription, les sommes placées sur le compte de réserve servent à désintéresser par priorité les porteurs de parts B1 jusqu à concurrence d une somme égale au montant de leur Souscription libérée puis, en second lieu, les porteurs de parts B2 pour le montant de leur Souscription libérée. Le solde permet ensuite de verser aux Porteurs de parts B1 le Hurdle dû puis aux Porteurs de parts B2 le Catch up qui leur est dû. Le solde, s il existe, est réparti à hauteur de 80 % pour les porteurs de parts B1 et 20 % pour les pour les porteurs de parts B2. La Société de gestion investira les sommes placées dans le compte de réserve dans des placements monétaires obligataires voire diversifiés sans risques. La Société de gestion informera les Porteurs de parts de l'état du compte de réserve et de l'évolution des actifs qui y sont déposés dans les rapports semestriels. Les produits de ces placements seront attribués aux porteurs de parts B1 ou B2, selon le cas, à proportion de la quote-part du montant de la réserve qui leur aura été définitivement versée. En tant que de besoin, il est précisé que la Société de gestion devra s'assurer qu'à la clôture des opérations de liquidation du Compartiment B, les porteurs de parts B2 n'auront pas perçu plus que les montants visés aux paragraphes b), d) et e2 de l'article auxquels ils auraient droit au terme de ladite clôture des opérations de liquidation du Compartiment B. Les porteurs de parts B2 restitueront au Compartiment B, les sommes correspondant aux montants visés aux paragraphes d) et e2 de l'article antérieurement perçues, si celles-ci venaient à dépasser les montants qui auraient dû leur être distribués à ce titre, conformément à l'article sur une base cumulée couvrant toutes les opérations du Compartiment B. ARTICLE 9 SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES PARTS Un investisseur réalise la souscription de parts de chacun des Compartiments en signant le Bulletin de souscription qui lui est applicable, conforme au modèle fourni par la Société de gestion, par lequel il s'engage à libérer, de façon ferme et irrévocable, la somme correspondant au montant de sa souscription, soit le nombre de parts souscrites multiplié par la valeur nominale de la part, augmentée le cas échéant, s agissant des parts A1, de la Commission de souscription acquise au compartiment (intégralement libérée au moment de la souscription), s agissant de la part B1, du Droit d Entrée. La souscription de parts des Compartiments est obligatoirement libellée en euros. 26/62

27 9.1. Compartiment A Investissement du groupe ACCOR dans le Compartiment A Le Sponsor s engage à réaliser, au Closing Initial, une souscription dans le Compartiment A correspondant à 10 % du MTS Global, dans la limite de 3 millions ( ) d euros. Cet engagement pourra faire l objet d un ou plusieurs bulletins de souscription. Le Sponsor sera, par ailleurs, libre de réaliser une souscription complémentaire au-delà des limites susmentionnées Période de souscription La Société de gestion peut procéder à un premier closing (le «Closing Initial»), dès lors que le montant des souscriptions de parts A1 recueillies par la Société de gestion est supérieur au montant minimum des actifs nécessaire à la Constitution de chaque Compartiment (avec un objectif de collecte de dix millions ( ) d euros). La Société de gestion informe les souscripteurs de parts des deux (2) Compartiments de la date de réalisation de ce Closing Initial (la «Date du Closing Initial»). Les parts A1 sont souscrites pendant une période de souscription qui perdure douze (12) mois à compter de la Date du Closing Initial (la «Période de souscription»). La Société de gestion du Fonds peut décider, à l expiration de ce délai initial de douze (12) mois, de proroger la Période de souscription pour deux (2) périodes supplémentaires de six (6) mois maximum chacune. Si la Société de gestion décide d user de sa faculté de proroger la Période de souscription, elle en informera le Dépositaire dans les meilleurs délais. Le dernier jour de la Période de souscription, le cas échéant prorogée, est désigné comme étant le «Dernier Jour de Souscription». La Société de gestion peut décider de mettre un terme par anticipation à la Période de souscription dès lors que le MTS Global est d au moins cent millions ( ) d euros Commission de souscription acquise au Compartiment A Pour les souscriptions de parts A1 qui interviendraient à compter du 60 ème jour suivant la Date du Closing Initial (la «Date»), le souscripteur devra verser au Compartiment A lors de sa souscription, une Commission de souscription acquise au compartiment (la «Commission de souscription acquise»), calculée comme suit : - assiette de la Commission de souscription acquise : montant des sommes libérées lors de sa souscription par le souscripteur (libération initiale + sa quote-part proportionnelle des Appels de fonds effectués avant sa souscription dans le Compartiment A), - taux annuel de la Commission de souscription acquise au compartiment : taux Euribor trimestriel augmenté de 200 points de base. La Commission de souscription est égale au produit de l'assiette ci-dessus multiplié par le taux ci-dessus, multiplié par le rapport entre le nombre de jours écoulés entre la Date et la date de libération effective de la Libération initiale de la souscription de l'investisseur concerné et trois cent soixante-cinq (365) jours. Les investisseurs qui ont souscrit au Compartiment A au plus tard à la Date et qui souhaiteraient réaliser une (1) ou plusieurs souscription(s) complémentaire(s) après la Date dans le Compartiment A, seront dispensés du paiement de la Commission de souscription acquise correspondante. La Commission de souscription acquise est versée par le souscripteur au Compartiment A lors de la réalisation de la souscription de parts. Elle participe à l'actif Net du Compartiment A et, en tant que telle, a vocation à être distribuée aux Porteurs de parts conformément à l'article 26 du Règlement. 27/62

28 Les souscriptions de parts A2 sont exemptées du paiement de la Commission de souscription Libération des souscriptions pour le Compartiment A Les souscriptions sont obligatoirement libérées en numéraire et libellées en euro Libération initiale Les parts du Compartiment A font l'objet d'un premier Appel de fonds à hauteur d'un pourcentage du montant de leur valeur d'origine déterminé par la Société de gestion lors du Closing Initial, compris entre 0 % et 5 % du montant de la valeur d origine desdites parts. Pour les souscriptions antérieures à la Date du Closing Initial, ce premier Appel de fonds est versé à la date arrêtée par la Société de gestion qui peut être la Date du Closing Initial. Pour les souscriptions postérieures à la Date du Closing Initial, ce premier Appel de fonds est versé à la souscription. Si, à la date d'une nouvelle souscription de parts, la Société de gestion a procédé à des Appels de fonds complémentaires dans le Compartiment A antérieurement à cette date, les parts nouvelles souscrites dans le Compartiment A sont obligatoirement libérées, lors de leur souscription, d'une part à hauteur du pourcentage du premier Appel de fonds mentionné ci-dessus, et d'autre part à hauteur du pourcentage de libération des parts correspondant aux Appels de fonds complémentaires effectués avant ladite date de la souscription dans le Compartiment A Libérations successives Le solde de la souscription est libéré en fonction des Appels de fonds effectués successivement par la Société de gestion pour le Compartiment A. Les Appels de fonds sont portés à la connaissance des Porteurs de parts, par la Société de gestion, par Lettre, quinze (15) Jours avant leur date limite de versement. La Société de gestion peut effectuer des Appels de fonds dans un délai inférieur à quinze (15) Jours lorsque les circonstances justifient un délai plus court, étant précisé que ce délai ne devra en aucun cas être inférieur à dix (10) Jours Limitation du droit de réaliser des Appels de fonds Le Compartiment A ne pourra en aucun cas appeler plus de 100 % des Souscriptions Acquises pour chaque Porteur de part. Après la Période d'investissement, aucun Appel de fonds ne peut être réalisé par la Société de gestion, sauf pour : - réaliser des Investissements Complémentaires ; - acquitter les frais de gestion ainsi que les autres dépenses, passifs et engagements du Fonds (la mise en jeu d une garantie d actif passif, etc. à l'exclusion de tout engagement relatif à un projet d'investissement) contractés pendant ou après la Période d Investissement conformément au Règlement ; - concrétiser des projets d investissements ou répondre à des appels de capitaux, en exécution d engagements juridiquement fermes contractés au cours de la Période d'investissement ; - la mise en œuvre de la clause d'indemnisation visée à l'article Renonciation de la Société de gestion à procéder à d'autres Appels de Fonds La Société de gestion peut, à tout moment, notifier aux porteurs de parts du Compartiment A qu elle ne procèdera plus à d autres Appels de fonds. Elle en informera le Dépositaire. 28/62

29 Les porteurs de parts du Compartiment A sont alors relevés de leur engagement de libération du solde de leurs Souscriptions Non Libérées et la Société de gestion ne pourra plus procéder à aucun autre Appel de fonds, nonobstant toute clause contraire de ce Règlement Compartiment B Période de souscription La Société de gestion peut procéder à un premier closing (le «Closing Initial»), dès lors que le montant des souscriptions de parts B1 recueillies par la Société de gestion est supérieur au montant minimum des actifs nécessaire à la Constitution de chaque Compartiment (avec un objectif de collecte de dix millions ( ) d euros. La Société de gestion informe les souscripteurs de parts des deux (2) Compartiments de la date de réalisation de ce Closing Initial (la «Date du Closing Initial»). Les parts B1 sont souscrites pendant une période de souscription qui perdure douze (12) mois à compter de la Date du Closing Initial (la «Période de souscription»). La Société de gestion du Fonds peut décider, à l expiration de ce délai initial de douze (12) mois, de proroger la Période de souscription pour deux (2) périodes supplémentaires de six (6) mois maximum chacune. Si la Société de gestion décide d user de sa faculté de proroger la Période de souscription, elle en informera le Dépositaire dans les meilleurs délais. Le dernier jour de la Période de souscription, le cas échéant prorogée, est désigné comme étant le «Dernier Jour de Souscription». La Société de gestion peut décider de mettre un terme par anticipation à la Période de souscription dès lors que le MTS Global est d au moins cent millions ( ) d euros Libération des souscriptions pour le Compartiment B Les souscriptions sont libérées en numéraire. Elles sont obligatoirement libellées en euros. Conformément au bulletin de souscription des parts du Compartiment B, le montant total de la Souscription (augmenté des droits d entrée) est intégralement versé : - soit à la Date de versement figurant dans le Bulletin de souscription ; - soit à la date qui sera notifiée au souscripteur par la Société de gestion ou toute personne désignée par elle, dans une lettre qui lui sera adressée au plus tard 8 jours ouvrés avant la date à laquelle le versement doit être réalisé. ARTICLE 10 RETARDS OU DÉFAUTS DE PAIEMENT POUR LES PORTEURS DU COMPARTIMENT A Les Porteurs de parts prennent, en souscrivant à des parts du Compartiment A, l engagement irrévocable de répondre aux Appels de fonds de la Société de gestion relatifs au Compartiment A dans la limite de leurs souscriptions au Compartiment A. Dans le cas où un Porteur de parts ne s acquitterait pas du versement correspondant à un Appel de fonds dans le délai visé à l'article 9.3.2, la Société de gestion adressera audit Porteur de parts une Notification ayant pour objet : - de lui notifier qu'il est considéré comme défaillant (le «Porteur Défaillant») ; 29/62

30 - de le mettre en demeure de régler le montant de l'appel de fonds exigible (la «Mise en Demeure»), la date de première présentation de la Mise en Demeure étant désignée pour les besoins du présent article comme étant la «Date de Mise en Demeure». Toute somme non payée au Compartiment A à l'issue d'un délai de cinq (5) Jours suivant sa date d exigibilité par un Porteur Défaillant portera, sans qu il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt à compter du lendemain de l expiration de ce délai de cinq (5) Jours à un taux égal au taux Euribor trimestriel augmenté de 500 points de base et ce avec capitalisation annuelle des intérêts, sans préjudice de l action que la Société de gestion peut exercer contre le Porteur Défaillant. Le Porteur Défaillant devra également supporter les frais de procédure qui auront été mis en œuvre du fait de sa défaillance. L'envoi de la Mise en Demeure emporte suspension des droits de vote du Porteur Défaillant ainsi que, pour les parts correspondantes, des droits sur les distributions du Compartiment A jusqu'à la régularisation par ce dernier du paiement de l'appel de fonds et des frais de procédure et intérêts dus Si le Porteur Défaillant régularise la situation dans un délai de vingt (20) Jours à compter de la Date de Mise en Demeure, le Porteur Défaillant recouvre (i) ses droits sur les distributions du Compartiment A réalisées depuis la Date de Mise en Demeure jusqu'à la date de son paiement, et (ii) ses droits de vote. Il reste cependant redevable au Compartiment A des frais et intérêts visés ci-dessus Si le Porteur Défaillant ne régularise pas la situation à l'issue d'un délai de vingt (20) Jours à compter de la Date de Mise en Demeure, il est procédé comme suit : Il perd définitivement (i) ses droits sur les distributions du Compartiment A réalisées à compter de la Date de Mise en Demeure, et (ii) ses droits de vote. Dans le cas visé au (i) du présent article , la part des distributions qui devait revenir au Porteur Défaillant est destinée soit à revenir à l acquéreur des parts du Porteur Défaillant dans le cas d application du , soit à participer au financement du rachat des parts du Porteur Défaillant en cas d application du , soit à revenir en priorité aux autres Porteurs de parts si les parts du Porteur Défaillant sont converties en parts de catégorie D du Compartiment A en cas d application du En outre, la Société de gestion, après en avoir informé le Comité Consultatif, peut, à son libre choix, exercer dans les meilleurs délais l'une des options suivantes: La Société de gestion peut engager toute action nécessaire au recouvrement de la créance du Compartiment A contre le Porteur Défaillant La Société de gestion peut exiger dudit Porteur Défaillant, dans les dix (10) Jours suivants la période de vingt (20) Jours visée à l'article 10.3, qu'il cède en totalité ou en partie ses parts dans le Compartiment A à un ou plusieurs Porteurs de parts ou à un tiers agréé par la Société de gestion. La Société de gestion n'est pas tenue de trouver un acquéreur. Si, à l'expiration de ce délai de dix (10) Jours, le Porteur Défaillant n'a pas cédé ses parts, la Société de gestion peut rechercher des acquéreurs en ses lieux et place, à un prix égal à la plus faible des deux (2) valeurs suivantes : - 50 % de la différence positive entre la somme des montants effectivement versés par le Porteur Défaillant au Compartiment A depuis sa souscription, hors intérêts éventuels visés ci-dessus et Commission de souscription, et la somme des montants versés par le Compartiment A au Porteur Défaillant, par voie de distribution ou rachat de parts, depuis sa souscription jusqu'au jour de sa défaillance ; - 50 % de la valeur liquidative des parts du Porteur Défaillant, hors les intérêts éventuels visés ci-dessus. La valeur liquidative retenue est soit celle calculée à la date la plus proche de la date de l Appel de fonds, soit celle calculée à la date la plus proche de la date de la cession, au choix de la Société de gestion. 30/62

31 Dans ce cas, elle doit adresser une offre d'achat à tous les Porteurs de parts de la catégorie de parts concernée avant d'en proposer la cession à un tiers. Chaque Porteur de parts de la catégorie concernée pourra acquérir lesdites parts, à titre irréductible, à hauteur de sa participation dans le Compartiment A, et à titre réductible dans la limite de sa demande. En cas de cession des parts du Porteur Défaillant, le ou les acquéreurs doivent verser au Compartiment A, en priorité, les sommes dues au titre : - de l Appel de fonds auquel le Porteur Défaillant n a pas répondu, - des intérêts de retard. L acquéreur doit ensuite verser à la Société de gestion, une commission de 5 % du prix de la cession et le montant du remboursement des frais externes occasionnés par la défaillance du cédant. L acquéreur fait son affaire du versement au Porteur Défaillant du solde éventuel du prix de cession Si la Société de gestion décide de ne pas procéder selon les modalités visées à l'article , ou si le Porteur Défaillant n'a pas cédé ses parts dans le délai visé à l'article , la Société de gestion peut (si elle ne met pas en œuvre les dispositions de l'article pour une des raisons mentionnées dans cet article) décider le rachat des parts du Porteur Défaillant par le Compartiment A. Dans ce cas, le prix de rachat des parts du Porteur Défaillant est la plus faible des deux (2) valeurs suivantes : - 50 % de la différence positive entre la somme des montants effectivement versés par le Porteur Défaillant au Compartiment A depuis sa souscription, hors intérêts éventuels visés ci-dessus et Commission de souscription le cas échéant, et la somme des montants versés par le Compartiment A au Porteur Défaillant, par voie de distribution ou rachat de parts, depuis sa souscription jusqu'au jour de sa défaillance. Si cette différence et négative, le prix est d un dixième (0,1) euro, - 50 % de la valeur liquidative des parts du Porteur Défaillant, hors les intérêts éventuels visés ci-dessus. La valeur liquidative retenue est soit celle calculée à la date la plus proche de la date de l Appel de fonds, soit celle calculée à la date la plus proche de la date du rachat, au choix de la Société de gestion. Le Compartiment A s acquitte du rachat par compensation, totale ou partielle, avec les sommes qui lui sont dues par le Porteur Défaillant, y compris les frais externes occasionnés par la défaillance du cédant. En outre, la Société de gestion prélève sur le prix une commission de 5 % du montant de la Souscription Non Libérée des parts rachetées, à titre de compensation de la baisse de sa commission de gestion découlant du rachat de parts. Le Porteur Défaillant est alors rayé du registre des Porteurs de parts et le Dépositaire procédera à l inscription du transfert de propriété des parts au profit du Compartiment A en vue de leur annulation. Le solde du prix de rachat est réglé au Porteur Défaillant après que le Compartiment A a versé aux autres Porteurs de parts, par voie de distribution ou rachat, un montant équivalent à la Souscription Libérée Définitive des parts, au Hurdle et au Revenu Prioritaire. Le MTS du Compartiment A et de chaque catégorie d actions ainsi que les montants de Souscription Libérée, Souscription Libérée Définitive et Souscription Non Libérée, sont ajustés en conséquence. Le Porteur Défaillant n'est plus tenu de répondre aux Appels de fonds postérieurs au rachat de ses parts. Le solde restant dû par le Porteur Défaillant peut être recouvré par voie judiciaire, tous frais encourus, ou tous dommages de toute nature subis par le Compartiment A demeurant à la charge exclusive du Porteur Défaillant Plutôt que de procéder au rachat des parts du Porteur Défaillant par le Compartiment A, en vue de leur annulation, la Société de gestion peut décider, notamment si un tel rachat devait avoir pour effet de poser 31/62

32 un problème légal ou règlementaire au Compartiment A à un Porteur de parts, de convertir les parts du Porteur Défaillant en parts D du Compartiment A. La Société de gestion informe le Porteur Défaillant de cette conversion. Les parts D, dès lors qu'elles sont émises par le Compartiment A, ont vocation à recevoir au maximum un montant égal à leur valeur d'origine diminué des sommes que le Porteur de parts a reçues du Compartiment A. Ce droit s exerce lors des distributions en espèces effectuées par le Compartiment A, après que le Compartiment A aura versé aux autres Porteurs de parts, par voie de distribution ou rachat, un montant équivalent à la Souscription Libérée Définitive des parts, au Hurdle et au Revenu Prioritaire du Compartiment A. La conversion de parts du Porteur Défaillant en parts D du Compartiment A laisse le MTS A inchangé. Les parts D du Compartiment A sont dépourvues de droit de vote La Société de gestion informera le Comité Consultatif, de manière régulière, des mesures qu'elle aura pu prendre afin de protéger au mieux les intérêts du Compartiment A et de ses Porteurs de parts nondéfaillants conformément à cet article La Société de gestion se réserve en outre le droit de poursuivre le Porteur Défaillant pour obtenir réparation du préjudice subi par les autres Porteurs de parts et/ou la Société de gestion du fait de sa défaillance Le Porteur Défaillant ne peut plus être membre du Comité Consultatif, tant qu'il n'a pas régularisé sa situation, et cesse d'en être membre si la Société de gestion a dû engager à son encontre l'une des mesures visées à l article ARTICLE 11 TRANSFERT DE PARTS AGRÉMENT Transfert de parts autorisé Le «Transfert» désigne le transfert de propriété de parts des Compartiments A ou B, sous quelque forme que ce soit, et notamment, sans que cette liste soit limitative, par cession, apport, échange, transmission universelle de patrimoine, attribution en nature d'actifs, réalisation contractuelle ou judiciaire d'une sûreté telle qu'un gage ou un nantissement ou donation. Le Transfert de parts, y compris à une Affiliée, ne peut intervenir qu entre un porteur de parts du Compartiment A et un autre porteur du Compartiment A ou un porteur de parts du Compartiment B et un autre porteur du Compartiment B et/ou un investisseur qui n est pas Porteur de parts d un des Compartiments, répondant aux conditions pour être porteur de parts du Compartiment A ou du Compartiment B et qui a été agréé par la Société de gestion selon les modalités ci-après. Toutefois, en tout état de cause, un porteur de parts pourra céder ses parts à la Société de gestion, si elle le souhaite, quelle que soit la catégorie de parts à laquelle les parts cédées appartiennent. La Société de gestion pourra, si elle le souhaite, également désigner toute personne de son choix pour qu elle rachète ces parts. En outre, les Transferts de parts, y compris tout Transfert à une Affiliée, ne peuvent intervenir si le Transfert entraîne une violation d une disposition du présent Règlement ou des lois applicables, y compris les lois françaises sur les valeurs mobilières. La transcription du Transfert de parts est exécutée et réglée par le Dépositaire sur instruction de la Société de gestion. Le porteur cédant (le «Cédant») et le futur bénéficiaire du Transfert de parts (le «Bénéficiaire») doivent préalablement à tout Transfert justifier à la Société de gestion que le Bénéficiaire a effectivement les qualités requises ci-dessus, et répondre à toutes demandes raisonnables que la Société de gestion pourra effectuer, notamment dans le cadre des lois et règlements applicables en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux. 32/62

33 La Société de gestion est en droit de refuser, sous sa seule autorité, la transcription du Transfert de parts sur la liste des Porteurs de parts, en cas de doute sur la qualité du Bénéficiaire, ou, à la seule discrétion de la Société de gestion, si elle n est pas entièrement satisfaite de la transaction envisagée au regard des lois et règlements applicables, notamment en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux Agrément Le Transfert de parts à toute personne (y compris une Affiliée), à quelque titre que ce soit, y compris de parts A2 ou B2, est soumis à l agrément de la Société de gestion dans les conditions ci-après. Le Porteur de parts souhaitant réaliser un Transfert (le «Porteur Cédant»), de tout ou partie de ses parts d une même catégorie de parts du Compartiment A ou du Compartiment B (les «Parts Proposées») au profit d'un Bénéficiaire, doit adresser par Lettre à la Société de gestion une notification initiale. Cette notification doit comporter la dénomination, l adresse postale et le domicile fiscal du Porteur Cédant et du Bénéficiaire, tout élément nécessaire pour apprécier la qualité d Investisseur Averti Professionnel du Bénéficiaire, le nombre des Parts Proposées, leur catégorie, le prix d offre de cession ou les caractéristiques de la contrepartie en cas d'apport ou d'échange, le montant de la fraction appelée et libérée des parts, et la description des modalités selon lesquelles le Transfert est réalisé (en ce compris le délai prévu pour ce Transfert) (la «Notification Initiale»). La Notification Initiale devra être contresignée par le Bénéficiaire. Dans les vingt (20) Jours qui suivent la Notification Initiale, la Société de gestion notifie au Porteur Cédant si elle accepte ou refuse le Transfert de parts projeté. En cas de donation, la Société de gestion ne pourra refuser le Transfert de parts projeté dès lors que le donateur apporte la preuve à la Société de gestion de la qualité d Investisseur Averti du donataire et sauf si cette donation entraînerait une violation par le Fonds ou la Société de gestion d une disposition légale ou réglementaire applicable. A défaut de notification par la Société de gestion dans ce délai de vingt (20) Jours à compter de la Notification Initiale, l'agrément est réputé accordé. En cas d agrément, le Transfert de parts projeté doit être réalisé dans le strict respect des termes de la Notification Initiale et dans le délai prévu par l agrément ou, à défaut de délai prévu, dans un délai de vingt (20) Jours à compter de la date de l'agrément tacite ou exprès. Pour le Compartiment A, si le Porteur Cédant est la Société de gestion ou le groupe ACCOR, le Transfert des Parts Proposées n est pas soumis à l agrément de la Société de gestion. Pour le Compartiment B, si le Porteur Cédant est la Société de gestion, le Transfert des Parts Proposées n est pas soumis à l agrément de la Société de gestion Assistance de la Société de gestion Le Porteur Cédant peut demander à la Société de gestion une assistance en vue de trouver un acquéreur pour les Parts Proposées. La Société de gestion fera ses meilleurs efforts afin de trouver un acquéreur, étant entendu que la responsabilité de la Société de gestion ne saurait en aucune manière être engagée du fait de ces efforts d assistance. La Société de gestion qui sera amenée à intervenir dans la recherche du cessionnaire, percevra du Porteur Cédant, si la transaction se réalise, une commission d un montant égal à 5 % hors taxes du prix de Transfert ou de la valeur de la contrepartie en cas d'apport ou d'échange. 33/62

34 11.4. Divers Les frais de Transfert sont à la charge du Porteur Cédant, sauf convention contraire entre ce dernier et le Bénéficiaire. La Société de gestion ne fera procéder à l enregistrement du Transfert dans le registre de mouvement de parts des Compartiments A et B qu au complet paiement des frais de Transfert. Dans le cas du Compartiment A et conformément à la réglementation, pour le cas où les parts transférées ne sont pas entièrement libérées, le Porteur Cédant demeure garant solidaire du paiement par le Bénéficiaire du montant de la Souscription Non Libérée correspondant à ces parts, et ce pendant un délai de deux (2) ans à compter du Transfert effectif desdites parts. ARTICLE 12 DISTRIBUTIONS RACHATS DE PARTS REMPLOI Distributions La Société de gestion peut décider de distribuer tout ou partie des avoirs de chacun des Compartiments dans les conditions prévues aux articles 24 et 26 du présent Règlement. Dans ce cas, elle distribue les produits des Participations et de leur cession (nets de frais, de provisions), dans un délai maximum de cinq (5) mois à compter de leur encaissement par chacun des Compartiments, sous réserve de l obligation de remploi mentionnée à l article Toutefois, par dérogation avec la disposition ci-dessus, la Société de gestion peut réinvestir, avant l'expiration d'un délai maximum de cinq (5) mois à compter de la cession en question, les produits de cession, dans la limite du Coût d'acquisition de la Participation cédée : - pendant la Période d'investissement, dans des SAS dans lesquelles les Compartiments A ou B ne détiennent pas de Participation, dans le cadre d'investissements Temporaires, et/ou - pour réaliser des Investissements Complémentaires dans des sociétés du portefeuille, y compris après la Période d Investissement. Cependant, la Société de gestion ne peut pas réaliser des investissements dans des SAS : - pour le Compartiment A, au moyen d'appels de fonds et/ou du réinvestissement des produits de cession de participations (dans la limite du Coût d acquisition) représentant un montant cumulé de sommes investies supérieur au MTS du Compartiment A. - pour le Compartiment B, au moyen du réinvestissement des produits de cession de participations (dans la limite du Coût d acquisition), représentant un montant cumulé de sommes investies supérieur au MTS du Compartiment B a) Par ailleurs, par dérogation à l article , les Compartiments A et B peuvent conserver des sommes suffisantes pour lui permettre de payer différents frais, y compris les frais de gestion. b) Lorsque dans le cadre d'une opération sur une Participation du portefeuille du Compartiment, la Société de gestion consent tout engagement financier pouvant générer à la charge du Compartiment une obligation de restitution de tout ou partie du produit de cession qu'il a encaissé, la Société de gestion peut également ne pas distribuer tout ou partie de ce produit de cession, dans la limite du montant estimé de l'obligation de restitution résultant de la mise en œuvre de cet engagement financier, et ce, au maximum pour la durée stipulée dans cet engagement. Par ailleurs, spécifiquement au Compartiment A, il est entendu que les sommes conservées et utilisées conformément à ce paragraphe seront dès le moment de leur utilisation considérées comme ayant été distribuées et ayant fait l'objet d'un Appel de fonds concomitant à due proportion (et qu'en conséquence, le montant des Souscriptions Non Libérées sera corrélativement diminué). 34/62

35 c) En cas de procédure contentieuse engagée pour le compte du Fonds, du Compartiment A ou B, ou des Compartiments contre des tiers ou à l'encontre du Fonds, du Compartiment A ou B ou des Compartiments par des tiers, la Société de gestion peut également procéder à une mise en réserve des montants nécessaires provenant des produits de cession de Participations afin de garantir le paiement des frais et des conséquences financières résultant de cette procédure. Par ailleurs, spécifiquement au Compartiment A, il est entendu que les sommes conservées et utilisées conformément à ce paragraphe seront dès le moment de leur utilisation considérées comme ayant été distribuées et ayant fait l'objet d'un Appel de fonds concomitant à due proportion (et qu'en conséquence, le montant des Souscriptions Non Libérées sera corrélativement diminué) La Société de gestion peut décider que les distributions d'avoirs mentionnées au présent article soient réalisées sans annulation de parts, ou, à compter de l'expiration de la Période de Remploi, avec annulation de parts La Société de gestion informera les Porteurs de parts de tout réinvestissement, de toute mise en réserve et de toute distribution de produit de Participations ou de produit de cession de Participations conformément à cet article 12.1 par Lettre et fournira aux Porteurs de parts des Compartiments A ou B une description précise de l'affectation des sommes ainsi réinvesties, mises en réserve ou non distribuées par les Compartiments. La Société de gestion mentionnera, dans son rapport semestriel, l utilisation de ces sommes réinvesties, mises en réserve ou non distribuées, et le cas échéant, de son impact sur les Souscriptions Non Libérées des Porteurs de parts de chaque catégorie Rachat des parts Les Porteurs de parts ne peuvent demander le rachat de leurs parts par les Compartiments A ou B pendant la durée des Compartiments mentionnée à l'article 7 éventuellement prorogée (la «Période de blocage»). En cas de prorogation de la durée du Compartiment, et compte tenu de la réglementation applicable à la date de Constitution, un Porteur de parts pourra, à l'expiration de la Période de blocage, demander le rachat de ses parts au Compartiment selon les modalités ci-après décrites. En l'état actuel de la réglementation, à l expiration de la Période de blocage, un Porteur de parts peut demander le rachat de ses parts à tout moment, par Notification à la Société de gestion, qui en informe aussitôt le Dépositaire. Dans ce cas, la Société de gestion adresse à tous les Porteurs de parts de même catégorie une notification les informant de la demande de rachat de ce Porteur de parts. Les porteurs de parts de la catégorie concernée disposent d'un délai de vingt (20) Jours à compter de cette notification pour faire connaître à la Société de gestion s'ils souhaitent également faire une demande de rachat de parts. Si la Société de gestion estime que le Compartiment dispose des liquidités suffisantes pour répondre aux demandes de rachat reçues, elle procède aux rachats des parts des porteurs qui lui en ont fait la demande, à un prix de rachat, calculé sur la base de la première valeur liquidative établie postérieurement à la date d'expiration du délai de vingt (20) Jours mentionné ci-dessus. Le prix de rachat est réglé par le Dépositaire dans un délai maximum d un (1) mois suivant la date de l évaluation de la part. Toutefois, si des circonstances exceptionnelles imposent pour le rachat, la réalisation préalable d actifs compris dans le Compartiment, ce délai peut être prolongé sans pouvoir excéder douze (12) mois à compter de la date de réception de la demande de rachat visée ci-dessus. Tout investisseur, dont la demande de rachat par le Compartiment n'aurait pu être satisfaite dans ce délai de douze (12) mois, peut exiger la liquidation du Compartiments par la Société de gestion. Aucune demande de rachat par le Compartiments n'est recevable après la dissolution du Compartiment. 35/62

36 12.3. Remploi Les Porteurs de parts, personnes physiques, qui veulent bénéficier de l exonération fiscale prévue aux articles A et 163 quinquies B du CGI optent, lors de la souscription des parts A1 ou B1, pour le remploi automatique dans les Compartiments A ou B des produits et des avoirs distribués au cours d'une période de cinq (5) années à compter de la souscription de leurs parts (la «Période de Remploi»). Ce remploi intervient à chaque fois que, dans la Période de Remploi, les Compartiments A ou B procèdent à une distribution selon les modalités prévues aux articles 24 et 26 ci-après. Les distributions faisant l objet d un remploi dans les Compartiments A ou B sont investies dans des supports/instruments monétaires dits sans risques (SICAV, certificats de dépôt par exemple). L option pour le remploi des distributions est définitive. Les produits et avoirs distribués réinvestis dans les Compartiments A ou B constituent un élément de l Actif des Compartiments. Cet élément dénommé «Actif de Remploi» comprend le montant des produits et avoirs distribués réinvestis dans les Compartiments A ou B augmenté des produits et plus-values générés par le placement des fonds correspondants, diminué le cas échéant des frais et autres éléments de passif générés par ce placement. Le remploi dans les Compartiments A ou B des produits et des avoirs distribués est effectué, au choix de la Société de gestion, par le blocage des sommes correspondantes sur un compte de tiers ouvert à cet effet, au nom de chaque Porteur, dans les livres des Compartiments A ou B. ARTICLE 13 ÉVALUATION DE L'ACTIF DU FONDS En vue du calcul de la valeur liquidative des parts prévu à l article 14 ci-après, la Société de gestion procède à l évaluation de l'actif des Compartiments A et B à la fin de chaque semestre de l exercice comptable. Les valeurs liquidatives établies au 30 juin et au 31 décembre sont certifiées ou attestées par le Commissaire aux Comptes. A la date de Constitution, pour le calcul de l'actif des Compartiments A et B, les instruments financiers et valeurs détenues par les Compartiments sont évalués par la Société de gestion selon les méthodes et critères préconisés par l'international Private Equity and Venture Valuation Board (IPEV Valuation Board) et approuvés par l'european Venture Capital Association, et conformément à la réglementation comptable française applicable au Fonds. Dans le cas où l'ipev Valuation Board modifierait les préconisations contenues dans ce guide (dans sa version en date d août 2010) et où ces préconisations seraient approuvées par l'european Venture Capital Association, la Société de gestion devra modifier en conséquence ces méthodes et critères d'évaluation. Dans ce cas, elle mentionne les évolutions apportées dans son rapport de gestion annuel aux Porteurs de parts. Après avis du Comité Consultatif du compartiment A, la Société de gestion pourra également adopter tout autre référentiel de valorisation conforme aux normes comptables françaises qui lui semblerait plus approprié, pour autant toutefois que la valorisation soit toujours en conformité avec les standards de valorisation approuvés par l'european Venture Capital Association. ARTICLE 14 VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS Les valeurs liquidatives des parts des Compartiments A et B sont établies tous les six (6) mois, les 30 juin et 31 décembre. La première valeur liquidative des parts des Compartiments A et B sera en principe établie le 31 décembre /62

37 La Société de gestion peut, à sa seule discrétion, établir ces valeurs liquidatives plus fréquemment en vue de rachats de parts effectués conformément à l article 12.2 ou pour procéder à des distributions d'actifs des Compartiments A et B. L «Actif Net des Compartiments A et B» est déterminé en déduisant de la valeur de l'actif des Compartiments A et B (évalué comme indiqué à l article 13) le passif exigible La valeur liquidative de chaque catégorie de parts des Compartiments A et B est déterminée en calculant le montant qui serait distribué à chaque catégorie de parts, conformément à l article 8.3, si, à la date de calcul, tous les actifs de chaque Compartiment étaient cédés à un prix égal à la valeur de ces actifs déterminée conformément à l article 13, en tenant compte, à la date de calcul, du montant total des Souscriptions Libérées de chaque catégorie de parts du Compartiment A pour ce dernier ou du montant total des Souscriptions de chaque catégorie de parts du Compartiment B pour ce dernier, et du montant total déjà versé à chaque catégorie de parts par les Compartiments depuis leur souscription sous forme de distribution ou de rachat de parts La valeur liquidative de chaque part d une même catégorie est égale au montant distribuable défini cidessus attribué à cette catégorie de parts divisé par le nombre de parts appartenant à cette catégorie. ARTICLE 15 DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS Compartiment A Chaque part correspond à une fraction des actifs compris dans le Compartiment A. La souscription ou l acquisition d une part A1 ou d une part A2 du Compartiment A emporte de plein droit l adhésion au présent Règlement. Ce Règlement peut être modifié dans les conditions mentionnées à l article 30. Nonobstant toute clause contraire dans ce Règlement, les Porteurs de parts du Compartiment A ne sont tenus de répondre aux Appels de fonds réalisés par la Société de gestion que dans la limite d'un montant cumulé équivalent à 100 % des Souscriptions Acquises pour chaque porteur de parts. Dans les conditions prévues par la réglementation, les Porteurs de parts disposent à l encontre de la Société de gestion d un droit d information Compartiment B Chaque part correspond à une fraction des actifs compris dans le Compartiment B. La souscription ou l acquisition d une part B1 ou d une part B2 du Compartiment B emporte de plein droit l adhésion au présent Règlement. Ce Règlement peut être modifié dans les conditions mentionnées à l article 30. Dans les conditions prévues par la réglementation, les Porteurs de parts disposent à l encontre de la Société de gestion d un droit d information. 37/62

38 TITRE III SOCIÉTÉ DE GESTION DÉPOSITAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES RÉMUNÉRATIONS ARTICLE 16 LA SOCIÉTÉ DE GESTION 16.1 Missions La gestion du Fonds et de ses Compartiments est assurée par la Société de gestion conformément à l orientation définie à l article 5. La Société de gestion a la responsabilité d évaluer, de décider et de mettre en œuvre tous investissements et désinvestissements. La Société de gestion agit en toutes circonstances pour le compte des Porteurs de parts et dans leur meilleur intérêt et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres des sociétés du portefeuille. La Société de gestion et les mandataires sociaux et les salariés de la Société de gestion peuvent être nommés mandataires sociaux ou toute position équivalente dans les sociétés du portefeuille des Compartiments A ou B. La Société de gestion rend compte dans son rapport de gestion annuel aux Porteurs de parts de toutes nominations effectuées à ce titre. La Société de gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel aux Porteurs de parts les informations relatives aux règles de protection des Porteurs de parts visées à l'article 5.6 ci-dessus. De plus, la Société de gestion peut conclure avec des tiers toutes conventions relatives à la gestion des Participations des Compartiments A ou B, telles que ces conventions sont mentionnées à l'article R du CMF, lorsque les conditions suivantes sont remplies : - le montant des engagements correspondants doit être déterminable, - la Société de gestion ne peut conclure des conventions par l effet desquelles l Actif des Compartiments A et B est gagé au-delà de 100 % de sa valeur. Les risques et charges résultant de l exécution de ces conventions, tels qu ils sont estimés dans l évaluation financière à laquelle il est procédé par la Société de gestion, ne doivent excéder à aucun moment le montant de l Actif Net des Compartiments A et B. La Société de gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel aux Porteurs de parts une liste de ces engagements indiquant leur nature et leur montant estimé. La Société de gestion pourra procéder à des emprunts en espèces ou en titres ou à des prêts de titres dans les conditions prévues par la réglementation Compartiment A - Changement de Contrôle au sein de la société de gestion A la date de Constitution, la Société de gestion est indirectement détenue à plus de 50 % par ses membres dirigeants, ci-après collectivement désignés comme les «Actionnaires». Le fait que les Actionnaires de la Société de gestion cessent de détenir à tout moment pendant la Période d Investissement, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société de gestion est constitutif d un changement de contrôle (le «Changement de Contrôle»). Avant tout Changement de Contrôle envisagé, la Société de gestion devra notifier au Comité Consultatif le projet de Changement de Contrôle et le convoquer dans les meilleurs délais pour obtenir son accord préalable sur le Changement de Contrôle envisagé. Il est néanmoins entendu que le Changement de Contrôle ne pourra se faire au profit d un Concurrent d ACCOR. A défaut d accord préalable du Comité Consultatif conformément aux dispositions du paragraphe précédent ou 38/62

39 à défaut de Notification par la Société de gestion du Comité Consultatif préalablement à un Changement de Contrôle : - la Période d Investissement du Compartiment A sera automatiquement suspendue à compter de la date effective du Changement de Contrôle ; - la Société de gestion aura trente (30) Jours, à compter du refus du Comité Consultatif ou à compter du Changement de Contrôle non notifié, pour informer les Porteurs de parts du Changement de Contrôle et proposer aux Porteurs de parts (la «Lettre d'information») de décider à la Majorité Simple (i) soit d accepter le Changement de Contrôle (ii) soit de mettre un terme à la Période d'investissement. Les Porteurs de parts auront trente (30) Jours à compter de la réception de la Lettre d'information pour notifier à la Société de gestion leur décision par Lettre. Un Porteur de parts du Compartiment A n ayant pas répondu dans ce délai est réputé avoir accepté le Changement de Contrôle Compartiment A - Départ de Personnes Clés Définitions Les «Personnes Clés» sont des personnes qui consacrent l essentiel de leur temps professionnel (i) aux activités du Groupe ou (ii) à l activité des Participations du Compartiment A (une «Activité»). A la Constitution du Compartiment A, les Personnes Clés sont : - Monsieur François LOMBARD, - Monsieur Olivier MOTTE, - Monsieur Alexis de MAISONNEUVE et - Monsieur Benjamin ALTARAS. Lorsque, pendant la Période d Investissement, une ou plusieurs Personne(s) Clé(s) cesse(nt) de consacrer l'essentiel de son (leur) temps professionnel à son (leur) Activité pour quelle que raison que ce soit (un «Départ») et que, de ce fait, le nombre de Personnes Clés est inférieur à deux (2) (l «Evènement Personne Clé»), la Société de gestion en informe les Porteurs de parts du Compartiment A dans les meilleurs délais. Toutefois, à tout moment, la Société de gestion pourra proposer au Comité Consultatif de nommer une ou plusieurs Personnes Clés supplémentaires. Par souci de clarté, il est précisé que la date de l'evènement Personne Clé (la «Date de l Evènement») sera la date du départ effectif de la Personne Clé déclenchant l Evènement. En tout état de cause, si la Personne Clé dont il était envisagé le Départ a renoncé à son projet, l Evènement est réputé résolu Conséquences de l Evènement Personne Clé A compter de la Date de l Evènement s ouvre une période de neuf (9) mois pendant laquelle la Société de gestion : - peut continuer à investir le précédent Appel de fonds (adressé avant la Date de l Evènement) ; - ne peut plus, sauf accord préalable du Comité Consultatif, procéder à de nouveaux Appels de fonds, sauf pour (i) réaliser des investissements ou des cessions pour lesquels la Société de gestion s'est fermement engagée avant la Date de l Evènement, ou (ii) réaliser des Investissements Complémentaires, ou (iii) pour régler tous les frais ou dépenses à la charge du Compartiment A, ou répondre aux obligations du Compartiment A résultant des dispositions de l article 31 ; - doit demander l accord préalable du Comité Consultatif pour réaliser des cessions, La Société de gestion proposera, au Comité Consultatif, des candidats présentant toutes les qualités et compétences nécessaires, afin de lui permettre de se prononcer sur leur nomination en qualité de Personne Clé de la Société de gestion. 39/62

40 Le Comité Consultatif peut refuser de donner son accord sur tout candidat proposé par la Société de gestion sous réserve de motiver son refus. Dans le cas où le Comité Consultatif donne son accord sur un candidat sélectionné par la Société de gestion, ce candidat est désigné en qualité de Personne Clé à compter de la première des deux (2) dates suivantes : l accord du Comité Consultatif ou la signature de la lettre d engagement. A compter de la première de ces deux (2) dates, l Evènement est réputé résolu et il est automatiquement mis fin à la période de neuf (9) mois mentionnée ci-dessus. La Société de Gestion recouvre automatiquement le droit de procéder à des Appels de fonds pour réaliser des investissements, y compris des Investissements Complémentaires ou des Investissements Temporaires, de réaliser toute cession et plus généralement d exercer toutes ses missions Si à l issue de la période de neuf (9) mois mentionnée ci-dessus, l Evènement Personne Clé n est pas résolu, s ouvre alors une période de six (6) mois (la «Période de Suspension») pendant laquelle, la Période d Investissement est suspendue. La Société de gestion ne peut plus: - réaliser d investissement, d Investissements Complémentaires, d Investissements Temporaires, de cessions, - réaliser d Appel de fonds sauf pour régler tous les frais ou dépenses à la charge du Compartiment A ou répondre aux obligations du Compartiment A résultant des dispositions de l article Consultation des Porteurs de parts Si à l'issue de la Période de Suspension, (i) la Société de gestion n'a pas proposé au Comité Consultatif des candidats susceptibles de remplacer la ou les Personne(s) Clé(s) en situation de Départ ou si (ii) le Comité Consultatif a refusé de donner son accord sur le(s) candidat(s) proposé(s) par la Société de gestion, la Société de gestion doit consulter les Porteurs de parts afin qu'ils se prononcent : - soit sur la prorogation de la Période de Suspension pour une durée complémentaire d'au maximum six (6) mois afin de permettre à la Société de gestion de proposer des candidats susceptibles de remplacer la/les Personne(s) Clé(s) en situation de Départ, - soit sur la clôture anticipée de la Période d Investissement, - soit sur la reprise de la Période d Investissement dont le délai est prorogé de la durée de la Période de Suspension Ecoulée. Si les Porteurs de parts décident de proroger la Période de Suspension et si à l issue de cette prorogation, l Evènement Personne Clé n est pas résolu, la Société de gestion devra à nouveau les consulter pour qu ils se prononcent : - soit sur la clôture anticipée de la Période d Investissement, - soit sur la reprise de la Période d Investissement dont le délai est prorogé de la durée de la Période de Suspension Ecoulée Compartiment A -Exclusivité A la première des deux (2) dates suivantes : (i) soit la date à laquelle 70 % du MTS a été investi, (ii) soit le lendemain du terme de la Période d Investissement, la Société de gestion en charge de la gestion du Compartiment A, peut constituer un nouveau fonds ou un nouveau compartiment du Fonds en vue de le gérer (ou accepter un nouveau mandat de gestion) ayant la même politique d investissement que le Compartiment A, telle que celle-ci est décrite à l'article 5 du Règlement. Le seuil de 70 % du MTS pourra être revu à la baisse avec l avis favorable du Comité Consultatif. Les dispositions du présent article 16.4 ne font pas obstacle aux droits de la Société de gestion de constituer des fonds de co-investissement ou des fonds dédiés à une opération d investissement. 40/62

41 ARTICLE 17 LE DÉPOSITAIRE ET LE DÉLÉGATAIRE COMPTABLE Le Dépositaire Le dépositaire de chacun des compartiments est Caceis Bank France (le «Dépositaire». Le Dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de gestion. Il doit s'assurer de la régularité des décisions de la société de gestion de portefeuille. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu'il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il informe l AMF Le Délégataire comptable La Société de gestion a délégué l'activité de gestion comptable à CACEIS FUND ADMINISTRATION. ARTICLE 18 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES A la constitution des Compartiments A et B, le Commissaire aux Comptes de chaque compartiment est Deloitte & Associés, le «Commissaire aux Comptes». Il est désigné pour six (6) exercices, après accord de l'amf, par l organe de gouvernance de la Société de gestion de portefeuille. Il certifie la régularité et la sincérité des comptes. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Le Commissaire aux Comptes est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l AMF tout fait ou toute décision concernant les Compartiments A et B dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature : - à constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à cet organisme et susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine ; - à porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation ; - à entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux Comptes. Il apprécie tout apport en nature sous sa responsabilité. Il contrôle la composition de l'actif et des autres éléments avant publication. Les honoraires du Commissaire aux Comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et les organes compétents de la société de gestion de portefeuille au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes. ARTICLE 19 COMITÉ CONSULTATIF Compartiment A La Société de gestion est assistée d un «Comité Consultatif» composé d'au moins trois (3) membres. Le Comité Consultatif sera constitué au plus tard dans le mois qui suit le Closing Initial du compartiment A Les premiers membres du Comité Consultatif sont nommés par la Société de gestion parmi des représentants de Porteurs de parts des Compartiments A présents à la Date du Closing Initial et qui ont souscrit dans les Compartiments A un montant d au moins quatre millions ( ) d euros. Si moins de trois (3) 41/62

42 Porteurs de parts répondant à cette condition acceptent d être membres du Comité Consultatif, la Société de gestion pourra désigner comme membre(s) du Comité Consultatif un ou plusieurs autres Porteurs de parts dont la souscription est moins élevée afin que le Comité Consultatif soit constitué de trois (3) membres Après le Dernier Jour de Souscription, la Société de Gestion pourra proposer à tout Porteur de parts détenant plus de 10 % du MTS du Compartiment A d un des Compartiments de devenir membre du Comité Consultatif. Il est précisé que, pour le calcul de ce seuil de 10 %, plusieurs investisseurs contrôlés par une même personne morale au sens de l article L233-3 du code de commerce pourront se regrouper et être réputés ne former qu un seul investisseur Les membres ainsi nommés du Comité Consultatif sont nommés pour une période indéterminée. Un membre du Comité Consultatif peut être révoqué uniquement par décision du Porteur du Compartiment A qu il représente, ou par la Société de gestion, si le Porteur de parts qu'il représente ne détient plus le minimum de souscription requis pour leur nomination en vertu de l article 19.1 pour les premiers membres et de l article 19.2 pour les autres. Tout membre du Comité Consultatif nommé par un Porteur Défaillant ne participe pas aux délibérations du Comité Consultatif et est privé de son droit de vote conformément à l article La Société de gestion peut également nommer une (1) ou deux (2) personnes non Porteurs de parts en raison de leur compétence dans le domaine de la politique d investissement des Compartiments du Fonds et notamment de l hôtellerie. Ils sont également nommés pour une période indéterminée. Ils seront révocables à tout moment par la Société de gestion. Chaque membre du Comité Consultatif dispose d'une (1) voix, à l exception des membres désignés par la Société de gestion et qui ne représentent pas un Porteur de parts. Ces derniers sont consultés plus particulièrement sur les investissements envisagés mais ne prennent pas part aux votes. Un ou plusieurs représentants de la Société de gestion peuvent également assister aux réunions du Comité Consultatif sans prendre part au vote Le Comité Consultatif a pour fonction d analyser et, si nécessaire, de donner son avis sur tout sujet que la Société de gestion lui soumet, et notamment ceux sur lesquels le Règlement prévoit que la Société de gestion doit obligatoirement le consulter, voire obtenir son avis préalable. En principe, le Comité Consultatif n a aucun pouvoir de gestion à l égard du Fonds ou de l un de ses Compartiments. Les recommandations du Comité Consultatif ne lient donc pas la Société de gestion, sauf (i) en matière de conflits d intérêts potentiels, et (ii) pour tous sujets prévus dans le Règlement qui nécessitent l avis du Comité. Conformément aux dispositions du Règlement, la Société de gestion devra informer le Comité Consultatif notamment dans les hypothèses suivantes : - dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure décrite à l article 10 contre un Porteur défaillant, pour avertir le Comité Consultatif de son intention, soit d engager une action en recouvrement (cf ), soit d exiger du Porteur Défaillant qu il cède ses parts (cf ), soit de son intention de racheter les parts du Porteur Défaillant (cf ) ; - tout contentieux engagé, relatif à chaque Compartiment et à sa gestion. - tout projet entrainant un Changement de contrôle de la Société de gestion (cf. article 16.2). Par ailleurs, le Comité Consultatif est notamment consulté par la Société de gestion pour donner son avis sur : - tout projet d apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments du Fonds réalisé sans l intervention d un investisseur tiers (cf. article 5.7.2) ; - tout projet de transfert d une participation détenue depuis plus de douze (12) mois entre les Compartiments du Fonds (cf. article 5.7.3) ; - tout projet d apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments du Fonds et une (1) ou plusieurs Structures liées réalisé sans l intervention d un investisseur tiers (cf. article 5.8.2) ; - tout projet de transfert d une participation détenue depuis plus de douze (12) mois entre les Compartiments du Fonds et une Structure Liée (cf. article 5.8.3). 42/62

43 Enfin, la Société de Gestion devra convoquer le Comité Consultatif pour recueillir son avis préalable dans les situations suivantes : - toute dérogation aux limites d investissement mentionnées à l article dans la limite des plafonds dérogatoires mentionnés à ce même article ; - tout projet de Changement de Contrôle de la Société de gestion (cf. article 16.2) ; - la nomination d une nouvelle Personne Clé (cf. article 16.3) ; - la réalisation d un Appel de fonds pendant la période de neuf (9) mois suivant la réalisation d un Evènement Personne Clé mentionné à l article Le Comité Consultatif est convoqué par la Société de gestion qui fixera la périodicité des réunions. La Société de gestion adresse les convocations aux membres du Comité Consultatif par lettre recommandée, télécopie ou message électronique ( ) avec accusé de réception, ou tout autre moyen au moins dix (10) Jours avant la date prévue pour la réunion. Ce délai peut être réduit à cinq (5) Jours en cas de circonstances exceptionnelles. Le Comité Consultatif peut se tenir physiquement au lieu indiqué par la Société de gestion dans sa convocation, ou par conférence téléphonique ou visioconférence. Il peut également être consulté par écrit par l envoi à chacun de ses membres d une lettre, d une télécopie ou d un avec accusé de réception. L absence de réponse est, sauf disposition contraire du présent Règlement, considérée comme un refus des décisions proposées. Les avis du Comité Consultatif sont pris à la majorité simple de tous les membres (la «Majorité Simple») des membres du Comité ayant un droit de vote, présents ou représentés à une réunion, sauf condition de majorité particulière prévue au Règlement. Les avis du Comité Consultatif ne peuvent être adoptées que si la moitié au moins de ses membres sont présents, sur première convocation, aucun quorum n étant requis sur seconde convocation. Par ailleurs, les avis peuvent être pris par résolution écrite, y compris par , mais, pour être valable, une résolution écrite doit être prise à la Majorité Simple (sauf condition de majorité particulière prévue au Règlement). La Société de gestion doit obligatoirement consulter le Comité Consultatif lorsqu elle identifie un conflit d intérêts existant ou potentiel ou dans les cas prévus dans le Règlement. En matière de conflit d'intérêts, la Société de gestion adresse préalablement à la consultation du Comité une note décrivant le conflit d'intérêts identifié. En matière de conflit d'intérêts, le Comité Consultatif peut demander l'avis du responsable de la conformité et du contrôle interne de la Société de gestion. Dans ces hypothèses, l avis du Comité Consultatif lie la Société de gestion. Le responsable de la conformité et du contrôle interne de la Société de gestion réalisera un rapport annuel listant les conflits d'intérêts potentiels ou existants survenus au cours de l'exercice du Compartiment et la façon dont ils ont été résolus. En cas de conflit d intérêts impliquant un membre du Comité Consultatif ou l'investisseur qu'il représente, ce membre ne peut pas participer au vote du Comité Consultatif sur le traitement de ce conflit d'intérêts et il n'est pas pris en compte pour le calcul du quorum. Un procès-verbal des réunions du Comité Consultatif est établi. Dès réception, la Société de gestion en adresse une copie à chacun des membres du Comité Consultatif. ARTICLE 20 RÉUNION ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS Compartiment A : dans les six (6) mois suivant la clôture de l exercice, la Société de gestion réunit les Porteurs de parts du Compartiment A en assemblée annuelle afin de leur présenter l ensemble des documents visés à l article 23.1 ci-dessous, ainsi qu une revue des sociétés du portefeuille Compartiment B : aucune réunion annuelle n est prévue à ce stade. 43/62

44 ARTICLE 21 FRAIS Rémunération de la Société de gestion Il est précisé que la Société de gestion n a pas opté, et s'engage à ne pas opter pour la TVA sur le secteur gestion de fonds. Dans le cas où, du fait d'une modification de la réglementation, la commission de gestion de la Société de gestion serait assujettie de plein droit à la TVA, celle-ci sera à la charge des Compartiments compte tenu des frais qui lui sont imputables Commission de Gestion du compartiment A Pendant la Période d'investissement, la «Commission de gestion» de la Société de gestion au titre de chaque Compartiment sera égale à 2 % par an, net de toutes taxes, du MTS. À compter du jour suivant le dernier jour de la Période d'investissement, la Société de gestion perçoit une Commission de gestion, égale à 2 % par an, net de toutes taxes, du montant des Actifs sous gestion de chaque Compartiment sur la base de la dernière valorisation semestrielle disponible. Chaque nouveau souscripteur paiera au Compartiment dont il a souscrit des parts, à la date de sa souscription, la Commission de gestion calculée sur le montant de son engagement de souscription, comme si le nouveau souscripteur avait souscrit à la Date du Closing Initial. Le montant de la quote-part des Honoraires de Transactions perçus par la Société de gestion et devant être déduit de sa Commission de Gestion conformément au 5.10 sera imputé sur la prochaine Commission de gestion versée à la Société de gestion. La rémunération de la Société de gestion est payable trimestriellement d'avance, les 1 er janvier, 1 er avril, 1 er juillet et 1 er octobre. Dans l'éventualité où un terme de paiement de la rémunération de la Société de gestion est payé pour une période inférieure à trois (3) mois, le montant du terme considéré est calculé prorata temporis Commission de Gestion du compartiment B Pendant la Période d'investissement, la Commission de gestion de la Société de gestion au titre de chaque Compartiment sera égale à 2,5 % par an, net de toutes taxes, du MTS. À compter du jour suivant le dernier jour de la Période d'investissement, la Société de gestion perçoit une Commission de gestion, égale à 2,5 % par an, net de toutes taxes, du montant des Actifs sous gestion de chaque Compartiment sur la base de la dernière valorisation semestrielle disponible. Concernant le Compartiment B, outre la rémunération de la Société de gestion, cette Commission de gestion comprend une rémunération annuelle que la Société de gestion reverse aux commercialisateurs. Chaque nouveau souscripteur paiera au Compartiment dont il a souscrit des parts, à la date de sa souscription, la Commission de gestion calculée sur le montant de son engagement de souscription comme si le nouveau souscripteur avait souscrit à la Date du Closing Initial. Le montant de la quote-part des Honoraires de Transactions perçus par la Société de gestion et devant être déduit de sa Commission de Gestion conformément au 5.10 sera imputé sur la prochaine Commission de gestion versée à la Société de gestion. La rémunération de la Société de gestion est payable trimestriellement d'avance, les 1 er janvier, 1 er avril, 1 er juillet et 1 er octobre. Dans l'éventualité où un terme de paiement de la rémunération de la Société de gestion est payé pour une période inférieure à trois (3) mois, le montant du terme considéré est calculé prorata temporis. 44/62

45 21.2. Frais de constitution Les Compartiments A et B remboursent à la Société de gestion, sur présentation de justificatifs, tous les frais et coûts préliminaires encourus dans le cadre de la création, de l organisation, de la promotion et de la commercialisation du Fonds, et notamment tous les frais juridiques et comptables, les frais et coûts des membres de l équipe de gestion (pour autant que ces frais et coûts soient liés à la création, l organisation, la commercialisation et la promotion du Fonds, étant précisé que ces frais pourront notamment comprendre des frais de déplacement, de représentation, etc.) et les frais d impressions ou de poste, jusqu à un montant total de 1 % hors taxes du MTS. Les frais de constitution du Fonds sont en principe partagés entre les Compartiments à proportion de leur MTS respectif Autres frais Rémunération du Dépositaire Le Compartiment A prendra en charge la rémunération du Dépositaire relative aux prestations effectuées pour son compte. La rémunération du Dépositaire est estimée à 0,05 % par an, hors taxes de l Actif Net de chaque Compartiment sans que ce montant ne puisse être inférieur à dix mille (10.000) euros hors taxes pour le Compartiment A et huit mille (8.000) euros hors taxes pour le Compartiment B. La tenue de passif et du registre du Compartiment B est assurée sur une base forfaitaire annuelle de cinq mille (5.000) euros hors taxes à laquelle s ajoute des frais forfaitaires qui sont fonction du nombre de Porteurs de parts et d opérations réalisées Rémunération du Commissaire aux Comptes Les Compartiments A et B prendront également en charge les honoraires du Commissaires aux Comptes lui revenant. Le Commissaire aux Comptes et la Société de gestion fixent d un commun accord un budget annuel pour la certification du document périodique semestriel et des comptes annuels des Compartiments A et B Autres frais de gestion Les Compartiments A et B paient tous frais externes liés à leur administration, tels que les frais de tenue de leur comptabilité, les frais liés à l'établissement des valeurs liquidatives de leurs parts, les frais de gestion de leur trésorerie, les primes d assurance (dont les assurances mandataires sociaux), redevance AMF, les frais d impression et postaux, les frais bancaires, juridiques, fiscaux ainsi que leur quote-part des frais liés aux réunions du Comité Consultatif (y compris les frais raisonnables des membres du Comité Consultatif), aux réunions des Porteurs de parts de chaque Compartiment et aux rapports préparés pour leur compte qui leur incombent. Il est précisé que les frais du Comité Consultatif sont partagés entre les deux (2) Compartiments à proportion de leur MTS respectif. La Société de gestion prend en charge tous ses propres frais de fonctionnement Frais de Transaction Dans la mesure du possible, les frais relatifs aux activités d'investissement, de gestion et de désinvestissement des Compartiments A et B sont supportés par les sociétés cibles. Toutefois, les Compartiments A et B supportent leur quote-part des frais qui ne sont pas pris en charge par les société cibles, soit directement, soit en remboursement d avance à la Société de gestion (les «Frais de Transactions Non Réalisées»). Compte tenu du principe de co-investissement systématique des deux (2) Compartiments, les Frais de Transactions Non Réalisées sont à la charge des Compartiments à proportion de leur MTS respectif. 45/62

46 Il en est notamment ainsi de tous les frais, et notamment les frais d intermédiaires et de courtage, les frais d étude et d audit, les frais juridiques et comptables engagés pour le compte des Compartiments dans le cadre de projet réalisé ou non d acquisitions, de renforcement, de croissance externe et de cessions de participations. Les Compartiments A et B sont également tenus dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus, au paiement de leur quote-part des droits et taxes qui peuvent être dus au titre d acquisitions ou de ventes effectuées par eux et notamment des droits d enregistrement visés à l article 726 du CGI. Dans le cas où la Société de gestion envisagerait de faire investir, réinvestir ou désinvestir aux côtés des Compartiments, une (1) ou plusieurs Structures Liées, les Frais de Transaction réalisées ou non seront répartis entre les Compartiments et les Structures Liées concernées au prorata de la Participation de chacun (envisagée ou réalisée) Rémunération des dirigeants des Sociétés d acquisition Les dirigeants des Sociétés d acquisition recevront une rémunération au titre de leurs fonctions de mandataire social de la part de la Société d acquisition notamment sous forme de jetons de présence. Le montant de ces rémunérations n excèdera pas par Société d acquisition cinquante mille (50.000) euros hors taxes par an Frais de contentieux Si le contentieux concerne le respect de dispositions relatives à un des deux (2) Compartiments, les frais occasionnés sont à la charge exclusive du Compartiment concerné Les frais de contentieux engagés par la Société de gestion dans le cadre de la gestion des Participations sont à la charge des Compartiments à proportion du montant respectif de leur Participation dans la société considérée. Lorsque ces frais sont liés à des litiges desquels il résulte une décision de justice qui reconnaît que la Société de gestion a commis une faute grave ou lourde, ladite Société de gestion doit rembourser à chaque Compartiment les frais dont il a fait l'avance La Société de gestion informera le Comité Consultatif de tout contentieux engagé et fournira au Comité des informations périodiques sur l'évolution de tout contentieux relatif aux Compartiments A et B et à leur gestion. 46/62

47 TITRE IV COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION ARTICLE 22 COMPTABILITÉ La durée de l exercice comptable de chaque compartiment est de douze (12) mois. Il commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comptable commence dès la Constitution et se termine le 31 décembre Le dernier exercice comptable des Compartiments A et B se termine à la liquidation desdits Compartiments. La Société de gestion tient la comptabilité de chaque Compartiment en euro. Toutes les distributions des Compartiments A et B sont effectuées en euro et les Porteurs de parts ont l obligation de payer toutes les sommes versées aux Compartiments en euro. ARTICLE 23 RAPPORTS DOCUMENTS DE FIN D EXERCICE CONFIDENTIALITÉ Documents de fin d'exercice A la clôture de chaque exercice, la Société de gestion dresse l inventaire des divers éléments de l actif et du passif, le compte de résultat et la situation financière des Compartiments A et B, et établit un rapport sur la gestion des Compartiments pendant l exercice écoulé. Le rapport de gestion annuel des Compartiments A et B comporte notamment les informations suivantes : - les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), - l inventaire de l actif, - un compte-rendu sur la mise en œuvre de l orientation de la gestion définie à l article 5 du présent Règlement, - les co-investissements réalisés par les Compartiments A et B dans les conditions prescrites à l article 5.6, - un compte-rendu sur les éventuels honoraires de prestations de conseil ou de montage facturés aux Compartiments A et B ou à une société cible par la Société de gestion ou des sociétés auxquelles elle est liée au cours de l exercice selon les modalités prévues à l article 5.10 ci-dessus, - la nature et le montant global par catégories, des frais visés à l article 21 ci-dessus, - un compte-rendu sur les interventions des établissements de crédit liés à la Société de gestion à l occasion d acquisition de Participations des Compartiments A et B ou en vue du financement des sociétés selon les modalités prévues à l article , - la nomination des mandataires sociaux et salariés de la Société de gestion au sein des organes sociaux des sociétés du portefeuille des Compartiments A et B, - les raisons de tout changement concernant les méthodes de valorisation ; - la liste des engagements financiers des Compartiments A et B concernant des opérations autres que l'achat ou la vente d'actifs non cotés, - un état du compte de réserve et de l'évolution des actifs qui y sont déposés. L inventaire est attesté par le Dépositaire et l ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le Commissaire aux Comptes. La Société de gestion tient ces documents à la disposition des Porteurs de parts des Compartiments A ou B, dans les quatre (4) mois suivant la clôture de l exercice. 47/62

48 23.2. Rapport semestriel La Société de gestion adressera aux Porteurs de parts des Compartiments A ou B un rapport semestriel dans les 45 (quarante-cinq) jours calendaires suivant la fin de chaque semestre rédigé conformément aux lignes directrices publiées par l'european Venture Capital Association en la matière faisant état, notamment et sans limitation, des principales informations financières ou autres relatives aux Compartiments A ou B et à leurs investissements, et de tout événement important ayant affecté les Compartiments lors du semestre écoulé. Par dérogation, le premier rapport semestriel suivant la Constitution du Compartiment A sera établi pour la période allant de la Constitution au 31 décembre 2013 et sera donc adressé au plus tard le 14 février Ce rapport semestriel mentionnera également, le cas échant, la modification de l un des textes d application impérative visés au présent Règlement Confidentialité Les Porteurs de parts ou leurs représentants, qui reçoivent les informations contenues dans les rapports et autres documents, notamment ceux visés à l'article 23 du Règlement, que leur adresse la Société de gestion, doivent les conserver strictement confidentielles. Les Porteurs de parts et leurs représentants s'engagent à ne pas (i) divulguer ces informations à un tiers, ou (ii) utiliser ces informations pour une raison autre que pour la gestion de leur investissement dans les Compartiments A ou B, et ce, sans l'accord écrit de la Société de gestion. Les obligations de cet article 23.3 ne s'appliquent pas aux Porteurs de parts s'agissant des informations : (i) qui doivent être divulguées en vertu d'une loi, règle ou réglementation d'une autorité des marchés financiers reconnue internationalement (mais, dans ce cas, uniquement dans la limite de l'obligation de divulgation) ; (ii) qui doivent être divulguées afin de protéger la participation du Porteur de parts (mais, dans ce cas, uniquement dans la limite de l'obligation de divulgation, et avec la notification de la Société de gestion à ce sujet) ; (iii) déjà connues ou révélées au grand public autrement que par le biais de la divulgation par le Porteur de parts ; ou (iv) connues ou révélées au Porteur de parts par des moyens légitimes, par une tierce personne autre que le Fonds ou la Société de gestion. Pour les besoins de cet article 23.3, les informations des Compartiments A ou B (y compris les informations concernant une société du portefeuille des Compartiments, ou un autre Porteur de parts) transmises par un Porteur de parts à un autre Porteur des Compartiments A ou B seront considérées comme étant transmises pour le compte du Fonds. En outre, les Porteurs de parts qui constituent un fonds de fonds ou une entité similaire, pourront divulguer des informations, concernant le statut du Fonds et les résultats financiers des Compartiments A ou B dans lequel ils ont investi, sous forme sommaire, à leurs propres Porteurs de parts ou actionnaires, ces derniers devant également les conserver strictement confidentielles. Les Porteurs de parts peuvent néanmoins communiquer à leurs actionnaires, aux membres de leurs comités consultatifs, à leurs Porteurs de parts, et à leurs avocats et commissaires aux comptes, à leurs conseillers financiers et légaux ainsi qu'aux autorités administratives de tutelle qui leur en font la demande, les informations contenues dans ce rapport de gestion annuel, conformément à leurs obligations réglementaires, statutaires ou contractuelles, sous réserve (i) d'avoir obtenu l'accord écrit de la Société de gestion et (ii) d'avoir fait leurs meilleurs efforts pour que les personnes ci-dessus non soumises au secret professionnel s'engagent à ne pas divulguer à des tiers des informations confidentielles. ARTICLE 24 REVENUS DISTRIBUABLES ET MODALITÉS DE DISTRIBUTIONS SELON CHAQUE CATÉGORIE DE PARTS D UN MÊME COMPARTIMENT Revenus distribuables Le résultat net de l exercice des Compartiments A et B est égal au montant des produits courants, intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille des Compartiments, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais 48/62

49 de gestion et de tous les autres frais indiqués à l article 21 du présent Règlement et de la charge des emprunts afférents aux Compartiments A et B. Les revenus distribuables sont égaux au résultat net des Compartiments A et B augmenté s il y a lieu du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l exercice clos. Lorsque la Société de gestion décide la mise en distribution des revenus distribuables aux Porteurs de parts des Compartiments A ou B, celle-ci a lieu dans les cinq (5) mois suivant la clôture de chacun de ses exercices. La Société de gestion fixe la date de répartition de ces revenus distribuables. Elle peut en outre décider en cours d exercice la mise en distribution d un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets distribués comptabilisés par les Compartiments A ou B à la date de la décision Modalités de distribution selon chaque catégorie de parts Les distributions de revenus distribuables sont réalisées conformément aux stipulations de l'article 8.4. ARTICLE 25 REPORT À NOUVEAU Le compte report à nouveau des Compartiments A et B enregistre le solde des revenus distribuables des Compartiments non répartis au titre de l exercice clos. A la clôture de l exercice, le résultat net des Compartiments A et B est majoré ou diminué du solde de ce compte. ARTICLE 26 DISTRIBUTIONS D AVOIRS EN ESPÈCES Distributions en espèces Les avoirs des Compartiments A et B seront uniquement distribués en espèces. A cette fin, la Société de gestion peut prendre l'initiative, à l'issue de la Période de souscription, le cas échéant prorogée, de distribuer tout ou partie des avoirs du Fonds en espèces Toute distribution fait l objet d une mention expresse dans le rapport de gestion annuel de la Société de gestion aux Porteurs de parts des Compartiments et est effectuée selon les principes énoncés à l article 24 cidessus. Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport spécial sur les distributions opérées par le Compartiment A au profit des parts A2 et par le Compartiment B au profit des parts B2. 49/62

50 TITRE V FUSION SCISSION DISSOLUTION LIQUIDATION ARTICLE 27 FUSION SCISSION D UN OU DES COMPARTIMENTS DU FONDS La Société de gestion peut, après en avoir avisé le Dépositaire, et après avoir recueilli l accord des porteurs de parts des Compartiments A et B qui seront consultés selon les modalités visées à l'article 30, soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans les Compartiments à un autre fonds qu elle gère, soit scinder les Compartiments en deux (2) ou plusieurs fonds communs dont elle assure la gestion. Les Porteurs de parts des Compartiments A et B absorbés ou scindés deviennent attributaires de nouvelles parts du ou des FCPR qui reçoivent les apports. ARTICLE 28 DISSOLUTION Il y a dissolution des Compartiments A et B à l expiration du terme fixé à l article 7 ci-dessus ou par anticipation sur décision de la Société de gestion après en avoir avisé le Dépositaire. En outre, chaque Compartiment est automatiquement dissout dans l un quelconque des cas suivants : (a) (b) (c) si le montant de son Actif Net demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à trois cent mille ( ) euros s il est détenu par plus de vingt (20) Porteurs de parts, et à cent soixante mille ( ) euros s'il est détenu par moins de vingt (20) Porteurs de parts, à moins que la Société de gestion ne procède à un apport total ou partiel des actifs compris dans chaque Compartiment à un (1) ou plusieurs fonds dont elle assure la gestion ; en cas de cessation des fonctions du Dépositaire ou de la Société de gestion du fait d'une cessation d'activité ou d'une liquidation amiable ou judiciaire ou d'un empêchement légal ou réglementaire de poursuivre ces fonctions, si aucun autre dépositaire n a été désigné par la Société de gestion ou si aucune autre société de gestion n a été désignée par les Porteurs de parts consultés selon les modalités décrites à l'article 30 et statuant à une majorité représentant plus de 66 % du MTS existant au jour de la consultation ; en cas de demande de rachat de la totalité des parts. La Société de gestion informe les Porteurs de parts de la décision de dissoudre le ou les Compartiments par Notification. ARTICLE 29 LIQUIDATION - PRÉ-LIQUIDATION Pré-liquidation La Société de gestion peut, après déclaration à l'amf et au service des impôts, placer le ou les Compartiments en période de pré-liquidation et ce, - à compter de l'ouverture de l'exercice suivant la clôture du cinquième exercice de chaque Compartiment si, depuis l'expiration d'une période de dix-huit (18) mois au plus qui suit la Constitution il n'a pas été procédé à des souscriptions de parts dans les Compartiments A et B autres que celles effectuées auprès de ses Porteurs de parts ayant souscrit au cours de la période de dix-huit (18) mois précitée, - à compter de l'ouverture de l'exercice suivant la clôture du cinquième exercice qui suit celui au cours duquel sont intervenues les dernières souscriptions dans les autres cas. La Société de gestion informe le Dépositaire de la mise en pré-liquidation du Compartiment A. 50/62

51 Dès que leur période de pré-liquidation est ouverte, les Compartiments A et B ne sont plus tenus de respecter les quotas juridiques et fiscaux d'investissements mentionnés à l'article 5. En contrepartie, les Compartiments A et B ne peuvent plus faire des investissements dans des sociétés qui ne seraient pas déjà en portefeuille mais ont la possibilité de continuer à investir dans des sociétés déjà en portefeuille. De même, ils ne pourront détenir à leur actif à partir de l'exercice suivant la mise en préliquidation que leur portefeuille en titres éligibles, ainsi que le placement de leurs disponibilités, et leur trésorerie à hauteur de 20 % de la valeur liquidative de chaque Compartiment. Pendant la période de pré-liquidation, la Société de gestion a vocation à distribuer dans les meilleurs délais les sommes rendues disponibles par les désinvestissements réalisés dans chaque Compartiment en pré-liquidation Liquidation En cas de dissolution, la Société de gestion ou le Dépositaire assume les fonctions de liquidateur ; à défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de toute personne intéressée. Le liquidateur est investi, à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en titres. Le commissaire aux comptes et le dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation. 51/62

52 TITRE VI - DIVERS ARTICLE 30 CONSULTATION DES PORTEURS DE PARTS MODIFICATION DU RÈGLEMENT La Société de gestion peut, en accord avec le Dépositaire, et après avoir recueilli l accord d une majorité des Porteurs de parts de chaque Compartiment représentant plus de 50 % du MTS, consultés selon les modalités ci-après, modifier le présent Règlement. Toutefois, jusqu au Dernier Jour de Souscription, la Société de gestion peut apporter au Règlement des modifications qui ne portent pas préjudice aux droits financiers et politiques des Porteurs de parts et en particulier peut l adapter aux contraintes règlementaires, fiscales, ou commerciales liées à la souscription des nouveaux porteurs. La Société de gestion peut également modifier à tout moment le Règlement pour l adapter à toute nouvelle norme impérative ou non impérative mais favorable aux Compartiments et à leurs Porteurs de parts. La Société de gestion est autorisée à modifier les dispositions du Règlement sans solliciter l accord des souscripteurs dans les cas suivants : - afin de corriger toute erreur matérielle, à la condition expresse que les intérêts des Porteurs de parts ne soient pas affectés par ces modifications de façon défavorable ; - afin de prendre acte du changement de Dépositaire, de Commissaire aux Comptes ou de la dénomination sociale de la Société de gestion. Les modifications apportées au Règlement entrent en vigueur dans un délai fixé par la Société de gestion dans la notification qui dépendra de la nature des modifications. L entrée en vigueur immédiate s entend de trois (3) jours ouvrés après la diffusion effective de l information aux Porteurs de parts. La Société de gestion notifie le Règlement modifié aux Porteurs de parts et au Dépositaire, sauf disposition contraire de la consultation, dans les quinze (15) jours de son entrée en vigueur Lorsqu'il est nécessaire de consulter les Porteurs de parts ou les Porteurs de parts d'une catégorie spécifique, et notamment : - lorsque la Société de gestion souhaite consulter les Porteurs de parts titulaires d'une catégorie spécifique de parts, sur un projet de modification de l'article 8.4. du Règlement, nécessitant l'accord préalable des Porteurs de parts de la ou les catégorie(s) concernée(s) ; - lorsque la Société de gestion est tenue de consulter les Porteurs de parts en vertu d'une disposition du Règlement ; - lorsque la Société de gestion souhaite consulter les Porteurs de parts sur un projet nécessitant leur accord préalable (notamment lorsqu'elle souhaite modifier le Règlement) ; il devra être adressé à l'ensemble des Porteurs de parts ou seulement aux Porteurs de parts de la ou des catégories concernées selon le cas, un descriptif de l'opération envisagée par Notification. Chacun des Porteurs de parts ou chacun des Porteurs de parts d une catégorie selon le cas, dispose d un délai de vingt (20) Jours à compter de la date de la Notification pour notifier en retour à la Société de gestion, par voie de Notification, son acceptation ou son refus du projet contenu dans le descriptif qui lui a été adressé. L absence de réponse dans ce délai de vingt (20) Jours sera considérée comme une acceptation de l opération envisagée dans le descriptif. Lorsqu il s agit d une consultation de tous les Porteurs de parts des Compartiments A ou B, l opération envisagée dans le descriptif adressée aux Porteurs de parts est en principe acceptée à une majorité de plus de 50 % du MTS existant au jour de la consultation, sauf conditions de majorités particulières prévues au Règlement. 52/62

53 Lorsqu il s agit d une consultation des seuls Porteurs de parts d une catégorie, l opération envisagée dans le descriptif adressé aux Porteurs de parts doit être acceptée par lesdits Porteurs de parts de la ou les catégories concernées aux conditions de majorités prévues au Règlement, soit en principe 50 % du montant total des souscriptions de la ou des catégories de parts concernées. La Société de gestion notifie à l AMF et au Dépositaire le Règlement modifié tel qu approuvé par les Porteurs de parts. ARTICLE 31 INDEMNISATION La Société de gestion (la «Personne Indemnisée») est remboursée et indemnisée de tout(e) passif, dette, action, procès, procédure, réclamation et demande, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais d avocat) qui sont encourus par elle : (i) dans le cadre de ses fonctions de Société de gestion des Compartiments A et B, y compris si elles ont pris fin ou, (ii) pour tout évènement ou autre circonstance liée à ou résultant de l exercice de son activité de Société de gestion ou de la fourniture, aux Compartiments A et B ou pour son compte, de ses services ou des services de tout agent ou mandataire qu elle aura nommé, ou, (iii) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités des Compartiments A et B, à l exception de ceux encourus par elle dans le cadre de litiges liés à son organisation interne qu elle aurait avec tout mandataire social, administrateur, actionnaire, agent, conseiller ou employé de la Société de gestion, et toute personne nommée par cette dernière pour être agent ou mandataire au sein d une participation des Compartiments A ou B. Il est précisé toutefois que la Personne Indemnisée n est pas ainsi indemnisée lorsque sa responsabilité résulte d une Faute Grave et ce, telle que déterminée par toute juridiction compétente En outre, tout mandataire social, administrateur, actionnaire, agent, conseiller ou employé de la Société de gestion, et toute personne nommée par cette dernière pour être agent ou mandataire au sein d une Participation du Fonds, et tout membre dûment nommé du Comité Consultatif (également la «Personne Indemnisée») sont remboursés et indemnisés de tout dette, passif, action, procès, procédure, réclamations et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais d avocat) qui sont encourus par ces Personnes Indemnisées : (i) pour tout évènement ou autre circonstance liée à ou résultant de la fourniture (ou du défaut de fourniture) de leurs services aux Compartiments A et B ou pour son compte, ou (ii) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités des Compartiments A et B, ou (iii) dans le cadre de leur activité d agent ou mandataire au sein d une Participation du Fonds ou de membre du Comité Consultatif, à l exception de ceux encourus par elle dans le cadre de litiges liés à son organisation interne qu elle aurait avec tout mandataire social, administrateur, actionnaire, agent, conseiller ou employé de la Société de gestion, et toute personne nommée par cette dernière pour être agent ou mandataire au sein d une Participation du Fonds. Il est précisé toutefois que la Personne Indemnisée n est pas ainsi indemnisée lorsque sa responsabilité résulte d une Faute Grave de la Personne Indemnisée (en ce compris de la Société de Gestion) et ce, telle que déterminée par toute juridiction compétente en second ressort La Personne Indemnisée est remboursée et indemnisée par prélèvement sur les sommes devant être distribuées par le Fonds aux Porteurs de parts ou par Appel de fonds par la Société de gestion. 53/62

54 Les indemnités payables au titre du présent article doivent être versées même si la Société de gestion a cessé d être la Société de gestion du Fonds ou si toute Personne Indemnisée a cessé de fournir ses services au Fonds ou d agir de toute autre manière pour le compte du Fonds. Aucune indemnité ne sera payée si la demande de la Personne Indemnisée est introduite plus de deux (2) ans après la découverte ou la connaissance de l évènement donnant lieu à indemnisation. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera payée si la demande est introduite après la clôture définitive des opérations de liquidation du Fonds Toute Personne Indemnisée susceptible d être indemnisée conformément au présent article doit faire ses meilleurs efforts pour dans un premier temps chercher à être indemnisée pour tout passif, dette, action, procès, procédure, réclamation et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours par une participation dans laquelle le Fonds a investi, ou par toute compagnie d assurance ou tout tiers auprès de qui l indemnisation peut être recherchée. Dans ce cas, l indemnisation reçue viendra en diminution du montant auquel la Personne Indemnisée a droit conformément au présent article. En conséquence, les dispositions du présent article 31 s appliqueront de façon subsidiaire, dans le cas où l indemnisation n aura pu être recherchée auprès d assureurs ou tiers comme indiqué ci-dessus. La Société de gestion devra souscrire et maintenir pendant la durée du Fonds une assurance responsabilité civile professionnelle et une assurance responsabilité mandataires sociaux pour les mandats exercés par ses membres dirigeants, salariés ou agissant pour son compte dans les organes sociaux des SAS du portefeuille. Les Porteurs de parts sont préalablement avisés par la Société de gestion à chaque fois qu une indemnisation est mise en œuvre conformément au présent article. ARTICLE 32 CONTESTATION ÉLECTION DE DOMICILE Toute contestation relative au Fonds ou aux Compartiments A et B qui peut s élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci ou lors de sa liquidation soit entre les Porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de gestion ou le Dépositaire, est régie par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents. 54/62

55 DÉFINITIONS GLOSSAIRE Les termes du Règlement précédés d'une majuscule correspondent à la définition qui leur en est donnée cidessous. Actif de Remploi Défini à l article Actif du Compartiment A Représente la somme des éléments sur lesquels le Compartiment A a des droits, tels que ces éléments sont inscrits à l actif dans la comptabilité du Compartiment A, étant précisé que le Compartiment A est une copropriété d'instruments financiers et en tant que FIA, est soumis aux règles de la comptabilité des FIA. L Actif du Compartiment A comprend les montants souscrits et libérés par ses Porteurs, augmentés des Produits Nets et Plus-Values Nettes dudit Compartiment. Actif du Compartiment B Représente la somme des éléments sur lesquels le Compartiment B a des droits, tels que ces éléments sont inscrits à l actif dans la comptabilité du Compartiment B, étant précisé que le Compartiment B est une copropriété d'instruments financiers et en tant que FIA, est soumis aux règles de la comptabilité des FIA. L Actif du Compartiment B comprend les montants souscrits et libérés par ses porteurs, augmentés des Produits Nets et des Plus-Values Nettes dudit Compartiment. Actif Net des Compartiments A et B Défini à l article Actifs sous gestion du Compartiment A Actifs sous gestion du Compartiment B Représente la différence (positive) entre : (i) (ii) la somme des montants investis par le Compartiment A dans des sociétés (à l exclusion des montants investis pour l acquisition de valeurs mobilières de placement constitutives de placements monétaires ou assimilés) depuis la date de Constitution jusqu à la date de calcul, et, la somme des montants investis par le Compartiment A depuis la date de Constitution jusqu à la date de calcul, dans des sociétés dont les titres ont été entièrement ou partiellement cédés par le Compartiment A et/ou annulés dans le cadre d une recapitalisation si le Compartiment A n a pas immédiatement souscrit de nouveaux titres de ces sociétés pour le montant effectivement cédé ou annulé, dans des Participations qui ont été provisionnées à 100 % pendant deux (2) trimestres, dans des Sociétés en cours de liquidation amiable ou judiciaire à l exception des holdings mises en place dans le cadre d opérations de LBO. Représente la différence (positive) entre : (i) la somme des montants investis par le Compartiment B dans des sociétés (à l'exclusion des montants investis pour 55/62

56 l'acquisition de valeurs mobilières de placement constitutives de placements monétaires ou assimilés) depuis la date de Constitution jusqu'à la date de calcul, et, (ii) la somme des montants investis par le Compartiment B depuis la date de Constitution jusqu'à la date de calcul, dans des sociétés dont les titres ont été entièrement ou partiellement cédés par le Compartiment B et/ou annulés dans le cadre d'une recapitalisation si le Compartiment B n a pas immédiatement souscrit de nouveaux titres de ces sociétés pour le montant effectivement cédé ou annulé, dans des Participations qui ont été provisionnées à 100 % pendant deux (2) trimestres, dans des Sociétés en cours de liquidation amiable ou judiciaire à l exception des holdings mises en place dans le cadre d opérations de LBO. Actionnaire(s) Défini(s) à l article Activité Définie à l article Affiliée(s) Désigne : (i) (ii) une société qui est (i) la Filiale du Porteur de parts, ou (ii) sa Société Mère, ou (iii) une Filiale de sa Société Mère, ou, une entité d'investissement (fonds ou autre), (i) dont le Porteur de parts détient, directement ou indirectement, au travers d'une Filiale, de sa Société Mère ou d'une Filiale de sa Société Mère, le Contrôle ou la majorité des intérêts économiques, ou (ii) qui est gérée ou conseillée (a) par la même société de gestion (ou une Filiale, une Société Mère ou une Filiale de la Société Mère) que celle qui gère ou conseille le Porteur de parts (si il est lui-même une entité d'investissement) ou (b) par une société de gestion Filiale ou Société Mère ou Filiale de la Société Mère du Porteur de parts, ou, (iii) si le Porteur de parts est une personne morale ou une entité d'investissement (fonds ou autre) qui fait l'objet d'une opération de fusion/absorption, la personne morale ou l'entité d'investissement absorbante qui vient au droit du Porteur de parts. Appel(s) de fonds AMF Bénéficiaire Bulletin de souscription Désigne la ou les demande(s) de la Société de gestion aux Porteurs de parts du Compartiment A de libérer une quote-part de la valeur d'origine des parts qu'ils ont souscrites dans le Compartiment A, représentant un pourcentage de ladite souscription. La somme de ces pourcentages ne peut excéder 100 % de la valeur d'origine des parts souscrites dans le Compartiment A. Désigne l'autorité des Marchés Financiers. Désigne un Porteur de parts ou un tiers non porteur de parts autre qu une Affiliée, au profit de qui est envisagé ou est réalisé un Transfert de parts. Défini à l article Désigne le document juridique par lequel une personne s engage unilatéralement à adhérer à un contrat d émission de titres proposé par l'émetteur desdits titres, et dans le cadre de chaque Compartiment, le document par lequel un investisseur souscrit des parts d un Compartiment, tel que décrit à l article 9. 56/62

57 Cédant Défini à l article CGI Désigne le code général des impôts. Closing Initial Défini à l'article 9. CMF Désigne le code monétaire et financier. Comité Consultatif Défini à l article 19. Commissaire aux Comptes Commission de gestion Désigne Deloitte & Associés au moment de la Constitution, puis toute société ou personne qui pourrait être désignée à cette fonction par la Société de gestion, selon les modalités prévues par la réglementation, au cours de la vie du Fonds. Désigne la rémunération annuelle de la Société de gestion telle que décrite à l'article Commission de souscription Défini à l'article 9.3. Compartiment B Concurrent Désigne le Compartiment FCPR Turenne Hôtellerie B du Fonds. Toute personne qui directement ou indirectement et en quelque qualité que ce soit, détient ou gère ou consent en licence ou en franchise, une marque d hôtel et/ou un réseau d hôtels, comprenant au moins soixante (60) hôtels sur le territoire de l Union Européenne (l «Activité Concurrente»). Il est précisé qu une personne ne sera pas considérée comme un Concurrent au seul motif (i) qu elle détient des locaux servant à l exploitation d hôtel ou (ii) qu elle détient une participation exclusivement passive dans une Activité Concurrente et ne participe pas aux décisions de gestion de l Activité Concurrente. Constitution Définie à l'article 3. Contrôle(é) Coût d'acquisition Désigne la situation dans laquelle une société ou une entité (fonds ou autre) (i) contrôle une société ou une entité (fonds ou autre), ou (ii) est contrôlée par une société ou une entité, la notion de contrôle étant appréciée par référence aux dispositions de l article L233-3 du code de commerce. Désigne le montant total payé par les Compartiments A et B au titre de l acquisition d'une Participation, y compris les frais ou la quotepart des frais d acquisition relatifs à cette prise de Participation qu il supporte. Date du Closing Initial Définie à l'article 9.2. Date de l Evènement Définie à l'article Date de Mise en Demeure Définie à l'article 10.1 Date de Transfert effectif Dernier Jour de Souscription Désigne la date à laquelle la gestion des Compartiments A et B est effectivement transférée à une société de gestion autre que la Société de gestion. Désigne le dernier jour de la Période de souscription des Compartiments A et B, le cas échéant prorogée, tel que défini à l article 9.2 Départ Défini à l article /62

58 Dépositaire Désigne Caceis Bank France à la date de la Constitution, puis toute société habilitée qui pourrait être désignée à cette fonction par la Société de gestion, selon les modalités prévues par la réglementation, au cours de la vie du Fonds. Entreprise Liée Désigne toute entreprise : - contrôlée par la Société de gestion de manière exclusive ou conjointe au sens de l'article L du code de commerce, - contrôlant la société de gestion de manière exclusive ou conjointe au sens de ce même article L233-16, - filiale de la même société mère, - avec laquelle la société de gestion a des mandataires sociaux ou des dirigeants communs et qui exercent des fonctions de gestion de Participations pour le compte de l'entreprise, ou de gestion au sens du 4 de l'article L321-1, ou de conseil au sens du 4 de l'article L321-2 du CMF. Evènement Personne Clé Défini à l article Faute Grave FIA Fonds FCPR Filiale Frais de Transaction Non Réalisées Désigne le fait pour la Personne Indemnisée visée à l article 31 de causer un préjudice au Fonds ou aux Porteurs de parts des Compartiments A ou B en ayant commis ou participé à la commission de l'un des actes suivants : (i) une violation d'une ou plusieurs dispositions substantielles du Règlement, (ii) une faute de gestion qui porte préjudice aux intérêts substantiels des Porteurs de parts des Compartiments A ou B, (iii) une fraude, un dol au préjudice des Compartiments A ou B ou des Porteurs de parts des Compartiments A ou B, ou toute autre infraction pénale, (iv) une violation d'une (1) ou plusieurs dispositions substantielles de la règlementation applicable aux Compartiments A ou B, (v) une violation d'une (1) ou plusieurs dispositions substantielles des règles déontologiques applicables au sein de la Société de gestion, et notamment le fait de recevoir directement ou indirectement de la part d'une SAS du portefeuille des Compartiments A ou B des sommes d'argent ou des avantages au détriment des Porteurs de parts du Fonds (exception faite toutefois d'éventuels jetons de présence sous réserve de l'accord des porteurs de parts). Fonds d Investissement Alternatif Désigne le FCPR Turenne Hôtellerie. Désigne un Fonds Commun de Placement à Risques. Désigne une société ou une entité (fonds ou autre) contrôlée par une société ou une entité (fonds ou autre) ou une personne physique, seule et/ou avec son conjoint et/ou ses ascendants et/ou ses descendants. Désigne les frais d'étude et de négociation (y compris les frais d'avocats, de comptables, de financement, de due diligence) d'un investissement ou d'un désinvestissement dans une société, payés par les Compartiments A et B, mais pour lequel l'investissement ou le désinvestissement projeté ne s'est en définitive pas réalisé. Groupe Désigne les sociétés du groupe Turenne suivantes : 58/62

59 - Turenne Capital Partenaires - Nord Capital Partenaires - Renaissance Corporate ainsi que toute société qui viendrait à être constituée par la suite et serait contrôlée par ou contrôlerait, directement ou indirectement, seule ou de concert au sens de l article L233-3 du code de commerce l une des sociétés susvisées. Honoraires de Transactions Désigne l ensemble des sommes perçues par la Société de gestion notamment au titre des prestations de conseil ou de montage, en matière d ingénierie financière, de stratégie industrielle, de fusion et acquisition ou d introduction en bourse fournies aux sociétés des portefeuilles des Compartiments. Hurdle Défini à l article Investissement(s) Complémentaire(s) Investissement Temporaire Investisseur(s) Averti (s) Jour Lettre Désigne un investissement des Compartiments A et B dans une société dans laquelle ce Compartiment a déjà une Participation. Désigne un investissement d un ou des Compartiments dans une société ou une quote-part de cet investissement qui répond aux conditions cumulatives suivantes : - il a vocation à être cédé à un tiers dans les dix-huit (18) mois à compter de sa réalisation, et - il a été réalisé avec l'intention d'en rétrocéder une partie dans le cadre d'une syndication. Défini dans l'avertissement de l'amf figurant en page 3 du Règlement. Désigne un jour du calendrier civil ouvré à savoir tout jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour qui, en France, est un jour férié (tel que déterminé par le code du travail), ou un jour où les banques à Paris sont fermées pour la conduite classique de leurs activités. Désigne une lettre adressée par la Société de gestion aux Porteurs de parts ou d une catégorie de parts des Compartiments A ou B, et ce, par courrier recommandé avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge ou par tout autre moyen par lequel la Société de gestion peut s'assurer que son destinataire peut lui en accuser réception, tels que notamment par avec accusé de réception ou télécopie avec accusé de réception. Lettre d Information Définie à l article Majorité Simple Définie à l article 19. Marché Marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d investissement ou tout autre organisme similaire étranger. Mise en Demeure Définie à l'article MTS MTS Global Désigne le montant total des souscriptions (libérées ou non) de parts A1 et A2 du Compartiment A ou B1 et B2 du Compartiment B existant au Dernier Jour de Souscription, le cas échéant diminué de la valeur d'origine des parts rachetées en application des dispositions de l'article Désigne à compter du Dernier Jour de Souscription, le montant total 59/62

60 MTS Global Temporaire Défini à l article des souscriptions (libérées ou non) de parts A1 et A2 du Compartiment A et de parts B1 et B2 du Compartiment B existant au Dernier Jour de Souscription, le cas échéant diminué de la valeur d'origine des parts rachetées par chacun des Compartiments en application des dispositions de l'article MTS Temporaire par Compartiment Notification Notification Initiale Participation(s) Défini à l article Désigne une notification effectuée au titre d une disposition du présent Règlement sous la forme d un courrier recommandé avec accusé de réception. Il est précisé qu une Notification sera présumée avoir été faite à la date de sa réception ou de sa première présentation à l adresse du destinataire. Désigne la notification adressée par un Porteur Cédant à la Société de gestion selon les modalités décrites à l article Désigne les instruments financiers, titres, droits ou avances en compte courant d une ou plusieurs société(s) que les Compartiments A et B ont acquis ou envisage d'acquérir, en contrepartie de ses investissements dans cette ou ces société (s). Parts Proposées Définies à l article Période d Investissement Période de blocage Période de Remploi Désigne la période au cours de laquelle la Société de gestion réalise les investissements des Compartiments A et B conformément à sa politique d'investissement décrite à l'article 5. Cette période commence à la Date du Closing Initial et se termine le dernier Jour du dix-huitième (18 ème ) mois suivant le Dernier Jour de Souscription. La Société de gestion peut la clore par anticipation. Elle peut également décider d étendre la Période d'investissement des Compartiments A et B pour une période supplémentaire de six (6) mois. Désigne la période pendant laquelle les Porteurs de parts ne peuvent pas demander le rachat de leurs parts par le Fonds, telle que définie à l article Désigne la période pendant laquelle les Porteurs de parts personnes physiques qui veulent bénéficier de l exonération fiscale peuvent opter pour le remploi automatique dans les Compartiments A et B des produits et des avoirs distribués par celui-ci, tel que défini à l article Période de souscription Défini à l article 9.2. Période de Suspension Définie à l article Personne(s) Clé(s) Définie à l article Personne Indemnisée Définie à l article Porteur Cédant Défini à l'article Porteur Défaillant Défini à l'article Porteur(s) de parts Désigne toute personne physique ou morale ayant souscrit ou acquis des parts des Compartiments A ou B. Produits Nets et Plus-Values Désigne pour le Compartiment A la somme : 60/62

61 Nettes du Compartiment A - de ses bénéfices ou pertes d exploitation à savoir la différence entre les produits (intérêts, dividendes, et tous produits autres que les produits de cession) et les charges du Compartiment A (frais préliminaires, Commission de gestion du Compartiment A, rémunérations du Dépositaire, du Commissaire aux Comptes au titre de ce Compartiment A, frais de banque, frais d investissement tels que définis à l article 21 du présent Règlement et tous autres frais relatifs à la gestion du Compartiment A), constatés depuis la date de Constitution jusqu'à la date du calcul ; - des plus ou moins-values réalisées sur la cession des investissements du portefeuille du Compartiment A depuis la date de Constitution jusqu'à la date du calcul ; - des plus ou moins-values latentes sur les investissements du portefeuille de ce Compartiment A, ces plus ou moins-values latentes étant déterminées sur la base de la valorisation des actifs comme il est dit à l article 13 du présent Règlement à la date du calcul. Produits Nets et Plus-Values Nettes du Compartiment B Désigne pour le Compartiment B la somme : - de ses bénéfices ou pertes d exploitation à savoir la différence entre les produits (intérêts, dividendes, et tous produits autres que les produits de cession) et les charges (frais préliminaires, Commission de gestion, du Compartiment B, rémunérations du Dépositaire, du Commissaire aux Comptes au titre de ce Compartiment B, frais de banque, frais d investissement tels que définis à l article 21 du présent Règlement et tous autres frais relatifs à la gestion du Compartiment B) du Compartiment B, constatée depuis la date de Constitution jusqu'à la date du calcul ; - des plus ou moins-values réalisées sur la cession des investissements du portefeuille du Compartiment B depuis la date de Constitution jusqu'à la date du calcul ; - des plus ou moins-values latentes sur les investissements du portefeuille de ce Compartiment B, ces plus ou moins-values latentes étant déterminées sur la base de la valorisation des actifs comme il est dit à l article 13 du présent Règlement à la date du calcul. Quota Fiscal Défini à l'article Quota Juridique Défini à l'article Règlement Désigne le règlement des Compartiments A et B. Société de gestion Désigne la société Turenne Capital Partenaires agréée par l AMF sous le n GP Société(s) d acquisition Défini à l article 5.1. Société(s) Holding Défini à l'article Société Mère Souscription(s) Acquise(s) Désigne une société ou une entité (fonds ou autre) qui Contrôle une société ou une entité (fonds ou autre). Désigne, à une date donnée, pour une part, ou une catégorie de parts, ou l'ensemble des parts des Compartiments A et B, - tant que la Société de gestion n'a pas indiqué aux Porteurs de parts avoir procédé au dernier Appel de fonds dans chaque Compartiment, le montant de la valeur d'origine de cette ou 61/62

62 ces part(s) du Compartiment ; - à partir du jour où la Société de gestion a indiqué aux Porteurs de parts de chaque Compartiment avoir procédé au dernier Appel de fonds dans ce Compartiment, la Souscription Libérée Définitive de cette ou ces part(s). Souscription(s) Libérée(s) Souscription(s) Libérée(s) Définitive(s) Souscription(s) Non Libérée(s) Désigne, à une date donnée, pour une part, ou une catégorie de parts, ou l'ensemble des parts du Compartiment A, le montant de la quote-part appelée et libérée de la valeur d'origine de cette ou ces part(s) du Compartiment A. Le montant de cette quote-part est égal à la valeur d'origine de la ou des part(s) considérée(s) multiplié par le pourcentage effectivement appelé et libéré à cette date dans le Compartiment A. Il est entendu que la Commission de souscription versée à ce Compartiment A n est pas incluse dans la ou les Souscription(s) Libérée(s). Désigne, pour une part, ou une catégorie de parts, ou l'ensemble des parts du Compartiment A, à partir du jour où la Société de gestion a indiqué aux Porteurs de parts de ce Compartiment A avoir procédé au dernier Appel de fonds dans ce Compartiment A, le montant de la quote-part appelée et libérée de la valeur d'origine de cette ou ces part(s). Le montant de cette quote-part est égal à la valeur d'origine de la ou des part(s) considérée(s) multiplié par le pourcentage définitif effectivement appelé et libéré à compter de cette date. Désigne, à une date donnée, pour une part, ou une catégorie de parts, ou l'ensemble des parts du Compartiment A, le montant de la quote-part non appelée et non libérée de la valeur d'origine de cette ou ces parts. Le montant de cette quote-part est égal à la valeur d'origine de la ou des parts considérée(s) multiplié par le pourcentage effectivement non appelé par le Compartiment A et non libéré à cette date. Sponsor Désigne ACCOR SA, société anonyme au capital de euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d Evry sous le N B , ou toute affiliée qu elle se substituera. Structure(s) Liée(s) Désigne toute autre structure d'investissement que le Fonds et ses Compartiments gérée ou conseillée par la Société de gestion, toute autre structure d'investissement que la Société de gestion serait amenée à gérer, y compris dans le cadre d'un contrat de délégation de gestion, ainsi que société ou structure liée à la Société de gestion au sens de l article R du CMF. Transfert Défini à l article Fait à Paris le 21 août 2013, en deux (2) exemplaires originaux, dont un exemplaire a été remis à la Société de gestion et au Dépositaire. 62/62