Fonds Communs de Placement à Risques

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1 LE CADRE GÉNÉRAL LES PARTS Fonds Communs de Placement à Risques LE CALCUL DE LA VALEUR DES PARTS EVALUATION ET ENREGISTREMENT COMPTABLE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE GUIDE PRATIQUE LES FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION LES DISTRIBUTIONS ETAPES DE FIN DE VIE D UN FCPR NOVEMBRE 2012 INFORMATIONS PÉRIODIQUES LA FONCTION DÉPOSITAIRE ANNEXES

2 ... and climbing. *Un acteur global des services aux investisseurs......en croissance. CACEIS, le partenaire des services financiers aux institutionnels. A global player in asset servicing... Des stratégies d investissement diversifiées, des portefeuilles de plus en plus complexes? CACEIS vous aide à atteindre vos objectifs de développement et de distribution. Le Groupe CACEIS, présent dans 10 pays, est la 1 re banque dépositaire et le 1 er administrateur de fonds en Europe. CACEIS, your comprehensive asset servicing partner. * Banque dépositaire - conservateur Administration de fonds Services aux émetteurs

3 PRÉAMBULE Les fonds communs de placement à risques (FCPR) répondent à la définition d Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM), qui comportent des règles spécifiques de fonctionnement. Il s agit des véhicules utilisés dans l activité de capital-investissement (venture capital). Les FCPR se caractérisent par un actif constitué en majorité de titres participatifs, de titres de capital, ou donnant accès au capital, émis par des sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché d instruments financiers (private equity). Ces OPCVM s inscrivent dans une logique d accompagnement et de financement du développement des entreprises, encouragée par les pouvoirs publics. Ce guide a pour objet d apporter des précisions quant à la connaissance des spécificités du fonctionnement des FCPR. Pour une meilleure compréhension, il est illustré de cas pratiques et de schémas comptables. Cette version intégre les évolutions induites par la transposition de la directive 2009/65/CE dans le code monétaire et financier et dans les textes AMF (règlement et instructions). En l absence de précision, le terme générique FCPR pourra être utilisé pour désigner FCPR, FCPI, FIP. À défaut de précision, les articles commençant par L ou R cités dans le texte font référence au code monétaire et financier (CMF).

4 1. LE CADRE GÉNÉRAL Types de FCPR Principes généraux pour la création des fonds Synthèse des principales caractéristiques LES PARTS Les différentes catégories de parts Modalités d émission et de rachat Les parts partiellement libérées LE CALCUL DE LA VALEUR DES PARTS Répartition de l actif et calcul de la valeur des parts Exemple 1 : calcul de la valeur des parts entièrement libérées Exemple 2 : calcul de la valeur des parts en cas de libération fractionnée ÉVALUATION ET ENREGISTREMENT COMPTABLE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE L évaluation des opérations de capital-investissement Autres particularités d enregistrements et de suivi des instruments financiers non négociés sur un marché réglementé Avances en compte-courant Assurance en couverture des investissements en capital-risque contre les pertes en capital Garanties de passif données ou reçues par le FCPR lors de cessions de titres de capital-risque Provisions pour risque LES FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION La rémunération de la société de gestion Frais d audit et d étude relatifs à l acquisition des instruments de capital-risque Particularités des frais et commissions de gestion et de commercialisation supportés par certains FCPR, les FCPI et le FIP LES DISTRIBUTIONS Distributions d avoirs Rendement prioritaire Distribution de résultat Boni de liquidation Tableau de synthèse des distributions ÉTAPES DE FIN DE VIE D UN FCPR La pré-liquidation La dissolution La liquidation INFORMATIONS PÉRIODIQUES Documents d information périodiques Rapport semestriel Rapport annuel Lettre annuelle d information Documents statistiques LA FONCTION DÉPOSITAIRE Tenue de compte-conservation, tenue de positions Passif : tenue de registre Période de liquidation du fonds - Points d attention ANNEXES... 39

5 1. LE CADRE GÉNÉRAL 1 LE CADRE GÉNÉRAL Les fonds communs de placement à risques, mentionnés au chapitre IV du livre II du Code Monétaire et Financier (CMF), sont soumis aux dispositions communes applicables aux OPCVM, dans la mesure où celles-ci ne sont pas écartées par les règles énoncées aux articles L à L et L à L du code monétaire et financier et au titre V du plan comptable OPCVM. Ces OPCVM, créés dans les années quatre-vingt, ont pour but d aider les petites et moyennes entreprises par des prises de participation dans leur capital. Les FCPR peuvent être assortis d avantages fiscaux, leur qualification juridique et fiscale étant subordonnée au respect des règles d investissement en titres non cotés et assimilés. Les FCPR peuvent procéder à des distributions sous plusieurs formes. Les distributions d avoirs et de rendement prioritaire peuvent être versées en numéraire ou en titres détenus par le fonds. L instruction fiscale n 4 K-1-04 du 12 juillet 2004 classe ces fonds en deux grandes catégories. Les FCPR dits «juridiques» dont l actif, défini à l article L du code monétaire et financier, comprend une fraction minimale (quota de 50 %) de valeurs mobilières non cotées et de parts de sociétés. Leur régime fiscal suit celui des fonds communs de placement (bulletin officiel des impôts K art. 5). Les FCPR dits «fiscaux» sont des FCPR «juridiques» dont l actif (quota minimal d investissement de 50 %) répond aux conditions prévues au II de l article 163 quinquies B modifié du CGI. Ces conditions limitent l éligibilité au quota à l investissement en titres de sociétés non cotées répondant à des critères géographiques, d activité et d imposition particuliers. Les porteurs de parts bénéficient, sous certaines conditions, d un régime fiscal favorable. 1.1 Types de FCPR Le code monétaire et financier distingue plusieurs types de FCPR. Les FCPR ouverts à tous souscripteurs soumis à agrément AMF Les Fonds communs de placement à risque agréés (L et L214-29) doivent détenir au moins 50 % de titres non côtés. Les FCPI - Les fonds communs de placement dans l innovation, créés en 1997, sont des FCPR agréés ouverts à tous souscripteurs et dont l actif est composé de titres non cotés de sociétés innovantes - quota de 60 % - (L et L ). Les porteurs de parts personnes physiques bénéficient sous certaines conditions d une réduction d impôt sur le revenu (VI de l article 199 terdecies-0 A du CGI). Les FCPI peuvent également être des FCPR «fiscaux» (dans ce cas, les porteurs de parts peuvent bénéficier du régime fiscal de ces derniers). Les FIP - Les fonds d investissement de proximité (L à L ) sont des FCPR agréés ouverts à tous souscripteurs, créés en Cet outil de placement permet d associer, aux côtés des collectivités territoriales, les investisseurs particuliers ou institutionnels désireux d apporter leurs contributions aux entreprises localisées dans une région en particulier. Les souscripteurs domiciliés en France peuvent bénéficier de réduction d impôts. Ces fonds ne peuvent pas se constituer sous forme de nourricier ou de fonds à compartiments. Les FCPR déclarés réservés à des investisseurs dits «qualifiés» mentionnés à l article L411-2 II Ces FCPR qui bénéficient de règles d investissement allégées font l objet d une simple déclaration à l AMF et recouvrent : Les FCPR bénéficiant d une procédure allégée (L à L ), les FCPR existant avant le 30 juin 1999 et qui ne font pas l objet de publicité ou de démarchage suivent les règles applicables aux FCPR allégés. page 5 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

6 1 LE CADRE GÉNÉRAL Les FCPR contractuels (L214-37) - Les FCPR contractuels sont à différencier des OPCVM contractuels définis aux art. L à L Leurs principales caractéristiques sont identifiées dans le premier tableau au point 1.4 ci-après. Les FCPR nourriciers (L214-29) Investis en totalité en parts d un FCPR (le FCPR maître), ils sont soumis aux règles de détention, de commercialisation, de publicité et de démarchage applicables aux fonds maîtres. Structures équivalentes de droit étranger Il existe dans différents pays, autre que la France, des véhicules comparables aux FCPR. Parmi les plus connus figurent : au Luxembourg : SICAR (sociétés d investissement en capital-risque pouvant également investir indirectement dans des projets de développement immobilier) et SIF (spécialisées en investissements alternatifs) ; au Royaume-Uni : Limited Partnership, structures non régulées de type essentiellement contractuel ; en Irlande : Unit trust (fonds régulés ouverts au grand public), les QIF (structures régulées répondant à des règles d investissement allégées et réservées à des investisseurs qualifiés) et limited partnership (structures non régulées) ; aux États-Unis : Limited Liability Company (LLC) plus particulièrement développées dans l Etat du Delaware, ces structures, non régulées, offrent des avantages significatifs en termes juridique et fiscal. Ces structures peuvent être détenues par des FCPR. Un document de référence intitulé «A thorough understanding of Private Equity», publié par CACEIS, est disponible en téléchargement sur le site internet Principes généraux pour la création des fonds Création des FCPR agréés, FCPI et FIP La société de gestion doit établir un prospectus comprenant un document d information clé (DICI) et un règlement lors de la création de chaque FCPR agréé. Si la structure comporte des compartiments, un DICI sera établi pour chaque compartiment, par contre le règlement sera commun à tous les compartiments (instruction chapitre II). Le contenu de ces documents est défini dans l instruction AMF Le DICI présente les renseignements essentiels et nécessaires à la prise de décision de l investisseur en toute connaissance de cause. Il est rédigé de façon à rendre la lecture aisée notamment en évitant le jargon et l emploi de termes techniques. Ce document présente notamment : - les règles d investissements qui, au vu des instruments éligibles (non cotés), doivent préciser les risques spécifiques et les contraintes d investissement liés au capital-risque (principales catégories d instruments, secteurs géographiques ou économiques, avances en compte-courant, etc.) ; - le type de gestion (capital amorçage, capital développement, etc.) ; - la durée de blocage des parts ; - l affectation du résultat ; - le profil de risque et de rendement ; - l encadrement des frais et commissions (sous forme de tableau) ; - les modalités de partage de plus-values («carried interest») ; - des informations pratiques (nom du dépositaire, modalités d obtention d information, etc.). Le DICI doit faire l objet d une mise à jour autant que de besoin. Le règlement du FCPR détaille l ensemble des informations relatives à l OPCVM ( du RGAMF) : - une libération fractionnée du montant des parts (L X) ; - l ensemble des éléments présentés de façon résumée dans le DICI ; - une information complète sur la gestion mise en œuvre ; - les risques identifiés ; - les modalités de fonctionnement du FCPR :. droits attachés aux différentes catégories de parts, valeur nominale d origine ;. montant minimum, modalités et périodes de souscription ;. modalités de demande de rachats ou de cession de parts ;. montant minimum d actif ; page 6 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

7 . durée de vie du fonds ;. durée des exercices comptables, affectation des sommes distribuables, modalités de calcul de la valeur liquidative ;. mode de gouvernance du fonds, nom et diligences des acteurs (société de gestion, dépositaire, délégataires et conseillers, commissaires aux comptes) ; - l ensemble des frais supportés par le porteur ; - les opérations de restructurations éventuelles et l organisation de la fin de vie du fonds. La valeur liquidative d un FCPR doit être établie au minimum semestriellement. 1 LE CADRE GÉNÉRAL Création des FCPR déclarés (réservés à des investiseurs qualifiés) Les FCPR à procédure allégée et les FCPR contractuels doivent être déclarés à l AMF dans le mois qui suit l établissement de l attestation de dépôt de l OPCVM. Les sociétés de gestion doivent établir un règlement qui présente une information claire permettant à l investisseur de prendre sa décision en toute connaissance de cause. Les risques doivent être identifiés et les responsabilités de chaque acteur établies. Il n est pas nécessaire d établir un règlement et un prospectus par compartiment. 1.3 Synthèse des principales caractéristiques Les tableaux ci-après : comparent les spécificités des FCPR contractuels et des OPCVM contractuels ; synthétisent les règles de vie, les quotas d investissements en capital-risque ainsi que les avantages fiscaux propres à chaque catégorie de FCPR, FCPI ou FIP. Etat comparatif des FCPR contractuels et OPCVM contractuels FCPR contractuels OPCVM contractuels Forme juridique Fonds (L214-37) Sociétés ou fonds (L à L ) Règles d investissement Modalités de souscriptions rachats Forme des parts ou actions et distributions Libération partielle Investissements directs ou indirects en titres participatifs, titres de capital de sociétés non cotées, SARL Avances en compte-courant consenties, FCPR ou équivalents étrangers Le règlement du fonds fixe les règles d investissement et d engagement Conditions et modalités de rachats des parts, périodes de souscriptions prévues dans le règlement Les parts peuvent donner lieu à des droits différents sur l actif net ou sur les produits dans les conditions fixées par le règlement Distribution d une fraction des actifs Montant des parts partiellement libérées Tous types d investissement et notamment les investissements autres qu en instruments financiers 4 conditions fixées au L la propriété du bien est fondée - le bien ne fait l objet d aucune sûreté - la valorisation est fiable - liquidité pour faire face aux rachats Le règlement ou les statuts fixent les règles d investissement et d engagement Conditions et modalités d émission, de souscriptions, de cessions et du rachat des parts ou des actions prévues dans le règlement ou les statuts (L ) Le règlement ou les statuts de l organisme peuvent prévoir des parts ou actions donnant lieu à des droits différents sur tout ou partie de l actif de l organisme ou de ses produits (L I 5 e alinéa) Montant des parts partiellement libérées (L II) Liquidation Mutations-modifications Période de liquidation prévue dans le règlement du fonds Rachats bloqués pendant la période de liquidation Une fraction des actifs peut être attribuée à la société de gestion (le boni de liquidation) FCPR déclarés : le dossier fait l objet d un contrôle a posteriori Le règlement ou les statuts prévoient la VL en deçà de laquelle il est procédé à la dissolution Toute modification non prévue dans le règlement ou les statuts requiert l unanimité des actionnaires ou porteurs de parts page 7 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

8 1 LE CADRE GÉNÉRAL Synthèse des règles de vie et des quotas d investissement Types de fonds Agrément AMF Objectifs Investisseurs concernés FCPR agréés juridiques L à L FCPR agréés fiscaux L à L Procédures d agrément : DICI + règlement Instruction AMF Prises de participation dans PME et PMI Tous FCPI L à L Prise de participation dans des PME et PMI investissant dans l innovation - Éligibilité des SARL FIP L à L Les FIP ne peuvent pas se constituer en compartiment ni être nourricier Instruction AMF Participations dans des PME et PMI d une même zone géographique et exerçant leur activité depuis moins de 5 ans. - Éligibilité des SARL FCPR allégés* L à L FCPR contractuels* L Pas d agrément : - procédures de déclaration (un mois maximum après dépôt des fonds) Etablissent un règlement Instruction AMF Prise de participation dans PME/PMI Éligibilité des SARL Réservés à des porteurs dits «qualifiés», à la société de gestion ou à des personnes agissant pour le compte de la SGP Instruction AMF FCPR nourriciers L Suivent les règles du fonds maître Suivent la qualification des porteurs du fonds maître *La constitution, la transformation, la fusion, la scission ou la liquidation de ces fonds ne sont pas soumises à l agrément de l Autorité des marchés financiers. Toutefois, ces opérations doivent lui être déclarées, dans le mois qui suit leur réalisation. page 8 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

9 1 LE CADRE GÉNÉRAL Instruments de capital-risque Avances en compte-courant Fiscalité (porteurs de parts) - Minimum 50 % en titres de sociétés non admises sur un marché réglementé (titres de capital, titres participatifs) ou cotées de moins de 150 millions d euros de capitalisation boursière - En cas d admission à la cotation d un titre détenu, il est maintenu pendant 5 ans dans le quota de 50 % - Maintien pendant deux ans dans le quota de 50 % d un titre vendu Quotas identiques aux FCPR juridiques ; les sociétés doivent être européennes non cotées, soumises à l IS et exercer une activité industrielle ou commerciale Au moins 60 % PME/PMI investissant dans l innovation et non admises sur un marché réglementé et sous conditions, dont 6 % d un capital entre ,00 et ,00 Jusqu à 15 % d avance en comptecourant auprès de sociétés dont il détient au moins 5 % du capital. Prise en compte dans le quota de 50 % si elles sont consenties à des sociétés éligibles à ce quota - Possibilité d exonération sur les plus-values et sur les dividendes perçus pour les personnes physiques - Pas de réduction d impôts Possibilité d exonérations sur les dividendes encaissés Idem FCPR fiscaux plus possibilité de déductions : - sur l ISF (plafonnée) si FCPI détient 40 % de PME de moins de 5 ans - sur le revenu, 18 % de la fraction du versement n ayant pas donné lieu à la réduction sur l ISF (avec plafonnement) - Possibilité de cumuler avec les avantages du FIP Au moins 60 % en titres de PME/PMI non cotées d une même zone géographique, dont 10 % au moins exercent leur activité depuis moins de 5 ans - Même exonération et déduction que le FCPI - Possibilité de cumuler avec les avantages du FCPI Règles émetteurs assouplies Répondent aux mêmes quotas que les FCPR juridiques - Quotas des 50 % non applicables - Possibilité de s exposer via des contrats d instruments financiers à terme - Pas de limitation géographique Investis en totalité sur un FCPR Seuil 15 % non applicable Pas en investissement direct Suivent les règles du maître page 9 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

10 2 LES PARTS 2. LES PARTS Les principes énoncés ci-dessous sont applicables à l ensemble des FCPR. Les FCPR à règles d investissement allégées et les FCPR contractuels peuvent bénéficier de règles dérogatoires qui devront être précisées dans le règlement du fonds. 2.1 Les différentes catégories de parts Les FCPR peuvent émettre des catégories de parts donnant lieu à des droits différents sur l actif net ou sur les produits du fonds dans des conditions explicitées dans le règlement du fonds (art et du RGAMF). Ces droits différenciés peuvent porter sur : la valeur nominale, la qualité des investisseurs, les conditions d émission des parts (libérées en totalité ou libération fractionnée), les périodes de souscription, l affectation du résultat, la répartition de la performance du fonds, le libellé de la devise des parts, les frais de gestion, les commissions de souscription et de rachat. Les parts peuvent être assorties d une couverture systématique de risque de change, partielle ou totale, définie dans le prospectus complet. Le FCPR peut émettre des parts de «carried interest». Ces parts sont réservées à la société de gestion ou à ses actionnaires, ses dirigeants ou aux personnes physiques ou morales chargées de la gestion de ce fonds (R II). Celles-ci : permettent à leurs porteurs de participer aux plus-values réalisées, sont bloquées jusqu à la liquidation du fonds, ne peuvent être remboursées que lorsque les autres catégories de parts ont été entièrement amorties. Le règlement doit présenter les caractéristiques de ces parts, le risque pris par leurs porteurs et la nature de ces porteurs dès lors que ceux-ci ne sont pas uniquement la société de gestion de portefeuille, ses dirigeants et ses salariés (art du RGAMF). Les droits et conditions attachés à chaque catégorie de parts sont décrits dans les règles et méthodes comptables des comptes annuels (paragraphe du titre V du plan comptable). 2.2 Modalités d émission et de rachat Du fait du caractère peu liquide des investissements en capital-risque, les souscriptions et rachats répondent à des règles particulières définies dans le règlement du fonds, portant notamment sur : les délais de paiement, les périodes d ouverture limitées, le blocage des rachats Emission de parts Le règlement du fonds peut prévoir une ou plusieurs périodes de souscription (L IX). Sur décision de la société de gestion, la période de souscription peut être clôturée par anticipation (instruction ). La période de souscription peut être propre à chaque catégorie de parts, mais toutes les parts d une même catégorie ont la même période de souscription. Sur une période plus ou moins longue, les souscriptions peuvent être exécutées sur la valeur nominale de la part dans la mesure où cette valeur est inférieure à la valeur liquidative. Dans ce cas, le montant de la souscription peut être majoré. Les souscriptions des parts peuvent être libérées en totalité ou faire l objet d une libération fractionnée. La libération des souscriptions est en permanence strictement égale pour chaque part d une même catégorie, quelle que soit sa date de souscription. page 10 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

11 2 LES PARTS Les FCPR peuvent recevoir des apports en nature, les titres apportés doivent être éligibles à l actif. Lorsque l apport est effectué entre un FCPR et une entreprise liée à la société de gestion de portefeuille du fonds ou entre plusieurs FCPR gérés par la même société de gestion de portefeuille, Il ne peut pas concerner des titres de capital ou de créance détenus depuis plus de douze mois. Ces apports sont évalués dans les conditions fixées par le règlement du fonds (art du RGAMF). La société de gestion ne peut procéder à la distribution d une fraction des actifs qu à l expiration de la dernière période de souscription et dans des conditions fixées par décret L IX et R III) Rachats de parts Les porteurs de parts ne peuvent demander le rachat de celles-ci avant l expiration d une période définie dans le prospectus (L VII). Cette période ne peut excéder dix ans. Au-delà de cette période de blocage, le porteur peut demander le rachat de ses parts ; si le rachat n a pas été exécuté au bout d un an, le porteur peut exiger la liquidation du fonds. Pendant la période de liquidation, les rachats seront bloqués. A tout moment, les parts sont négociables entre porteurs ou entre porteurs et tiers dans le respect des règles décrites dans le prospectus du fonds. Ces cessions seront transparentes pour le FCPR, la société de gestion (ou son teneur de registre) enregistre les coordonnées du nouveau porteur dans ses livres. La position AMF apporte des précisions sur les modalités applicables dans ces fonds (cf. annexe V). 2.3 Les parts partiellement libérées Le cadre réglementaire Les parts (ou actions) d un OPC sont intégralement libérées dès leur émission (L214-7 et L214-8) : l engagement est égal au montant payé à l émission. Toutefois, les FCPR peuvent déroger à cette règle. Ils ont la possibilité de recevoir un paiement fractionné du montant de l engagement initial. Lors de la souscription, le porteur ne verse que la portion libérée du montant des parts souscrites, le solde sera versé lors d appels de fonds ultérieurs. Les modalités de libération fractionnée devront être décrites dans le règlement du fonds (L et instruction annexe VI article 6). Cette possibilité est principalement utilisée dans les structures de capital-risque (FCPR) du fait de la particularité des investissements dans des sociétés non cotées. Cette technique permet d adapter les apports à la montée en puissance progressive des investissements. Les textes L X du code monétaire et financier : cessions de parts et défaut de paiement. «La cession des parts d un fonds commun de placement à risques est possible dès leur souscription. Lorsque les parts n ont pas été entièrement libérées, le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant non libéré de celles-ci. A défaut pour le porteur de parts de libérer aux époques fixées par la société de gestion les sommes restant à verser sur le montant des parts détenues, la société de gestion lui adresse une mise en demeure. Un mois après cette mise en demeure et si celle-ci est restée sans effet, la société de gestion peut procéder, sans aucune autorisation de justice, à la cession de ces parts. Toutefois, le souscripteur ou cessionnaire qui a cédé ses parts cesse d être tenu des versements non encore appelés par la société de gestion, deux ans après le virement de compte à compte des parts cédées.» Règles de comptabilisation La totalité du capital souscrit est enregistrée dans le compte de capital (crédit). La partie non appelée du capital est enregistrée au débit du compte 1019 Capital souscrit non appelé (paragraphe du plan comptable OPCVM). L information appropriée sera indiquée dans les comptes annuels : capital engagé, capital non appelé, capitaux versés au cours de l exercice, etc. page 11 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

12 2 LES PARTS Règles de fonctionnement Le nombre de parts est déterminé à la souscription, le montant correspondant est libéré par fractionnement. En conséquence, le nombre de parts est enregistré en totalité à l origine de la souscription. L actif net et la valeur liquidative progresseront au fur et à mesure des appels de fonds. La libération des souscriptions est en permanence strictement égale pour chaque part d une même catégorie, quelle que soit sa date de souscription. C est-à-dire : qu il ne peut y avoir en même temps, sur une même catégorie de parts, des parts entièrement libérées et des parts partiellement libérées ; les appels de fonds se feront en même temps et pour le même montant pour chaque part d une même catégorie. Le prospectus définit les modalités de souscription, il indique notamment : le nominal de la part, le taux de libération appliqué lors de la première souscription, les modalités des appels de fonds ultérieurs. Le souscripteur s engage sur le montant global de son investissement et ne verse, lors de la première souscription, que le montant libéré. La société de gestion peut demander des paiements d intérêts en cas de retard du versement des sommes dues. La fraction non libérée du capital souscrit fera l objet d appels de fonds successifs à l initiative exclusive de la société de gestion au fur et à mesure des besoins d investissements de l OPC. La société de gestion peut à tout moment décider de ne pas appeler les montants restant à verser, dans ce cas le porteur est libéré de ses engagements. À l inverse, les appels de fonds cessent dès que le nominal de la part a été entièrement libéré Souscription initiale Exemple : création du FCPR le 01/01/2011 Valeur nominale (indiquée dans le prospectus) ,00 Capital appelé par part 35 Capital appelé par part ,00 Capital souscrit non appelé ,00 Le porteur 1 souscrit ,00 Le porteur 2 souscrit ,00 1 Calcul du nombre de parts à attribuer à chaque porteur Porteur Capitaux engagés Valeur nominale Nombre de parts créées Porteur , , Porteur , , Total , Le nombre de parts est attribué définitivement à la souscription. page 12 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

13 2 LES PARTS 2 Calcul du montant à verser par les porteurs et calcul du capital restant à appeler Versement : nombre de parts (300) multiplié par le nominal libéré ( = ,00 x 35 %), soit ,00 euros. Capital restant à appeler : capital engagé ( ,00) moins capital versé ( ,00), soit ,00 euros = Capital unitaire restant à appeler (19 500,00) multiplié par nombre de parts (300), soit ,00 euros. 3 Schéma comptable : enregistrement de l «engagement» global et constatation du capital restant à appeler Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Passif - Comptes de capitaux Emission nominale Valeur nominale x nombre de parts créées = ,00 Passif - Comptes de capitaux (en diminution) 1019 Capital souscrit non appelé Capital restant à appeler x nombre de parts = ,00 Actif - Trésorerie 511 Banque Capital libéré (ou versé à la souscription) = ,00 L actif net sera de et la VL de ( /300) Appel de fonds La société de gestion informe par courrier les porteurs et le dépositaire qu elle procède à un appel de fonds. Elle indique notamment : la date de valeur du versement, le taux et le montant unitaire appelé, dans l exemple 40 % du nominal soit ,00 euros par part, le porteur devra payer les sommes appelées conformément à son engagement. Schéma comptable : diminution du capital restant à appeler Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Passif - Comptes de capitaux 1019 Capital souscrit non appelé Actif - Trésorerie 511 Banque Pour le montant de l appel de fonds Pour le montant de l appel de fonds, soit : ,00 Aucun calcul des fonds de régularisation ne doit être généré lors des appels de fonds. L actif net augmente de et la VL augmente de Tableau de synthèse après le premier appel de fonds Porteur Capital souscrit (engagement) Nominal Nombre de parts créées Capital libéré à la création Capital souscrit restant à appeler avant le 1 er appel de fonds 1 er appel de fonds Capital souscrit restant à appeler après le 1 er appel de fonds Montant Montant Montant Montant Par part , , , , , , , , , , , , , , ,00 Total , , , , ,00 page 13 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

14 2 LES PARTS Nouvelles souscriptions 1 Calcul du nombre de parts Le nombre de parts des nouvelles souscriptions basé sur la dernière valeur liquidative calculée augmentée du capital restant à appeler. Exemple : Un porteur s engage sur un capital de ,00. Valeur liquidative ,00 Augmentée du capital restant à appeler 7 500,00 Soit un montant unitaire à la souscription de ,00 Le nombre de parts créées est égale à euros divisé par ,00 = 16 parts créées. Le porteur : verse le jour de la souscription ,00 multiplié par 16 parts, soit ,00 euros, est engagé à hauteur du capital restant à appeler, soit 7 500,00 euros multiplié par 16 parts soit ,00 euros. 2 Schéma comptable : augmentation de capital correspondant aux 16 parts, diminution du capital restant à appeler Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Passif - Comptes de capitaux Passif - Comptes de capitaux Passif - Comptes de capitaux (en diminution) Actif - Trésorerie Emission nominale Emission prime 1019 Capital souscrit non appelé 511 Banque Nombre de parts créées x valeur nominale (16 x ,00) soit ,00 Correspond à la performance unitaire constatée le jour de la souscription x par le nombre de parts souscrites (correspond à l écart des autres postes) soit, dans notre exemple, 16,00 au crédit Capital restant à appeler x nombre de parts. Dans notre exemple = 16 x 7 500,00 = ,00 Montant payé par le client à la souscription, soit dans notre exemple ,00 Les comptes de régularisation, le cas échéant pour la part de résultat acquis par le fonds, pourraient être impactés dans la même logique que la prime d émission. 3 Récapitulatif après cette nouvelle souscription Porteur Nominal Capital souscrit (engagement) Nombre de parts Capital souscrit restant à appeler Montant unitaire ,00 25 % 7 500,00 Porteur , ,00 Porteur , ,00 Nouveau porteur , ,00 Total , ,00 A noter : le capital restant à appeler reste égal pour chacune des parts d une même catégorie page 14 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

15 Retard ou défaut de paiement 3 LE CALCUL DE LA VALEUR DES PARTS Dans le cas où un investisseur ne s acquitterait pas, en tout ou partie, à date d exigibilité du paiement de toute tranche appelée par la société de gestion, la société de gestion peut mettre en œuvre un processus de recouvrement qu elle a défini au préalable (L X). Comme la loi lui autorise (cf. point Le cadre réglementaire), après la mise en demeure, elle pourra prévoir des intérêts de retard, procéder à la cession des parts. L investisseur défaillant ne recevra aucune distribution de quelque sorte que ce soit. La fraction qui théoriquement lui revient pourrait, sur décision de la société de gestion, être utilisée à recouvrir la dette. Ce défaut de paiement constitue pour le fonds une créance qui est soldée soit au recouvrement, soit à la cession des parts. 3. LE CALCUL DE LA VALEUR DES PARTS 3.1. Répartition de l actif et calcul de la valeur des parts Le calcul de la valeur des parts est au moins semestriel (art RGAMF). Le règlement général de l AMF décrit ainsi le calcul de la valeur des parts (art RGAMF) : «Lorsqu un FCPR émet des parts différentes, la valeur liquidative de chaque type de part, émise lors de la première libération totale ou partielle de leur prix de souscription ou lors de libérations ultérieures, est obtenue en divisant la quote-part de l actif net correspondant au type de part concernée par le nombre de parts dont les caractéristiques sont identiques». Le prospectus du fonds doit décrire les modalités de calcul de la valeur des parts qui pourront varier dans le temps Exemple 1 : calcul de la valeur des parts entièrement libérées Identification des droits attachés à chaque catégorie de parts Ces droits sont définis dans le règlement du fonds, exemple : Emission de parts Le fonds émet, en représentation des actifs qui le constituent, trois catégories de parts distinctes conférant des droits différents aux porteurs. Les parts de catégorie A, souscrites par des personnes physiques ou par des personnes morales ayant la qualité d investisseurs avertis ; leur valeur nominale d origine unitaire est de mille (1 000) euros. Les parts de catégorie A ont vocation à recevoir un montant égal à leur montant souscrit et libéré, ainsi qu un montant égal au Revenu Prioritaire (6 % annuel rapporté au montant souscrit). Les parts de catégorie B, souscrites par des porteurs de parts de catégorie A ; leur valeur nominale d origine unitaire est de cent (100) euros. Les parts de catégorie B ont vocation à recevoir un montant égal à leur montant souscrit et libéré, ainsi que 80 % du solde des produits nets et plus-values nettes du fonds. Les parts de catégorie C, parts de carried interest. Leur valeur nominale d origine unitaire est de dix (10) euros. Les parts de catégorie C ont vocation à recevoir un montant égal à leur montant souscrit et libéré, ainsi qu un montant égal à 20 % du solde des produits nets et plus-values nettes effectivement réalisés par le Fonds. Remboursement des parts Le remboursement des parts s effectuera dans l ordre suivant : 1 er, les parts de catégorie A, à concurrence d une somme égale à l intégralité de leur montant souscrit et libéré additionnées du rendement prioritaire dû ; 2 e, les parts de catégorie B, à concurrence d une somme égale à l intégralité de leur montant souscrit et libéré ; 3 e, les parts de catégorie C à concurrence d une somme égale à l intégralité de leur montant souscrit et libéré ; 4 e, le solde à attribuer, s il en existe, est réparti comme suit : - à hauteur de 80 % au profit des parts de catégorie B ; - à hauteur de 20 % au profit des parts de catégorie C. page 15 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

16 3 LE CALCUL DE LA VALEUR DES PARTS Répartition initiale du capital du fonds Reprise des éléments de passif composant le capital du fonds (nominal, nombre de parts, actif net au jour du calcul, rendement attaché à chaque catégorie de parts). À la fin de la période de souscription le capital se présente de la façon suivante : Nombre de parts Valeur nominale Actif net Part A , ,00 Part B , ,00 Part C , ,00 Capitaux propres , Le niveau de l actif permet de servir toutes les catégories de parts Après actualisation du portefeuille au bout de six mois, l actif net est de ,00 euros, soit une performance sur la période de ,00 euros. Le calcul de la valeur des parts se déroule ainsi : 1er : la valeur des parts A est égale à la valeur souscrite augmentée du rendement prioritaire Valeur de souscription des parts A ,00 Rendement prioritaire : ,00 X 6 % sur six mois ,00 Actif net des parts A ,00 Nombre de parts A Valeur de chaque part A 1030,00 2e : solde à répartir après calcul de la valeur des parts A Actif net global ,00 Valeur des parts A ,00 Solde à répartir ,00 3e : remboursement minimum attribué aux parts B puis C Solde à répartir ,00 Parts B ,00 Parts C 1 000,00 Solde des plus-values et profits à répartir 4 000,00 4e : répartition du solde des plus-values et profits Montant souscrit Solde à répartir Solde réparti Solde global à répartir 4 000,00 - Part B ,00 80 % 3 200,00 Part C 1 000,00 20 % 800,00 5e : calcul de la valeur des parts Montant souscrit Affectation de la performance du fond Actif net Nombre de parts Valeur de la part Part A , , , ,00 Part B , , , ,00 Part C 1 000,00 800, , ,00 page 16 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

17 Le niveau de l actif net ne permet pas de servir intégralement toutes les catégories de parts 3 LE CALCUL DE LA VALEUR DES PARTS Les éléments de l exemple 1 sont repris (caractéristiques de chaque catégorie de parts, composition du capital à la fin de la période de souscription). Après actualisation du portefeuille au bout de six mois, l actif net est de ,00 euros. 1er : la valeur des parts A est égale à la valeur souscrite augmentée du rendement prioritaire Valeur de souscription des parts A ,00 Rendement prioritaire : ,00 X 6 % sur six mois ,00 Actif net des parts ,00 Nombre de parts A 1 000,00 Valeur de chaque part A 1030,00 2e : solde à répartir après calcul de la valeur des parts A Actif net global ,00 Valeur des parts A ,00 Solde à répartir 9 000,00 3e : remboursement minimum attribué aux parts B puis C Le solde disponible après calcul des parts A est réparti sur les autres catégories de parts en fonction de l ordre défini dans le règlement du fonds. Le nominal des parts B : le capital souscrit sur les parts B étant de ,00 euros, la totalité du solde à répartir leur sera affectée. La valeur liquidative de chaque part B sera de 90,00 euros (9000,00/100). La valeur liquidative des parts C sera égale à zéro L actif net ne permet pas de servir toutes les catégories de parts Les éléments de l exemple 1 sont repris (caractéristiques de chaque catégorie de parts, composition du capital à la fin de la période de souscription) Après actualisation du portefeuille au bout de six mois, l actif net est de ,00 euros. Calcul de la valeur des parts A Elles sont égales à la valeur de souscription augmentée du rendement prioritaire. Valeur de souscription des parts A ,00 Rendement prioritaire : X 6 % sur six mois ,00 L actif net ( ) ne permet pas de servir entièrement le rendement prioritaire des parts A. La totalité de l actif net est attribuée aux parts A : Valeur liquidative des parts A = ,00/1 000 = 1 025,00 Les parts B et C auront une valeur liquidative nulle Exemple 2 : calcul de la valeur des parts en cas de libération fractionnée Lorsqu un FCPR émet des parts dont le montant est fractionné, le rendement prioritaire peut être calculé sur le montant libéré. Il faut tenir compte de la date de paiement de chaque appel de fonds pour calculer ce rendement lors du calcul de la valeur des parts Identification des droits attachés à chaque catégorie de parts A l émission le montant des parts A est libéré à hauteur de 20 %. Les parts B et C sont entièrement libérées dès l émission des parts. page 17 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

18 3 LE CALCUL DE LA VALEUR DES PARTS Le rendement prioritaire attaché aux parts A est de 5 % l an, calculé sur le montant libéré au prorata temporis. Les parts B recevront 80 % du montant des gains disponibles après paiement des montants dus aux parts A, les parts C en recevront 20 %. Aucun rendement prioritaire ne sera servi aux parts B et C Répartition initiale du capital Valeur nominale Nombre de parts Montant engagé Libéré à l émission Montant libéré Montant restant à appeler Part A 1 000, ,00 20 % , ,00 Part B 100, , % ,00 0,00 Part C 10, , % 1 000,00 0, Calcul de la valeur des parts au 31 décembre 2011 Opérations sur la période : La société de gestion a procédé à deux appels de fonds complémentaires. L actif net au 31 décembre 2011 est de ,00 euros soit une performance sur la période de ,00 euros 1er : calcul du rendement prioritaire des parts A au 31 décembre 2011 : Date de valeur Capital libéré Période de calcul Durée Rendement prioritaire 01/01/11 Souscription initiale ,00 1/1/08 au 31/12/11 1 an ,00 01/03/11 1 er appel complémentaire ,00 1/4 au 31/12/11 9 mois 3 750,00 01/06/11 2 e appel complémentaire ,00 1/7 au 31/12/11 6 mois 7 500,00 Total , ,00 2e : calcul de la valeur parts A : Montant libéré Rendement prioritaire Actif net A Nombre de parts A Valeur de la part A Solde à répartir aux parts B et C Part A , , , , ,00 3e : calcul de la valeur parts B et C : Montant souscrit Répartition du solde aux parts B et C Actif net B et C Nombre de parts Valeur de la part Part B ,00 80 % 2 200, , ,00 Part C 1 000,00 20 % 550, , ,50 page 18 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

19 4. EVALUATION ET ENREGISTREMENT COMPTABLE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE 4.1. L évaluation des opérations de capital-investissement 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Le règlement n du 2 octobre 2003 du Comité de la réglementation comptable relatif au plan comptable des organismes de placement collectif en valeurs mobilières, stipule : «Les instruments financiers de capital-investissement détenus par un FCPR revêtent des caractéristiques spécifiques, liées notamment au fait que ces instruments ne sont, en général, pas négociés sur un marché réglementé et qu ils constituent des investissements à moyen terme. Compte tenu de ces spécificités, l évaluation des instruments financiers de capital-investissement détenus par un FCPR doit s appuyer tout particulièrement sur les principes de prudence et de prédominance de la substance sur l apparence.» Les méthodes de valorisation sont définies dans le règlement du fonds. Ces méthodes s appuient sur des règles d évaluation contenues dans des guides professionnels, notamment, le «Guide International d évaluation à l usage du Capital-investissement et du Capital-risque» établit par l AFIC, l EVCA et la BVCA (cf. Lexique). Elles ont été inspirées par des exigences d information et de transparence et constituent un cadre commun pour contrôler la valeur des investissements Évaluation des instruments financiers non négociés sur un marché réglementé (paragraphe du titre 5 du plan comptable OPCVM) «En priorité, il est fait usage de références externes particulièrement en cas de transaction significative récente (augmentation de capital ou transaction portant sur une part significative du capital de la société) avec un tiers indépendant. Il est également fait référence à des transactions récentes lorsque celles-ci portent sur une part significative du capital de sociétés comparables (secteur d activité, stade de développement, rentabilité, ). En l absence de références externes, si l entreprise dispose d un historique de bénéfices ou de flux de trésorerie positifs, il est recouru à des modèles financiers. En cas d impossibilité d utiliser l une des méthodes précédentes, les instruments financiers non cotés sont maintenus à leur prix de revient. Quel que soit le mode de valorisation retenu (y compris lorsqu il s agit du prix de revient) et en cas d évolution défavorable de la situation de l entreprise, de ses perspectives, de sa rentabilité ou de sa trésorerie, l évaluation est révisée à la baisse» Évaluation des parts de FCPR ou droits d entités étrangères assimilées Sous réserve du respect des règles d investissement et de transparence énoncées aux article L214-28, R et R214-36, les FCPR peuvent détenir des titres émis par une entité étrangère (hors France) qui a pour objet principal d investir directement ou indirectement dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché d instruments financiers (notamment du type Limited Partnership). Les parts de FCPR et les droits d entités étrangères assimilées sont valorisés à la dernière valeur connue. Cette valeur est corrigée, le cas échéant, des appels de fonds complémentaires ou des répartitions d actifs intervenus depuis sa date de calcul. Lorsque cette valeur ne reflète pas la valeur actuelle des droits d entités étrangères détenues, car l évaluation des lignes détenues par le fonds ne répond pas aux principes de valeur actuelle, le gérant est conduit à corriger cette valeur, sous sa responsabilité si cette correction a un caractère significatif et peut être évaluée de façon fiable. Cette dernière condition est présumée remplie si le gérant dispose, à la date d examen, pour toutes les lignes significatives détenues par ces entités, d informations externes et fiables sur ces lignes datant de moins de quatre mois. Cette correction est alors explicitée et justifiée de façon détaillée dans l annexe des comptes annuels. La position AMF (cf. annexe V) précise les conditions dans lesquelles un FCPR contractuel pourrait être investi en totalité dans un seul fonds d investissement ouvert de droit étranger. page 19 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

20 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Évaluation des titres de créances en capital-risque Ces créances ne sont pas admises sur un marché réglementé ou assimilé. Il s agit d émissions privées dont les caractéristiques (modalités d émission, de rémunération, de remboursement, de conversion, etc.) sont décrites dans le contrat qui lie les parties (le contrat peut concerner plusieurs investisseurs). Elles peuvent, notamment, prendre la forme d obligations convertibles, d obligations à bons. Les intérêts peuvent être capitalisés. Ces titres n étant pas admis sur un marché réglementé, leur valeur actuelle sera estimée sous la responsabilité de la société de gestion à chaque calcul de la valeur liquidative. La valorisation la plus couramment utilisée pour ce type d actifs est basée sur la valeur actuelle nette des flux de revenus futurs attendus sur la durée totale du projet Autres particularités d enregistrement et de suivi des instruments financiers non négociés sur un marché réglementé Particularités des FCPR détenus à l actif des FCPR L enregistrement et la valorisation des parts de FCPR souscrites s effectuent en conformité avec le fonctionnement de la structure FCPR (décrit dans ce document aux chapitres 2 et 6 consacrés aux Parts et aux Distributions) : la quantité d une même catégorie de parts souscrite est enregistrée à l origine de la souscription ; le prix de revient peut être mouvementé en fonction du montant libéré, ou d une distribution d avoirs ; l engagement de capital restant à appeler est enregistré en hors-bilan. Ce poste sera mouvementé lors de chaque appel de fonds Le suivi de la composition des actifs : les ratios Le suivi des ratios fait l objet de procédure spécifique qui nécessite une connaissance approfondie des titres, dont notamment, selon la nature du FCPR : la forme juridique ou statut du titre (titres participatifs, titres de capital, parts de sociétés à responsabilité limitée, etc.), capitalisation boursière, date d admission aux négociations sur un marché d instrument financier ; les titres éligibles au capital-investissement dans l innovation : structure de la société, nombre de salariés, détention du capital, dépenses de recherches, création de produits innovants, etc.; les titres éligibles au capital-investissement de proximité : date de constitution de la société, lieu d exercice des activités de la société (PME) ; la composition des entités étrangères mentionnées à l article L (transparence). (cf. annexe 2 La composition des actifs) Particularités des actions admises sur un marché réglementé depuis moins de 5 ans Les titres, déjà détenus par le fonds, qui font l objet d une admission sur un marché réglementé ou assimilé, sont maintenus pendant 5 ans dans les quotas de capital-risque et sont enregistrés dans un compte spécifique. Passé ce délai de 5 ans, ces titres ne sont plus éligibles aux quotas d investissement en capital-risque et sont réaffectés avec les titres admis sur un marché réglementé Avances en compte-courant L avance en compte-courant est un prêt pouvant produire intérêts consenti par un associé (ou un actionnaire) à une société, dont il détient une part du capital. Elle peut être nommée «avance en compte-courant» ou «compte-courant associé». Le FCPR prête des capitaux à la société dont il détient des parts ou actions (montant minimum de détention définie par la réglementation). Les besoins de financement de l entreprise peuvent dans certaines circonstances être temporaires et excéder les ressources en capitaux permanents (cf. Lexique). Les avances en compte-courant peuvent se substituer à un autre type de financement. page 20 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

21 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Actionnaire (le FCPR) qui consent un prêt à la société dont il détient une partie du capital Cash du prêteur vers l emprunteur à la constitution ou selon les besoins de la société Convention entre le prêteur et l emprunteur définissant les conditions du prêt : - montant (appelé nominal ou principal) - durée - rémunération - modalités de remboursement Société qui reçoit un prêt consenti par l un de ses actionnaires Avance en compte-courant consentie Les intérêts (payés in fine, périodiquement, capitalisés, etc.) Avance en compte-courant reçue (prêt actionnaire) À l échéance du prêt, remboursement en numéraire ou en titres de la société FCPR et autres fonds assimilés (L à L et L à L ) Ils peuvent consentir des avances en compte-courant dans la limite de 15 % de l actif net. Ces avances peuvent être consenties, pour la durée de l investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le fonds détient au moins 5 % du capital. Elles sont prises en compte dans le quota des investissements en capital-risque si elles sont consenties à des sociétés elles-mêmes éligibles aux dits quotas. A noter : les emprunts d espèces ne sont pas autorisés Rappel des modalités de fonctionnement d un compte-courant S agissant d une convention entre deux parties, les modalités de paiement, rémunération, remboursement sont variables. L avance en compte-courant peut être versée intégralement au départ ou être mise à la disposition de la société en fonction de ses besoins de trésorerie. Rémunération L avance en compte-courant porte généralement intérêts. Les modalités de rémunération sont indiquées dans la convention. Le montant des intérêts déductible de l IS étant plafonné (art. 39. du CGI 1 3 ), le taux de rémunération pourra être plafonné lorsque ce prêt est consenti par une société passible de l IS. Les deux parties peuvent convenir que le prêt ne soit pas rémunéré lorsqu il est consenti sur une courte durée. Modalités couramment rencontrées Taux : référence monétaire (exemple EONIA) ou taux plafonné. Périodicité de paiement : annuelle, trimestrielle, in fine. Parfois capitalisé. Base de calcul : 360 ou 365 jours. Remboursement : en numéraire ou en titres. In fine ou par anticipation. Lors de versements fractionnés, chaque fraction porte intérêts à compter de la date de valeur du versement : Exemple : avance en compte-courant consentie pour un montant global de ,00 Versements Date jouissance intérêts Premier versement le 01/01/11 01/01/11 Deuxième versement le 01/03/11 01/03/11 Troisième versement le 01/06/11 01/06/11 Retard de paiements Un accord peut être passé entre les parties et prévoir un échelonnement des paiements, un abandon des pénalités de retard, un règlement partiel ou une capitalisation des intérêts. A noter : les termes de la convention peuvent évoluer dans le temps. page 21 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

22 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Échéance et remboursement Il n y a pas de règle précise quant à la durée de ce type de prêt. La date d échéance est indiquée dans la convention. Elle est en principe liée à un projet d investissement prévu dans la société bénéficiaire du prêt. Les modalités de remboursement sont variables : le remboursement peut intervenir à l échéance du prêt (possibilité de remboursement anticipé), ou être échelonné (remboursement partiel) ; le remboursement peut être effectué en numéraire ou par conversion en parts de la société (incorporation dans le capital du débiteur). En pratique : - les intérêts peuvent être inclus ou non dans le montant converti, - le nombre d actions créées est fonction de la valeur de l action rapportée au montant converti (selon les critères définis dans la convention) ; le remboursement peut également être effectué pour partie en numéraire, le solde étant converti en parts de la société. Cession d avance en compte-courant Sauf notification dans la convention, la cession de l avance est possible. En général, elle est obligatoire lorsque le cessionnaire vend ses parts ou actions de la société. Dans ce cas, l intégralité du solde de la créance (principal et intérêts) est transférée par le cédant (vendeur) au cessionnaire (acheteur). Le règlement de la cession peut être effectué en numéraire ou en crédit vendeur (cf. Lexique). Frais Les parties supporteront chacune pour leur part les frais et débours encourus dans le cadre de la rédaction et de la signature de la convention (honoraires, droits d enregistrement,...) Avances en compte-courant détenues à l actif d un FCPR «Enregistrées et évaluées pour leur montant nominal quelle que soit leur date d échéance. Le montant nominal est majoré des intérêts courus qui s y rattachent. La société de gestion révisera à la baisse la valeur de l avance en compte-courant (principal et intérêts) en cas d évolution défavorable de l entreprise sous-jacente.» (IV paragraphe du plan comptable OPCVM). Étude de cas : enregistrement des avances en compte-courant consenties Les avances en compte-courant sont analysées comme une créance rattachée à des instruments financiers en portefeuille de capital-risque. Enregistrement du principal (entrée de stock/sortie de liquidité : pas d impact sur l actif net) Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Stock 366 Avances en compte-courant Actif - Trésorerie 511 Banque Montant du versement Montant du versement Provision des intérêts La provision des intérêts courus du compte-courant est enregistrée à chaque calcul de la valeur liquidative. Elle génère une augmentation de l actif net (réévaluation du stock/produit) Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Stock 368 Intérêts courus sur avance en compte-courant X Passif - Compte de résultat 706 Intérêts courus sur avance en compte-courant X page 22 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

23 Dépréciation Une dépréciation du montant de l avance en compte-courant est constatée en cas d évolution défavorable de l entreprise sous-jacente (diminution du résultat latent/dévaluation du stock). 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Passif - Capital 107 Provision dépréciation compte-courant X Actif - Stock 366 Dotation provision pour dépréciation compte-courant X Échéance des intérêts si paiement en numéraire (entrée de cash, produit figé) Les conditions de la convention pouvant être modifiées en cours de vie, cette opération n est enregistrée qu à réception des instructions de la société de gestion : Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Trésorerie 511 Banque X Passif - Compte de résultat 706 Intérêts encaissés sur compte-courant X La provision antérieure des intérêts courus sera annulée au plus tard lors de l actualisation des actifs. Échéance des intérêts si capitalisation En fonction de la convention et des instructions documentées reçues de la société de gestion, les intérêts sont capitalisés et portent intérêts. Lorsque les intérêts sont capitalisés, ils sont enregistrés soit sur la même ligne que le principal s ils portent la même date de jouissance, soit sur une nouvelle ligne s ils ont une date de jouissance différente de la date de jouissance du principal. Cette opération est enregistrée en plusieurs temps. 1 - Encaissement des intérêts selon le schéma précédent «échéance des intérêts avec paiement en numéraire». 2 - Capitalisation des intérêts : réintégration de l intérêt capitalisé sous forme de principal. Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Stock 366 Avance en compte-courant Actif - Trésorerie 511 Banque Pour le montant des intérêts échus Remboursement de l avance en numéraire (entrée de cash, sortie de stock et concrétisation du résultat) Les conditions de la convention pouvant être modifiées en cours de vie, cette opération n est enregistrée qu à réception des instructions de la société de gestion. Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Trésorerie 511 Banque X Diminution actif - Stock Passif - Compte de résultat 366 Avance en compte-courant X 706 Intérêts encaissés sur compte-courant Pour le montant des intérêts échus page 23 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

24 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Remboursement par conversion en titres de capital Les intérêts à recevoir sont provisionnés dans un compte de classe 4. En fonction de la convention et des instructions de la société de gestion, ils seront, soit convertis en même temps que le principal, soit encaissés en numéraire. Cette opération sera enregistrée en plusieurs temps. 1 - Dénouement de l avance en compte-courant selon le schéma précédant «remboursement en numéraire de l avance». 2 - Conversion en titres : utilisation du cash et entrée de nouveaux titres. Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Stock 302 Actions et valeurs assimilées non négociées sur un marché réglementé Actif - Trésorerie 511 Banque Pour le nombre d actions créées et le montant converti Pour le moment converti Informations aux porteurs : comptes annuels Les avances en compte-courant font partie des instruments financiers de capital-risque (paragraphe du titre V du plan comptable OPCVM). Elles sont reprises dans : l actif du bilan le compte de résultat l évolution du capital au cours de l exercice l inventaire détaillé Au poste «instrument financier de capital investissement» Leur méthode d évaluation doit être décrite dans les règles et méthodes comptables Elles sont indiquées dans les tableaux des compléments d information concernant le capital-investissement Etat des investissements Évolution des investissements Sous la ligne Etat des cessions et sorties de l actif de l exercice d investissement concernée Les engagements 4.4. Assurance en couverture des investissements en capital-risque contre les pertes en capital Le FCPR peut, pour se couvrir contre les pertes en capital liées aux investissements en capital-risque, souscrire une garantie. Les règles d enregistrement et de valorisation de ces couvertures sont définies au paragraphe du titre 5 du plan comptable OPCVM. Les conventions de garanties sont généralement contractées auprès de l organisme OSEO Financement & Garantie (ex-bdpme Sofaris) qui intervient, aux côtés des établissements bancaires et financiers, dans le financement et la garantie des prêts et apports en fonds propres destinés aux PME. Cette couverture permet de diminuer la moins-value (jusqu à 70 % selon les opérations couvertes) que pourrait subir le fonds si la société détenue venait à effectuer des pertes importantes ou était mise en redressement ou en liquidation judiciaire. En contrepartie, le fonds s engage à : payer une prime périodique (le montant et le calendrier de paiement sont indiqués dans la convention) qui viendra en diminution du compte de résultat (compte 6156). reverser, selon les clauses du contrat, une part des plus-values réalisées sur l investissement. page 24 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

25 Dans la mesure où elles peuvent être déterminées avec certitude et lorsque le fonds a souscrit un contrat d assurance destiné à couvrir les investissements contre la perte en capital, les indemnités auxquelles le fonds a droit ainsi que la quote-part des plus-values qui pourraient être restituées à l assureur sont prises en compte dans la valeur liquidative du fonds (paragraphe du plan comptable OPCVM). Les garanties devront être décrites dans les compléments d information des comptes annuels (paragraphe VIII du plan comptable OPCVM). 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Étude de cas 1 : le FCPR dégage une plus-value latente sur son investissement Exemple de convention OSEO : le FCPR Y a contracté une convention de garantie auprès de l organisme OSEO pour se couvrir contre les pertes en capital de son investissement dans la société A. Éléments de l investissement Acquisition de 1000 actions de la société A au prix de 100,00 euros pour un montant global de ,00 euros. Selon les termes de la convention : prime d assurance : 400,00 euros par an versée chaque trimestre, le 15 du dernier mois du trimestre; couverture : - dans le cas d une moins-value réalisée lors de la cession des titres de la société A, OSEO s est engagé à verser un montant équivalent à 50 % de la moins-value ; - dans le cas d une plus-value réalisée, le FCPR Y s engage à reverser 10 % de cette plus value à l organisme OSEO. Calcul de l actif net au 31 décembre 2011 Le 31 décembre 2011, le cours de la société A est de 110,00 euros. Prix revient Prix revient Valeur Libellé Quantité Cours Latent unitaire global boursière Actions A , ,00 110, , ,00 Rétrocession garant 10 % de la plus-value latente , ,00 Total investissement société A , ,00 La rétrocession au garant vient en diminution du latent. Le 15 janvier 2012, le FCPR cède sa participation au prix de 115,00 euros par action. Les titres ont été acquis au prix de ,00 euros. Lors de la cession des titres, l OPCVM réalise une plus-value de ,00 euros et reverse 10 % de cette plus-value au garant. Enregistrement de la cession : entrée de cash, sortie de stock, constatation de la plus-value Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Trésorerie 511 Banque ,00 Diminution actif - Stock 301 Action sur un marché réglementé depuis moins de 5 ans ,00 Passif - Capital 107 Plus-value réalisée ,00 page 25 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

26 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Enregistrement de la part reversée au garant Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Passif - Capital (en diminution) 107 FCPR quote-part des plus values restituées 1 500,00 Actif - Créances 462 Provision quote-part à reverser sur assurance 1 500, Étude de cas 2 : Le FCPR dégage une moins-value sur son investissement L exemple de garantie OSEO décrit dans le cas 1 est repris. Le 31 décembre 2011, le cours de la société A est de 95,00 euros. Prix revient Prix Libellé Quantité Cours Valeur boursière Latent unitaire revient global Actions A , ,00 95, , ,00 Rétrocession garant 0,00 la ligne est en moins-value Total investissement société A , ,00 Le 15 janvier 2012, le FCPR cède sa participation au prix de 90,00 euros par action. Les titres ont été acquis au prix de ,00 euros - lors de la cession des titres l OPCVM réalise une moins-value de ,00 euros. Le garant paie au fonds 50 % du montant de cette moins-value. Enregistrement de la cession : entrée de cash, constatation de la moins-value, sortie de stock Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Trésorerie 511 Banque ,00 Passif - Capital 107 Moins-value réalisée ,00 Actif - Stock 301 Actions admises sur un marché réglementé depuis moins de 5 ans ,00 Enregistrement de la part reversée par le garant : remboursement de 50 % des moins-values réalisées Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Passif - Capital 107 Actif - Créances 462 Indemnités perçues sur cession de titres Provision quote-part à recevoir sur assurance 5 000, ,00 page 26 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

27 4.5. Garanties de passif données ou reçues par le FCPR lors de cessions de titres de capital-risque 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE L acquisition de droits sociaux (actions d une SA non cotée, parts d une SARL, etc.), afin de prendre le contrôle d une société, peut présenter certains risques. En effet, il y a le passif «visible» et celui qui peut ne pas être connu au jour de la cession. Certains actifs peuvent se révéler d une valeur moindre ou encore être absents de la cession. Or, tous ces imprévus entraînent une diminution de la valeur de la cible acquise et il convient de compenser cette dévaluation patrimoniale. Pour couvrir ces risques, l acquéreur peut demander la signature d une convention de garantie de passif Cette convention fait l objet d une négociation entre les parties et s annexe généralement au protocole d accord signé lors de la cession. En signant la convention, le cédant garantit à l acquéreur la sincérité des comptes qu il présente. Il garantit aussi que de nouveaux passifs ne devraient pas se révéler. Si des passifs non identifiés au moment de la cession et ayant une origine antérieure à la cession venaient à se produire, le cédant devra les prendre en charge. Ainsi, si une diminution des actifs en question apparaît, il devra prendre en charge le différentiel. Généralement, l engagement prévoit trois éléments majeurs : une description détaillée (qui engage la responsabilité du cédant) de l actif, du passif, des capitaux propres, des engagements hors bilan ; un engagement du cédant sur une gestion normale de son entreprise entre la date de clôture de l exercice et la date de cession ; les modalités d indemnisation en cas de préjudice. Cette garantie protège l acquéreur contre l obligation d avoir à assurer le règlement d une dette anormale qui trouve son fait générateur dans la période antérieure à l acte de cession Garantie de passif donnée par le FCPR Les modalités d enregistrement des montants mis sous séquestre sont définies au paragraphe du plan comptable OPCVM : «Si la cession d un instrument financier est assortie de la mise sous séquestre d une partie du prix de cession, le fonds constate une créance à due concurrence». Le fonds ne peut pas être engagé au-delà de son investissement. A chaque arrêté, le fonds doit estimer le risque de la mise en jeu de la garantie. Si l exercice de la garantie est probable, le fonds doit le constater en comptabilité. Exemple 1er : enregistrement de la cession Vente d un titre pour une valeur de ,00 euros (prix d acquisition ,00 euros). La convention de garantie de passif prévoit une mise sous séquestre de 20 % du montant de la cession. Entrée du cash diminué du séquestre, sortie du stock, constatation de la plus-value. Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Trésorerie 511 Banque ,00 Actif - Créances 46-- Sequestre - Créance à due concurrence ,00 Actif - Stock 3-- Prix de revient ,00 Passif - Capital Plus-value réalisée* ,00 *Si aucun élément ne permet d identifier un risque, la plus-value globale sera enregistrée. page 27 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

28 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE 2e : Évaluation A chaque arrêté comptable, le montant de la créance à due concurrence est diminué par la contrepartie d un compte de capitaux propres. Une dette anormale (antérieure à la cession) survient pour un montant de ,00 euros. L acquéreur demande l exercice de la garantie de passif. Le séquestre est diminué, une perte est enregistrée. Poste de bilan N compte Libellé du compte Débit Crédit Actif - Créances 46-- Passif - Capital Séquestre - Créance à due concurrence Provision pour dépréciation de créance , ,00 3e : Échéance de la garantie Si la mise en jeu de la garantie n a pas été exercée ou n a été que partiellement exercée, le montant mis sous séquestre sera reversé à l OPCVM. Solde du séquestre et enregistrement du cash. Poste de bilan N compte Libellé du compte Débits Crédit Actif - Trésorerie Banque Actif - Créances 46-- Séquestre - créance à due concurrence Pour le solde du montant mis sous séquestre Garantie de passif reçue par le FCPR Les sommes acquises au fonds, lors de la mise en jeu de la garantie, sont enregistrées en déduction du prix de revient de la ligne d instrument financier concernée. Cet événement est, parallèlement, pris en compte dans la valorisation de l instrument financier. Lorsque la garantie se traduit par la modification des conditions de conversion d un instrument financier détenu par le fonds, cet élément est pris en compte dans la valorisation de la ligne concernée (paragraphe du plan comptable OPCVM). Exemple Acquisition de 2000 titres pour un montant de ,00 euros. Lors de la négociation, une convention de garantie de passif est passée entre les parties. Deux mois après l acquisition, le titre décote de 20 % suite à une anomalie à la conclusion de l opération. 1er : enregistrement de l acquisition Libellé Quantité Prix de revient unitaire Prix de revient global Cours Valeur boursière Latent Titres , , ,00 page 28 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

29 2e : la garantie de passif en couverture de la décote de 20 % est versée au FCPR a) Impact sur la ligne en stock Libellé Quantité Prix de revient Prix de revient unitaire Cours Valeur boursière Latent global Titres , ,00 100, ,00 4 LES INVESTISSEMENTS EN CAPITAL-RISQUE Encaissement de la garantie de passif Solde de la ligne après enregistrement de la garantie de passif -20, ,00 80, ,00 80, ,00 b) Enregistrement comptable de la garantie de passif Poste de bilan N compte Libellé Commentaires Débit Crédit Actif - Trésorerie Banque ,00 Actif - Stock 3026 Actions non cotées Diminution du prix de revient pour le montant reçu , Provisions pour risque Dans le cadre de ses investissements en capital risque, un FCPR peut souscrire des obligations non cotées (OC, OBSA, etc.) ou consentir des avances en compte-courant. Les émetteurs de ces créances peuvent être défaillants : retard ou non paiement des intérêts dus, rééchelonnement de la dette. Le fonds devra constater une provision pour défaut de paiement sur les intérêts ou sur le principal de la créance ou de l avance en compte-courant si le risque est avéré. page 29 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

30 5 LES FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION 5. LES FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION En supplément des frais habituellement supportés par les OPCVM, les frais de fonctionnement comprennent les frais d études et d audit, d expertise, de conseil juridique, de contentieux, d assurance relatifs aux investissements en capital-risque (instruction AMF et & du PC OPCVM). Les différents types de frais ainsi que leurs modalités de calcul et de paiement sont définis dans le règlement du fonds. En aucun cas les frais payés par le fonds ne peuvent excéder le taux maximum indiqué dans le prospectus. En cas de dépassement, la différence entre le taux plafond et le montant réel des frais est imputée sur la rémunération de la société de gestion (y compris pour les frais de constitution enregistrés en compte de capitaux -classe 1-) La rémunération de la société de gestion Les modalités de calcul de la rémunération, décrites dans le prospectus, peuvent être complexes et varier dans le temps. Exemple «La rémunération annuelle de la société de gestion est égale à 2.5 % de l engagement global. Son calcul est effectué comme si tous les souscripteurs du fonds avaient versé la totalité du montant souscrit dès la date de constitution du fonds. À compter de la fin de la période d investissement, la rémunération annuelle sera égale à 2 % de l engagement global diminué du coût historique d acquisition des participations du portefeuille du fonds (à l exception de celle ) L assiette sera ajustée prorata temporis pour tenir compte de la date de cession des participations Cette rémunération sera payable trimestriellement et d avance» 5.2. Frais d audit et d étude relatifs à l acquisition des instruments de capital-risque Les frais d audit et d étude liés à l acquisition d instruments de capital-risque sont comptabilisés en frais de gestion du fonds dans un sous-compte spécifique «6116-FCPR frais d audit et d étude». Ces frais sont enregistrés en charge dans le fonds, que l acquisition des instruments soit réalisée ou non (paragraphe du titre 5 du plan comptable). Dans les annexes des comptes annuels, ces frais doivent être ventilés par ligne d investissement et complétés de l indication du montant global des frais engagés sur des affaires non réalisées Particularité des frais et commissions de gestion et de commercialisation supportés par certains FCPR, les FCPI et le FIP Les Fonds concernés sont les fonds qui permettent à leurs porteurs de bénéficier d allégement fiscaux sur les revenus ou sur l ISF (199 tredecies 0 A et II de l article Abis du CGI). Ces frais et commissions peuvent être prélevés si (D et D ) : les prestations qu ils rémunèrent sont décrites sous forme de tableau dans le DICI ; les frais ont été acceptés par le porteur ; les frais et commissions de commercialisation et de placement sont limités à la durée de vie du fonds (y compris éventuelles prorogations) prévue dans le règlement du fonds. Cette durée ne pourra pas être modifiée ; le total frais et commission de gestion calculés en moyenne annuel globalement et par type de frais est plafonnés ; les frais prélevés directement ou indirectement auprès des entreprises cibles sont pris en compte (par transparence). Ces frais sont répartis dans des catégories agrégées (D ) : droits d entrée et de sortie ; frais récurrents de gestion et de fonctionnement ; frais de constitution ; frais de fonctionnement non récurrents liés à l acquisition, au suivi et à la cession de participations ; frais de gestion indirects ; frais et commission prélevés directement ou indirectement auprès des entreprises cible des investissements. Ces informations sont reprises sous formes de tableaux dans le règlement du fonds, la lettre d information adressée annuellement aux porteurs, le rapport de gestion (D à D ). Ces tableaux sont présentés à l annexe II. page 30 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

31 6 LES DISTRIBUTIONS 6. LES DISTRIBUTIONS La société de gestion a la possibilité de procéder à la distribution d une fraction des actifs du fonds, à une distribution du résultat ou des plus ou moins-values nettes réalisées. Impact d une distribution sur la valeur liquidative du FCPR La valeur de la part sera corrigée des répartitions d actifs intervenues depuis le dernier calcul de la VL Baisse de la valeur liquidative du FCPR Des exemples de calcul et de l enregistrement comptable des différentes modalités de distribution sont décrits à l annexe I Distributions d avoirs La distribution d avoirs correspond à l amortissement partiel du capital. Elle peut intervenir lorsqu une partie des actifs est devenue liquide. Dans ce cas, la société de gestion du FCPR peut procéder à une distribution d avoirs. Une partie des actifs peut devenir liquide, notamment à la suite d une (ou des) opérations suivantes : cessions d instruments détenus (capital-risque ou autres investissements), encaissement de distributions sur des FCPR détenus : - distribution d avoirs, - rendement prioritaire. La société de gestion ne peut procéder à la distribution d une fraction des actifs qu après l expiration de la dernière période de souscription et dans des conditions fixées par décret (L IX). Cette distribution peut se faire en numéraire ou en titres. Affectation aux différentes catégories de parts La distribution d avoirs est affectée aux parts en fonction des modalités de remboursement définies dans le règlement pour chaque catégorie de parts. Pour rappel : les parts de carried interest ne peuvent être remboursées qu après le remboursement total des autres catégories de parts. page 31 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

32 6 LES DISTRIBUTIONS Exemple La société de gestion du FCPR A décide de procéder à une distribution d avoirs de ,00 euros. Impact sur la composition de l actif AVANT distribution d avoirs Décomposition de l actif net Montants Nombre de parts Valeur unitaire Capital nominal , ,00 Primes émission-rachat ,00 200,00 Plus ou moins-value , ,00 Résultat ,00 500,00 Actif net , ,00 La distribution vient en diminution du capital nominal Le cours et l actif du FCPR diminuent du montant de la distribution APRÈS distribution d avoirs Décomposition de l actif net Montants Nombre de parts Valeur unitaire Capital nominal , ,00 Distribution d avoir (compte 109) ,00-250,00 Capital nominal APRÈS distribution ,00 750,00 Primes émission-rachat ,00 200,00 Plus ou moins-value , ,00 Résultat ,00 500,00 Actif net ,00 diminué de la distribution d avoirs 100 inchangé 3 450, Rendement prioritaire Appelé aussi «hurdle rate», le rendement prioritaire correspond à la rémunération allouée à une (ou des) catégories de parts ; il vient en diminution des capitaux propres. En général, ce rendement est calculé en appliquant un taux au nominal de la part ; il est prélevé sur les gains réalisés par l OPCVM et est alloué totalement ou partiellement selon le niveau des gains. Paiement aux porteurs Sur décision de la société de gestion, en fonction de la trésorerie disponible dans le FCPR et après la fin de la dernière période de souscription (L IX) Exemple Décomposition de l actif net AVANT distribution de rendement prioritaire APRÈS distribution de rendement prioritaire Montants Nombre de parts Valeur unitaire Montants Nombre de parts Valeur unitaire Capital nominal , , , ,00 Inchangé Primes émission-rachat ,00 200, ,00 200,00 Plus ou moins-value , , , ,00 Distribution de rendement prioritaire (compte 109) ,00-100,00 Résultat ,00 500, ,00 500,00 Actif net , , , Inchangé 3 600,00 page 32 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

33 6 LES DISTRIBUTIONS 6.3. Distribution de résultat et des plus ou moins-values nettes Le résultat net et les sommes distribuables modifiés par l ordonnance n du 1 er août 2011 et communs à l ensemble des OPCVM, sont définis dans le CMF. L Le résultat «Le résultat net d un organisme de placement collectif en valeurs mobilières est égal au montant des intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, jetons de présence et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion et de la charge des emprunts.» L «Les sommes distribuables par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières sont constituées par : 1 le résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus ; 2 les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours d exercices antérieurs n ayant pas fait l objet d une distribution ou d une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values. Les sommes mentionnées aux 1 et 2 peuvent être distribuées, en tout ou partie, indépendamment l une de l autre.» La mise en paiement des sommes distribuable est effectuée dans les cinq mois qui suivent la clôture du fonds. Le règlement du fonds définit la politique de distribution propre à chaque catégorie de sommes distribuables : les sommes afférentes au résultat d une part et les sommes afférentes aux plus et moins-values nettes d autre part. Les sommes restant à affecter sur chaque catégorie de sommes distribuables pourront être reportées Impacts des modifications apportées par l ordonnance du 1 er août 2011 Cette ordonnance prévoit, en plus de la distribution du résultat, la possibilité de distribuer les plus ou moins-values nettes réalisées. Le règlement ANC modifie le plan comptable OPCVM en conséquence. Date de mise en application : obligatoirement pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013 et de façon facultative pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier Il s agit des sommes constatées à compter de ces dates. Les plus-values antérieures (et qui ont donc fait l objet d une capitalisation) ne peuvent être distribuées. Il sera tenu compte des répartitions d actifs au titre des plus-values pour déterminer les sommes restants à affecter de l exercice. L annexe IV détaille les impacts de l arrêté du 27 décembre sur les schémas comptables, la distribution et la présentation des comptes annuels Boni de liquidation Bien qu existant depuis l origine des FCPR (paragraphe plan comptable OPCVM), il n est à ce jour que rarement utilisé. Il représente une part des plus-values réalisées par le fonds qui pourra être partagée entre les investisseurs et la société de gestion à la fin de la période de liquidation du fonds (il peut être comparé aux frais de gestion variables). Les modalités de calcul et de paiement du boni de liquidation doivent être expliquées dans le règlement du fonds, le boni doit être provisionné lors de l établissement de chaque valeur liquidative. page 33 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

34 6 LES DISTRIBUTIONS Enregistrement comptable de la provision du boni de liquidation : Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Passif - Capital 104 FCPR - Provision pour Boni liquidation X Actif - Créance 487 FCPR - Boni de liquidation à régulariser (Boni acquis in fine) X 6.5. Tableau de synthèse des distributions Distribution d avoirs Rendement prioritaire Distribution des sommes afférentes au résultat et plus et moins-values réalisées * Boni de liquidation Modalité Distribution de tout ou partie de la trésorerie dégagée lors des cessions d instruments financiers La somme des distributions d avoirs ne peut excéder le montant du capital souscrit Modalité de répartition par catégorie de part fixée à l origine dans le prospectus Selon politique de distribution mentionnée dans le prospectus A la liquidation du FCPR, selon règles fixées dans le prospectus Enregistrement comptable Remboursement partiel du nominal (511-7 PC OPCVM) Imputation sur les capitaux propres Compte de résultat et plus et moins-values réalisées Imputation dans le capital Partage du surplus de capital entre la société de gestion et les investisseurs (511-8 du plan comptable) Fiscalité Non fiscalisée à concurrence de l apport Selon fiscalité du porteur Selon fiscalité du porteur Régime des plus-values * L et L du CMF page 34 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

35 7. ETAPES DE FIN DE VIE D UN FCPR 7 ETAPES DE FIN DE VIE D UN FCPR L AMF décrit, dans ses instructions, les modifications affectant la vie des FCPR, et notamment les étapes de fin de vie : FCPR agréés à l article 10 et suivant de l instruction FCPR allégés et contractuels à l article 7 et suivants de l instruction FCPR agréés Les périodes de pré liquidation et liquidation ne sont pas soumises à agrément, elles sont assimilées à des changements qui doivent faire l objet d une déclaration préalable à l AMF et au service des impôts (R214-40, R214-41, R214-53, R214-54, R et R214-72du CMF et art et 14-1 de l instruction ). l AMF définit les trois étapes de fin de vie d un FCPR agréé (art.10-2 instruction ) : «La première étape correspond à la période de préliquidation. Elle vise à préparer la cession à venir des actifs du portefeuille en prenant en compte la nature des titres détenus en portefeuille tout en respectant la maturité des placements effectués. La deuxième étape consiste à prendre la décision de dissoudre le fonds, c est-à-dire à décider de mettre un terme à l existence du fonds. Cette décision ouvre la troisième étape. La troisième étape est la liquidation qui comprend la réalisation des actifs du portefeuille et le remboursement des porteurs de parts du fonds.» La dissolution d un FCPR agréé est une mutation soumise à l agrément de l AMF. FCPR déclarés (réservés à des investisseurs qualifiés) Dans le mois qui suit la décision de liquidation d un FCPR allégé ou contractuel, la société de gestion doit informer l AMF de cette décision (art et du RGAMF). L article 2 de la position AMF , publiée le 8 août 2012, traite des modalités applicables pour les étapes de fin de vie et la liquidation des OPCVM de capital-risque. Il précise, notamment, que les sommes investies doivent être restituées aux porteurs au plus tard à la date fixée initialement dans le règlement du fonds (cf. annexe V). Schéma récapitulatif de l enchaînement des étapes de la liquidation Clôture de la période de souscription Début de la période de pré-liquidation Décision de dissolution Désignation du liquidateur Clôture de liquidation Rédaction du rapport du CAC Les porteurs ont été remboursés Période de souscriptions et début des investissements Période d investissements/désinvestissements Ouverture de la période de pré-liquidation, début des désinvestissements et blocage des rachats Période de liquidation : les actifs sont cédés, les porteurs remboursés page 35 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

36 7 ETAPES DE FIN DE VIE D UN FCPR 7.1. La pré-liquidation Cette période qui n est pas obligatoire vise à préparer la cession à venir des actifs du portefeuille en prenant en compte la nature des placements détenus en portefeuille tout en respectant la maturité des placements effectués. Cette période bénéficie de règles dérogatoires aux règles de droit commun, notamment sur le quota d investissement ainsi que sur la réponse aux demandes de rachat des porteurs. Elle peut commencer à compter de l ouverture du sixième exercice du fonds. Pendant la période de préliquidation, le fonds ne peut plus procéder à de nouvelles souscriptions de parts autres que celles de ses porteurs de parts à la date de son entrée en période de préliquidation (R ) La dissolution Cette décision peut être prise par la société de gestion dans les situations suivantes : dans le cadre de la gestion du fonds ; si l actif du fonds est inférieur au seuil minimum. Pour mémoire, ce seuil est fixé à ,00 ou à ,00 euros (art , , et et du RGAMF) ; la dissolution du fonds maître peut entraîner la dissolution du fonds nourricier (art du RGAMF) ; en cas de rachat de l intégralité des parts par les porteurs ; lorsque les porteurs exigent la liquidation du fonds dans le cas où leurs demandes de rachats n ont pas été satisfaites dans un délai d un an (L VII) 7.3. La liquidation Pendant la période de liquidation, les rachats sont bloqués. Liquidation des actifs : - à la clôture de la liquidation, un rapport est établi par le commissaire aux comptes. Ce rapport est mis à disposition des porteurs de parts et adressé à l AMF ; - le fonds procédera à des distributions aux porteurs au fur et à mesure de la réalisation des opérations. Cas particulier des parts de carried interest : ces porteurs ne peuvent obtenir le remboursement de leurs parts qu à la clôture du fonds et après que les autres catégories de parts émises aient été entièrement remboursées (L XI et R II 4 e alinéa). Cas du boni de liquidation : lorsque le FCPR a réalisé des gains, une partie des gains peut être attribuée à la société de gestion (R II dernier alinéa) - (cf. point 6.4 Boni de liquidation). page 36 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

37 8. INFORMATIONS PÉRIODIQUES 8 INFORMATIONS PÉRIODIQUES La société de gestion, pour tous les FCPR sous gestion, doit établir des informations périodiques dont le type, la périodicité et le contenu sont définis dans l instruction chapitre 2 section Compostion de l actif En application de l article L et D du code monétaire et financier, la société de gestion de portefeuille doit établir la «composition de l actif». Ce document doit être publié dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre de l exercice et contient : 1) un inventaire détaillé du portefeuille précisant les quantités et la valeur des instruments financiers, 2) l actif net du FCPR agréé, 3) le nombre de parts du FCPR agréé, 4) la valeur liquidative, 5) les engagements hors bilan. Il doit être établi de manière détaillée et compréhensible par tous les porteur de parts. Le commissaire aux comptes en certifie l exactitude avant sa communication. Lorsque le rapport annuel du FCPR est publié dans un délai de huit semaines à compter de la fin de l exercice et qu il comporte les éléments mentionnés au 1 ) à 5 ), la société de gestion de portefeuille est dispensée de l établissement d un document séparé de composition de l actif. Ces documents doivent être communiqués gratuitement à tout porteur qui en fait la demande. Ils sont envoyés dans les neuf semaines à compter de la fin de chaque semestre civil à l AMF. 8.2 Rapport semestriel Les FCPR agrées, FCPI et FIP doivent établir un rapport semestriel à la fin du premier semestre de l exercice (instruction article 28). Ce rapport doit être publié dans un délai de deux mois. Il peut être établi soit au dernier jour de négociation du semestre, soit au jour d établissement de la dernière valeur liquidative. «Le rapport semestriel détaille les informations suivantes : 1 état du patrimoine, présentant les éléments suivants : a) les titres financiers éligibles mentionnés au L du code monétaire et financier si c est un FCPR, au L du code monétaire et financier si c est un FCPI et L du code monétaire et financier si c est un FIP ; b) les avoirs bancaires ; c) les autres actifs détenus par le FCPR agréé ; d) le total des actifs détenus par le FCPR agréé ; e) le passif ; f) la valeur nette d inventaire. 2 Nombre de parts en circulation, 3 Valeur nette d inventaire par part» 8.3 Rapport annuel Le rapport annuel est arrêté le dernier jour de l exercice ou, lorsque cela est prévu dans le règlement, à la dernière valeur liquidative publiée. Il doit contenir le rapport de gestion, les documents de synthèse définis par le plan comptable et comporter la certification des données par le commissaire aux comptes. Le détail du contenu des documents de synthèse est présenté en annexe V. page 37 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

38 8 INFORMATIONS PÉRIODIQUES 8.4 Lettre annuelle d information Si le FCPR est éligible à un ou plusieurs dispositifs fiscaux nécessitant la présentation d information complémentaire, la société de gestion de portefeuille adresse aux souscripteurs une lettre d information, dans les mêmes délais que ceux applicables à la mise à disposition du rapport annuel. Les éléments devant figurer dans cette lettre sont mentionnés à l article D du CMF et à l article 7 de l arrêté du 1 er août Document statistique Éléments d information statistique à transmettre à l Autorité des Marchés Financiers (AMF) La société de gestion de portefeuille doit établir une situation statistique de l ensemble des FCPR agréés qu elle gère au 31 décembre de chaque année. Les éléments statistiques sont collectés pour chacun des FCPR agréés pris individuellement et envoyés par voie électronique avant le 15 février de l année suivante. En parallèle et à cette même date, la société de gestion de portefeuille doit établir pour les FCPI et les FIP qu elle gère un état récapitulatif des sociétés financées, des titres détenus en portefeuille ainsi que des montants investis durant l année. Cette situation doit être envoyée avant le 30 avril. page 38 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

39 9. QUELQUES SPÉCIFICITÉS AFFÉRENTES À LA FONCTION DÉPOSITAIRE 9 LA FONCTION DÉPOSITAIRE Les actifs des FCPR étant essentiellement composés de titres financiers non admis aux négociations sur un marché réglementé d instruments financiers, ils sont de fait concernés par la tenue de position. Le suivi spécifique des droits et conditions attachés aux parts fera l objet d une gestion particulière du passif. Le dépositaire, dans l accomplissement de ses missions à l égard des FCPR, doit ainsi tenir compte de ces points spécifiques Tenue de compte-conservation, tenue de position Les titres dans lesquels les FCPR investissent ne font pas l objet d enregistrement auprès d un dépositaire central. Ils sont émis sous la forme nominative et inscrits dans le registre de l émetteur directement au nom du FCPR (nominatif pur) ou par l intermédiaire du dépositaire chargé de les administrer (nominatif administré). Dans le premier cas, le dépositaire reflète les positions en «tenue de position», dans le second, il les reflète dans un compte d administration en «tenue de compte conservation» (R211-4 du CMF). Les positions inscrites dans le registre de l émetteur correspondent aux droits de propriété du FCPR. Le dépositaire ne peut être tenu responsable de la «mauvaise» tenue, éventuelle, des registres des émetteurs. Il doit recevoir régulièrement les attestations de ces émetteurs, soit par l intermédiaire de la société de gestion dans le cas de nominatif pur, soit directement dans le cas de nominatif administré. «R211-4 : un propriétaire de titres financiers nominatifs peut charger un intermédiaire mentionné à l article L211-3* de tenir son compte-titres ouvert chez un émetteur. En ce cas, les inscriptions figurant sur ce compte-titres figurent également dans un compte d administration tenu par cet intermédiaire. Le titulaire du compte-titres s oblige à ne plus donner d ordre qu à ce dernier. * Notamment les émetteurs, les établissements de crédit, les entreprises d investissement.» 9.2. Passif : tenue de registre Compte tenu de la nécessité d établir des attestations fiscales spécifiques, les parts sont le plus souvent inscrites au nominatif dans les registres. Le teneur de registre est désigné par la société de gestion et tient le registre des porteurs au nominatif. Le dépositaire peut être chargé, par la société de gestion, de la gestion du passif de fonds. Une attention particulière devra être apportée sur la gestion des parts partiellement libérées Période de liquidation du fonds - Point d attention Le dépositaire devra s assurer, conformément à l article du RGAMF, que les conditions de la liquidation sont conformes aux dispositions prévues dans le règlement ou les statuts de l OPC (cf. 7). page 39 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

40 page 40 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

41 ANNEXES ET LEXIQUE ANNEXES Annexe I L investissement en titres de FCPR Annexe II La composition des actifs et ratios d investissement Annexe III Frais et commission de gestion et de commercialisation Annexe IV Comptes annuels Annexe V Position-recommandation AMF n du 8 août 2012 Annexe VI Liens vers les principaux textes LEXIQUE page 41 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

42 ANNEXE I L INVESTISSEMENT EN TITRES DE FCPR ANNEXE I - L INVESTISSEMENT EN TITRES DE FCPR Les acquisitions et cessions sont enregistrées dans des comptes spécifiques de classe 3 : 3386 FCPR instruments financiers de capital-investissement-opc, 373 Différence d estimation. 1re étude de cas : investissement dans un FCPR dont le capital est partiellement libéré 1. Souscription (ou investissement) de 100 parts à la création et un capital libéré à hauteur de 30 % Libellé Montant unitaire Montant global Nominal 5 000, ,00 Capital unitaire appelé 1 500, ,00 Capital souscrit non appelé 3 500, ,00 Hypothèse : l investisseur détient 100 % du capital Schémas explicatifs Valeur nominale Nombre de parts souscrites Composition du capital du FCPR détenu Capital souscrit (engagé) Capital souscrit non appelé Capitaux propres Valeur liquidative 5 000, , , , ,00 Enregistré en compte émission nominal (10211) Enregistré au débit du compte capital souscrit non appelé = Capital émis diminué du capital non appelé = ACTIF NET = Capitaux propres divisés par nombre de parts Composition de l actif du FCPR qui détient la ligne de FCPR dans son portefeuille Dans l inventaire Libellé Quantité Prix de revient Cours Valeur boursière FCPR , , ,00 En trésorerie Banque ,00 La banque sera débitée du montant versé à la souscription En hors-bilan (classe 9) ,00 Enregistrements comptables 1er Constat au bilan : l investisseur (l OPCVM) verse en numéraire le montant du capital libéré multiplié par le nombre de parts : soit dans l exemple 1 500,00 multiplié par 100 parts. Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Actif - Stock 332 FCPR - (souscription de 100 parts) ,00 Actif - Trésorerie 511 Banque ,00 2e Constat au hors-bilan : l investisseur (l OPCVM) s engage à verser, lors des appels de fonds ultérieurs, le montant du capital souscrit restant à appeler : soit 3 500,00 multiplié par 100 parts. Hors bilan N compte Libellé Débit Crédit 971 FCPR - Capital restant à appeler (eng) ,00 97 FCPR - Contrepartie engagements ,00 page 42 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

43 2. Appels de fonds La société de gestion avise les porteurs qu elle procède à un appel de fonds de 25 %, soit un montant unitaire par part de 1 250,00 euros et un montant global de ,00 euros. ANNEXE I L INVESTISSEMENT EN TITRES DE FCPR Schémas explicatifs Valeur nominale Nombre de parts souscrites Impacts sur la composition du capital du FCPR détenu Capital souscrit Capital souscrit non appelé Capitaux propres Valeur liquidative 5 000, , , , ,00 Inchangée Inchangé Emission nominale (1021) - Inchangé Capital non appelé (1019) Diminué du montant de l appel de fonds = ACTIF NET Augmenté de l appel de fonds Augmentée du montant unitaire de l appel de fonds La valeur de la part sera corrigée des appels de fonds intervenus depuis le dernier calcul de la VL (III du paragraphe du titre 5 du plan comptable) et ce concomitamment à chaque enregistrement d un appel de fonds : = Hausse du cours du FCPR Impact de la composition de l actif du FCPR qui détient la ligne de FCPR dans son portefeuille Dans l inventaire Libellé Quantité Prix de revient Cours Valeur boursière La ligne de FCPR 100 Inchangée , , ,00 En trésorerie Banque ,00 La banque sera débitée du montant de l appel de fonds En hors-bilan Engagement (classe 9) ,00 Le montant du capital souscrit restant à appeler sera ajusté Le FCPR verse en numéraire les montants appelés par la société de gestion du FCPR. La ligne d investissement est impactée des appels de fonds successifs. Les appels de fonds n ont pas d impact sur l actif net du FCPR «propriétaire» : le cours augmente du montant unitaire de l appel de fonds, le montant de l appel de fonds est versé en cash. Enregistrements comptables L OPCVM verse en numéraire les montants appelés par la société de gestion du FCPR et procède à deux opérations : 1er Constat au bilan : augmentation du prix de revient de l investissement concerné pour le montant de l appel de fonds, sortie de cash (soit ,00 euros dans l exemple) Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Actif - Stock 332 FCPR ,00 Actif - Trésorerie 511 Banque ,00 2e Constat au hors-bilan : diminution de l engagement sur l investissement concerné pour le montant de l appel de fonds Hors bilan N compte Libellé Débit Crédit 97 Contrepartie engagements , Engagement sur investissement de FCPR ,00 Rappel : la somme des appels de fonds ne peut pas être supérieure au montant initial de l engagement. Le cours du FCPR est ajusté du montant de l appel de fonds (augmentation du cours). page 43 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

44 ANNEXE I L INVESTISSEMENT EN TITRES DE FCPR 2e étude de cas : les distributions 1. Distribution d avoirs du FCPR détenu Comme indiqué aux articles L IX et R , la société de gestion du FCPR détenu ne peut procéder à la distribution d une fraction des actifs qu à l expiration de la dernière période de souscription et dans des conditions fixées par décret. Cette distribution peut se faire en numéraire ou en titres. Les distributions seront affectées en priorité au remboursement (amortissement) des parts dans l ordre défini dans le règlement du fonds. La société de gestion avise par courrier tous les porteurs du montant à encaisser ainsi que de la date de valeur. Une distribution d avoirs correspond à un amortissement partiel du nominal des parts Exemple La société de gestion du titre FCPR détenu informe les porteurs de parts : «Le FCPR X, dont vous êtes souscripteur, a cédé sa participation dans la société A pour un montant de ,00 euros et encaissé un dividende de 5 000,00 sur sa participation dans la société B. Conformément au règlement du FCPR X nous procédons à la distribution de ,00 euros correspondant à la trésorerie disponible soit un montant de 250,00 euros par part. Cette distribution sera affectée au remboursement des parts prioritaires» Schémas explicatifs La valeur de la part sera corrigée des distributions d avoirs intervenues depuis le dernier calcul de la VL (III du paragraphe du titre 5 du plan comptable OPCVM) et ce concomitamment à chaque enregistrement d une distribution : = Baisse du cours du FCPR Impact de la composition sur l actif du FCPR qui détient la ligne de FCPR dans son portefeuille Dans l inventaire Libellé Quantité Prix de revient Cours Valeur boursière FCPR avant distribution , , ,00 Distribution d avoirs ,00-250, ,00 Valeur du FCPR détenu apres distribution En trésorerie Impact sur la composition du capital du FCPR détenu Montants Nombre de parts Valeur liquidative Avant Après distribution Avant Après distribution Capital nominal , , , ,00 Distribution d avoirs (enregistré en compte 109) Primes d émission -rachat ,00-250, , ,00 200,00 200,00 Plus ou moins-values , , , ,00 Résultat , ,00 500,00 500,00 Actif net et valeur liquidative , ,00 Impacté du montant de la distribution 100 Inchangé 3 700, Impactée du montant de la distribution , , ,00 Banque ,00 La distribution d avoirs n a pas d impact sur l actif net du FCPR «propriétaire». Le cours baisse du montant unitaire de la distribution. Le montant de la distribution est encaissé en cash. page 44 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

45 Cas spécifiques de l impact de distributions d avoirs successives sur le prix de revient ANNEXE I L INVESTISSEMENT EN TITRES DE FCPR Quel que soit le niveau du prix de souscription lors de l acquisition, la valeur liquidative du FCPR détenu diminuera à chaque distribution d avoirs. Par contre, les modalités d enregistrement peuvent être impactées par le niveau de la valeur liquidative du FCPR lors de l acquisition. Dès lors que la valeur nominale des parts aura entièrement été remboursée : le prix de revient pourra être à zéro ; le prix de revient ne pourra, en aucun cas, être inférieur à zéro. Des études de cas sont présentées ci-après. Données : Valeur nominale = re distribution d avoirs = e distribution d avoirs = 400 Exemple 1 = acquisition à la valeur nominale Exemple 2 = acquisition au-dessus de la valeur nominale Exemple 3 = acquisition en dessous la valeur nominale Exemples Valeur d acquisition Impact des distributions sur le prix de revient 1 re distri. 2 e distri. Solde prix de revient Impact (rappel nominal 1 000,00) La ligne continue d être valorisée jusqu à la sortie des titres ,00-600,00-400,00 0, ,00-600,00-400,00 100, ,00-300,00 0,00 Solde résiduel du prix de revient égal à prix d acquisition - nominal 100 euros sont enregistrés en compte de capital (plus-values réalisées) 2. Distribution de rendement prioritaire du FCPR détenu Appelé aussi «hurdle rate», la distribution de rendement prioritaire correspond à une rémunération du capital allouée à une (ou des) catégories de parts (cf. point 6.2 Rendement prioritaire). La société gestion du FCPR détenu peut décider, en fonction de la trésorerie disponible, de distribuer tout ou partie du rendement prioritaire acquis. Cette distribution n intervient qu après la fin de la dernière période de souscription (L IX) et lorsque les parts ont été entièrement amorties (selon les conditions définies dans le règlement du fonds). La société de gestion du FCPR détenu avise par courrier tous les porteurs et indique le montant versé ainsi que la date de valeur. A noter : Le rendement prioritaire peut être appelé «revenu prioritaire». Il ne s agit pourtant pas d un produit enregistré en compte de résultat : il correspond à une rémunération du capital enregistrée en classe 1. page 45 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

46 ANNEXE I L INVESTISSEMENT EN TITRES DE FCPR Exemple Schémas explicatifs La société de gestion du FCPR procède à une distribution de rendement prioritaire de 100,00 euros par part pour un montant global de ,00 euros. Impact sur la composition du capital du FCPR détenu Montants Nombre de parts Valeur liquidative Avant Après distribution Avant Après distribution Capital nominal , , , ,00 Primes d émission -rachat , ,00 200,00 200,00 Plus ou moins-values , , , ,00 Rendement prioritaire (109) ,00-100,00 Résultat , ,00 500,00 500,00 Actif net et valeur liquidative , ,00 Impacté du montant de la distribution 100 Inchangé 3 700, Impactée du montant de la distribution La valeur de la part sera corrigée des distributions des rendements prioritaires intervenues depuis le dernier calcul de la VL (III du paragraphe du titre 5 du plan comptable OPCVM) et ce concomitamment à chaque enregistrement d une distribution : = Baisse du cours du FCPR Impact sur la composition de l actif du FCPR qui détient la ligne de FCPR dans son portefeuille Dans l inventaire Libellé Quantité Prix de revient Cours Valeur boursière La ligne de FCPR avant distribution , , ,00 Distribution de rendement prioritaire -100, ,00 Valeur du FCPR détenu après distribution En trésorerie ,00 Inchangé 3 600, ,00 Banque ,00 La distribution du rendement prioritaire n a pas d impact sur l actif net de l OPCVM qui détient des parts du FCPR : le cours baisse, le montant de la distribution est encaissé en cash ou réinvesti dans le FCPR. Enregistrement comptable La distribution du rendement prioritaire est enregistrée dans les comptes de plus-values réalisées. Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Passif - +/- values réalisées Plus-values réalisées sur parts d OPC Actif - Trésorerie 511 Banque Pour le montant de la distribution Pour le montant de la distribution page 46 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

47 3. Montant distribué par un FCPR détenu ANNEXE I L INVESTISSEMENT EN TITRES DE FCPR Selon les mêmes modalités qu un OPCVM de droit commun, et sur décision de la société de gestion, un FCPR peut décider de distribuer son résultat et ses plus-values réalisées. Exemple Schémas explicatifs La société de gestion du FCPR détenu informe les porteurs de parts qu elle procède à une distribution de coupon de 500,00 euros par part pour un montant global de ,00. Impact sur la composition du capital du FCPR détenu Montants Nombre de parts Valeur liquidative Avant Après distribution Avant Après distribution Capital nominal , , , ,00 Primes d émissionrachat et latents , ,00 200,00 200,00 +/- values réalisées , , , ,00 Résultat ,00 0, ,00 Actif net et valeur liquidative , ,00 Impacté du montant de la distribution 100 Inchangé 3 700, Impactée du montant de la distribution La valeur de la part sera corrigée des distributions de coupons intervenues depuis le dernier calcul de la VL (III de l article du titre 5 du plan comptable OPCVM) et ce concomitamment à chaque enregistrement d une distribution : = Baisse du cours du FCPR Impact sur la composition de l actif du FCPR qui détient la ligne de FCPR dans son portefeuille Dans l inventaire Libellé Quantité Prix de revient Cours Valeur boursière La ligne de FCPR avant distribution , , ,00 Distribution du coupon -500, ,00 Valeur du FCPR détenu après distribution En trésorerie ,00 Inchangé 3 200, ,00 Banque ,00 La distribution du coupon n a pas d impact sur l actif net de l OPCVM qui détient des parts du FCPR : le cours baisse, le montant de la distribution est encaissé en cash ou en titres. page 47 Spécificités FCPR Guide pratique- Novembre 2012

48 ANNEXE I L INVESTISSEMENT EN TITRES DE FCPR Enregistrement comptable Ce coupon (montant unitaire multiplié par nombre de parts détenues) est enregistré dans chaque catégorie de revenus concernée en conformité avec les informations données par la société de gestion du FCPR. Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Actif - Créances Coupon à recevoir Passif - Compte de résultat 70-- Produits sur... 3 e étude de cas : investissement en règlement différé A affecter par catégorie de revenus Dans certains cas, le délai entre l engagement d investissement et la date du premier versement peut nécessiter un enregistrement en classe 4 (paragraphe du titre 5 du plan comptable OPCVM). Exemple Achat de 100 titres X libérés à 30 % Valeur nominale : 100,00 Capital souscrit : 30,00 Capital souscrit non appelé : 70,00 Date de négociation : 1 er janvier 2011 Date de règlement : 1 er février 2011 Dans ce cas, l engagement de souscription est enregistré dans un compte de transition en classe 4 Poste de bilan N compte Libellé Débit Crédit Actif - Stocks 332 FCPR - Souscription de 100 titres 3 000,00 Actif - Créances 404 FCPR - Dette sur acquisition d instruments financiers en capital-risque 3 000,00 Le compte 404 est soldé par le compte banque en date de règlement, soit le 01/02/2011. L engagement (7 000,00 euros) est enregistré en hors-bilan (classe 9). page 48 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

49 ANNEXE II - LA COMPOSITION DES ACTIFS ET RATIOS D INVESTISSEMENT ANNEXE II COMPOSITION DES ACTIFS ET RATIOS D INVESTISSEMENT Ces fonds ont pour objectif d investir dans des titres non cotés. Ils peuvent être destinés à tous souscripteurs (FCPR agréés, FCPI, FIP) ou réservés à certains investisseurs (FCPR déclarés bénéficiant de procédures allégées et FPCR contractuels). Les règles d investissement seront déterminées par la structure du fonds (FCPR, FCPI, FIP). Les calculs de ratios d investissement comportent des règles particulières concernant le numérateur et dénominateur. Ces règles sont décrites dans la partie réglementaire du code monétaire et financier. (Exemple : numérateur = prix de souscription ou d acquisition, dénominateur = montant libéré des souscriptions dans le fonds) Respect des ratios (R et R I 6 ) Les quotas d investissement en capital-risque doivent être respectés au plus tard lors de la clôture de l exercice suivant l exercice de la constitution du fonds et jusqu à la clôture du cinquième exercice. Les FCPR fiscaux devront suivre des contraintes additionnelles. En cas de non-respect du quota de 50 %, ou 60 % lors d un inventaire semestriel, le fonds n est pas déchu de son régime s il régularise sa situation au plus tard lors de l inventaire suivant sous réserve, d une part, que la société de gestion informe le service des impôts auprès duquel elle dépose sa déclaration de résultats dans le mois suivant l inventaire ayant fait apparaître que le quota n a pas été respecté et, d autre part, qu il s agisse du premier manquement. À compter de l exercice de déclaration de la période de liquidation, les quotas peuvent ne plus être respectés. Respect ratio d emprise Toutefois, du fait de l exercice de droits d échange, de souscription ou de conversion cette limite peut être dépassée, la société de gestion communique à l AMF, au dépositaire et au commissaire aux comptes les raisons de ce dépassement et le calendrier prévisionnel de régularisation. La régularisation doit intervenir au plus tard dans l année suivant le dépassement. Contraintes additionnelles Les porteurs de parts des FCPR, FCPI et FIP peuvent bénéficier de déductions fiscales sur les revenus et l ISF si l OPCM respecte les quotas d investissements de 60 % et les délais d investissements définis dans l instruction fiscale 7s Le délai dont disposent ces fonds pour respecter leurs obligations en matière d investissement est réduit de 30 mois à 16 mois, avec un palier à respecter au bout de 8 mois pour atteindre la moitié du quota. Ce délai est désormais divisé en trois périodes (instruction 7S-7-10). 8 mois à compter de la date de constitution du fonds : fin de la période de souscription ; 8 mois à compter de la fin de la période de souscription pour atteindre 50 % du quota ; 8 mois à compter de cette dernière échéance pour atteindre 100 % du quota. Le maintien des avantages fiscaux est conditionné au respect des quotas fiscaux d investissement et à une détention minimum de 5 ans. Le non-respect par le porteur des délais de détention entraîne la réintégration des avantages fiscaux précédemment acquis. Maintien des titres dans le quota de 50 % ou de 60 % Société faisant l objet d une liquidation : ces titres sont maintenus à l actif pour leur prix de souscription ou d acquisition pendant une période de 5 ans à compter du jugement de clôture de liquidation (2 I de l art. R214-35). Société en difficulté : lorsqu une société connaît des difficultés de nature à compromettre la continuité d exploitation, les titres ou droits annulés sont maintenus à l actif pour leur prix de souscription ou d acquisition pendant une période de 5 ans à compter de la décision des organes compétents de la société. Titres détenus en portefeuille faisant l objet d une admission sur un marché réglementé : ces titres sont maintenus à leur prix de souscription ou d acquisition pendant une période de 12 mois. Titres cédés : les titres et droits cédés sont maintenus à l actif pour leur prix de souscription ou d acquisition pendant une période de deux ans. Échanges de titres : les titres échangés sont maintenus à l actif pour leur prix de souscription ou d acquisition pendant une période de deux ans si les titres reçus en échange ne sont pas éligibles au quota. page 49 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

50 ANNEXE II COMPOSITION DES ACTIFS ET RATIOS D INVESTISSEMENT 2.1 Fonds Commun de Placements à Risques agréés (L à L et R à R214-46) Ces OPCVM agréés sont ouverts à tous souscripteurs. Leur quota d investissement en titres de capital risque est limité à 50 %. Ils peuvent être constitués sous forme de fonds nourricier. Toutefois les FCPR existants avant le 30 juin 199 et qui ne font pas l objet démarchage suivent les règles applicables aux FCPR bénéficiant de procédures allégées (cf. point 1.2.1) à l exception dans les conditions définies à l article L Nature d actifs Titres financiers éligibles aux investissements en capital-risque relevant du L Investissement en Instruments financiers de Capital Investissement Conditions d éligibilité Titres non admis sur un marché réglementé Titres participatifs, titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés Sarl ou équivalent étranger Droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un état membre de l OCDE investi dans des sociétés non cotées quota calculé par transparence Dans la limite de 20 % - admis sur un marché réglementé de l EE Titres de capital ou donnant accès au capital émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150millions d euros. La capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d ouverture des soixante jours de bourse précédant celui de l investissement Limites de détention > 50 % Avances en compte-courant Dans la limite de 15 % Consenties pour la durée de l investissement à des entreprises dans lesquelles le fonds détient au moins 5 % du capital Instruments financiers Autres qu investissements en capital risque Limite Titres et contrats financiers Dépôts Pour le surplus Liquidités Emprunts (R ) 10 % Division des risques R Instruments financiers Par entité, titres admis ou non sur un marché réglementé 10 % Droits représentatifs d un placement financier Par entité de capital-risque constituée dans un état membre de l OCDE investi dans des sociétés non cotées quota calculé par transparence (hors FCPI et FIP) 10 % OPC Parts ou actions d un même organisme (hors allégés et alternatifs) 35 % Parts ou actions d OPCVM agréés à règles d investissement allégées et alternatifs 10 % Ratio d emprise R Catégorie d instruments Limites de détention Titres de capital ou droits de vote d une même entité 35 % Droits et engagements contractuels de souscription d une même entité de capital risques (hors FCPI et FIP) 20 % Parts ou actions d un même OPCVM 10 % page 50 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

51 2.2 Fonds communs de placement dans l innovation (L214-30, L et R à R214-64) ANNEXE II COMPOSITION DES ACTIFS ET RATIOS D INVESTISSEMENT Les sociétés dans lesquelles ces fonds communs à risque investissent doivent répondre à des critères spécifiques. Ces sociétés doivent notamment : être soumises à l impôt sur les sociétés ou équivalent dans un état membre de de l EEE ayant conclu un accord de convention fiscale avec la France contenant une clause de lutte contre la fraude et l évasion fiscale ; justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus ainsi que le besoin de financement correspondant ; avoir réalisé, au cours de l exercice précédent, des dépenses de recherche, définies aux a à g du II de l article 244 quater B du code général des impôts, représentant au moins 15 % des charges fiscalement déductibles au titre de cet exercice ou, pour les entreprises industrielles, au moins 10 % de ces mêmes charges ; ne pas être détenues majoritairement, directement ou indirectement, par une ou plusieurs sociétés ayant des liens de dépendance ; compter au moins 2 salariés et au plus Nature d actifs Titres financiers éligibles aux investissements en capital-risque relevant du L Investissement en Instruments financiers de Capital Investissement Conditions d éligibilité Titres non admis sur un marché règlementé Titres participatifs, titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés Sarl ou équivalent étranger Droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un état membre de l OCDE investi dans des sociétés non cotées quota calculé par transparence Dans la limite de 20 % - admis sur un marché réglementé de l EEE Titres de capital ou donnant accès au capital émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 15millions d euros la capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d ouverture des soixante jours de bourse précédant celui de l investissement Ces sociétés doivent répondre au même engagement que les titres financiers non admis sur un marché réglementé Limites de détention > 60 % Avances en compte-courant Dans la limite de 15 % Consenties pour la durée de l investissement à des entreprises dans lesquelles le fonds détient au moins 5 % du capital Instruments financiers Dépôts Liquidités Titres et contrats financiers Autres qu investissements en capital risque Limite Pour le surplus Emprunts (R ) 10 % Division des risques R Instruments financiers Par entité, titres admis ou non sur un marché réglementé 10 % Droits représentatifs d un placement financier Par entités de capital-risque constituées dans un état membre de l OCDE investi dans des sociétés non cotées quota calculé par transparence (hors FCPI et FIP) 10 % OPCVM Parts ou actions d un même organisme (hors allégés et alternatifs) 35 % Parts ou actions d OPCVM agréés à règles d investissement allégées et alternatifs 10 % Ratio d emprise R Catégorie d instruments Limites de détention Titres de capital ou droits de vote d une même entité 35 % Droits et engagements contractuels de souscription d une même entité de capital risques (hors FCPI et FIP) 20 % Parts ou actions d un même OPCVM 10 % page 51 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

52 ANNEXE II COMPOSITION DES ACTIFS ET RATIOS D INVESTISSEMENT 2.3 Fonds d investissement de proximité (art. L à L et R à R214-79) Les sociétés dans lesquelles ces fonds communs à risques investissent doivent répondre à des critères spécifiques. Ces sociétés doivent notamment : être soumises à l impôt sur les sociétés ou équivalent dans un Etat membre de l UE ou de l EEE ayant conclu un accord de convention fiscale avec la France contenant une clause de lutte contre la fraude et l évasion fiscale ; exercer leurs activités principalement dans des établissements situés dans la zone géographique choisie par le fonds et limitée à au plus trois régions limitrophes, ou, lorsque cette condition ne trouve pas à s appliquer, y avoir établi leur siège social. Le fonds peut également choisir une zone géographique constituée d un ou de plusieurs départements d outre-mer ainsi que de Saint-Barthélemy et de Saint-Martin ; répondre à la définition des petites et moyennes entreprises ; ne pas avoir pour objet la détention de participations financières, sauf à détenir exclusivement des titres donnant accès au capital de sociétés dont l objet n est pas la détention de participations financières ; compter au moins deux salariés ; ne pas avoir procédé au cours des douze derniers mois au remboursement, total ou partiel, d apports. Nature d actifs Titres financiers éligibles aux investissements en capital-risque relevant du L Investissement en Instruments financiers de Capital Investissement Conditions d éligibilité Titres non admis sur un marché réglementé des sociétés ayant leur siège social dans un Etat membre de l UE ou de l EEE et ayant conclu un accord de convention fiscale avec la France contenant une clause de lutte contre la fraude et l évasion fiscale Dont au moins 20 % de nouvelles entreprises exerçant leur activité ou juridiquement constituées depuis moins de 8 ans Droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un état membre de l OCDE investi dans des sociétés non cotées quota calculé par transparence Dans la limite de 20 % Titres admis sur un marché réglementé de l UE ou de l EEE émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150millions d euros la capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d ouverture des soixante jours de bourse précédant celui de l investissement Ces sociétés doivent répondre au même engagement que les titres financiers non cotés Avances en compte-courant Dans la limite de 15 % Consenties pour la durée de l investissement à des entreprises dans lesquelles le fonds déteint au moins 5 % du capital Limites de détention > 60 % Dont au plus 50 % de sociétés exerçant leurs activités situées dans une même région Autres qu investissements en capital risque Limite Instruments financiers Titres et contrats financiers Dépôts Pour le surplus Liquidités Emprunts (R ) 10 % Division des risques R Instruments financiers Par entité, titres admis ou non sur un marché réglementé 10 % Droits représentatifs d un placement financier Par entités de capital-risque constituées dans un Etat membre de l OCDE investi dans des sociétés non cotées quota calculé par transparence (hors FCPI et FIP) 10 % OPCVM Parts ou actions d un même organisme (hors allégés et alternatifs) 35 % Parts ou actions d OPCVM agréés à règles d investissement allégées et alternatifs 10 % Ratio d emprise R Catégorie d instruments Limites de détention Titres de capital ou droits de vote d une même entité 35 % Droits et engagements contractuels de souscription d une même entité de capital risques (hors FCPI et FIP) 20 % Parts ou actions d un même OPCVM 10 % page 52 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

53 2.4 Autres formes de FCPR : déclarés et réservés à certains investisseurs La constitution, la transformation, la fusion, la scission ou la liquidation de ces fonds ne sont pas soumises à l agrément de l Autorité des marchés financiers. Toutefois, ces opérations doivent lui être déclarées, dans le mois qui suit leur réalisation. ANNEXE II COMPOSITION DES ACTIFS ET RATIOS D INVESTISSEMENT Fonds communs de placement à risques bénéficiant d une procédure allégée (L à L , R et D ) Ces FCPR bénéficient de règles d investissement assouplies. Ils ne sont pas soumis aux règles de division des risques et de ratio d emprise des fonds communs de placement à risques agréés. Toutefois ils ne peuvent employer plus de 50 % en titres ou droits d un même organisme de placement collectif en valeurs mobilières ou d une même entité de capital risque émise par l OCDE. Nature d actifs Titres financiers éligibles aux investissements en capital-risque relevant du L Investissement en Instruments financiers de Capital Investissement Conditions d éligibilité Titres non admis sur un marché réglementé Titres participatifs, titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés Sarl ou équivalent étranger Droits représentatifs d un placement financier dans une entité émis sur le fondement du droit français ou étranger dans un entité qui a pour objectif d investir directement ou indirectement dans le capital de sociétés non cotées quota calculé par transparence Dans la limite de 20 % - admis sur un marché réglementé de l EEE Titres de capital ou donnant accès au capital émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150millions d euros.la capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d ouverture des soixante jours de bourse précédant celui de l investissement Limites de détention > 50 % Avances en compte-courant Dans la limite de 15 % Autres qu investissements en capital risque Limite Instruments financiers Titres et contrats financiers Dépôts Pour le surplus Liquidités Emprunts (R ) 10 % Division des risques R Instruments financiers Par entité, titres admis ou non sur un marché réglementé 10 % Droits représentatifs d un placement financier Par entité de capital-risque constituée sur le fondement du droit français ou étranger quota calculé par transparence (hors FCPI et FIP) 10 % OPC Parts ou actions d OPCVM agréés à règles d investissement allégées et alternatifs 10 % Fonds communs de placement à risques contractuels (L R et D ) Ces OPCVM ont pour vocation : à investir, directement ou indirectement, en titres participatifs ou en titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché d instruments financiers ou en parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d un statut équivalent dans l Etat où elles ont leur siège ; ou à être exposé à un risque afférent à de tels titres ou parts par le biais d instruments financiers à terme. Le règlement du fonds commun de placement à risques contractuel fixe les règles d investissement et d engagement. Un fonds commun de placement dans l innovation ou un fonds d investissement de proximité ne peut être constitué sous forme de FCPR contractuel. Ces fonds peuvent être investis dasn des entités de droit étranger sans limitation géographique (cf. annexe V). page 53 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

54 ANNEXE III FRAIS ET COM- MISSIONS DE GESTION ET DE COMMERCIALISATION ANNEXE III -FRAIS ET COMMISSION DE GESTION ET DE COMMERCIALISATION Cette annexe concerne les FCPR, FCPI ou FIP ouverts à tous souscripteurs et dont les porteurs peuvent bénéficier d une réduction d impôts sur les revenus ou d ISF. Ces OPCVM sont soumis à des obligations d affichage sous forme de tableau des frais dans les différents documents d information mis à disposition de leurs porteurs (D à D ). EXTRAITS DE L INSTRUCTION AMF DOCUMENT D INFORMATION CLÉ POUR L INVESTISSEUR (ANNEXE VI PAGES 38 ET 39) PRÉSENTATION DES FRAIS «Les frais et commissions acquittés servent à couvrir les coûts d exploitation du FCPR agréé y compris les coûts de commercialisation et de distribution des parts, ces frais réduisent la croissance potentielle des investissements. 1. Répartition des taux de frais annuel moyen (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégorie agrégée de frais Catégorie agrégée de frais Droits d'entrée et de sortie Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Frais de constitution Frais de fonctionnement non récurrents liés à l'acquisition, au suivi et la cession des participations Frais de gestion indirects Total Taux de frais annuels moyens (TFAM) maximum TFAM gestionnaire dont TFAM et distributeur distributeur maximum maximum [ ] [ ] =valeur du TMFAM- =valeur du TMFAM-D GD maximal maximal NDLR - Précision sur la description des frais. Remarque : Le DICI doit faire référence aux articles du règlement du fonds qui reprennent la description des frais et commissions de commercialisation, de placement et de gestion. 1.1 Modalités spécifiques de partage de la plus-value («carried interest») Description des principales règles de partage de la Description des principales règles de partage de la plue-value portefeuille («(«carried carried interest interest»)») Pourcentage des produits et plus-values nets de charges Pourcentage du fonds des l dotés produits de droits et différenciés plus values dès nets de lors charges que le du nominal fonds des dotés parts de ou droits titres de différenciés capital ou dès donnant lors que accès le nominal au capital aura ordinaires été remboursé aura été au remboursé souscripteur au souscripteur Pourcentage Pourcentage minimal minimal du montant du montant des souscriptions du capital initial initiales que les totales titulaires que les de titulaires parts doivent de parts souscrire dotés de pour droits différenciés doivent souscrire pour bénéficier du montant pourcentage souscrit (PVD) par les porteurs de parts de «carried interest» dans le fonds) Pourcentage de rentabilité du fonds qui doit être Conditions de rentabilité du fonds qui doivent ê tre atteint pour que les titulaires de parts dotés de réunies pour que les titulaires de parts puissent droits différenciés puissent bénéficier du pourcentage (PVD) Abréviation ou formule de calcul Valeur Abréviation ou formule de calcul Valeur 1.2 Commission normalisée, selon trois scénarios de performance, entre le montant des parts ordinaires souscrites par le souscripteur, les frais de gestion et de distribution et le coût pour le souscripteur du «carried interest» : Rappel de l horizon temporel utilisé pour la simulation : sur la durée de vie du fonds (y compris prorogations éventuelles). page 54 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

55 ANNEXE III FRAIS ET COM- MISSIONS DE GESTION ET DE COMMERCIALISATION «Attention, les scénarios ne sont donnés qu à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d une simulation réalisée selon les normes règlementaires prévues à l article 5 de l arrêté du 10 avril 2012 portant application du décret n du 10 avril 2012 relatif à l encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les fonds et sociétés mentionnés aux articles 199 terdecies-0 A et V bis du code général des impôts.» page 55 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

56 ANNEXE III FRAIS ET COM- MISSIONS DE GESTION ET DE COMMERCIALISATION RÈGLEMENT (ANNEXE VII PAGES 47 À 53) Article 22 - Présentation, par types de frais et commissions répartis en catégories agrégées, des règles de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales totales ainsi que des règles exactes de calcul ou de plafonnement, selon d autres assiettes L avertissement suivant doit être mentionné : «Les droits d entrée et de sortie viennent augmenter le prix de souscription payé par l investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les droits acquis au FCPR agréé servent à compenser les frais supportés par le FCPR agréé pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les droits non acquis reviennent à la société de gestion de portefeuille, au commercialisateur, etc.». Rappeler que les opérations de rachat ne peuvent pas être réalisées à tout moment. [Le cas échéant, indiquer la période pendant laquelle sont autorisées les opérations de rachat] Les règles de plafonnement doivent être présentées dans le tableau ci-dessous : Catégorie agrégée de frais, telle que mentionnée à l article D du code monétaire et financier Description du type de frais prélevé Règle de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales (droit d entrée inclus), en moyenne annuelle non actualisée sur l ensemble de la durée de l investissement Règles exactes de calcul ou de plafonnement, en fonction d autres assiettes que le montant des souscriptions initiales Destinataire : distributeur ou gestionnaire Taux Description complémentaire Assiette Taux ou barème Description complémentaire Droits d entrée et de sortie Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Commission de constitution Frais de fonctionnement non récurrents liés à l acquisition, au suivi et la cession des participations Frais de gestion indirects Si le fonds est commercialisé par plusieurs distributeurs, les éléments relatifs aux frais de commercialisation et de placement peuvent figurer sous forme de fourchette dont les bornes constituent les valeurs correspondant aux distributeurs exigeant les niveaux respectivement les moins et les plus élevés de frais. Chaque type de frais prélevé est décrit dans une ligne distincte. Le tableau compte autant de lignes que de type de frais ; le modèle ci-dessus peut ainsi être complété ou réduit d autant de lignes que nécessaire. Chaque type de frais est affecté soit à un destinataire «distributeur», soit à un destinataire «gestionnaire» y compris dans le cas où le bénéficiaire final est une personne morale distincte du distributeur ou du gestionnaire. Des lignes distinctes identifient les frais affectés au distributeur et ceux affectés au gestionnaire du FCPR agréé : - le taux maximum des droits d entrée et de sortie assis sur la valeur de souscription multiplié par le nombre de parts souscrites ; - le taux maximum des frais assis sur le montant des souscriptions couvrant l ensemble des frais supportés de manière récurrente par le FCPR agréé afin d assurer le bon fonctionnement (rémunération de la société de gestion page 56 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

57 de portefeuille, honoraires du commissaire aux comptes, frais de dépositaire, frais perçus, le cas échéant, par les délégataires, etc.). Une information sur la politique de prélèvement retenue en fin de vie du FCPR agréé (période de préliquidation, le cas échéant, et période de liquidation), lorsque ce dernier entre dans la phase de cession de ses participations, et notamment en cas de baisse de la valeur liquidative ; - les frais de constitution facturés au FCPR agréé : - le niveau maximum des frais de gestion et de fonctionnement non récurrents liés à l acquisition, au suivi et à la cession des participations pouvant être facturés au FCPR agréé au titre de l acquisition, du suivi et de la cession des participations. Le règlement mentionne ce que ces frais recouvrent ainsi que leur mode de calcul (taux, assiette ) ; - le niveau maximal des commissions de gestion directes et indirectes liées aux investissements dans des parts ou actions d OPCVM, dans le cas où le FCPR agréé investit plus de 50 % de son actif net dans d autres OPCVM. ANNEXE III FRAIS ET COM- MISSIONS DE GESTION ET DE COMMERCIALISATION Article 23 - Modalités spécifiques de partage de la plus-value au bénéfice de la société de gestion de portefeuille («carried interest») Les modalités spécifiques de partage de la plus-value au bénéfice de la société de gestion de portefeuille doivent être décrites de manière exhaustive. page 57 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

58 ANNEXE IV COMPTES ANNUELS ANNEXE IV -PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS Les dispositions prévues dans les règles générales du plan comptable OPCVM (règlement de l ANC) s appliquent aux FCPR sous réserves des adaptations prévues au titre 5 et reprises dans cette annexe. Cette annexe tient compte modifications apportées par l ordonnance N du 1/08/ Bilan ( à 512.4) 1.1 Actif DÉPÔTS INSTRUMENTS FINANCIERS Instruments financiers de capital investissement - Négociés sur un marché réglementé ou assimilé - Non négociés sur un marché réglementé ou assimilé Instruments financiers à terme Autres instruments financiers CRÉANCES COMPTES FINANCIERS TOTAL DE L ACTIF N N Passif CAPITAUX PROPRES CAPITAL (sous déduction du capital souscrit non appelé et des répartitions d actif) (1) Plus ou moins-values nettes antérieures non distribuées (y compris compte de régularisation) (1) REPORT A NOUVEAU (y compris compte de régularisation) Plus ou moins-values nettes de l exercice (y compris fonds de régularisation et déduction faite des acomptes y compris éventuelle répartition de plus ou moinsvalues nettes) RESULTAT de l exercice (y compris fond de régularisation et déduction faite des acomptes) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (= Montant représentatif de l actif net) INSTRUMENTS FINANCIERS INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS DETTES COMPTES FINANCIERS Concours bancaires courants Emprunts TOTAL DU PASSIF (1) Ces rubriques ont été oubliées dans l arrêté du 27/12/2011 N N-1 2. Annexes aux comptes annuels ( à 512.5) 2.1 Les règles méthodes comptables Les règles et méthodes comptables d un FCPR doivent également contenir : le mode de valorisation des instruments financiers de capital investissement : - critères retenus pour l évaluation des instruments financiers de capital investissement instruments financiers : les modèles d évaluation utilisés dans les différentes approches ; page 58 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

59 ANNEXE IV COMPTES ANNUELS - instruments financiers négociés sur un marché réglementé : les modalités de détermination de la décote appliquée ; - parts de FCPR ou droits d entités étrangères assimilées : les critères retenus pour corriger la valeur des parts et droits détenus ; le mode de valorisation des avances en compte-courant ; le mode de comptabilisation des flux liés à l assurance des investissements et les critères d analyse retenus en matière de détermination du fait générateur de la constatation des indemnités et des restitutions éventuelles ; l information sur les frais d audit et d études liées à l acquisition de titres ; la méthode de calcul du boni de liquidation. 2.2 Compléments d informations Evolution des capitaux propres au cours de l exercice La décomposition de la ligne «capital» du passif du bilan : le montant du capital souscrit, du capital non appelé ainsi que le montant des répartitions d actifs devront être indiqués. Décomposition de la ligne «capitaux propres «du passif du bilan Exercice N Exercice N-1 Variation Exercice APPORTS + Capital souscrit (1) + Capital non appelé (2) - RÉSULTAT DE LA GESTION +/- Résultat de l exercice Cumul des résultats capitalisés ou reportés des exercies précédents +/- Plus-values réalisées - Sur instruments financiers de capital investissement + - Sur dépôts et autres instruments financiers + - Sur instruments financiers à terme + Moins-values réalisées - Sur instruments financiers de capital investissement - - Sur dépôts et autres instruments financiers - - Sur instruments financiers à terme - Indemnités d assurance perçues + Quote-part de plus-values restituées aux assureurs - Frais de transaction - Différences de change +/- Différences d estimation - Sur instruments financiers de capital investissement +/- - Sur dépôts et autres instruments financiers +/- - Sur instruments financiers à terme +/- Boni de liquidation +/- RACHATS ET RÉPARTITONS D ACTIFS - Rachats (2) - Distributions des résultats - Distributions des plus et moins-values nettes Répartitions d actifs - AUTRES ÉLÉMENTS (3)* +/- CAPITAUX PROPRES EN FIN D EXERCICE = (1) y compris les commissions de souscriptions acquises à l OPCVM (2) sous déduction des commissions de rachats acquises à l OPCVM (3) le contenu de cette ligne fera l objet d une explication précise de la part de l OPCVM (apports en fusion, versements reçus en garantie en capital et/ou en performance) * cette ligne fera l objet d un commentaire en bas de tableau page 59 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

60 ANNEXE IV COMPTES ANNUELS Evolution du nombre de parts au cours de l exercice et ventilation de l actif par nature de part Cette information devra être donnée par catégorie de part. La mention suivante est indiquée: «Il est rappelé aux souscripteurs que la valeur liquidative du fonds peut ne pas refléter, dans un sens ou dans l autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du fonds et ne pas tenir compte de l évolution possible de leur valeur». Les modalités de calcul de la valeur liquidative sont présentées pour chacune des catégories de parts en précisant les droits attachés à chaque catégorie Informations sur les investissements en capital risque Les informations suivantes sont données. Elles peuvent être présentées sous forme de tableau. Etat des investissements en capital investissement. Détail des lignes de capital investissement détenues en portefeuille précisant : - le nom de la société, - la nature précise de l instrument (action, obligation convertible, OBSA,etc.), - le coût d acquisition, l évaluation, la devise de libellé de la valeur, la différence d estimation. La mention suivante est indiquée : «l inventaire certifié par le dépositaire ligne à ligne du portefeuille est mis à la disposition des souscripteurs et leur est adressé s ils en font la demande». Détail des corrections apportées à l évaluation des instruments financiers négociés sur un marché réglementé et/ ou des droits d entités étrangères assimilés à des FCPR. Les indications suivantes sont fournies par ligne d instrument détenu en distinguant les titres négociés sur un marché réglementé d une part et les parts de FCPR (ou assimilés) d autre part: - le cours ou la dernière valeur connue ainsi que la valeur ajustée, - un commentaire explicitant notamment les principes et les informations ayant conduit aux corrections. Pour les droits d entités étrangères la méthodologie retenue pour corriger le cours doit être décrite. Evolution de l évaluation des investissements en capital risque. INVENTAIRE DATE N DATE N-1 Coût d acquisition Evaluation Coût d acquisition Evaluation DÉCLINÉES PAR SOCIÉTÉ Actions Bons de souscription Avance en compte-courant Obligation FCPR Variation du coût d acquisition Variation de l évaluation Etat des cessions et sorties des instruments financiers de capital risque.. Les plus ou moins-values réalisées au cours de l exercice lors des cessions d instruments de capital risque sont détaillées par société et type d investissement précisant : - le coût d investissement, - le prix de cessions, - le montant des plus-values ou des moins-values réalisées. Les avances en compte courants et les créances rattachées sont prise en compte. A contrario les indemnités d assurance perçues, les quote parts de plus-values restituées à l assureur, les sommes versées pour la mise en jeu des garanties de passif ne sont pas prises en compte. Inventaire détaillé des instruments financiers à terme, des dépôts et des autres instruments financiers. Cet inventaire sera présenté selon les règles communes applicables aux OPCVM. Les instruments financiers de capital risque ne sont pas présentés. Engagement de hors bilan et clauses particulières affectant les investissements en capital-risque. Pour chaque ligne d investissement concernée indiquer : - l a nature de l engagement (engagement de participer à un financement complémentaire, engagement contractuel d achat ou de rachat, engagement résultant de contrats qualifiés de «portage», caution bancaire, garantie page 60 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

61 ANNEXE IV COMPTES ANNUELS de passif, sommes sous séquestre, garantie OSEO, clause de complément de prix, clause de retour à meilleure fortune,etc.) ; - l échéance, le montant et les modalités de mise en oeuvre de l engagement Les frais La ventilation des frais d audit par ligne d investissement doit être indiquée en mentionnant le montant global des frais relatifs à des acquisitions non réalisées Rappel des taux de frais annuels gestionnaires et distributeurs supportés par le souscripteur Conformément au règlement du 7 juillet 2011 deux tableaux doivent être insérés dans les annexes des comptes annuels. Catégorie agrégée de frais Rappel des TFAM gestionnaire et distributeurs maxima sur la durée de vie du fonds ou de la holding, tels que présentés dans la notice Droits d entrée et de sortie Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Commission de constitution Frais de fonctionnement non récurrents liés à l acquisition, au suivi et la cession des participations Frais de gestion Total TFAM gestionnaire et distributeur Taux pratiqué chaque année et sur la durée écoulée du fonds ou de la société (gestionnaire et distributeur) Exercice 1 Exercice 2 Une ligne par exercice TFAM pratiqué sur la période écoulée Conformément au règlement ANC du 7 juillet 2011 le tableau est précédé de la mention suivante : «Le Taux de Frais Annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre : - le total des frais et commissions prélevés tout au long de la vie du fonds mentionné à l article D du code monétaire et financier; - et le montant maximal des souscriptions initiales totales en incluant les droits d entrée susceptibles d être acquittées par le souscripteur. Les taux mentionnés dans ce tableau correspondent aux ratios entre les frais ou la commission et le montant maximal des souscriptions initiales totales Acomptes versés au cours de l exercice et affectation des sommes restant à distribuer Ces informations peuvent être présentées, pour chaque versement, sous forme de tableaux en distinguant clairement les sommes versées aux titres du résultat et les sommes versées au titre des plus ou moins-values réalisées. La date de versement, le montant total et unitaire, les crédits d impôts seront indiqués. Les répartitions d avoir ne sont pas reprises. Tableau d affectation des sommes distribuables afférentes au résultat (1) Date N Date N-1 Sommes restant à affecter Report à nouveau (y compris compte de régularisation) Résultat Total Affectation Distribution Report à nouveau de l exercice Capitalisation Total Informations relatives aux titres ouvrant droits à distribution Nombres d actions ou de parts Distribution unitaire Crédit d impôt attaché à la distribution Provenant de l exercice N-4 page 61 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

62 ANNEXE IV COMPTES ANNUELS Tableau d affectation des sommes distribuables afférentes au plus ou moins-values nettes (1) Date N Date N-1 Sommes restant à affecter Plus ou moins-values antérieures non distribuées Plus et moins-values nettes de l exercice Acomptes versés sur plus et moins-values nettes de l exercice Total Affectation Distribution Plus ou moins-values nettes non distribuées Capitalisation Total Informations relatives aux titres ouvrant droits à distribution Nombres d actions ou de parts Distribution unitaire Exemple de tableaux d affectation des sommes distribuables (1) A compléter quelle que soit la politique de distribution de l OPCVM Résultats et autres éléments caractéristiques de l organisme de placement collectif au cours des cinq derniers exercices PARTS... (1) Actif net Date N N-1 N-2 N-3 N-4 Engagement de souscription : montant global pour la Cumul Cumul Cumul Cumul Cumul catégorie (2) Montant libéré (2) Cumul Cumul Cumul Cumul Cumul Répartition d actifs (2) Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Distribution unitaire du résultat (y compris les acomptes pour chaque catégorie de parts) Distribution unitaire des plus et moins-values nettes (y compris les acomptes pour chaque catégorie) Nombre de parts Report à nouveau unitaire Plus et moins-values nettes unitaires reportées Valeur liquidative Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice (1) Informations à donner par catégorie de parts (2) Montant global pour la catégorie de parts considérée page 62 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

63 ANNEXE V POSITION AMF ANNEXE V - POSITION-RECOMMANDATION AMF N GUIDE RELATIF AUX OPCVM DE CAPITAL INVESTISSEMENT Textes de référence : articles L , L , R , R , R , R , R et R du code monétaire et financier 1. Les FCPR contractuels La possibilité de création des FCPR contractuels a été introduite par la loi n du 4 août 2008 de modernisation de l économie. Quatre thèmes sont abordés : définition des FCPR contractuels, modalités de constitution des FCPR contractuels, périmètre d investissement des FCPR contractuels, modalités de fonctionnement spécifiques des FCPR contractuels. 1.1 Définition des FCPR contractuels Qu est-ce qu un FCPR contractuel? Le FCPR contractuel est une catégorie de fonds commun de placement à risques. Il n est donc pas une sous-catégorie d OPCVM contractuel : aucune des dispositions relatives aux OPCVM contractuels n est applicable aux FCPR contractuels Quel est l objet du FCPR contractuel? L article L du code monétaire et financier confère au FCPR contractuel vocation à : - investir, directement ou indirectement, en titres participatifs ou en titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché d instruments financiers mentionné au I de l article L du code monétaire et financier ou, par dérogation à l article L du même code, en parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d un statut équivalent dans l État de résidence ; - ou être exposé à un risque afférent à de tels titres ou parts par le biais d instruments financiers à terme Comment s articulent les dispositions de l article L du code monétaire et financier relatives aux FCPR contractuels avec celles de l article L du code monétaire et financier relatives aux FCPR classiques? L article L du code monétaire et financier précise quelles sont les dispositions de l article L du code monétaire et financier applicables aux FCPR contractuels. A l instar des FCPR agréés, les FCPR contractuels peuvent : - créer différentes catégories de parts et des parts de carried interest en application du VIII de l article L du code monétaire et financier ; - faire bénéficier leurs porteurs de parts de la possibilité de céder de gré à gré les parts du FCPR contractuel qu ils détiennent dans les conditions prévues par son règlement sous réserve de respecter les modalités fixées au X de l article L du code monétaire et financier relatif aux cessions des parts. A contrario, les autres dispositions relatives aux FCPR agréés ne sont pas applicables aux FCPR contractuels Comment s articulent les dispositions de l article L du code monétaire et financier relatives aux FCPR contractuels avec celles de l article L du code monétaire et financier relatives aux FCPR à procédure allégée? L article L du code monétaire et financier prévoit que les deux premiers alinéas de l article L du code monétaire et financier sont applicables aux FCPR contractuels. Sont concernées : - la détermination des personnes habilitées à souscrire des parts de FCPR contractuels, - l obligation pour le dépositaire de s assurer que le souscripteur ou l acquéreur est un investisseur habilité et que celuici a effectivement déclaré avoir été informé de la nature du fonds. Par un raisonnement a contrario, on peut en déduire que les autres dispositions relatives aux FCPR allégés ne sont pas applicables aux FCPR contractuels. page 63 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

64 ANNEXE V POSITION AMF Un fonds commun de placement dans l innovation (FCPI) ou un fonds d investissement de proximité (FIP) peuvent-ils revêtir la forme d un FCPR contractuel? Non, les FCPI et les FIP sont exclus du champ d application de l article L du code monétaire et financier. Par conséquent, ceux-ci ne peuvent être constitués sous la forme de FCPR contractuel Qui peut souscrire ou acquérir des parts de FCPR contractuel? La souscription et l acquisition des parts de FCPR contractuels sont réservées (1) : - aux investisseurs qualifiés mentionnés à l avant dernier alinéa du II de l article L du code monétaire et financier ; - aux investisseurs étrangers appartenant à une catégorie équivalente sur le fondement du droit du pays dans lequel est situé son siège ; - aux investisseurs figurant à l article du règlement général de l AMF ; - aux dirigeants, salariés et personnes physiques agissant pour le compte de la société de gestion de portefeuille ainsi qu à la société de gestion de portefeuille elle-même. Il convient de rappeler que cette mesure n est pas applicable en cas de commercialisation d un FCPR contractuel en dehors du territoire français lorsque la souscription ou l acquisition est réalisée par des non-résidents. Dans ce cas, ce sont les règles de commercialisation locales qui s appliquent. (1) Article du règlement général de l AMF. 1.2 Modalités de constitution d un FCPR contractuel Toute société de gestion de portefeuille peut-elle créer un FCPR contractuel? La création de FCPR contractuels est possible pour toute société de gestion de portefeuille exerçant une activité de capital investissement, dès lors que son programme d activité le prévoit expressément Les FCPR contractuels sont-ils soumis à une procédure d agrément ou de simple déclaration? Les FCPR contractuels ne sont pas soumis à la procédure d agrément. Leur constitution, leur transformation, leur fusion, leur scission et leur liquidation sont soumises à déclaration auprès de l AMF. La procédure de déclaration envisagée est identique à celle déjà mise en place pour les FCPR à procédure allégée. A ce titre, un contrôle a posteriori similaire à celui effectué pour les FCPR à procédure allégée sera mis en place par l AMF Quelle est la composition du dossier de déclaration de création d un FCPR contractuel? Le dossier de déclaration de création d un FCPR contractuel comprend conformément à l instruction n les pièces suivantes : - prospectus, - acceptation du dépositaire, - programme de travail du commissaire au compte et budget, - certificat ou attestation du dépôt des fonds Que comprend le prospectus d un FCPR contractuel? L article du règlement général de l AMF prévoit que le prospectus d un FCPR contractuel comprend un seul document : le règlement du fonds Une société de gestion de portefeuille peut-elle déposer un dossier de déclaration comprenant un prospectus rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français? Conformément à l article du règlement général de l AMF, une société de gestion de portefeuille peut établir un prospectus rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français. En pareille occurrence, la personne qui commercialise les parts du FCPR contractuel oriente plus particulièrement cette commercialisation vers des investisseurs relevant des catégories des clients professionnels mentionnées à l article D du code monétaire et financier. En outre, elle s assure que la langue utilisée est compréhensible par l investisseur. page 64 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

65 ANNEXE V POSITION AMF Un FCPR à procédure allégée peut-il se transformer en FCPR contractuel? En application de l article L du code monétaire et financier, un FCPR à procédure allégée existant peut se transformer en FCPR contractuel. La loi impose que, préalablement à la transformation, les porteurs de parts aient donné leur accord, quelles que soient les modalités prévues dans le règlement du FCPR à procédure allégée concerné. 1.3 Périmètre d investissement des FCPR contractuels A quelles exigences une société de gestion de portefeuille doit-elle satisfaire en vue d investir dans des droits représentatifs d un placement financier émis par une entité sur le fondement du droit français ou étranger à l actif des FCPR contractuels? L article L du code monétaire et financier rend éligibles les droits représentatifs d un placement financier émis par une entité sur le fondement du droit français ou étranger à l actif des FCPR contractuels : - sans limitation géographique, contrairement aux FCPR agréés, dont ce type d actif est limité à la zone OCDE, - sans apporter de précision quant à la nature des actifs sous jacents, contrairement aux FCPR à procédure allégée. Cela signifie que l entité émettrice peut ne pas être investie dans des sociétés non cotées mais dans d autres types d actifs (par exemple, immobilier) ou droits (par exemple, droit de créance). L investissement dans ce type d actifs présente des risques spécifiques, qui viennent s ajouter aux risques rencontrés habituellement dans une activité de capital investissement (risque de fraude, risque lié à la non-ségrégation des actifs de l entité avec ceux de son conservateur ou de son gérant, risque juridique, risques liés à l absence éventuelle de régulation du véhicule ou de l entité en charge de sa gestion). Les sociétés de gestion souhaitant investir dans ces types d actifs doivent adapter leur organisation, leurs moyens et leurs procédures afin de tenir compte de ces risques spécifiques et mettre à jour si nécessaire leur programme d activité Un FCPR contractuel peut-il être exposé à un risque afférent à un titre non coté par le biais d un contrat financier? Oui, le règlement du FCPR contractuel peut prévoir un niveau d exposition au risque afférent aux titres participatifs ou à des titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés ainsi qu aux parts de SARL ou de sociétés dotées d un statut équivalent dans l Etat de résidence par le biais de contrats financiers. Cela signifie qu une société de gestion de portefeuille pourra effectuer des opérations à terme sur les lignes détenues dans des sociétés non cotées. Le programme d activité de la société de gestion de portefeuille qui souhaite mettre en place ce type d opérations devra le préciser et décrire les procédures de gestion et de suivi des risques qui leur sont associés ainsi que les procédures de valorisation retenue Un FCPR contractuel peut-il acquérir des créances sur des sociétés non cotées au sens du 1 de l article L du code monétaire et financier? En application des articles L et D du code monétaire et financier, un FCPR contractuel peut acquérir des créances sur des sociétés non cotées au sens du I de l article L du code monétaire et financier, dans la limite de 15 % de son actif. Pour l application de cette limite, est inscrit au dénominateur le plus élevé des deux montants suivants : l actif net du fonds ou le montant libéré des souscriptions dans le fonds Dans quelles conditions un FCPR contractuel peut-il consentir une avance en compte-courant à une entreprise? En application de l article L du code monétaire et financier, un FCPR contractuel peut consentir des avances en compte-courant à une société dès lors qu il détient au moins une participation dans celle-ci. Le montant des avances en compte-courant n étant pas limité à un pourcentage de l actif du FCPR contractuel, cette limitation pourra être prévue dans le règlement du FCPR contractuel. Le programme d activité des sociétés de gestion de portefeuille souhaitant consentir des avances en compte-courant dans le cadre de la gestion de FCPR contractuels devra préciser dans quelles conditions la société de gestion de portefeuille les mettra en place. page 65 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

66 ANNEXE V POSITION AMF Quelles sont les règles d investissement et d engagement applicables aux FCPR contractuels? Par dérogation à l article L du code monétaire et financier, les règles d investissement et d engagement sont fixées par le règlement du FCPR contractuel Le quota d investissement de 50 % mentionné à l article L du COMOFI est-il applicable aux FCPR contractuels? Non, l article L précise que le quota d investissement de 50 % mentionné à l article L du code monétaire et financier n est pas applicable aux FCPR contractuels Les règles de dispersion de risques applicables aux FCPR agréés ou aux FCPR à procédure allégée sont-elles applicables aux FCPR contractuels? Non, les règles de dispersion des risques sont déterminées librement dans le règlement du FCPR contractuel Existe-t-il une limite d investissement applicable aux créances acquises détenues dans le portefeuille des FCPR contractuels? Oui, l article D du code monétaire et financier précise qu un FCPR ne peut acquérir les créances mentionnées à l article L , 2 que dans la limite de 15 %. Pour l appréciation de cette limite, est inscrit au dénominateur le plus élevé des deux montants suivants : l actif net du fonds ou le montant libéré des souscriptions dans le fonds. Ce plafonnement ne peut être amendé à la hausse par le règlement du FCPR contractuel Quelles sont les diligences à mener pour les FCPR contractuels (de même que pour les FCPR allégés ou les OPCVM contractuels) investissant l intégralité de leur actif au sein d une même entité de droit étranger? Un OPCVM déclaré réservé à certains investisseurs (OPCVM contractuel ou FCPR contractuel ou bénéficiant d une procédure allégée) ne peut investir l intégralité de son actif dans une seule et même entité de droit étranger que dans les conditions suivantes (celles-ci sont cumulatives) : - l entité sous-jacente constitue un fonds fermé, au sens de la directive 2003/71/CE, qui peut être commercialisé en France, par exemple dans le cadre d un placement privé (2). En effet, en pareille occurrence, les dispositions sur la commercialisation en France des OPCVM de droit étranger ne s appliquent pas. Cette condition est nécessaire pour s assurer que l OPCVM n investirait pas dans un fonds ouvert non autorisé à la commercialisation en France, contournant ainsi les règles de commercialisation applicables à ce type de fonds ; - une activité de gestion est bien exercée par la société de gestion au sein de l OPCVM. Cette condition implique que la société a la possibilité notamment d arbitrer tout ou partie de l actif du fonds vers un ou plusieurs autres sous jacents. Les documents réglementaires de l OPCVM devraient distinctement faire état de cette possibilité ; - la société de gestion doit s assurer que l OPCVM n est pas construit dans la perspective de contourner des règles d investissement qui empêcheraient les investisseurs d investir directement dans de telles proportions dans l entité sous jacente. (2) Il n y a pas de risque que la diffusion de l OPCVM puisse être considérée comme une offre au public indirecte du fonds fermé sous-jacent, le ticket d entrée dans l OPCVM déclaré réservé à une catégorie d investisseur (contractuel) ( euros) étant supérieur au seuil au-delà duquel le placement de titres échappe à l offre au public ( euros par investisseur). 1.4 Les modalités de fonctionnement spécifiques aux FCPR contractuels Quelles sont les conditions et modalités de rachat applicables aux FCPR contractuels? Par dérogation aux dispositions de l article L du code monétaire et financier c est le règlement du FCPR contractuel qui prévoit les conditions et les modalités de rachat des parts. Cette disposition rend inapplicable les dispositions du VII de l article L du code monétaire et financier qui précise que les porteurs de parts ne peuvent demander le rachat de leurs parts avant l expiration d un délai qui ne saurait excéder 10 ans. Cela signifie notamment que : - la durée de blocage des FCPR contractuels n est pas limitée par la réglementation. Elle sera fixée par le règlement du FCPR contractuel ; - les modalités de rachat des parts peuvent être aménagées. Toutefois, il convient de rappeler que les opérations page 66 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

67 ANNEXE V POSITION AMF de rachat doivent être effectuées dans des conditions et selon des modalités respectant le principe d équité de traitement des porteurs de parts Comment sont déterminées les modalités de distribution d une fraction des actifs du FCPR contractuel? En application de l article L du code monétaire et financier, les conditions de distribution d une fraction des actifs sont librement fixées par le règlement du FCPR contractuel. La distribution d une fraction des actifs peut intervenir pendant toute la durée de vie du FCPR contractuel et à tout moment. Ainsi, par exemple, le règlement peut prévoir qu une fraction des actifs puisse être distribuée avant l ouverture d une nouvelle période de souscription. Cette distribution pourra être effectuée en numéraire ou en titres détenus dans le portefeuille, selon les modalités prévues dans le règlement du FCPR contractuel Un FCPR contractuel peut-il avoir plusieurs périodes de souscription? Oui, le règlement du FCPR contractuel peut prévoir une ou plusieurs périodes de souscription à durée déterminée. Ces périodes de souscription devront être fixées dans le règlement sans porter atteinte au principe d équité de traitement des porteurs de parts Le règlement du FCPR contractuel peut-il prévoir un boni de liquidation Oui, en application de l article L du code monétaire et financier, le règlement du FCPR contractuel peut prévoir qu à la liquidation du fonds une fraction des actifs soit attribuée à la société de gestion de portefeuille. Toutefois, le texte ne renvoie pas à un décret d application les conditions de mises en place de ce boni. Cela signifie que la détermination de la fraction revenant à la société de gestion de portefeuille est déterminée librement par le règlement du FCPR contractuel. Il convient de rappeler que la possibilité de prévoir cumulativement au bénéfice de la société de gestion de portefeuille un boni de liquidation et de prévoir des parts de carried interest demeure réalisable. La société de gestion de portefeuille doit veiller lors de la mise en place de son dispositif de rémunération, à respecter l ensemble des règles applicables notamment en matière de conflits d intérêts et d équité de traitement des porteurs de parts Un FCPR contractuel peut-il de créer différentes catégories de parts supportant par exemple des frais de gestion différents? Oui. A l instar des OPCVM à vocation générale, le second alinéa de l article L du code monétaire et financier renvoyant au règlement général de l AMF s applique aux FCPR contractuels. Ces derniers pourront créer différentes catégories de parts bénéficiant : 1) De régimes différents de distribution des revenus ; 2) Etre libellées en devises différentes ; 3) Supporter des frais de gestion différents ; 4) Supporter des commissions de souscription et de rachat différentes ; 5) Avoir une valeur nominale différente ; 6) Etre assorties d une couverture systématique de risque, partielle ou totale, définie dans le règlement ; 7) Etre réservées à un ou plusieurs réseaux de commercialisation. La souscription d une catégorie de parts peut être réservée à une catégorie d investisseurs définie dans le règlement du fonds en fonction de critères objectifs tels qu un montant de souscription, une durée minimum de placement ou tout autre engagement du porteur. 2. La gestion de la fin de vie et les modalités de liquidation d un FCPR/FCPI/FIP Cette deuxième partie du présent document a pour objet de répondre aux principales questions soulevées par les professionnels relatives à la gestion de la fin de vie des FCPR (fonds communs de placement à risques) agréés, FCPI (fonds communs de placement dans l innovation) et FIP (fonds d investissement de proximité) et de présenter les modalités de liquidation des FCPR agréés et à procédure allégée, des FCPI et des FIP depuis l ouverture de la période de préliquidation jusqu à sa liquidation. Les modalités de liquidation de ces fonds sont régies par un ensemble de textes complété en 2003 par l introduction d une nouvelle étape dans le processus de liquidation des fonds : la préliquidation. page 67 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

68 ANNEXE V POSITION AMF L AMF a constaté, à plusieurs reprises, que cet aménagement du processus de liquidation des fonds était un sujet d interrogations pour les professionnels. Ainsi, afin de répondre à ces interrogations, l AMF a souhaité présenter dans ce document de doctrine de manière exhaustive les différentes étapes du processus de liquidation d un fonds. Le terme «fonds» s entend des FCPR agréés, des FCPR à procédure allégée, des FCPI et des FIP. Ce document ne traite pas des dispositions fiscales applicables aux processus de liquidation des fonds La gestion de fin de vie Certaines pratiques se traduisent par un allongement du délai de blocage des sommes investies bien au-delà de la durée de 8 à 10 ans généralement prévue pour les fonds de capital investissement, qui n apparaît pas conforme à la réglementation Durée de blocage des sommes investies dans les fonds de capital investissement La durée de vie des fonds de capital investissement est fixée dans leur règlement (3). Par définition, les sommes investies doivent être restituées aux porteurs au plus tard à la fin de cette durée. La liquidation de l ensemble des actifs détenus par le FCPR doit donc être terminée à cette date. Il appartient ainsi à la société de gestion de gérer le portefeuille du fonds dans des conditions permettant de respecter cette contrainte. Ceci implique, notamment, que le processus de cession des actifs non cotés soit engagé suffisamment tôt pour arriver à son terme avant la fin de vie du fonds concerné. La loi dispose qu à l expiration de la période de blocage de 10 ans, «les porteurs de parts peuvent exiger la liquidation du fonds si leurs demandes de remboursement n ont pas été satisfaites dans le délai d un an (4)». Cette formulation ne saurait être interprétée comme autorisant les fonds à prolonger leur liquidation au-delà de la durée de vie prévue par leur règlement. Cette disposition constitue, en effet, un garde-fou supplémentaire pour la protection de l investisseur qui amène en pratique les sociétés de gestion à plafonner à 10 ans la durée de vie des fonds de capital investissement Application aux FCPR agréés, FCPI et FIP Pour les fonds en création ou en cours de commercialisation, l AMF précise que l exigence d une information claire, exacte et non trompeuse (5) implique que : - le règlement du fonds précise la durée de vie du fonds et les conditions dans lesquelles les distributions de produits de cession d actifs seront effectuées, au regard, le cas échéant, des dispositions applicables à la période de préliquidation ; - le règlement prévoit quelles sont les dispositions envisagées par la société de gestion pour respecter cette durée de vie :. durée maximale estimée de la phase d investissement ;. date estimée d entrée en liquidation ;. date à laquelle sera terminé le processus de liquidation du portefeuille ; - les documents commerciaux soient cohérents avec les informations contenues dans le DICI et le prospectus du fonds. Ceci implique, notamment, qu ils s abstiennent de mettre en avant la durée de blocage liée à l avantage fiscal (5 ans) dès lors que la durée de vie du fonds est supérieure, et qu ils mentionnent de façon explicite la durée prévue de blocage des sommes investies. Pour les fonds existant : - la société de gestion du fonds d investissement doit avoir pris ou prendre, selon le cas, les dispositions nécessaires pour pouvoir liquider le portefeuille du fonds dans de bonnes conditions et avant la fin de la durée de vie de ce fonds. - dans le cas contraire, elle engage sa responsabilité dès lors qu elle n agit pas dans l intérêt des porteurs de parts, par exemple en prorogeant la période de liquidation au-delà de la durée de vie prévue dans le règlement. - la durée de vie du fonds est, en principe, mentionnée dans le règlement du fonds. La société de gestion doit néanmoins vérifier que les autres documents utilisés pour la commercialisation du fonds n ont pas fait état d une durée 3 Annexe VII de l instruction Article L du code monétaire et financier 5 I de l article L du code monétaire et financier page 68 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

69 ANNEXE V POSITION AMF de vie inférieure (DICI, prospectus, documents commerciaux). En l absence de mention d une durée de vie dans ces différents documents, un courrier individuel doit être adressé aux porteurs de parts, en vue de leur rappeler qu ils disposent du droit de demander le rachat de leurs parts au bout de 10 ans et qu en cas de non-remboursement au bout d un an, ils peuvent demander la mise en liquidation du fonds concerné, l article L du code monétaire et financier trouvant à s appliquer dès qu un porteur fera une demande de remboursement de ses parts. En outre, la société de gestion doit avoir pris les mesures qui s imposent pour pouvoir respecter ces dispositions. - les sociétés de gestion doivent faire preuve d une vigilance particulière dans l hypothèse où elles souhaitent, dans le cadre de ce processus de liquidation, transférer des actifs non cotés vers d autres véhicules d investissement gérés par elles-mêmes ou une entité de leur groupe. Elle rappelle que la société de gestion doit être en mesure de démontrer que cette cession est dans l intérêt tant de l entité cédante que de l entité acquéreuse, et qu elle est réalisée dans des conditions de valorisation adaptées quand bien même de telles cessions qui n auraient pas ou seraient susceptibles de ne pas trouver preneur sur le marché, compte tenu de la difficulté à déterminer dans ces conditions un prix de cession pour ces actifs. Recommandation Il est de pratique courante, pour les FCPR destinés à des investisseurs institutionnels, que les frais de gestion prélevés soient fortement diminués dès lors que le processus de liquidation du portefeuille est engagé. L AMF recommande aux sociétés de gestion d étendre cette pratique aux fonds destinés aux investisseurs particuliers Quelles sont les différentes étapes de la liquidation d un fonds? La liquidation d un fonds comprend trois étapes : - la première étape correspond à la période de préliquidation. Cette étape est facultative. Elle vise à préparer la cession à venir des actifs du portefeuille en prenant en compte la nature des titres détenus en portefeuille tout en respectant la maturité des placements effectués ; - l a deuxième étape consiste à prendre la décision de dissoudre le fonds, c est-à-dire à décider de mettre un terme à l existence du fonds. Cette décision ouvre la troisième étape ; - la troisième étape est la liquidation qui comprend la réalisation des actifs du portefeuille et le remboursement des porteurs de parts du fonds La période de préliquidation Qu est-ce que la préliquidation? La période de préliquidation est régie par les articles R et R du code monétaire et financier pour les FCPR, les articles R et R du code monétaire et financier pour les FCPI et les articles R et R pour les FIP. La préliquidation est une période permettant à la société de gestion de préparer la liquidation du fonds et de diminuer d autant la durée de la période de liquidation. Pendant cette période, les règles de gestion et les modalités de cession des actifs sont dérogatoires au droit commun des FCPR Quand peut intervenir la période de préliquidation? L article R du code monétaire et financier précise les deux cas dans lesquels la période de préliquidation peut intervenir. - 1er cas défini à l article R du code monétaire et financier : le fonds ne peut entrer en phase de préliquidation qu à compter de l ouverture de son sixième exercice et à condition qu à l issue des 18 mois qui suivent la date de sa constitution, les nouvelles souscriptions n aient été effectuées que par des souscripteurs existants et dans le cadre exclusif de réinvestissements (6) (...). - 2e cas défini à l article R du code monétaire et financier : le fonds peut entrer enpréliquidation à compter du début du sixième exercice suivant les dernières souscriptions (...). page 69 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

70 ANNEXE V POSITION AMF 6 Les conditions sont définies aux a et b du 1 de l article R du code monétaire et financier. Ces nouvelles souscriptions doivent avoir pour objet de permettre au fonds «a) de réinvestir en parts, actions obligations remboursables obligations convertibles ou titres participatifs ainsi qu en avance en compte courant dans des sociétés non admises aux négociations sur un marché d instrument financier au sens du 1 de l article L ou d entités mentionnées au b du 2 de l article L dont les titres ou droits figurent à son actif. b) Ou pour satisfaire l obligation de réinvestissement prévue à l article 163 quinquies B du code général des impôts.» Un fonds dont le règlement n a pas prévu de régime de préliquidation, peut-il entrer en période de préliquidation? Oui, la décision d ouvrir une période de préliquidation étant une décision de gestion de la société de gestion du fonds Quelles sont les modalités de déclaration à l AMF relatives à l ouverture de la période de préliquidation? La société de gestion informe au préalable les services de l AMF de sa volonté d ouvrir une période de préliquidation pour le fonds qu elle gère sous la forme d une déclaration. Le dossier de déclaration doit contenir : - le courrier précisant le motif de l ouverture de la période de préliquidation, - le projet d information à destination des porteurs de parts avant qu il ne soit adressé à ces derniers Quelles sont les modalités d information des porteurs de parts de l ouverture de la période de préliquidation? Après déclaration à l AMF, et au moins trois jours ouvrés avant l ouverture de la période de préliquidation, la société de gestion adresse aux porteurs de parts une information individuelle (sous forme de lettre ou de documentation d information) portant sur l ouverture de cette période et précisant les conséquences éventuelles sur la gestion du fonds. Voir Instructions n relative aux procédures d agrément, à l établissement d un DICI et d un règlement et à l information périodique des FCPR, FCPI et FIP agréés et instruction n relative aux FCPR bénéficiant d une procédure allégée Quelles sont les règles de gestion dérogatoires à compter de l ouverture de la période de préliquidation? Dès l ouverture de la période de préliquidation, le fonds n est plus tenu de respecter le quota d investissement en titres non cotés défini au 1 de l article L pour les FCPR, au I de l article L pour les FCPI ou au I de l article L du code monétaire et financier pour les FIP Quel est le fonctionnement du fonds pendant la période de préliquidation? Pendant la période de préliquidation, le fonds est soumis à des modalités particulières de fonctionnement en vue de faciliter la liquidation des actifs du portefeuille par la société de gestion. Ces modalités particulières de fonctionnement sont les suivantes : 1) Conformément à l article R du code monétaire et financier pour les FCPR, à l article R du code monétaire et financier pour les FCPI et à l article R du code monétaire et financier pour les FIP, le fonds ne peut plus accepter de nouvelles souscriptions de parts autres que celles de ses porteurs de parts existants pour effectuer des réinvestissements. 2) Conformément à l article R du code monétaire et financier pour les FCPR, à l article R du code monétaire et financier pour les FCPI et à l article R du code monétaire et financier pour les FIP, le fonds peut céder à une entreprise liée à sa société de gestion, au sens de l article R du code monétaire et financier des titres de capital ou de créance détenus depuis plus de 12 mois. Dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du commissaire aux comptes du fonds. La société de gestion doit communiquer à l AMF les cessions réalisées ainsi que le rapport y afférent. 3) En application des dispositions de l article R du code monétaire et financier pour les FCPR, de l article R du code monétaire et financier pour les FCPI et de l article R du code monétaire et financier pour les FIP, le fonds ne peut détenir au cours de l exercice qui suit l ouverture de la période de préliquidation que : - des titres non cotés, - des titres cotés, étant entendu que ces titres sont comptabilisés dans le ratio de 50 % défini aux articles L R du code monétaire et financier pour les FCPR, dans le ratio de 60 % défini aux articles L R du code monétaire et financier pour les FCPI et dans le ratio de 60 % défini aux articles L et R. page 70 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

71 ANNEXE V POSITION AMF du code monétaire et financier pour les FIP ; - des avances en compte-courant à ces mêmes sociétés, - des droits représentatifs de placements financiers dans un Etat membre de l OCDE dont l objet principal est d investir dans des sociétés non cotées et, - des investissements réalisés aux fins de placement des produits de cession de ses actifs et autres produits en instance de distribution au plus tard jusqu à la clôture de l exercice suivant celui au cours duquel la cession a été effectuée ou les produits réalisés, et du placement de sa trésorerie à hauteur de 20 % de la valeur du fonds La dissolution du fonds Qu est-ce que la dissolution? La dissolution est la décision de mettre un terme à l existence du fonds. Cette décision peut être prise par la société de gestion, soit dans le cadre de la gestion du fonds soit en raison de la survenance d un des cas de dissolution anticipée obligatoires précisés ci-dessous. A la suite de cette décision, le fonds entre en liquidation Quels sont les cas de dissolution anticipée? Il existe deux types de cas de dissolution anticipée, ceux applicables à tout OPCVM et celui applicable exclusivement aux FCPR, FCPI et FIP. 1) Les cas de dissolution anticipée applicables à tous les fonds communs de placement sont les suivants : - conformément à l article du règlement général de l AMF, si l encours du fonds est inférieur à euros pendant une durée d au moins trente jours, la dissolution anticipée est prononcée ; - au regard des dispositions du premier alinéa de l article du règlement général de l AMF, la liquidation du fonds maître peut entraîner la liquidation du fonds nourricier ; - la dissolution est constatée en cas de demande de rachat de l intégralité des parts du fonds par les porteurs de parts. 2) L article L VII du code monétaire et financier prévoit un cas de dissolution anticipée spécifique aux FCPR, FCPI et FIP au terme duquel, à l issue d un délai de 10 ans, les porteurs de parts peuvent exiger la liquidation du fonds dans le cas où leurs demandes de remboursement n ont pas été satisfaites dans un délai d un an La dissolution est-elle soumise à agrément de l AMF? Oui. Elle fait l objet d un agrément de l AMF pour les FCPR agréés, les FCPI et les FIP. Sauf dans le cas de rachat de l intégralité des parts, cet agrément doit être obtenu préalablement. Il convient dans ce cas de déposer un dossier de demande d agrément auprès des services de l AMF. Au regard des textes en vigueur et de l évolution de la pratique, le dossier de demande d agrément doit comprendre : - trois exemplaires de la fiche d agrément spécifique dûment complétés et signés ; - la décision de dissolution de la société de gestion ; - le nom et les coordonnées de la personne désignée aux fonctions de liquidateur, si ce n est pas la société de gestion ; - le projet de lettre d information particulière des porteurs de parts ; - le règlement du fonds à jour ; - la notice d information ou le document d information clé pour l investisseur à jour ; - le dernier portefeuille du fonds. L AMF dispose d un délai de 8 jours ouvrés à compter de l enregistrement du dossier de demande d agrément pour notifier sa décision d agrément à la société de gestion (article du règlement général de l AMF) Comment s effectuent les rachats de parts du fonds? En principe, les rachats se font en numéraire (article R II du code monétaire et financier pour les FCPR, article R II du code monétaire et financier pour les FCPI, article R II du code monétaire et financier pour les FIP). Toutefois, à la dissolution du fonds, le rachat de parts peut s effectuer en titres de sociétés dans lesquelles le fonds détient une participation sous réserve que les trois conditions suivantes soient réunies : - le règlement du fonds le prévoit, - une demande expresse du porteur de parts est adressée à la société de gestion, - aucune disposition ni clause particulière ne limite la libre cessibilité de ces titres. page 71 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

72 ANNEXE V POSITION AMF Quelle est la principale conséquence de la dissolution du fonds? La dissolution entraîne l ouverture des opérations de liquidation. Il n y a alors plus de rachat possible. Néanmoins, la société de gestion se réserve la possibilité de distribuer des actifs. L existence juridique du fonds perdure jusqu à la liquidation totale des actifs du portefeuille du fonds La liquidation du fonds Qu est-ce que la liquidation? La liquidation est un ensemble d opérations confiées à un liquidateur visant à réaliser les actifs qui composent le portefeuille et à rembourser les porteurs de parts du fonds Qui liquide les actifs du fonds? L article L du code monétaire et financier prévoit que la société de gestion ou le dépositaire du fonds peut exercer les fonctions de liquidateur. En principe, c est la société de gestion du fonds qui exerce ces fonctions Comment se déroulent les opérations de liquidation? Plusieurs types d opérations sont réalisés pour liquider le portefeuille du fonds : 1) le liquidateur procède aux opérations de désinvestissement des participations dans des sociétés non cotées détenues dans le portefeuille ; 2) au fur et à mesure de la réalisation de ces opérations, il effectue des distributions aux porteurs de parts en les ayant informés au préalable des modalités de la liquidation et des distributions. Les modalités d affectation et de distribution sont définies dans le règlement du fonds. 3) tous les porteurs de parts sont remboursés, étant entendu que les porteurs de parts de carried interest définis au quatrième alinéa de l article R II du code monétaire et financier pour les FCPR, au quatrième alinéa de l article R II du code monétaire et financier pour les FCPI et au quatrième alinéa de l article R II du code monétaire et financier pour les FIP ne pourront obtenir le rachat de leurs parts qu à la clôture de la liquidation du fonds ou après que les autres parts émises aient été rachetées ou amorties à concurrence du montant auquel ces parts ont été libérées Quelle est l information à transmettre à la clôture des opérations de liquidation à l AMF? A la clôture de la liquidation, un rapport est établi par le commissaire aux comptes du fonds sur les conditions de la liquidation ainsi que les opérations intervenues lors de la clôture de l exercice précédent. Ce rapport est mis à la disposition des porteurs de parts et doit être adressé à l AMF dans le mois qui suit son établissement Faut-il continuer à transmettre à l AMF les valeurs liquidatives du fonds en cours de liquidation? Oui, la société de gestion doit continuer à communiquer à l AMF, via son accès sécurisé à la base Geco (OPCVM et produits d épargne) en suivant les modalités d échange d informations, les valeurs liquidatives du fonds même s il ne reçoit plus aucune souscription ou demande de rachat Faut-il continuer à acquitter la contribution AMF d un fonds en liquidation? Oui, le fait qu un fonds soit en liquidation n exonère pas ce dernier de sa contribution AMF Cas particulier : les FCPR à procédure allégée Quelle est la procédure applicable aux FCPR à procédure allégée? La dissolution et la fin de la liquidation des FCPR à procédure allégée sont soumises à une déclaration à faire par courrier auprès de l AMF. Cette déclaration doit intervenir dans le mois qui suit l événement. La société de gestion doit également renseigner la base Geco conformément aux modalités d échange d informations avec l AMF. A l égard des porteurs de parts, les FCPR à procédure allégée sont soumis aux mêmes obligations d information que les fonds agréés. Néanmoins, certaines dispositions dérogatoires à celles applicables aux fonds agréés fixent les modalités propres à la dissolution et à la liquidation des FCPR à procédure allégée. page 72 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

73 ANNEXE V POSITION AMF Ainsi, à la dissolution, le rachat de parts peut s effectuer en titres de sociétés dans lesquelles le fonds détient une participation à la seule condition que le règlement le prévoit (article R er alinéa du code monétaire et financier) ; En outre, la règle en vertu de laquelle les porteurs de parts de carried interest ne peuvent obtenir le rachat de leurs parts qu à la clôture de la liquidation du fonds ou après que les autres parts émises aient été rachetées ou amorties à concurrence du montant auquel ces parts ont été libérées n est pas applicable aux FCPR à procédure allégée (article R e alinéa du code monétaire et financier). page 73 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

74 page 74 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

75 ANNEXE VI LIENS VERS LES PRINCIPAUX TEXTES ANNEXE VI - LIENS VERS LES PRINCIPAUX TEXTES Le code monétaire et financier Partie législative : FCPR FCPI FIP FCPR Contractuel FCPR Allégés Partie réglementaire FCPR FCPI FIP Frais et commissions de gestion et de commercialisation FCPR Contractuel FCPR Allégés AMF Le Règlement Règlement général de l autorité des marchés financiers Instructions Instruction AMF n Modalités de déclaration, de modifications, établissement d un prospectus et information périodique des OPCVM déclarés réservés à certains investisseurs (Textes de référence : articles à du RGAMF) Instruction AMF n relative aux procédures d agrément, à l établissement d un DICI1 et d un règlement et à l information périodique des FCPR, FCPI et FIP agréés (Textes de référence : articles et suivants du RGAMF) Position recommandation AMF Position-recommandation AMF n Guide relatif aux OPCVM de capital investissement (Textes de référence : articles L , L , R , R , R , R , R et R du CMF) Autorité des Normes Comptables (ANC) Règlement n du 10 novembre 2011 modifiant le règlement du CRC n relatif au plan comptable des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (Règlement homologué par arrêté du 27 décembre 2011 publié au journal officiel du 30 décembre 2011) Règlement n du 7 juillet 2011 relatif à l annexe des comptes annuels des fonds et sociétés mentionnés aux articles 199 terdecies O-A et 885-O-V bis du code général des impôts (Règlement homologué par arrêté du 27 décembre 2011 publié au journal officiel du 30 décembre 2011) Règlement n du 2 octobre 2003 du Comité de la réglementation comptable relatif au plan comptable des organismes de placement collectif en valeurs mobilières OPCVM (modifié par les règlements n du 23 novembre 2004 et n du 3 novembre 2005) page 75 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

76 ANNEXE VI LIENS VERS LES PRINCIPAUX TEXTES Code général des impôts Article 163 quinquies B Article 199 Tercedies O A Décret n du 4 juin 2010 relatif aux obligations déclaratives pour l application de la réduction d impôt de solidarité sur la fortune prévue à l article V bis du code général des impôts Fonds communs de placement à risques : article 41 w et suivants Bulletin officiel des impôts 4 K N 111 du 12 juillet 2004 reforme du regime des fonds communs de placement à risques (FCPR). (C.G.I., art. 163 quinquies B et 199 terdecies-0 A IV ) Instruction du 15 novembre 2010 Impôt de Solidarité sur la Fortune réduction de l impôt en faveur de l investissement dans les PME. Commentaires des articles 20 et 26 de la loi de finance pour 2012 (N du 30 décembre 2009) Autres références Dictionnaire permanent page 76 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

77 LEXIQUE AFIC BVCA Capitaux permanents Cédant Cessionnaire Crédit vendeur EVCA Investisseurs qualifiés OSEO Parts de carried interest Titres sociaux Association Françaiss des Investisseurs en Capital, elle regroupe l ensemble des structures de capital-investissement installées en France (SCR, FCPR, FCPI, FIP, sociétés de gestion, sociétés d investissement,etc.) The British Private Equity and Venture Capital Association Equivalent, pour le Royaume-Uni, de l EVCA. Terme financier désignant les capitaux restant durablement au sein de l entreprise. Aux capitaux propres, on ajoute les dettes à moyen - long terme qui n ont pas vocation à être remboursées immédiatement. Vendeur Acquéreur Crédit accordé par le vendeur à un acheteur, utilisé, notamment, dans les reprises d entreprise, la cession de fond de commerce, l investissement immobilier, Le crédit vendeur est une alternative solide au prêt bancaire ou autre financement professionnel difficile à obtenir. European venture Capital EVCA représente, promeut et protège les intérêts à long terme des fonds propres et l industrie de capital-risque en Europe. Son but est de créer un environnement plus favorable pour l investissement en capitaux propres et l esprit d entreprise. Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret (L411-2 du CMF). Etablissement public, chargé de soutenir l innovation et la croissance des PME et PMI, également appelé «Banque publique des PME et de l innovation». OSEO garantit les prêts bancaires accordés aux PME (des services et de l industrie) et cofinance plusieurs milliers de projets d innovation et d investissement par an. Il accorde des garanties concernant notamment les apports en fonds propres réalisés par les sociétés de capital-risque dans des entreprises françaises, ou par une entreprise française à sa filiale étrangère. Catégorie de parts réservée aux membres de l équipe de gestion. Cette part leur permet de participer aux plus-values réalisées (généralement 20 % des plus-values réalisées). Elles sont décrites dans le prospectus au même titre que les autres catégories de parts, sont souvent bloquées jusqu à la liquidation du fonds et ne peuvent être remboursées que lorsque les autres catégories de parts ont été entièrement amorties. Parts ou actions de sociétés page 77 Spécificités FCPR Guide pratique - Novembre 2012

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80 CONTACTS Marie-Andrée BONNET Eliane JACQUET Joëlle PREHOST place Valhubert Paris Cedex 13 Ce document est une publication officielle de CACEIS. CACEIS ne peut être jugé responsable d inexactitude ou erreur d interprétation que ce document pourrait contenir. Tous droits réservés. Ce document ne peut être reproduit, même partiellement, sous quelque forme que ce soit, sans l autorisation écrite de CACEIS.