Rapport pour la commission permanente du conseil régional OCTOBRE 2014

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1 Rapport pour la commission permanente du conseil régional OCTOBRE 2014 Présenté par Jean-Paul Huchon Président du conseil régional d'ile-de-france GAMME RÉGIONALE DE FINANCEMENT : SOUTIEN À UN FONDS D INVESTISSEMENT DANS LE NUMÉRIQUE ET AUX RÉSEAUX FRANCILIENS DE BUSINESS ANGELS CP

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3 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 3 RAPPORT N CP Chapitre budgétaire 909 «Action économique» Code fonctionnel 91 «Interventions économiques transversales» Programme «Soutien à la création et au développement des entreprises» Action «Aide à la création, à la transmission et à la reprise d entreprises innovantes et des TPE et dotation des outils en capital». Chapitre 939 «Action économique» Code fonctionnel 91 «Interventions économiques transversales» Programme «Soutien à la création et au développement des entreprises» Action «Incitation à la première élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement». Sommaire EXPOSE DES MOTIFS... 4 ANNEXE AU RAPPORT N Le fonds professionnel de capital-investissement «numérique» : le choix d Innovacom Ilede-France particulièrement en phase avec les attentes de la Région Le règlement du fonds «Innovacom Ile-de-France» ANNEXE AU RAPPORT N Le soutien aux réseaux franciliens de business angels PROJET DE DELIBERATION ANNEXE 1 À LA DÉLIBÉRATION : BULLETIN DE SOUSCRIPTION DU FPCI INNOVACOM ILE- DE-FRANCE ANNEXE 2 À LA DÉLIBÉRATION : ÉTAT RÉCAPITULATIF ANNEXE 3 À LA DÉLIBÉRATION : FICHES PROJET ANNEXE 4 À LA DÉLIBÉRATION : CONVENTION TYPE DE SOUTIEN AUX RÉSEAUX DE BUSINESS ANGELS Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

4 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 4 RAPPORT N CP EXPOSE DES MOTIFS Le présent rapport vise à faciliter l accès des TPE franciliennes à leurs premiers financements en fonds propres, notamment lorsque ces entreprises relèvent du numérique. Dans le cadre de la mise en œuvre de la Stratégie Régionale de Développement Economique et d Innovation (SRDEI), et conformément à la délibération n CR n du 20 juin 2014 relative au renforcement et à la spécialisation de la gamme régionale d'investissement en fonds propres, ce rapport propose à la Commission permanente de délibérer sur un fonds professionnel de capital-investissement qui permettra à la Région d investir dans des entreprises du numérique s engageant dans une démarche RSE. Ce rapport présente aussi le dispositif régional de soutien aux réseaux de Business Angels pour l année En conséquence, le rapport propose d affecter : une autorisation de programme de pour la création du FPCI (fonds professionnel de capital-investissement) Innovacom Ile-de-France. Cette autorisation de programme est disponible sur le chapitre 909 «action économique», code fonctionnel 91 «interventions économiques transversales», programme HP «soutien à la création et au développement des entreprises», action ( ), «aides à la création, à la transmission et à la reprise d entreprises innovantes et des TPE et dotation des outils en capital», nature 271 du budget régional 2014 ; une autorisation d engagement de à douze réseaux franciliens de business angels. Cette autorisation d engagement est disponible sur le chapitre 939 «action économique» code fonctionnel 91 «interventions économiques transversales», programme HP «soutien à la création et au développement des entreprises», action ( ) «incitation à la première élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement», nature 6574 du budget régional Cette opération s inscrit dans le cadre de la politique régionale de soutien aux réseaux de business angels votée par délibération-cadre n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création d entreprise. Ces opérations vous sont présentées dans les fiches projet annexées au projet de délibération. Je vous prie de bien vouloir en délibérer. Le président du conseil régional d Ile-de-France JEAN-PAUL HUCHON Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

5 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 5 RAPPORT N CP ANNEXE AU RAPPORT N 1 Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

6 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 6 RAPPORT N CP Par délibération n CR n du 20 juin 2014, la Région a décidé, notamment, du principe d une prise de participation dans un fonds dédié au numérique. Un appel à manifestation d intérêt a été publié en ce sens. Un fonds d investissement est une enveloppe financière, dotée par différents souscripteurs. Un fonds est donc une réserve d argent qui a vocation à être investie dans des entreprises. Le fonds prend des participations (apport de fonds propres) et permet ainsi aux entreprises de passer plus aisément le cap de la création puis de se développer. En échange de cet apport financier, le fonds devient détenteur d une partie de son capital, sous forme de titres. Le choix des entreprises dans lequel un fonds est investi revient à la société de gestion. Une société de gestion est par conséquent une entreprise dont l objet est essentiellement d étudier, d analyser et de s assurer des perspectives que présentent les entreprises qui sont proposées à l investissement. La société de gestion gère donc, au mieux des intérêts de ses souscripteurs, les capitaux que ceux-ci lui confient et qui abondent un fonds d investissement. La valeur d une société de gestion se juge donc à la qualité de ses salariés et de ses associés. Il s agit d apprécier leur capacité à identifier, en amont, les entreprises qui se révèleront les plus performantes et à conduire, en un temps compté, ces analyses permettant ainsi de réduire les incertitudes : plus l entreprise est jeune, plus les risques sont importants. Cette capacité ce métier est d autant plus grande que l équipe de gestion réunit les compétences techniques pour comprendre les entreprises, notamment lorsqu elles ont une forte composante technique. Des compétences financières sont également requises : elles permettent d apprécier quels types de participations prendre, par exemple sous forme d actions ou sous forme de titres d emprunt (obligations), ces derniers pouvant éventuellement être transformés en actions (obligations convertibles). La Région entend donc souscrire à un nouveau fonds d investissement, pour favoriser la création et le premier développement des entreprises numériques franciliennes. Pour ce faire, elle doit choisir le partenaire le plus fiable qui saura orienter les interventions de ce fonds vers des jeunes sociétés franciliennes s engageant dans une démarche HQS/RSE. L appel à manifestation d intérêt est de ce point de vue le mode de sélection le plus approprié. Il consiste pour la Région à décrire la manière dont elle entend que son argent soit investi, à recueillir des candidatures et à choisir, souverainement, celle qui répond le mieux à des critères préalablement établis. 1. Le fonds professionnel de capital-investissement «numérique» : le choix d Innovacom Ile-de-France particulièrement en phase avec les attentes de la Région Un appel à manifestation d intérêt lancé fin juin 2014 a permis de recueillir six candidatures. Toutes ont été analysées. Il s agit désormais d autoriser le Président à signer le bulletin de souscription en faveur du fonds le plus adéquat au regard des critères préalablement établis. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

7 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 7 RAPPORT N CP La procédure d appel à manifestation d intérêt (juillet septembre 2014) et la sélection des réponses reçues : L appel à manifestation d intérêt a été ouvert le 30 juin 2014 et s est clôturé le 2 septembre Les documents permettant de concourir étaient accessibles via le site et mentionnaient les principes de l investissement régional dans un fonds numérique ainsi que les critères à mettre en œuvre pour classer les candidatures. Au vu de ces critères, un comité de sélection s est prononcé pour avis Les principes de la participation de la Région à un fonds dédié au numérique : La souscription de la Région à un fonds numérique repose sur des principes qui tiennent aux entreprises cibles du fonds numérique, aux caractéristiques du fonds et à ses modalités d intervention, à l association de la Région Ile-de-France à ses décisions d investissement et à la conformité de ses souscripteurs et dépositaire aux règles de transparence adoptées par la Région Ile-de-France. S agissant des entreprises dans lesquels le fonds sera investi : Elles doivent tout à la fois être des PME du numérique, s engager dans une démarche RSE/HQS et présenter, au titre de l exercice précédant la 1 ère intervention du fonds, un chiffre d affaires récurrent, lié à une activité commerciale stable ou régulière. S agissant des caractéristiques du fonds et de ses modalités d intervention : Ses investissements doivent répondre à une défaillance de marché et présenter toutes les garanties d une intervention en qualité d investisseur avisé selon les règles européennes en vigueur. L équipe de gestion doit pouvoir se prévaloir d une expérience certaine dans la pratique du capital investissement. Concernant plus précisément les modalités d intervention du fonds, les conditions suivantes étaient énoncées : prises de participation minoritaire dans des PME non cotées, en phase de création et majoritairement implantées en Ile-de-France. Par ailleurs, la Région a manifesté le souhait d être associée aux décisions d investissement et, dans la mesure du possible, représentée dans les instances de gouvernance. Enfin, en conformité avec la délibération CR du 17 juin 2010 portant dispositions relatives aux règles de transparence demandées par la Région Ile-de-France à ses partenaires financiers et bancaires, en particulier au regard de leur activité dans les paradis fiscaux, il était prévu que la société de gestion demanderait à ses souscripteurs ainsi qu à l établissement bancaire gestionnaire du fonds de préciser leur situation ou celle des entités dans lesquelles ils possèdent une participation majoritaire au regard de la liste des Etats et territoires non coopératifs ainsi que les procédures et outils dont ils se sont dotés pour lutter contre le blanchiment, la corruption et la fraude fiscale. Pour mémoire, la liste des Etats et territoires non coopératifs est annuellement définie par arrêté ministériel, en application du deuxième alinéa du paragraphe 1 de l article A du Code Général des Impôts. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

8 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 8 RAPPORT N CP Les critères appliqués aux réponses reçues et la consultation d un comité d experts : En plus des principes énoncés ci-dessus, huit critères financiers et extra financiers, préalablement portés à la connaissance des sociétés de gestion candidates, ont été appliqués dans l analyse des réponses recueillies. Ces critères sont : la qualité de l équipe ; les procédures mises en œuvre dont l association de la Région Ile-de-France aux décisions d investissement et éventuellement sa représentation dans les instances de gouvernance ; les normes professionnelles appliquées comme, à titre d exemple, l agrément de l Autorité des Marchés Financiers ; la politique d investissement appréciée à partir du règlement du fonds : a minima le nombre de participations envisagé suivant un cadencement prévisionnel à préciser, la fourchette de l investissement initial (ticket) et le montant maximum cumulé par participation ; la capacité de la société de gestion à orienter vers le fonds un flux d affaires d entreprises à fort potentiel implantées en Ile-de-France et s engageant dans une démarche RSE, conformément à la cible d investissement (insertion dans l écosystème du numérique) ; le track record (multiples et taux de rendement interne) sur un ou plusieurs fonds de même nature (thématique du numérique et entreprises en création au moment de l investissement initial) ; les frais de gestion ; ceux-ci devront notamment être corrélés aux moyens humains dévolus et au nombre de participations envisagé ; le reporting : description des revues de portefeuille trimestrielles et des modalités de l information annuelle sur les engagements RSE des participations ; moyens mis en œuvre pour nouer une relation de qualité avec le souscripteur Région Ile-de-France ; les démarches d investissement responsable mises en œuvre par la société de gestion dans le cadre du fonds. L application de ces critères aux candidatures reçues a permis d établir six fiches d analyse. C est sur la base de ces fiches anonymisées qu un comité consultatif a établi un classement. Ce comité était composé d un représentant du pôle de compétitivité Cap Digital, d un membre de l Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC), qui réunit des professionnels du capital-innovation, et d un représentant de l incubateur Télécom & Management SudParis Entrepreneurs. Un membre du collège des investisseurs du pôle de compétitivité Systematic, empêché, a pu se prononcer par message électronique. Les recommandations de ce comité consultatif ont conduit à écarter assez rapidement trois des six candidatures. Les fonds ainsi déclassés l ont été : soit parce qu ils intervenaient dans le cadre du Fonds national d amorçage et s adressaient donc à des sociétés ne présentant pas un chiffre d affaires récurrent, lié à une activité commerciale stable ou régulière. Ce segment a été exclu du cadre général de l appel à manifestation d intérêt parce que déjà traité par un outil de la gamme régional, le fonds CapDécisif III ; soit parce qu ils s inscrivaient dans une organisation peu claire, faisant intervenir de multiples acteurs et donnant le sentiment d un processus mal maîtrisé, et ce suivant un rythme d investissement particulièrement accéléré ; soit parce qu ils envisageaient des prises de participations trop importantes, ne répondant pas à des besoins de financement particulièrement délaissés par les acteurs privés. Par Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

9 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 9 RAPPORT N CP ailleurs, ce dernier candidat n entendait pas associer la Région à ses décisions d investissement. Entre les trois candidats encore en lice, il a été possible d établir un classement en prenant en compte : l expérience de l équipe ; l existence d un historique de cessions (track record) en matière de capital-risque ; la part francilienne du prévisionnel d activité (nombre d entreprises franciliennes qui feront l objet d un investissement). Ce classement conduit à proposer à la Commission permanente de retenir le fonds «Innovacom Ile-de-France» géré par la société «Innovacom Gestion» comme partenaire de la Région Le choix «d Innovacom Ile-de-France» : un fonds géré par une équipe expérimentée qui investira exclusivement dans des entreprises franciliennes s engageant dans une démarche HQS/RSE «Innovacom Ile-de-France» est un fonds d investissement géré par la société de gestion «Innovacom Gestion». Cette société de gestion est connue de la profession de capital-risqueurs. Elle est agréée par l Autorité des Marchés Financiers (AMF) et a d ores et déjà géré plusieurs fonds d investissement, à la fois dans l amorçage et dans le capital-innovation. C est ce second segment du marché qu entend traiter l appel à manifestation «fonds numérique». A ce jour, la société de gestion «Innovacom Gestion» gère les fonds suivants : Innovacom4 constitué en 2000 ; Innovacom5 constitué en 2003 ; Innovacom6 constitué en 2007 ; Technocom2 constitué en Innovacom4, Innovacom5 et Innovacom6 sont entièrement investis. Technocom2 (abondé par le Fonds National d Amorçage) est en phase d investissement jusqu en juin 2016 ; il ne vise que les sociétés n ayant pas de revenus ou, par exception, des sociétés faisant moins de 0,250 M de revenus annuels (caractéristiques du capital-amorçage). «Innovacom Gestion» a par le passé, notamment en raison des liens qui la liait à France Telecom et puis à Orange, démontré sa capacité à traiter des sujets ayant une forte composante technologique. Par conséquent, elle saura attirer vers elles des entreprises du numérique présentant une réelle valeur technologique. De fait, l équipe dédiée au fonds est majoritairement composé de professionnels ayant une double expérience d ingénieur et d investisseur. La singularité du fonds «Innovacom Ile-de-France» réside dans le fait qu il sera intégralement investi dans des entreprises franciliennes. En cela, la société de gestion a saisi tout le potentiel du flux d affaires francilien généré par les incubateurs et accélérateurs et manifeste une très bonne insertion dans l écosystème du numérique en Ile-de-France. Par ailleurs, à l instar des fonds Innovacom 4, 5 et 6, «Innovacom Ile-de-France» ciblera des entreprises en création/1 er développement (capital-innovation), cœur de cible visé par la Région dans le cadre de cet appel à manifestation d intérêt. Dans le même esprit, ce fonds a prévu d atteindre une taille critique de 50 M à fin Aussi, avec un apport de 15 M, la Région Ile-de-France pourra réussir à faire effet de levier sur d autres souscripteurs publics et privés et contribuera ainsi à constituer un fonds présentant une capacité d investissement en phase avec le potentiel francilien. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

10 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 10 RAPPORT N CP Cet apport conséquent à hauteur de 30% permettra par ailleurs à la Région de peser dans les décisions d investissement, dans le respect de la réglementation AMF. Enfin, «Innovacom Gestion» a pleinement intégré l exigence HQS/RSE qui préside à l intervention de la Région dans un fonds d investissement. Ainsi cette société de gestion est à l origine et contribue activement chaque année à l Orange African Social Venture Prize qui récompense des projets d entreprises innovants utilisant le numérique pour répondre à des besoins des populations fragiles dans les pays africains. Le lauréat du prix 2013 est issu de l incubateur Développement Durable Bondinnov. Surtout, cette exigence sera prise en compte dans le choix des sociétés qui feront l objet d un investissement du fonds «Innovacom Ile-de-France». Le règlement de ce fonds prévoit ainsi la mise en œuvre d un référentiel Environnement, Social et Gouvernance (ESG) qui s articule autour des critères suivants : Environnement : identification des impacts environnementaux ; réduction de la consommation d énergie non renouvelable et recours aux énergies renouvelables ; gestion des déchets et recyclage. Social/sociétal : rémunérations, protection sociale, respect du droit du travail ; emplois durables : qualification des emplois, formation, employabilité ; diversité : égalité des chances et parité (répartition hommes/femmes, âge, ) ; conditions de travail dans les pays sensibles ; hygiène et sécurité : évaluation des risques et mesures de prévention ; marketing responsable : transparence vis-à-vis des clients, protection des données privées. Gouvernance : conseil d administration : existence de comités d audit et de rémunérations. Au titre du même règlement, la société de gestion s engage à mettre en place, une fois l investissement réalisé, un objectif annuel concernant un critère de performance ESG. L ensemble de ces arguments conduit à proposer à la Commission permanente d affecter dans le fonds professionnel de capital-investissement «Innovacom Ile-de-France» géré par «Innovacom Gestion». Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

11 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 11 RAPPORT N CP Le règlement du fonds «Innovacom Ile-de-France» Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

12 Version au 29/09/ / 119 INNOVACOM îledefrance Fonds professionnel de capital investissement (articles L à L du code monétaire et financier) RÈGLEMENT Un fonds professionnel de capital investissement (ci-après le «Fonds») anciennement dénommé fonds commun de placement à risques à procédure allégée, régi par les articles L à L du code monétaire et financier est constitué à l initiative de : INNOVACOM GESTION, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de euros, dont le siège social est situé 23, Rue Royale à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , agréée par l'amf sous le numéro GP Ci- après la "Société de gestion". Le dépositaire qui a accepté sa mission est : La SOCIETÉ GÉNÉRALE, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 29, Boulevard Hausmann à Paris (75009), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B Ci- après le "Dépositaire". D autre part

13 13 / 119 AVERTISSEMENT Le Fonds n'est pas soumis à l'agrément de l'autorité des marchés financiers (ci-après "AMF") et peut adopter des règles d investissement dérogatoires aux fonds agréés. Nous attirons votre attention sur le fait qu en application de l article I du règlement général de l AMF, les parts de ce Fonds ne peuvent être souscrites ou acquises que par un investisseur relevant de l'une des catégories d'investisseurs suivantes (ci-après "Investisseur(s) Averti(s)") : 1. Les investisseurs mentionnés au I. de l article L du code monétaire et financier ; 2. Les investisseurs dont la souscription initiale est supérieure à euros ; 3. Les investisseurs, personnes physiques et morales, dont la souscription initiale est d'au moins euros et répondant à l'une des trois conditions suivantes : a) Ils apportent une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l'objet du Fonds en vue de leur création ou de leur développement ; b) Ils apportent une aide à la Société de Gestion du Fonds en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribuent aux objectifs poursuivis par elle à l'occasion de la recherche, de la sélection, du suivi, de la cession des investissements ; c) Ils possèdent une connaissance du capital investissement acquise en qualité d'apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur, soit dans un FCPR ne faisant pas l'objet de publicité et de démarchage, soit dans un fonds professionnel de capital investissement, soit dans une société de capital risque non cotée ; 4. Tous autres investisseurs dès lors que la souscription ou l acquisition est réalisée en leur nom et pour leur compte par un prestataire de services d investissement agissant dans le cadre d un service d investissement de gestion de portefeuille, dans les conditions fixées au I de l article L du CMF et à l article du règlement général de l AMF. Toute personne qui souscrit ou acquiert des parts du Fonds ne peut les céder ou transmettre ses parts qu'à d'autres investisseurs appartenant à l'une des catégories précitées dans les modalités et conditions prévues par le Règlement. 2

14 14 / 119 SOMMAIRE RÈGLEMENT... 1 TITRE I : DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DURÉE... 4 ARTICLE 1 DÉNOMINATION... 4 ARTICLE 2 ORIENTATION DU FONDS Nature du Fonds : quota juridique et fiscal Aspects fiscaux concernant les investisseurs personnes physiques françaises Modification des textes applicables Objet / Politique d investissement du Fonds Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des porteurs de parts Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés par la Société de gestion Règles de co-investissements Transfert de participations Prestations de services de la Société de gestion ou de sociétés qui lui sont liées Changement de contrôle de la Société de gestion Constitution d un nouveau fonds géré par la Société de gestion Profil de risque Informations sur le Fonds ARTICLE 3 CONDITIONS LIÉES AUX INVESTISSEURS ARTICLE 4 DURÉE TITRE II : ACTIFS ET PARTS...13 ARTICLE 5 CONSTITUTION ORIGINELLE DE L ACTIF ARTICLE 6 PARTS DE COPROPRIETÉ Catégories de parts Nombre et valeur des parts Droits attachés aux parts Hurdle Droits respectifs de chacune des catégories de parts Exercice des droits attachés à chacune des catégories de parts Compte de réserve (Claw back) Forme des parts...15 ARTICLE 7 SOUSCRIPTION DES PARTS Période de souscription Libération des souscriptions Prime de souscription ARTICLE 8 RETARDS OU DÉFAUTS DE PAIEMENT ARTICLE 9 TRANSFERT DE PARTS AGRÉMENT - PRÉEMPTION Transfert de parts autorisé Préemption Droit de préemption des parts A Notification du projet de cession et effets Validité Répartition des parts préemptées Agrément ARTICLE 10 DISTRIBUTIONS - RACHATS DE PARTS - REMPLOI Politique de distribution Rachat des parts Remploi ARTICLE 11 ÉVALUATION DES ACTIFS DU FONDS ARTICLE 12 VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS

15 15 / 119 ARTICLE 13 DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS TITRE III : SOCIÉTÉ DE GESTION DÉPOSITAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES RÉMUNÉRATIONS...27 ARTICLE 14 LA SOCIÉTÉ DE GESTION Gestion du Fonds Révocation de la Société de gestion ARTICLE 15 LE DÉPOSITAIRE ARTICLE 16 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ARTICLE 17 COMITÉS Comité consultatif Comité stratégique ARTICLE 18 FRAIS Frais de gestion Rémunération de la Société de gestion Rémunération du Dépositaire Rémunération du commissaire aux comptes Autres frais de gestion Frais de Transaction Frais de contentieux Frais préliminaires TITRE IV : COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION...36 ARTICLE 19 COMPTABILITÉ ARTICLE 20 RAPPORTS - DOCUMENTS DE FIN D EXERCICE Documents de fin d'exercice Documents de reporting trimestriel Rapport semestriel Confidentialité ARTICLE 21 REVENUS DISTRIBUABLES ET MODALITÉS DE DISTRIBUTIONS SELON CHAQUE CATÉGORIE DE PARTS Revenus distribuables Modalités de distribution selon chaque catégorie de parts ARTICLE 22 REPORT À NOUVEAU ARTICLE 23 DISTRIBUTIONS D AVOIRS EN ESPÈCES OU EN TITRES TITRE V : FUSION SCISSION DISSOLUTION LIQUIDATION...40 ARTICLE 24 FUSION SCISSION ARTICLE 25 DISSOLUTION ARTICLE 26 LIQUIDATION TITRE VI :DIVERS...41 ARTICLE 27 INDEMNISATION ARTICLE 28 CONSULTATION DES PORTEURS DE PARTS - MODIFICATION DU REGLEMENT42 ARTICLE 29 INVESTISSEUR ERISA - RETRAIT ARTICLE 30 CONTESTATION ÉLECTION DE DOMICILE DEFINITIONS - GLOSSAIRE...45 ANNEXE I...50 TITRE I : DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DURÉE ARTICLE 1 DÉNOMINATION Le Fonds a pour dénomination : INNOVACOM îledefrance 4

16 16 / 119 Cette dénomination est suivie des mentions suivantes : "Fonds Professionnel de capital investissement articles L à L du CMF, Société de gestion : Dépositaire : INNOVACOM GESTION siège social : 23, Rue Royale PARIS N d agrément : GP SOCIÉTÉ GÉNÉRALE siège social : 29, boulevard Hausmann PARIS La société de gestion en charge de la gestion du Fonds pourra modifier la dénomination du Fonds sans avoir recours à la procédure de consultation des porteurs de parts visée à l article 28 du Règlement dans les cas où : la Société de gestion Innovacom Gestion n est plus en charge de la gestion du Fonds. La mention îledefrance devra toutefois être conservée dans la nouvelle dénomination. ARTICLE 2 ORIENTATION DU FONDS 2.1. Nature du Fonds : quota juridique et fiscal Le Fonds est une copropriété constituée principalement de valeurs mobilières et de parts de SARL autorisées par les dispositions de l'article L du CMF. Conformément aux dispositions de l'article L du CMF, les actifs du Fonds doivent être constitués pour cinquante (50) % au moins : - de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un Marché, ainsi que des parts de SARL, ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans leur État de résidence ; - dans la limite de quinze (15) %, d'avances en compte courant consenties, pour la durée de l'investissement réalisé, dans des sociétés remplissant les conditions pour être retenues au quota d'investissement de cinquante (50) %, dans lesquelles le Fonds détient une participation ; - de droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l'organisation de Coopération et du Développement Economique dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis sur un Marché, à concurrence du pourcentage d'investissement direct de l'actif de l'entité concernée dans des sociétés éligibles à ce même quota ; - dans la limite de vingt (20) % de son actif, de titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché membre de l Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'espace Economique Européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d'euros. La capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d'ouverture des soixante jours de bourse précédant celui de l'investissement. Un décret détermine les modalités d'application de cette évaluation notamment en cas de première cotation ou d'opération de restructuration d'entreprises ; - pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur admission, de titres détenus par le Fonds qui ont été admis aux négociations sur un Marché. Le délai de cinq ans n'est toutefois pas applicable aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d'euros et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de vingt (20) % mentionnée au paragraphe précédent. Le quota d'investissement de cinquante (50) % doit être respecté au plus tard lors de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant l'exercice de la Constitution du Fonds et jusqu'à la clôture du cinquième exercice du Fonds. 5

17 17 / 119 Les modalités de calcul du quota de cinquante (50) %, et notamment la définition du numérateur et du dénominateur, résultent des dispositions réglementaires applicables. Lorsque des titres inclus dans le quota de cinquante (50) % font l'objet d'une cession, les titres cédés sont réputés maintenus à l'actif pour leur prix de souscription ou d'acquisition pour l'appréciation du quota pendant deux (2) ans à compter de la date de la cession Le Fonds permet à ses porteurs de parts résidents français de bénéficier des régimes fiscaux de faveur définis aux articles 163 quinquies B I et II, A, 38.5 et 219 du CGI. Pour ce faire, les titres pris en compte directement dans le quota d'investissement de cinquante (50) % de l'article L du CMF doivent être émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les "Société(s) D") : 1. elles ont leur siège dans un Etat membre de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale (un "Traité") qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale ; 2. elles exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI ; 3. elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France. Sont également pris en compte dans le quota d'investissement de cinquante (50) %, les titres mentionnés au I ou au III de l'article L du CMF émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les "Société(s) Holding") : (i) elles ont leur siège dans un État membre de la Communauté Européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France un Traité; (ii) elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France; (iii) elles ont pour objet principal de détenir des participations financières. Les titres d'une Société Holding sont retenus dans le quota d'investissement de cinquante (50) % et pour la limite de vingt (20) % mentionnée au III de l'article L du CMF, à proportion de la quotepart de son actif investi directement ou indirectement dans une ou des Sociétés D, calculée selon des modalités fixées par décret. Sont également pris en compte dans le quota d'investissement de cinquante (50) % les droits représentatifs d'un placement financiers dans une entité d'investissement mentionnée au 2) du II de l'article L du CMF constituée dans un État de la Communauté Européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France un Traité. Les droits d'une entité d'investissement sont retenus dans le quota d'investissement de cinquante (50) % et pour la limite de vingt (20) % mentionnée au III de l'article L du CMF, à proportion de la quote-part de l'actif de cette entité d'investissement investi directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une Société Holding) dans une ou des Sociétés D, calculée selon des modalités fixées par décret Le Fonds peut, dans le cadre de ses investissements, procéder à des prêts et emprunts de titres dans la limite réglementaire applicable, et à des emprunts d'espèces dans la limite de dix (10) % de son actif. En tout état de cause, les emprunts d espèces ne pourront être effectués pour une durée supérieure à six mois et ne pourront pas dépasser la plus petite des deux valeurs suivantes : (i) le montant des souscriptions non appelées et (ii) 15% du MTS Aspects fiscaux concernant les investisseurs personnes physiques françaises 6

18 18 / 119 En raison notamment des dispositions de l article 163 quinquies B I et II du CGI, un investisseur personne physique qui voudrait bénéficier de l exonération de l impôt sur le revenu français à raison des sommes ou valeurs auxquelles lui donne droit ses parts, doit, - opter pour le remploi automatique et immédiat dans le Fonds des sommes ou valeurs qui pourraient lui être réparties dans les cinq (5) années de leur souscription, - prendre l engagement de conserver ses parts pendant cinq (5) ans à compter de leur souscription, - ne pas détenir seul ou avec son conjoint, leurs ascendants ou descendants, ensemble, directement ou indirectement, plus de vingt cinq (25) % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l actif du Fonds ou avoir détenu ce montant au cours des cinq années précédent la souscription des parts du Fonds. En cas de non-respect de l un de ces engagements ou conditions, les revenus précédemment exonérés sont ajoutés au revenu imposable de l investisseur personne physique et les plus-values exonérées sont imposées selon le régime de droit commun. Toutefois, l exonération demeure en cas de manquement du fait de la rupture de l'engagement de conservation des parts lorsque le porteur ou son conjoint se trouve dans l une des quatre situations suivantes : invalidité, décès, départ ou mise à la retraite, licenciement. L option pour le remploi est définitive. En application des dispositions de l article 150-O A III 2 du CGI, la cession des titres par le Fonds dans le seul cadre de sa gestion n entraîne pas de taxation du chef des porteurs de parts dès lors qu aucune personne physique agissant directement ou par personne interposée ne possède plus de dix (10) % des parts du Fonds. Les personnes physiques membres de l'équipe de gestion souscrivant à des parts B, ne peuvent pas opter pour le remploi, compte tenu du statut fiscal particulier de ces parts Modification des textes applicables Dans le cas où l un des textes d application impérative visés au présent Règlement est modifié, les nouvelles dispositions sont automatiquement appliquées sans qu il soit nécessaire de soumettre cette modification du Règlement à l approbation des porteurs de parts. La Société de gestion mentionnera les modifications ainsi intervenues dans son rapport de gestion annuel aux porteurs de parts Objet / Politique d investissement du Fonds Le Fonds a pour objet la constitution d un portefeuille de participations composé principalement d actions et autres valeurs mobilières de sociétés pour l essentiel non cotées et exclusivement situées en région Ile-de-France, et dont le chiffre d affaires sur l exercice fiscal précédent le premier investissement du Fonds Innovacom ÎledeFrance est supérieur à euros. La gestion du Fonds est orientée vers la recherche de plus-values des capitaux investis dans des entreprises non-cotées du secteur du numérique. Les entreprises cibles du Fonds seront les entreprises franciliennes développant soit des technologies de base du numérique, matérielles ou logicielles, soit des contenus ou services numériques, ayant des applications en particulier dans les domaines suivants : Mobilité ; Robotique et photonique ; Environnement et énergie ; Santé et mieux vivre ; Ingénierie des systèmes complexes et logiciels ; Création numérique ; Eco-construction et quartiers à forte performance environnementale ; Véhicule décarboné et intelligent ; Dispositif médicaux. 7

19 19 / 119 Lors de la sélection des Entreprises Cibles du Fonds, la Société de Gestion veillera à porter une attention particulière au respect par ces dernières du référentiel ESG qu elle a adopté. Le référentiel ESG de la Société de Gestion s articule autour des dix critères suivants : Social/sociétal : 1 Rémunérations, protection sociale, respect du droit du travail ; 2 Emplois durables : qualification des emplois, formation, employabilité ; 3 Diversité : égalité des chances et parité (homme/femme, âge, ) ; 4 Conditions de travail dans les pays sensibles ; 5 Hygiène et sécurité : évaluation des risques et mesures de prévention ; 6 Marketing responsable : transparence vis-à-vis des clients, protection des données privées ; Environnement : 7 Identification des impacts environnementaux ; 8 Réduction de la consommation d énergie non renouvelable et recours aux énergies renouvelables ; 9 Gestion des déchets/recyclage. Gouvernance : 10 Conseil d Administration : existence de comités Audit et Rémunérations. Une fois l investissement réalisé, la Société de Gestion mettra en place conjointement avec chacune de ses participations un objectif annuel concernant un critère de performance ESG qui sera mentionné dans le rapport annuel de ladite participation Les investissements du Fonds seront réalisés essentiellement dans des sociétés en phase de démarrage (création et post création) et d expansion Le Fonds ne pourra pas réaliser d'investissement dans des sociétés dont les titres sont négociés sur un Marché pour un montant supérieur à cinq (5) % du MTS. Toutefois, le Fonds pourra détenir des titres d'une société dont les titres sont négociés sur un Marché sans être soumis à cette limitation, s'il a acquis une participation dans cette société avant que les titres de cette société aient été négociés sur un Marché ou s'il a reçu ces titres en contrepartie d'un échange de titres d'une société non négociés sur un Marché dans laquelle il avait investi initialement. Le Fonds ne pourra réaliser d investissements dans des sociétés dont les titres sont négociés sur un Marché autre qu Alternext qu avec l accord préalable du Comité Consultatif qui doit être consulté dans les conditions indiquées à l article 17. Le Fonds ne pourra investir en principe, y compris en compte courant, dans une même société, en une ou plusieurs fois, plus de huit (8) % du MTS. Ce montant pourra être porté à un maximum de quinze (15)% du MTS avec l accord préalable du Comité Consultatif. En tout état de cause, le Fonds ne pourra pas apporter en compte courant aux sociétés du portefeuille plus de dix (10) % de son actif. Le Fonds ne prendra pas de participation dans des fonds d'investissement de capital risque ou similaires ou dans des hedge funds ou dans un OPCVM autre qu un OPCVM de trésorerie ou monétaire. Le Fonds pourra placer sa trésorerie disponible en parts ou actions d'opcvm de trésorerie ou monétaires ou dans des titres autres à risques faibles et rémunération garantie. Le Fonds investira dans une quinzaine de sociétés. Le Fonds ne pourra pas investir dans une entité dont l activité consiste dans la production ou la vente de tabac, les jeux d argent, la production ou la vente d armes, les organismes génétiquement modifiés, le clonage humain et les produits dérivés de ces activités ni dans une entité qui contrôle ladite entité. De même, les projets relevant du nucléaire (hormis le nucléaire médical civil) et de 8

20 20 / 119 l extraction des combustibles fossiles seront considérés inéligibles. La Société de gestion ne pourra déroger aux critères d investissement indiqués ci-dessus qu avec l avis favorable du Comité Consultatif qui doit être consulté dans les conditions indiquées à l article 17. Toutefois, aucune dérogation ne pourra être accordée aux restrictions d activité visées au paragraphe précédent Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des porteurs de parts Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés par la Société de gestion Au jour de la Constitution du Fonds, la Société de Gestion gère les fonds suivants : - Innovacom4 constitué en 2000, - Innovacom5 constitué en 2003, - Innovacom6 constitué en 2007, - Technocom2 constitué en Innovacom4, Innovacom5 et Innovacom6 sont à ce jour entièrement investis. Technocom2 est en phase d investissement jusqu en juin 2016 : il ne vise que les sociétés en création n ayant pas de revenus ou, par exception des sociétés faisant moins de 250K de revenus annuels. Tout dossier d investissement du Fonds Innovacom ÎledeFrance impliquant un autre Fonds géré par la Société de Gestion devra être autorisé par le Comité Consultatif du Fonds Innovacom ÎledeFrance et par le Comité consultatif de l autre Fonds concerné Règles de co-investissements a. Co-investissements avec d'autres FIA ou entités d investissement gérés par la Société de gestion Si le Fonds devait co-investir avec d autres FIA ou entités d investissement ultérieurement créés et gérés par la Société de gestion, ces co-investissements se réaliseraient au même moment, et aux mêmes conditions, notamment d entrée et de sortie b. Co-investissements avec des sociétés ou structures d'investissement liées à la Société de gestion Si le Fonds devait co-investir avec des sociétés ou structures d'investissement liées à la Société de gestion, ces co-investissements se réaliseraient au même moment, aux mêmes conditions, notamment d'entrée et de sortie, et après accord préalable du Comité Consultatif consulté dans les conditions visées à l article c. Co-investissement lors d un apport de fonds propres complémentaires Le Fonds ne peut participer à une opération d apport de fonds propres complémentaires au profit d une entreprise dans laquelle une société ou une structure d'investissement liée à la Société de gestion ou les véhicules que gère cette dernière sont déjà actionnaires que si un ou plusieurs investisseurs tiers devant représenter au moins 25% du nouveau tour de table participent à l opération à des conditions équivalentes et après accord préalable du Comité Consultatif consulté dans les conditions visées à l article 17. La Société de gestion relate dans son rapport de gestion annuel les conditions de réalisation de ces opérations. Les conditions ci-dessus mentionnées cessent de s'appliquer dès lors que les titres concernés font l'objet d'une cotation sur un marché réglementé d. Co-investissements du Fonds avec la Société de gestion et/ou ses membres La Société de gestion et/ou ses membres ne peuvent pas co-investir aux côtés du Fonds. Le Fonds n'investira pas dans une société dans laquelle la Société de gestion et/ou un ou plusieurs de ses membres détienne(nt) une participation. 9

21 21 / e. Co-investissements avec des souscripteurs du Fonds Si la Société de gestion offre à un ou plusieurs souscripteurs du Fonds la possibilité de co-investir dans une participation, ledit co-investissement ne pourra être réalisé qu aux mêmes termes et conditions et sera limité au montant que le Fonds ne souhaitera pas investir f. Information des porteurs de parts Tout événement ayant trait à des co-investissements ou co-désinvestissements fait l objet d une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel de la Société de gestion aux porteurs de parts Transfert de participations Il n'est pas envisagé que la Société de gestion ait recours à un mécanisme de portage d'investissements en vue de les transférer au Fonds après la constitution de celui-ci. Conformément à la réglementation, la Société de gestion ne peut réaliser aucun transfert de participation entre le Fonds et elle-même ou entre le Fonds et un autre FCPR ou FPCI qu'elle gère ou qu'elle gèrerait Prestations de services de la Société de gestion ou de sociétés qui lui sont liées La Société de gestion ne facturera pas en principe d Honoraires de Transaction aux sociétés du portefeuille du Fonds. Dans le cas où elle dérogerait à ce principe, les éventuels Honoraires de Transaction que peut percevoir la Société de gestion des sociétés cibles dans lesquels le Fonds détient une participation au cours d un exercice sont imputés sur la rémunération de la Société de gestion selon les modalités mentionnées à l'article 18 du Règlement. Par ailleurs la Société de gestion doit mettre préalablement en concurrence plusieurs prestataires lorsqu elle souhaite faire réaliser une prestation de service significative au profit du Fonds ou au profit d une société dans laquelle le Fonds a investi, dès lors que l un des prestataires pressenti est une personne physique, morale ou autre qui lui est liée au sens de l article R du CMF. La Société de gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel, la nature et le montant global des sommes facturées par elle et les entreprises qui lui sont liées, au Fonds ou aux sociétés du portefeuille. Si le bénéficiaire est une entreprise liée à la Société de gestion, le rapport de gestion annuel indique, dans la limite des diligences nécessaires qu'aura effectuées la Société de gestion pour recueillir ces informations, l'identité dudit bénéficiaire et le montant global facturé. Par ailleurs, la Société de gestion mentionne également dans son rapport de gestion annuel, l existence d opérations de crédit réalisées par un établissement de crédit auquel elle est liée au sens de l article R du CMF. Ce rapport de gestion annuel précise selon que : - l opération de crédit a été mise en place lors de l acquisition (directe ou indirecte) des titres par le Fonds. Dans ce cas, la Société de gestion indique si les conditions de financement pratiquées par l établissement de crédit lié se distinguent des conditions habituellement pratiquées pour des opérations similaires, et le cas échéant, pourquoi. - l opération de crédit est effectuée au bénéfice d'une société du portefeuille. La Société de gestion indique dans son rapport de gestion annuel, dans la mesure où, après avoir fait les diligences nécessaires pour obtenir cette information, elle a pu en avoir connaissance, si un établissement de crédit auquel elle est liée concourt significativement au financement de l entreprise (fonds propres inclus). Elle mentionne également dans son rapport de gestion annuel si cet établissement a apporté un concours à son initiative et dans ce cas si les conditions de financement se distinguent des conditions du marché, et le cas échéant, pourquoi. 10

22 22 / Départs de membres de l équipe de gestion Dans l hypothèse où (deux parmi quatre membres suivants de l équipe de gestion : Jérôme Lecoeur, Jérôme Faul, Frédéric Humbert, Vincent Deltrieu (ci-après les «Homme(s) Clé(s)») venaient à cesser leurs fonctions au sein de la Société de gestion simultanément ou successivement ou cessaient de consacrer 30% de leur temps professionnel à la gestion du Fonds avant la fin de la période d investissement du Fonds, et ce, pour quelque raison que ce soit (ci-après un "Départ"), la Société de gestion perdra immédiatement le droit : - de faire des nouveaux appels de fonds, - d effectuer de nouveaux investissements pour le compte du Fonds, sauf pour régler les frais encourus par le Fonds ou pour faire face aux engagements contractuels déjà pris par le Fonds avant cette date, - et de réaliser des désinvestissements sans l accord préalable du Comité Consultatif. Le Comité Consultatif et le dépositaire devront par ailleurs immédiatement être informés de cette situation. Cette situation durera tant que des porteurs statuant à la majorité des 2/3 du MTS n auront pas donné leur consentement à la reprise de l activité d investissement du Fonds et ne se seront pas prononcés de façon positive sur la nomination d un éventuel remplaçant dont l identité leur aura été préalablement communiquée. Si la Société de gestion n a pas obtenu ce consentement dans un délai de six mois à compter de la date du Départ, le Comité Consultatif pourra enclencher une procédure de dissolution du Fonds (Article 25) ou de cessation des fonctions de la Société de gestion (Article 14.2). Pour l application du présent article, les porteurs de parts sont consultés et donnent leur avis par tous moyens, notamment par consultation écrite. Il est par ailleurs précisé, pour l application du présent article, que tout nouveau Départ qui fait suite au départ d une personne clé dont le remplacement a été agréé par les porteurs de parts statuant à la majorité des 2/3 du MTS est comptabilisé comme premier Départ Changement de contrôle de la Société de gestion Tout transfert d'actions de la Société de gestion ayant pour effet d'entraîner un changement de contrôle de la Société de gestion ou un changement supérieur à 10 % dans la répartition du capital ou des droits de vote de la Société de gestion sera notifiée préalablement au Comité Consultatif Constitution d un nouveau fonds géré par la Société de gestion La Société de gestion et/ou ses Affiliées ne peuvent constituer ou gérer un nouveau fonds tant que ledit Fonds n'est pas Pleinement Investi, sauf accord préalable du Comité consultatif consulté selon les modalités visées à l'article 17 du Règlement. 11

23 23 / Profil de risque Les investisseurs sont invités à prendre en considération l ensemble des risques suivants avant de souscrire les parts du Fonds : * Risque de perte en capital : Le Fonds a vocation à financer en fonds propres des entreprises. La performance du Fonds est donc directement liée à la performance des entreprises dans lesquelles il est investi. L'investisseur doit être conscient que la performance du Fonds n est pas garantie et que le capital investi pourrait ne pas lui être restitué intégralement. * Risque de faible liquidité : Les participations prises dans des sociétés non cotées ou cotées sur un marché non réglementé présentent un risque d illiquidité. Le Fonds pourrait éprouver, le cas échéant, des difficultés à céder de telles participations dans les délais et au niveau de prix souhaités. * Risques liés à l estimation de la valeur des participations en portefeuille : les participations font l objet d évaluations trimestrielles destinées à fixer périodiquement l évolution de la valeur estimée des actifs en portefeuille, sur la base de laquelle pourront être déterminées les valeurs liquidatives des parts selon leur catégorie. La Société de gestion ne peut garantir que chaque participation de son portefeuille pourra être cédée à une valeur égale à celle retenue lors de la dernière évaluation, cette dernière pouvant être inférieure ou supérieure. * Risque lié à la période de blocage des parts : le rachat des parts par le Fonds est bloqué pendant une durée de dix ans, sauf cas de rachats anticipés. * Risque de taux : la part du Fonds investie dans des instruments de taux (parts ou actions d OPCVM monétaires) sera soumise à un risque de taux. La variation des taux d intérêt pourrait provoquer une baisse du cours de certains actifs détenus en portefeuille et entraîner de ce fait une baisse de la valeur liquidative du Fonds. * Risque de change : le Fonds pourra réaliser des investissements à l étranger. En cas d évolution défavorable de la devise d investissement par rapport à l euro qui est la devise du Fonds, la valeur liquidative du Fonds serait impactée négativement Informations sur le Fonds Le dernier rapport annuel, la dernière valeur liquidative et, de façon plus générale, l ensemble des documents de reporting sont adressés aux porteurs de parts dans les conditions indiquées à l article 16 ci-après. Ces documents, ainsi que la documentation du Fonds, sont également disponibles sur demande auprès de la Société de gestion. ARTICLE 3 CONDITIONS LIÉES AUX INVESTISSEURS La souscription de parts du Fonds est réservée à des Investisseurs Avertis. La Société de gestion s assure que chaque investisseur est un Investisseur Averti. La souscription de parts du Fonds est soumise à l'accord préalable de la Société de gestion. En aucun cas les investisseurs ne peuvent utiliser les parts du Fonds comme unité de compte d un contrat d assurance. Aucun porteur de parts personne physique ne peut détenir plus de dix (10) % des parts émises par le Fonds. 12

24 24 / 119 ARTICLE 4 DURÉE Le Fonds est constitué au jour de la délivrance par le Dépositaire de l attestation de dépôt des fonds visée à l'article 5 (la "Constitution"). Le Fonds est créé pour une durée de dix (10) ans à compter de la date de Constitution, sauf les cas de dissolution anticipée visés à l article 25 ci-après du présent Règlement. Afin d assurer la liquidation des investissements effectués, cette durée peut être prorogée par la Société de gestion après approbation préalable du Comité Consultatif pour deux périodes successives de un (1) an chacune. La Société de gestion porte toute prorogation de la durée du Fonds à la connaissance des porteurs de parts trois (3) mois avant sa date de prise d'effet. TITRE II : ACTIFS ET PARTS ARTICLE 5 CONSTITUTION ORIGINELLE DE L ACTIF En application des dispositions de l article D du CMF, le montant minimum des actifs que le Fonds doit réunir lors de sa Constitution est de trois cent mille ( ) euros. Dés lors que ce montant minimum lui a été versé, le Dépositaire délivre à la Société de gestion une attestation de dépôt des Fonds. Cette attestation détermine la date de Constitution du Fonds et précise les montants versés en numéraire. La délivrance de cette attestation fait courir le délai réglementaire de trente (30) jours de notification du présent Règlement à l'amf. ARTICLE 6 Parts de CopropriétÉ 6.1. Catégories de parts Les droits des co-propriétaires sont représentés par des parts de deux catégories A et B conférant des droits différents aux porteurs. Les parts de catégorie A sont souscrites par les Investisseurs Avertis. Les parts de catégorie B sont souscrites par la Société de gestion, ses dirigeants et salariés, directement ou par personne interposée, ainsi que les personnes physiques agissant pour le compte de la Société de gestion et désignées par elle. Chaque part de même catégorie correspond à une même fraction de l'actif du Fonds. L actif du Fonds comprend les montants souscrits et libérés par les porteurs, augmentés des Produits Nets et des Plus Values Nettes du Fonds Nombre et valeur des parts La valeur d'origine de la part de catégorie A est de euros. La Société de gestion a pour objectif de recueillir un MTS A d au moins cinquante millions ( ) d'euros. Il sera émis au moins 500 parts de catégorie A. La valeur d'origine de la part de catégorie B est de euros. Il sera émis un nombre de parts de catégorie B représentant une somme globale au moins égale à 0,30 % du MTS A. 13

25 25 / 119 Pour chacune des catégories de parts, la Société de gestion peut émettre des centièmes ou millièmes de part Droits attachés aux parts Hurdle Les parts de catégorie A confèrent le droit de percevoir, dès lors que les parts de catégorie A et B auront été remboursées de leur montant souscrit et libéré, une attribution prioritaire dénommée «le Hurdle», calculée selon les modalités ci-après, correspondant à un intérêt annuel capitalisé de 4% de leur montant net souscrit et libéré et non encore remboursé. Cet intérêt sera calculé comme suit : la première période d intérêt débutera à compter de la date du Closing initial, tel que ce terme est défini ci-après à l article 7.1 ; la dernière période d intérêt sera arrêtée à la date à laquelle l intégralité du capital souscrit et libéré pendant la durée de vie du Fonds aura été remboursé. Les intérêts capitalisés sur cette période, éventuellement non-annuelle, seront calculés prorata temporis, sur la base d une année de 365 jours Droits respectifs de chacune des catégories de parts Les parts de catégorie A ont vocation à recevoir : (a) (b) (c) un montant égal au montant de leur Souscription Libérée, le Hurdle, un montant égal à quatre-vingt (80) % du solde des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Fonds. Les parts de catégorie B ont vocation à recevoir : (a) un montant égal au montant de leur Souscription Libérée, (b) un montant égal à vingt-cinq (25)% du Hurdle (ci-après le «Catch Up»), (c) un montant égal à vingt (20) % du solde des Produits Nets et des Plus-Values Nettes du Fonds. Pour l application du présent Règlement, les termes "Produits Nets et Plus-Values Nettes du Fonds" désignent la somme : - des bénéfices ou pertes d exploitation à savoir la différence entre les produits (intérêts, dividendes, et tous produits autres que les produits de cession) et les charges (frais préliminaires, rémunérations de la Société de gestion, du Dépositaire, du commissaire aux comptes, frais de banque, frais d investissement tels que définis à l article 18 du présent Règlement et tous autres frais relatifs à la gestion du Fonds), constatée depuis la date de Constitution du Fonds jusqu'à la date du calcul ; - des plus ou moins-values réalisées sur la cession des investissements du portefeuille depuis la date de Constitution du Fonds jusqu'à la date du calcul ; - des plus ou moins-values latentes sur les investissements du portefeuille, ces plus ou moinsvalues latentes étant déterminées sur la base de la valorisation des actifs comme il est dit à l article 11 du présent Règlement à la date du calcul Exercice des droits attachés à chacune des catégories de parts Les droits attachés aux parts tels que définis à l'article précédent s'exercent lors des distributions en espèces ou en titres effectuées par le Fonds, quelle qu'en soit l'origine (avoirs ou revenus distribuables) selon l ordre de priorité d'imputation suivant : a) en premier lieu, au profit des porteurs de parts de catégorie A et de catégorie B, proportionnellement au montant respectif du MTS A et MTS B, par rapport au MTS, jusqu à ce qu ils aient reçu en vertu de ce paragraphe a) un montant égal au montant de leur Souscription Libérée ; 14

26 26 / 119 b) en second lieu, au profit des porteurs de catégorie A, à hauteur du montant du Hurdle, c) en troisième lieu, au profit des porteurs de catégorie B, à hauteur du montant total dû au titre du Catch Up, d) en quatrième lieu, le solde, s il existe, est réparti entre les porteurs de parts de catégorie A et de catégorie B à hauteur de : * quatre-vingt (80) % dudit solde pour les parts de catégorie A, * vingt (20) % dudit solde pour les parts de catégorie B. Au sein de chaque catégorie de parts, les distributions sont réparties entre les parts d'une même catégorie au prorata du nombre de parts de cette catégorie détenues Compte de réserve (Claw back) Il est expressément stipulé qu aucune distribution en espèces ou en titres ne peut être effectuée par le Fonds au profit des porteurs de parts de catégorie B au titre du paiement des montants visés aux paragraphes c) et d) de l'article tant que les porteurs de parts de catégorie A n ont pas reçu par voie de distribution ou de rachat un montant correspondant au montant de leur Souscription Acquise augmentée du Hurdle dû. Les sommes devant revenir aux porteurs de parts de catégorie B en application de l ordre de priorité stipulé au présent article mais non distribuées en raison de la restriction visée au paragraphe précédent sont placées sur un compte de réserve. Ledit compte de réserve demeure indisponible jusqu à la date à laquelle les porteurs de parts de catégorie A ont perçu un montant correspondant au montant de leur Souscription Acquise augmentée du Hurdle dû. A compter de cette date, les sommes placées sur le compte de réserve, à l'exception d'un montant égal à 20% de la différence entre les Souscriptions Acquises et les Souscriptions Libérées, lequel restera bloqué jusqu'à la dissolution du Fonds, pourront alors être distribuées aux porteurs de parts de Catégorie B. A la date de dissolution du Fonds, les sommes restant placées sur le compte de réserve seront distribuées aux porteurs de parts de Catégorie B, et si nécessaire aux porteurs de parts de catégorie A, de manière à ce que les distributions cumulées réalisées au-delà du remboursement des Souscriptions Acquises augmentées du Hurdle soient faites à hauteur de 20% pour les porteurs de parts B et de 80 % pour les porteurs de parts A. La Société de gestion investira les sommes placées dans le compte de réserve dans des placements monétaires sans risques. Les produits de ces placements seront attribués aux porteurs de parts de catégorie A ou B, selon le cas, à proportion de la quote-part du montant de la réserve qui leur aura été définitivement versée Forme des parts La propriété des parts émises est constatée par l inscription sur une liste établie pour chaque catégorie de parts dans des registres tenus à cet effet par la Société de gestion. Cette inscription est effectuée en nominatif pur et comprend la dénomination sociale, le siège social et le domicile fiscal du porteur de parts personne morale, et le nom, le prénom, la date de naissance et le domicile du porteur de parts personne physique. Cette inscription peut être effectuée en compte nominatif administré, si le souscripteur a donné un mandat en ce sens à un établissement ayant la qualité d'intermédiaire financier habilité nommément désigné, soit dans le Bulletin de souscription des parts du Fonds lors de la souscription des parts, soit ultérieurement par l'envoi à la Société de gestion d'un document écrit signé du porteur de parts et de l'intermédiaire financier habilité. 15

27 27 / 119 Cette inscription comprend également le numéro d ordre attribué par la Société de gestion et la catégorie à laquelle appartiennent les parts détenues par le porteur considéré. La Société de gestion délivre à chacun des porteurs de parts une attestation nominative de l'inscription de leur souscription dans les registres ou de toute modification de cette inscription. ARTICLE 7 SOUSCRIPTION DES PARTS 7.1. Période de souscription La Société de gestion recueille les souscriptions de parts réalisées par des investisseurs dans le cadre d'un processus et d'un calendrier qu'elle définit préalablement, l'issue de ce processus étant désigné comme étant un "Closing". Dès lors que la Société de gestion a recueilli un MTS A d'au moins trente (30) millions d'euros, elle peut décider de réaliser un premier Closing, désigné comme étant le "Closing Initial". La Société de gestion peut décider de réaliser un ou plusieurs closing(s) supplémentaire(s) aux fins d'admettre de nouveaux investisseurs, et/ou d'accepter des souscriptions complémentaires des porteurs de parts du Fonds existant pendant une période qui se terminera au plus tard le 31 Décembre La Société de gestion peut décider à tout moment qu'un Closing (qu'il s'agisse du Closing Initial ou d'un Closing Supplémentaire) soit le dernier Closing (le «Dernier Closing»). Le Dernier Closing marque la fin de la Période de Souscription. Un investisseur réalise la souscription de parts du Fonds en signant le Bulletin de souscription qui lui est applicable, conforme au modèle fourni par la Société de gestion, par lequel il s'engage à libérer, de façon ferme et irrévocable, la somme correspondante au montant de sa souscription, c'est-à-dire au nombre de parts souscrites multipliée par la valeur d'origine de la part. La souscription de parts du Fonds est obligatoirement libellée en euros. Si, au jour du Dernier Closing, le montant du MTS est inférieur à vingt cinq millions ( ) d euros, la Société de gestion peut, avec l accord du Dépositaire, prononcer la dissolution anticipée du Fonds, selon les modalités détaillées à l article 25 du présent Règlement Libération des souscriptions Les parts sont obligatoirement libérées lors de leur souscription, à titre de premier Appel de Fonds, à hauteur de cinq (5) % du montant de leur valeur d origine. Pour les souscriptions reçues antérieurement à la date de Constitution du Fonds et/ou à la Date de Closing Initial, dès lors que la Société de gestion a déterminé la Date de Closing Initial qu'elle souhaite réaliser et décidé de procéder à la Constitution du Fonds, ladite Société de gestion adresse aux souscripteurs une demande de versement de ce premier Appel de fonds. Ce premier Appel de fonds est versé par les souscripteurs au plus tard dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la demande de la Société de gestion. Pour les souscriptions reçues postérieurement à la Date du Closing Initial, le premier Appel de fonds est versé, au choix de la Société de gestion, soit lors de la souscription, soit au plus tard dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la demande de versement de ce premier Appel de fonds de la Société de gestion adressée au souscripteur. Si, à la date d'une nouvelle souscription de parts, la Société de gestion a procédé à des Appels de fonds complémentaires antérieurement à cette date, les parts nouvelles souscrites sont obligatoirement libérées, lors de leur souscription, d'une part à hauteur du pourcentage du montant de leur valeur d origine mentionnée ci-dessus, et d'autre part à hauteur du pourcentage de libération des parts correspondant aux Appels de fonds effectués avant ladite date de la souscription. Le solde de la souscription est libéré en fonction des Appels de fonds effectués successivement par la Société de gestion. 16

28 28 / 119 Aucun Appel de fonds de la Société de gestion ne pourra être inférieur à trois (3)% ni supérieur à dix (10) % du MTS. Aucun Appel de fonds de la Société de gestion ne peut intervenir tant que les sommes versées au titre de l Appel de fonds précédent n ont pas été engagées à hauteur de soixante quinze (75) % au moins. Les sommes versées au titre d un Appel de fonds doivent être engagées dans un délai de six mois maximum à compter de la date de l Appel de fonds. Le montant cumulé des Appels de fonds de la Société de gestion au cours d une année calendaire ne devra pas excéder 35% du montant total des souscriptions, sauf dérogation accordée par le Comité consultatif consulté selon les modalités indiquées à l article 17. Les Appels de fonds sont portés à la connaissance des porteurs de parts, par la Société de gestion, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, par courrier express avec accusé de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception au moins quarante-cinq (45) jours avant leur date limite de versement. Si la Société de Gestion décide de procéder à une distribution en même temps qu'un Appel de fonds, elle sera autorisée à compenser les montants dus au titre de la distribution avec les sommes à recevoir au titre de l'appel de fonds. Pendant une période de cinq (5) ans à compter du Dernier Closing, cette compensation ne peut pas être effectuée au profit des porteurs de parts personnes physiques ayant opté pour le remploi conformément aux dispositions de l article 10.3 ci-après. La Société de Gestion informera les porteurs de parts de la distribution et des Appels de fonds par tout mode écrit à sa convenance (courrier électronique, lettre recommandée avec demande d avis de réception, ou télécopie) et procédera à la compensation des deux montants au plus tard vingt (20) jours suivant la date de notification des porteurs de parts. Si les Appels de fonds sont réalisés par compensation, tel que décrit ci-dessus, ces Appels de fonds pourront être supérieurs à dix (10) %. Le solde des engagements de souscription des porteurs de parts sera réduit par le montant ainsi compensé. La Société de gestion peut à tout moment notifier aux porteurs de parts qu elle ne procèdera plus à d autres Appels de fonds. Les porteurs de parts sont alors relevés de leur engagement de libération du solde de leurs Souscriptions Non Libérées. Après la Période d'investissement, aucun Appel de fonds ne peut être réalisé par la Société de gestion, sauf pour : - réaliser des investissements complémentaires dans des sociétés du portefeuille ; - acquitter les frais de gestion et divers coûts du Fonds définis à l article 18 ; - concrétiser des projets d investissements ou répondre à des appels de capitaux, en exécution d engagements fermes souscrits pendant la Période d investissement ; - la mise en œuvre de la clause d'indemnisation visée à l'article Prime de souscription Pour les souscriptions de parts de catégorie A qui interviendraient postérieurement à la date du Closing Initial, le souscripteur devra verser au Fonds lors de sa souscription, une prime de souscription (la "Prime de souscription"), calculée comme suit : - assiette de la Prime de souscription : montant des sommes que le souscripteur devra libérer lors de sa souscription (libération initiale + sa quote-part proportionnelle des Appels de fonds effectués avant sa souscription), - taux annuel de la Prime de souscription : 6%. La Prime de souscription est égale au produit de l'assiette ci-dessus multiplié par le taux ci-dessus, multiplié par le rapport existant entre le nombre de jours écoulés entre la date du Closing Initial et la date de libération effective de la souscription de l'investisseur concerné et 365 jours. Cette prime de souscription est versée au Fonds lors de la souscription. Les investisseurs qui ont souscrit lors du Closing Initial et qui souhaiteraient réaliser une ou plusieurs souscriptions complémentaires ultérieures sont dispensés du paiement de cette prime. 17

29 29 / 119 Les souscriptions de parts de catégorie B sont exemptées du paiement de la Prime de souscription. ARTICLE 8 RETARDS OU DÉFAUTS DE PAIEMENT Les investisseurs prennent, en souscrivant, l engagement irrévocable de répondre aux Appels de fonds de la Société de gestion dans la limite de leurs engagements de souscription. Dans le cas où un porteur de parts ne s acquitterait pas du versement correspondant à un Appel de fonds dans le délai de vingt (20) jours visé à l'article 7.2, il est considéré comme défaillant (le "Porteur Défaillant"). Toute somme non payée à sa date d exigibilité portera, sans qu il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt à compter de cette date à un taux égal au taux EONIA publié à la date d exigibilité de l Appel de fonds, majoré de cinq (5) points ou du taux équivalent qui viendrait à le remplacer majoré de cinq (5) points, et ce avec capitalisation annuelle des intérêts, sans préjudice de l action que la Société de gestion peut exercer contre le Porteur Défaillant. A l'issue d'un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la date d'exigibilité de l'appel de fonds, la Société de gestion doit adresser au Porteur Défaillant, une lettre en recommandé avec avis de réception ayant pour objet de le mettre en demeure de régler le montant de l'appel de fonds exigible (la "Mise en Demeure"). L'envoi de la Mise en Demeure emporte suspension des droits de vote du Porteur Défaillant ainsi que, pour les parts correspondantes, des droits sur les distributions du Fonds jusqu'à la régularisation par ce dernier du paiement de l'appel de fonds et des intérêts dus. Si le Porteur Défaillant régularise la situation dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de première présentation de la Mise en Demeure, le Porteur Défaillant recouvre ses droits de vote ainsi que ses droits sur les distributions du Fonds réalisées depuis la date de première présentation de la Mise en Demeure jusqu'à la date de son paiement. Si le Porteur Défaillant ne régularise pas la situation dans ce délai de trente (30) jours à compter de la date de première présentation de la Mise en Demeure, ou régularise la situation après ce délai, il perd définitivement ses droits de vote ainsi que ses droits sur les distributions du Fonds réalisées entre la date de première présentation de la Mise en Demeure et la date de son paiement. Dans ce cas, la part des distributions qui devait revenir au Porteur Défaillant est partagée entre les autres porteurs de parts à proportion de leurs droits. Dès lors que le Porteur Défaillant régularise la situation, il recouvre ses droits de vote ainsi que ses droits sur les distributions du Fonds réalisées postérieurement à la date de son paiement. Si le Porteur Défaillant ne régularise pas la situation dans ce délai de trente (30) jours à compter de la date de première présentation de la Mise en Demeure, la Société de gestion doit, à son libre choix, exercer les options suivantes : a. soit engager toute action nécessaire au recouvrement de la créance du Fonds contre le Porteur Défaillant, y compris les sommes dues au titre de l Appel de fonds auquel le Porteur Défaillant n a pas répondu, ainsi que (i) les intérêts de retard, (ii) les frais occasionnés par la défaillance du Porteur Défaillant, et (iii) des dommages-intérêts pour préjudice subi par le Fonds, la Société de gestion et/ou le Dépositaire du fait de sa défaillance. Toute somme payée au-delà des sommes dues au titre de l Appel de fonds auquel le Porteur Défaillant n a pas répondu et les intérêts de retard, sera considérée, aux fins du présent Règlement, acquise par le Fonds ou comme un remboursement au Fonds, et ne sera pas considérée comme étant un versement par le Porteur Défaillant correspondant à un Appel de fonds. b. soit exiger dudit Porteur Défaillant qu'il cède, dans les trente (30) jours suivants, en totalité ou en partie ses parts aux autres porteurs de parts du Fonds qui disposent d'un droit de préemption qui s'exerce selon les dispositions ci-après. La Société de gestion transmettra aux autres porteurs de parts du Fonds (ci-après les "Autres Porteurs" une notification comprenant la dénomination, l adresse postale et le domicile fiscal du 18

30 30 / 119 souscripteur défaillant, le nombre de parts dont la cession est envisagée (les Parts proposées), le prix de cession et le montant de la fraction appelée et libérée des parts (ci-après la "Notification Initiale"). Les Autres Porteurs de parts disposeront d un délai de quinze (15) jours pour notifier en retour à la Société de gestion, leur volonté d'exercer leur droit de préemption. L'exercice du droit de préemption notifié à la Société de gestion par le ou les Autres Porteurs vaudra, de la part de son auteur, promesse irrévocable d acquérir tout ou partie des Parts Proposées du ou des Porteur(s) défaillant(s) aux conditions et modalités fixées dans la Notification Initiale. Le droit de préemption des Autres Porteurs pourra être exercé pour un nombre de parts égal au nombre de Parts Proposées multiplié par le pourcentage découlant du montant de la souscription de chaque Autre Porteur dans le Fonds par rapport au montant total des souscriptions du Fonds, déduction faite du montant de la souscription correspondant aux Parts Proposées. Les Autres Porteurs pourront toutefois se répartir librement entre eux le bénéfice du droit de préemption ci-dessus. Un Autre Porteur pourra ainsi exercer son droit de préemption pour un nombre de Parts Proposées supérieur à celui qui lui est initialement dévolu, sous réserve de pouvoir justifier d une renonciation expresse à son profit de l exercice de ce droit par l Autre Porteur qui souhaite lui en déléguer le bénéfice. A défaut d'exercice par les Autres Porteurs de leur droit de préemption dans le délai de trente (30) jours à compter de la Notification initiale, la Société de gestion pourra exiger du Porteur défaillant qu il cède, dans les trente (30) jours suivants, en totalité ou en partie, ses parts à un autre porteur de parts ou à un tiers agréé par la Société de gestion, sans que celle-ci ne soit toutefois tenue de trouver un acquéreur. En cas d'exercice par les Autres Porteurs de leur droit de préemption, ainsi qu'en cas de rachat par un autre porteur de parts ou un tiers des parts du souscripteur défaillant, le prix de rachat des parts sera égal à la plus faible des deux valeurs suivantes : 50% des montants effectivement versés par le souscripteur défaillant au Fonds, hors intérêts éventuels visés ci-dessus, 50% de la valeur liquidative des parts du souscripteur défaillant, hors les intérêts éventuels visés ci-dessus. La valeur liquidative retenue sera soit celle calculée à la date la plus proche de la date de l Appel de fonds, soit celle calculée à la date la plus proche de la date du rachat, au choix de la Société de gestion. Dans ces cas, l acquéreur doit verser au Fonds, en priorité, les sommes dues au titre de l Appel de fonds auquel le Porteur Défaillant n a pas répondu. L acquéreur doit ensuite verser le montant du remboursement des frais externes occasionnés par la défaillance du cédant. Le Porteur Défaillant est alors rayé du registre des porteurs de parts du Fonds et il sera procédé à l inscription du transfert de propriété des parts au profit du nouveau porteur de parts. L acquéreur fait son affaire du versement au Porteur Défaillant du solde éventuel du prix de cession. c. Si la Société de gestion décide de ne pas procéder selon les modalités visées au paragraphe a) ci-dessus, ou si le Porteur Défaillant n'a pas cédé ses parts dans le délai visé au b) ci-dessus, la Société de gestion peut décider le rachat des parts de ce dernier par le Fonds. Dans ce cas, le prix de rachat des parts du Porteur Défaillant est la plus faible des deux valeurs suivantes : - cinquante (50) % des montants effectivement versés par le Porteur Défaillant au Fonds, hors intérêts éventuels visés ci-dessus, 19

31 31 / cinquante (50) % de la valeur liquidative des parts du Porteur Défaillant, hors les intérêts éventuels visés ci-dessus. La valeur liquidative retenue est soit celle calculée à la date la plus proche de la date de l Appel de fonds, soit celle calculée à la date la plus proche de la date du rachat, au choix de la Société de gestion. Le Fonds s acquitte du rachat par compensation, totale ou partielle, avec les sommes qui lui sont dues par le Porteur Défaillant, y compris les frais externes occasionnés par la défaillance du cédant. Le Porteur Défaillant est alors rayé du registre des porteurs de parts et le Dépositaire procédera à l inscription du transfert de propriété des parts au profit du Fonds en vue de leur annulation. Le solde du prix de rachat est réglé au Porteur Défaillant après que le Fonds ait versé aux autres porteurs de parts, par voie de distribution ou rachat, un montant équivalent à la Souscription Libérée des parts. Le Porteur Défaillant n'est plus tenu de répondre aux Appels de fonds postérieurs au rachat de ses parts. Un même nombre de parts nouvelles peut être émis. Le solde restant dû par le souscripteur peut être recouvré par voie judiciaire, tous frais encourus, ou tous dommages de toute nature subis par le Fonds demeurant à la charge exclusive du Porteur Défaillant. La Société de gestion se réserve en outre le droit de poursuivre le Porteur Défaillant pour obtenir réparation du préjudice subi par les autres porteurs, la Société de gestion et/ou le Dépositaire du fait de sa défaillance. La Société de gestion informera dans les meilleurs délais le Comité Consultatif des défauts de paiement relevés à l encontre d un investisseur et des démarches qu elle a entreprises dans le cadre de la mise en œuvre du présent article. Le Porteur Défaillant ne peut plus être membre du Comité Consultatif tant qu'il n'a pas régularisé sa situation, et cesse d'en être membre si la Société de gestion a dû engager à son encontre l'une des mesures visées aux paragraphes a, b ou c ci-dessus. En outre, tant que le Porteur Défaillant n a pas régularisé sa situation, il ne peut plus prendre part au vote en cas de consultation des porteurs de parts effectuée en conformité avec les dispositions de l article 28. ARTICLE 9 TRANSFERT DE PARTS AGRÉMENT - PRÉEMPTION 9.1. Transfert de parts autorisé Le Transfert de parts, y compris à une Affiliée, ne peut intervenir uniquement qu entre, - un porteur de parts de catégorie A et un autre porteur de parts de catégorie A et/ou un investisseur non porteur de parts répondant aux conditions visées à l article 3 ci-dessus (et agréé par la Société de gestion selon les modalités ci-après), et/ou un des dirigeants, salariés ou personnes physiques agissant pour le compte de la Société de gestion et/ou la Société de gestion elle-même. - un porteur de parts de catégorie B et un autre porteur de parts de catégorie B et/ou un autre membre de l équipe de gestion et/ou la Société de gestion. Tout transfert d un nombre significatif de parts de catégorie B devra être porté à la connaissance du Comité Consultatif du Fonds. 20

32 32 / 119 En outre, les Transferts de parts, y compris tout Transfert à une Affiliée, ne peuvent intervenir si : - le Transfert entraîne une violation d une disposition du présent Règlement ou des lois applicables, y compris les lois françaises sur les valeurs mobilières et des lois fédérales ou des États-Unis d Amérique relatives à l information obligatoire en matière d offre publique de titres ; - si le Transfert a pour effet de faire entrer l actif du Fonds sous la qualification de plan assets au titre de la législation américaine dénommée "Employee Retirement Income Securities Act" (dite ERISA) de 1974, tel que modifiée ; - si le Transfert a pour effet de faire qualifier le Fonds d association imposable comme une personne morale pour l application de l impôt fédéral des États-Unis sur le revenu ou pour effet de faire qualifier le Fonds de "publicly traded partnership" au titre de ce même impôt fédéral ; - si le Transfert a pour effet d obliger le Fonds ou la Société de gestion à s enregistrer, en tant qu "investment company", en vertu de la législation américaine Investment Company Act of 1940, tel que modifiée. Le Transfert de parts est exécuté et réglé par le Dépositaire sur instruction de la Société de gestion. Le porteur de parts et le futur bénéficiaire du Transfert de parts doivent préalablement à tout Transfert justifier à la Société de gestion que le bénéficiaire a effectivement les qualités requises ci-dessus. La Société de gestion est en droit de refuser, sous sa seule autorité, la transcription du Transfert de parts sur la liste des porteurs de parts, en cas de doute sur la qualité du bénéficiaire Préemption Droit de préemption des parts A Sont libres de préemption (i) les cessions de parts A d un porteur de parts à une Affiliée et (ii) les cessions de parts A d un porteur de parts personne physique au profit de son conjoint, ses ascendants et descendants. Dans tous les autres cas, les porteurs de parts A souhaitant céder tout ou partie de leurs parts (ciaprès les "Porteurs cédants") devront respecter les droits de préemption suivants dont bénéficient les autres porteurs de parts A (ci-après les "Autres Porteurs"). Chaque Porteur cédant consent aux Autres Porteurs, pour le cas où il envisagerait la cession de tout ou partie des parts qu il détient ou viendrait à détenir à un tiers non porteur de parts, le droit d acquérir, par priorité au cessionnaire envisagé, la totalité sans exception des parts ainsi offertes, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles de la cession projetée Notification du projet de cession et effets Pour être opposable aux tiers et au Fonds, le ou les Porteurs cédants devront préalablement notifier à la Société de gestion par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession (ci-après la Notification Initiale ). La Notification Initiale devra comporter la dénomination, l adresse postale et le domicile fiscal du porteur cédant et du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée (les Parts proposées), leur numéro d ordre, le prix d offre de cession et le montant de la fraction appelée et libérée des parts. Dès réception de la Notification Initiale, la Société de gestion transmettra sans délai aux Autres Porteurs la Notification Initiale. La Notification Initiale vaudra, de la part du Porteur cédant, promesse de vente des parts concernées, aux Autres Porteurs qui exerceraient leur droit de préemption et ce aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification Initiale. 21

33 33 / 119 La promesse de vente sera irrévocable jusqu à l expiration d un délai de trente (30) jours à compter de la réception par les Autres Porteurs de la Notification Initiale, délai imparti aux Autres Porteurs pour notifier en retour à la Société de gestion, l exercice de leur droit de préemption. La levée de l option notifiée à la Société de gestion par le ou les Autres Porteurs vaudra, de la part de son auteur, promesse irrévocable d acquérir tout ou partie des Parts Proposées du ou des Porteur(s) cédant(s) aux conditions et selon les modalités fixées dans la Notification Initiale. La Société de gestion disposera d un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la dernière notification d un Autre Porteur, pour informer le ou les Porteurs cédants de l exercice par les Autres Porteurs de leur droit de préemption Validité Pour produire effet, le droit de préemption exercé par un ou plusieurs Autres Porteurs, devra globalement porter sur la totalité des Parts Proposées. A défaut le Porteur cédant pourra librement céder ses parts au bénéficiaire initial sous réserve de son agrément par la Société de gestion Répartition des parts préemptées Dans l hypothèse où le nombre de parts que les Autres Porteurs notifieront avoir l intention de préempter serait supérieur au nombre de Parts Proposées, alors chacun des Autres Porteurs ayant notifié son intention d en acquérir se verra attribuer un nombre de Parts Proposées égal au plus petit entre (i) le nombre de Parts Proposées qu il souhaite préempter et (ii) un nombre de parts égal au nombre de Parts Proposées multiplié par le pourcentage découlant du montant de la souscription de chacun des Autres Porteurs ayant souhaité préempter et non concernés par le (i) Agrément Est libre d'agrément le Transfert de parts de catégorie A autorisé (défini à l'article 9.1) par un porteur de parts à une Affiliée. La Société de gestion se réserve cependant le droit d interdire un Transfert de parts qui a pour effet de poser un problème réglementaire pour le Fonds, la Société de gestion ou un des porteurs de parts du Fonds Le Transfert de parts à toute autre personne, à quelque titre que ce soit, y compris de parts de catégorie B autorisé, est soumis à l agrément de la Société de gestion dans les conditions ci-après. Le porteur de parts souhaitant réaliser un Transfert (le "Porteur Cédant"), de tout ou partie de ses parts (les "Parts Proposées"), doit adresser à la Société de gestion une notification (la "Notification Initiale") contresignée par le Bénéficiaire. La Notification Initiale doit comporter la dénomination, l adresse postale et le domicile fiscal du Porteur Cédant et du bénéficiaire, le nombre de Parts Proposées dont le Transfert est envisagé, leur n d ordre, le prix d offre de cession ou les caractéristiques de la contrepartie en cas d'apport ou d'échange, le montant de la fraction appelée et libérée des parts, et la description des modalités selon lesquelles le Transfert serait réalisé. Dans les trente (30) jours qui suivent la Notification Initiale, la Société de gestion notifie au Porteur Cédant si elle accepte ou refuse le Transfert de parts projeté. A défaut de notification par la Société de gestion dans ce délai de trente (30) jours à compter de la Notification Initiale, l'agrément est réputé refusé. En cas d agrément, le Transfert de parts projeté doit être réalisé dans le strict respect des termes de la Notification Initiale et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'agrément tacite ou exprès. 22

34 34 / Le Porteur Cédant peut demander à la Société de gestion une assistance en vue de trouver un acquéreur pour les Parts Proposées. La Société de gestion fera ses meilleurs efforts afin de trouver un acquéreur. La Société de gestion qui sera amenée à intervenir dans la recherche du cessionnaire, percevra du Porteur Cédant, si la transaction se réalise, une commission d un montant égal à cinq (5) % hors taxes du prix de cession ou de la valeur de la contrepartie en cas d'apport ou d'échange Les frais de Transfert sont à la charge du Porteur Cédant, sauf convention contraire entre ce dernier et le bénéficiaire. Pour le cas où les parts transférées ne sont pas entièrement libérées, le Porteur Cédant demeure garant solidaire du paiement par le bénéficiaire du montant de la Souscription Non libérée correspondant à ces parts, et ce pendant un délai de deux (2) ans à compter du transfert effectif desdites parts. ARTICLE 10 DISTRIBUTIONS - RACHATS DE PARTS - REMPLOI Politique de distribution La Société de gestion distribuera dès que possible les produits de cession du portefeuille du Fonds dans les conditions prévues aux articles 21 et 23 du présent Règlement. Le Fonds ne pourra pas effectuer de nouvel investissement ou prise de participation à l aide de sommes provenant de cessions réalisées par le Fonds. Nonobstant ce qui précède et dans le but de pouvoir investir 100% de la Souscription Acquise, le Fonds est autorisé à réinvestir le coût d acquisition initial des investissements cédés pendant une durée de six mois à compter de la réception des sommes provenant des cessions, à condition que la somme du montant total réinvesti et du montant initialement investi par le Fonds pendant sa durée de vie n excède pas 100% de la Souscription Acquise. Dans ce cadre, la Société de gestion fera clairement apparaître dans ses rapports trimestriels et annuels d'une part le montant des désinvestissements réalisés, et d'autre part les montants conservés sur ces désinvestissements en vue de leur affectation à de nouveaux investissements. Le Fonds a le droit de conserver des sommes suffisantes pour lui permettre de payer différents frais, y compris les frais de gestion, et pour payer toutes autres sommes qui seraient éventuellement dues par le Fonds. En particulier, lorsque dans le cadre d'une opération sur une participation du portefeuille du Fonds, la Société de gestion consent une garantie d'actif et de passif ou tout engagement financier pouvant générer à la charge du Fonds une obligation de restitution de tout ou partie du produit de cession qu'il a encaissé, la Société de gestion peut ne pas distribuer tout ou partie de ce produit de cession, dans la limite du montant estimé de l'obligation de restitution résultant de la mise en œuvre de cette garantie d'actif et de passif ou de cet engagement financier, et ce, au maximum pour la durée stipulée dans cette garantie ou cet engagement. La Société de gestion s efforcera de céder les titres cotés sur un marché d instruments financiers tel que défini par le livre IV titre II du Code monétaire et Financier dans un délai de six mois qui suivent la date à laquelle ces derniers deviennent librement cessibles sur le marché, si les conditions de marché le permettent et sauf avis contraire du Comité Consultatif. Si à l'expiration du délai de six mois, les titres cotés n'ont pas été vendus, la Société de gestion devra si un ou plusieurs porteurs de parts lui en fait la demande, réunir le Comité Consultatif à l'effet de décider ou non d'une distribution desdits titres cotés au profit des porteurs de parts du Fonds. Si le Comité Consultatif du Fonds se prononce favorablement, la distribution des titres cotés sera réalisée conformément aux dispositions de l'article 23 des présentes. La Société de gestion peut, lorsque cela est nécessaire, afin d'attribuer aux porteurs de parts tout ou partie des sommes ou avoirs disponibles détenus par le Fonds, décider du rachat de tout ou partie des parts desdits porteurs par ledit Fonds, le cas échéant avant l expiration de la Période de blocage mentionnée à l'article 10.2 ci-dessous. 23

35 35 / Rachat des parts Les porteurs de parts ne peuvent demander le rachat de leurs parts par le Fonds pendant une durée de dix ans à compter de la date de Constitution du Fonds (la "Période de blocage"). A l expiration de cette période, les demandes de rachat sont adressées à tout moment par lettre recommandée avec demande d avis de réception à la Société de gestion, qui en informe aussitôt le Dépositaire, par télécopie ou . Le rachat s effectue en numéraire. Toutefois, en cas de dissolution du Fonds, le rachat peut s effectuer en titres détenus par le Fonds. Le prix de rachat est calculé sur la base de la première valeur liquidative établie postérieurement au jour de réception de la demande de rachat. En cas de demandes de rachat émanant de plusieurs porteurs reçues au cours d une même période comprise entre l'établissement trimestriel de deux valeurs liquidatives, la totalité de ces demandes est traitée pari passu sans tenir compte des dates auxquelles les demandes ont été formulées. Dans le cas où le Fonds ne dispose pas des liquidités suffisantes pour réaliser en partie ou en totalité le montant total des demandes de rachat qui lui sont ainsi parvenues, la Société de gestion réalise les rachats proportionnellement à la demande de chaque porteur. La part des demandes de rachat, qui n aura pas été honorée, est reportée sur la période de rachat suivante et est honorée, sur la base de la nouvelle valeur liquidative, en priorité par rapport aux demandes reçues pendant cette période. Il n est pas prélevé de frais et commissions lors du rachat des parts. Toutefois, si une demande importante de rachat portant sur un nombre de parts représentant au moins dix (10) % du nombre de parts de chaque catégorie émises par le Fonds rend nécessaire la vente de titres composant le portefeuille du Fonds, les frais occasionnés par le désinvestissement et évalués forfaitairement à cinq (5%) du prix de rachat sont imputés sur ce prix et versés au Fonds. Le prix de rachat est réglé par le Dépositaire dans un délai maximum d un (1) mois suivant celui de l évaluation de la part. Toutefois, si des circonstances exceptionnelles imposent pour le remboursement, la réalisation préalable d actifs compris dans le Fonds, ce délai peut être prolongé sans pouvoir excéder douze (12) mois à compter de la date de réception de la demande de rachat visée au deuxième alinéa du présent article. Tout investisseur, dont la demande de rachat par le Fonds n'aurait pu être satisfaite dans ce délai de douze (12) mois, peut exiger la liquidation du Fonds par la Société de gestion. Aucune demande de rachat par le Fonds n'est recevable après la dissolution du Fonds. La Société de gestion ne procèdera pas à des rachats de parts plus de quatre fois par an Remploi Les porteurs de parts personnes physiques qui veulent bénéficier de l exonération fiscale optent, lors de la souscription des parts de catégorie A, pour le remploi automatique dans le Fonds des produits et des avoirs distribués au cours d'une période de cinq (5) années à compter du Dernier Closing (la "Période de remploi"). Ce remploi intervient à chaque fois que, dans la Période de remploi de cinq (5) ans ci-dessus, le Fonds procède à une distribution selon les modalités prévues aux articles 21 et 23 ci-après. Les distributions faisant l objet d un remploi dans le Fonds sont investies dans des supports d investissements dits sans risques tels que notamment SICAV de trésorerie ou autres. L option pour le remploi des distributions est définitive. Les produits et avoirs distribués réinvestis dans le Fonds constituent un élément de l actif du Fonds défini à l article

36 36 / 119 Cet élément dénommé "Actif de Remploi" comprend le montant des produits et avoirs distribués réinvestis dans le Fonds augmenté des produits et plus-values générés par le placement des fonds correspondant, diminué le cas échéant des frais et autres éléments de passif généré par ce placement. Le réinvestissement dans le Fonds des produits et des avoirs distribués est effectué, au choix de la Société de gestion, - soit par le blocage des sommes correspondantes sur un compte de tiers ouvert à cet effet, au nom de chaque porteur, dans les livres du Fonds ; - soit par l émission de parts dites "parts de remploi". ARTICLE 11 ÉVALUATION DES ACTIFS DU FONDS En vue du calcul de la valeur liquidative des parts prévue à l article 12 ci-après, la Société de gestion procède à l évaluation de l Actif Net du Fonds à la fin de chaque trimestre de l exercice comptable (le 31 Mars, le 30 Juin, le 30 Septembre et le 31 Décembre). Les évaluations semestrielles au 30 Juin et au 31 Décembre sont certifiées ou attestées par le commissaire aux comptes. Pour le calcul de l Actif Net du Fonds, les instruments financiers et valeurs détenues par le Fonds sont évaluées par la Société de gestion selon les méthodes et critères préconisés actuellement dans le Guide International d'evaluation à l'usage du Capital Investissement et du Capital Risque publié en mars 2005 par la European Venture Capital Association (EVCA), l'association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) et la British Venture Capital Association (BVCA). Une synthèse des méthodes et critères contenus dans ce guide à laquelle entend se référer la Société de gestion figure en Annexe I du Règlement. Dans le cas où ces associations modifieraient les préconisations contenues dans ce guide, la Société de gestion devra modifier en conséquence ces méthodes et critères d'évaluation, et dès lors, modifier librement les dispositions de l'annexe I du Règlement, sans recourir à la procédure visée à l'article 28 du Règlement. Dans ce cas, elle mentionne les évolutions apportées dans son rapport de gestion annuel aux porteurs de parts. ARTICLE 12 VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS Les valeurs liquidatives des parts sont établies tous les trois (3) mois, le 31 Mars, le 30 Juin, le 30 Septembre et le 31 Décembre de chaque année. La Société de gestion peut établir ces valeurs liquidatives plus fréquemment en vue de rachats de parts effectués conformément à l article 10.2 ou pour procéder à des distributions d'actifs du Fonds. L Actif Net du Fonds est déterminé en déduisant de la valeur des actifs (évalués comme indiqué à l article 11) le passif exigible, sous réserve de ce qui est précisé à l article 10.3 pour le passif généré par l Actif de Remploi Le calcul de la valeur liquidative est déterminé de la manière qui suit. Soit : - M, le montant total des Souscriptions Libérées des parts de catégorie A, diminué du montant total, apprécié à l instant considéré, des distributions de toute nature déjà versées à ces parts depuis leur souscription et des rachats de parts de catégorie A par le Fonds, dans les conditions précitées aux articles 8 et 10 du présent Règlement ; M est réputé égal à zéro du jour où cette différence devient négative. - M, le montant total des Souscriptions Libérées des parts de catégorie B, diminué du montant total, apprécié à l instant considéré, des distributions de toute nature déjà versées à ces parts depuis leur souscription et des rachats de parts de catégorie B par le Fonds, dans les conditions 25

37 37 / 119 précitées aux articles 8 et 10 du présent Règlement ; M est réputé égal à zéro du jour où cette différence devient négative. - H, le montant du Hurdle dû aux parts de catégorie A diminué du montant total, apprécié à l instant considéré, des sommes déjà versées aux parts de catégorie A à ce titre. - C, le montant du Catch up dû aux parts de catégorie B diminué du montant total, apprécié à l instant considéré, des sommes déjà versées aux parts de catégorie B à ce titre. Les termes "Actif Net du Fonds" désignent la somme de M, M' et des Produits Nets et Plus-Values Nettes du Fonds n ayant encore fait l objet d aucune distribution Pour le calcul de la valeur liquidative des parts, l Actif Net du Fonds est réparti comme suit entre chaque catégorie de parts : a. si l Actif Net du Fonds est inférieur ou égal à M+M' : - la valeur liquidative de l ensemble des parts de catégorie A est égale à une quote-part de l Actif Net du Fonds proportionnelle au montant du MTS A par rapport au MTS. - la valeur liquidative de l ensemble des parts de catégorie B est égale à une quote-part de l Actif Net du Fonds proportionnelle au montant du MTS B par rapport au MTS. b. si l Actif Net du Fonds est supérieur à M+M et inférieur ou égal à M+M +H : - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie A est égale à : [M] + [Actif Net du Fonds (M+M')]. - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie B est égale à M'. c. si l Actif Net du Fonds est supérieur à M+M +H et inférieur ou égal à M+M +H +C : c.1. Tant que le montant des sommes distribuées aux parts de catégorie A est inférieur à un montant égal à la somme des Souscriptions Acquises des parts de catégorie A et du Hurdle : - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie A est égale à : [M] + [Actif Net du Fonds (M+M')]. - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie B est égale à M'. c.2. Dès lors que le montant des sommes distribuées aux parts de catégorie A est supérieur à un montant égal à la somme des Souscriptions Acquises des parts de catégorie A et du Hurdle : - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie A est égale à M+H, - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie B est égale à [M'] + [Actif Net du Fonds (M+H)]. d. si l Actif Net du Fonds est supérieur à M+M +H+C : d.1. Tant que le montant des sommes distribuées aux parts de catégorie A est inférieur à un montant égal à la somme des Souscriptions Acquises des parts de catégorie A et du Hurdle : - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie A est égale à : [M+H] + [Actif Net du Fonds (M+M'+H)]. - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie B est égale à M'. d.2. Dès lors que le montant des sommes distribuées aux parts de catégorie A est supérieur à un montant égal à la somme des Souscriptions Acquises des parts de catégorie A et du Hurdle : - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie A est égale à [M+H] + quatre-vingt (80) % x [Actif Net du Fonds (M+H+M'+C)]. - la valeur liquidative de l'ensemble des parts de catégorie B est égale à [M'] + vingt (20) % x [Actif Net du Fonds (M+H+M'+C)]. 26

38 38 / La valeur liquidative de chaque part d une même catégorie est égale au montant total de l Actif Net du Fonds attribué à cette catégorie de parts divisé par le nombre de parts appartenant à cette catégorie. ARTICLE 13 DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS Chaque part correspond à une fraction des actifs compris dans le Fonds. La souscription ou l acquisition d une part de catégorie A et/ou B du Fonds emporte de plein droit l adhésion au présent Règlement. Ce Règlement peut être modifié dans les conditions de l article 28 ci-après. Les porteurs de parts sont tenus de répondre aux Appels de fonds de la Société de gestion dans la limite du montant de leur souscription, et en tous cas avant la fin de la Période de blocage visée à l article 10.2 ci-dessus. Les porteurs de parts disposent à l encontre de la Société de gestion et du Dépositaire d un droit d information. TITRE III : SOCIÉTÉ DE GESTION DÉPOSITAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES RÉMUNÉRATIONS ARTICLE 14 LA SOCIÉTÉ DE GESTION 14.1 Gestion du Fonds La gestion du Fonds est assurée par la Société de gestion conformément à l orientation définie à l article 2. La Société de gestion a la responsabilité d évaluer, de décider et de mettre en œuvre tous investissements et désinvestissements. La Société de gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres des sociétés du portefeuille. La Société de gestion ainsi que les mandataires sociaux et les salariés de la Société de gestion peuvent être nommés administrateurs ou toute position équivalente dans les sociétés du portefeuille. La Société de gestion rend compte dans son rapport de gestion annuel aux porteurs de parts de toutes nominations effectuées à ce titre. La Société de gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel aux porteurs de parts : les informations relatives aux règles de protection des porteurs de parts visée à l'article 2.5 cidessus ; les informations relatives à la prise en compte des critères ESG dans la stratégie d investissement du Fonds. Il est précisé que dans le cadre de sa démarche générale d intégration des critères ESG dans sa politique d investissement, la Société de gestion a d ores et déjà entrepris des démarches en vue d adhérer aux «Principles for Responsible Investment» des Nations Unies avant la fin de l année La Société de gestion se réserve la possibilité de faire des opérations d achat ou de vente à terme portant sur des valeurs non admises à la négociation sur un marché réglementé, ou sur des parts de SARL. De plus, la Société de gestion peut conclure avec des tiers toutes conventions relatives à la gestion des participations du Fonds (telles que des conventions de garantie d'actif et de passif) lorsque les conditions suivantes sont remplies : 27

39 39 / le montant des engagements correspondants doit être déterminable, - la Société de gestion ne peut conclure des conventions par l effet desquelles l actif du Fonds est gagé au-delà de cent (100) % de sa valeur. Les risques et charges résultant de l exécution de ces conventions, tels qu ils sont estimés dans l évaluation financière à laquelle il est procédé par la Société de gestion, ne doivent excéder à aucun moment le montant de l actif net du Fonds. La Société de gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel aux porteurs de parts une liste de ces engagements indiquant leur nature et leur montant estimé. La Société de gestion pourra procéder à des emprunts en espèces ou en titres ou à des prêts de titres dans les conditions prévues par la réglementation. La Société de gestion est responsable vis-à-vis des porteurs de parts conformément aux dispositions légales. Toutefois, la Société de gestion ne sera responsable à l égard du Fonds et/ou des porteurs de parts que si elle a commis un manquement grave et caractérisé à ses obligations légales et contractuelles constitutif d'une négligence grave, d'une fraude, d'un dol ou d'une infraction pénale ou d'une violation des dispositions substantielles du Règlement. Afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l occasion de la gestion du Fonds, la Société de gestion s est dotée de fonds propres supplémentaires. Ces fonds propres sont d un montant suffisant pour couvrir les risques éventuels de la mise en cause de sa responsabilité pour négligence professionnelle Révocation de la Société de gestion A compter du Dernier Closing, les porteurs de parts représentant plus de 50% des parts de catégorie A, peuvent initier une procédure de consultation des porteurs de parts aux fins de révoquer la Société de gestion de ses fonctions de société de gestion du Fonds et le cas échéant, de transférer la gestion du Fonds à une autre société de gestion agréée par l'amf. Ces porteurs de parts doivent adresser à l'ensemble des porteurs de parts du Fonds, à la Société de gestion et au Dépositaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, un document écrit comportant un descriptif (le "Descriptif") de leur projet de révocation de la Société de gestion mentionnant en particulier : - la liste des porteurs de parts signataires du Descriptif, comportant leurs coordonnées et le montant de leur souscription dans le Fonds ; - le nom et les coordonnées d'un représentant de ces porteurs de parts chargé de recueillir en leur nom les résultats de la consultation des porteurs de parts ; - les motifs éventuels de ces porteurs de parts de transférer la gestion du Fonds à une autre société de gestion. Lorsque la consultation porte sur le transfert de la gestion du Fonds à une autre société de gestion, le Descriptif comprend également : - une description des caractéristiques financières et juridiques de la société de gestion à qui il est envisagé de transférer la gestion du Fonds, ainsi que de ses moyens humains et matériels ; - un accord écrit de cette société de reprendre la gestion du Fonds ; - la date à laquelle il est envisagé que le transfert de la gestion devienne effectif, s'il est accepté par les porteurs de parts ; - le cas échéant, les modifications du Règlement qui seraient rendues nécessaires par ce transfert. La Société de gestion communiquera dans les meilleurs délais aux porteurs de parts qui lui en font la demande, les coordonnées de l ensemble des porteurs de parts en vue de la mise en œuvre de la présente clause. La Société de gestion dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de première présentation du Descriptif, pour adresser, si elle le souhaite, à l'ensemble des porteurs de parts, un avis d'une part sur le processus de révocation et d'autre part, si la révocation était décidée, sur le transfert de la gestion du Fonds. 28

40 40 / 119 Chaque porteur de parts dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la date d'expiration du premier délai de quinze (15) jours mentionné au paragraphe précédent, pour notifier en retour, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société de gestion, au Dépositaire et au représentant des porteurs de parts mentionné dans le Descriptif, son acceptation ou son refus (i) de la révocation proposée et (ii) du transfert de la gestion, si ce transfert a été proposé. L absence de réponse dans ce délai de trente (30) jours est considérée comme un refus d'une part, du projet de révocation et d'autre part, du transfert de la gestion. Le projet de révocation de la Société de gestion du Fonds, et le cas échéant de transfert de la gestion du Fonds est accepté si les porteurs de parts représentant plus des deux tiers (2/3) du MTS l'ont approuvé Si la révocation de la Société de gestion et, le cas échéant, le projet de transfert de la gestion du Fonds est accepté par les porteurs de parts, la Société de gestion doit gérer le Fonds raisonnablement jusqu'à la date de transfert effectif de la gestion du Fonds à la nouvelle société de gestion et, en tout état de cause, lorsque le projet de transfert de la gestion du Fonds n a pas été approuvé concomitamment à la révocation de la Société de gestion, jusqu à l approbation par les porteurs de parts représentant plus des deux tiers (2/3) du MTS de la nomination d une nouvelle Société de gestion. Le transfert effectif de la gestion ne peut intervenir qu'à l'issue d'un préavis de trois (3) mois à compter de la décision de transfert. La Société de gestion ne peut plus réaliser de nouveaux investissements jusqu'à cette date de transfert effectif, à l exception de l exécution des engagements pris par elle au nom du Fonds préalablement au jour de la consultation des porteurs de parts. Elle doit faire ses meilleurs efforts pour transférer à la nouvelle société de gestion l'ensemble des dossiers d'investissements concernant les participations détenues par le Fonds à la date de transfert, ainsi que tout élément concernant la gestion administrative et comptable du Fonds. En cas de révocation de la Société de gestion et à compter de celle-ci, la Société de gestion a le droit de percevoir sa commission de gestion mentionnée à l'article 18, jusqu'à la date effective du transfert de la gestion du Fonds à la nouvelle société de gestion désignée par les porteurs de parts et agréée par l'amf Par ailleurs, en cas de décision des porteurs de parts de transférer la gestion du Fonds à une autre société de gestion, la Société de gestion a le droit de percevoir une indemnité d'un montant égal à une fois et demi (1,5 fois) le montant de la commission de gestion qu'elle a perçue au cours de l'exercice précédant l'exercice au cours duquel ce transfert est intervenu. Toutefois, cette indemnité ne sera pas due, et devra le cas échéant être remboursée au Fonds dans les cas suivants : (i) il résulte d'une décision de justice ayant force de chose jugée, que la décision de révocation des porteurs de parts a été motivée par le fait que la Société de gestion a commis une faute lourde ou une fraude ou un dol au préjudice du Fonds ou des porteurs de parts ; (ii) la décision de révocation des porteurs de parts a été motivée par un manquement à la réglementation sur les fonds communs de placement commis par la Société de gestion ou par le non respect par cette dernière des dispositions du Règlement ; (iii) la décision de révocation des porteurs de parts a été motivée par la révocation du Président du Directoire de la Société de gestion ou de deux au moins des Hommes Clefs visés à l article du présent Règlement. L indemnité visée au présent article sera versée par le Fonds au plus tard dans les trois (3) mois suivant la décision des porteurs de transférer la gestion du Fonds. Toutefois, dans le cas visé au (i) ci-dessus, le montant de l indemnité versée par le Fonds sera séquestré jusqu au prononcé de la décision de justice. La somme correspondante sera, au plus tard dans le mois qui suit la décision de justice, versée à la Société de gestion ou, le cas échéant, remboursée au Fonds. 29

41 41 / En cas de cessation des fonctions de la Société de gestion à la demande des porteurs de parts A : (i) pour faute lourde, pour fraude ou dol commis au préjudice du Fonds ou des porteurs de parts, ou (ii) pour manquement de la Société de gestion à la réglementation sur les fonds communs de placement ou pour non respect par cette dernière des dispositions du Règlement, chaque porteur de parts B cédera aux porteurs de parts A qui se seront prononcés en faveur de ladite démission ainsi qu aux autres porteurs de parts A qui auront manifesté le souhait d acquérir, l intégralité des parts B qu il détient. A compter de la décision de révocation des porteurs de parts et jusqu au prononcé de la décision de justice, aucune distribution ne pourra être effectuée par le Fonds au profit des porteurs de parts de catégorie B concernés. En cas de cessation des fonctions de la Société de gestion à la demande des porteurs de parts A mais hors les cas visés au (i) et (ii) ci-dessus, chaque porteur de parts B cédera aux porteurs de parts A qui se seront prononcés en faveur de ladite démission ainsi qu aux autres porteurs de parts A qui auront manifesté le souhait d acquérir un nombre de parts B égal à : * 100% des PARTS qu il détient si la cessation des fonctions est antérieure au 30/06/2017 ; * 60% des PARTS qu il détient si la cessation des fonctions se situe entre le 01/07/2017 (inclus) et le 30/06/2018 (inclus) ; * 50% des PARTS qu il détient si la cessation des fonctions se situe entre le 01/07/2018 (inclus) et le 30/06/2019 (inclus) ; * 40% des PARTS qu il détient si la cessation des fonctions se situe entre le 01/07/2019 (inclus) et le 30/06/2020 (inclus) ; * 30% des PARTS qu il détient si la cessation des fonctions se situe entre le 01/07/2020 (inclus) et le 30/06/2021 (inclus) ; * 20% des PARTS qu il détient si la cessation des fonctions se situe entre le 01/07/2021 (inclus) et le 30/06/2022 (inclus) ; * 10% des PARTS qu il détient si la cessation des fonctions se situe entre le 01/07/2022 (inclus) et le 30/06/2023 (inclus) ; * 0% des PARTS qu il détient si la cessation des fonctions intervient postérieurement au 01/07/2023. Ce transfert se fera dans un délai d un mois à compter de la décision des porteurs de parts A. Les porteurs de parts A concernés feront l acquisition desdites parts B au prorata de leurs engagements de souscription dans le Fonds en ne tenant pas compte, dans la base de calcul, des engagements de souscription des porteurs de parts A qui ne se seraient pas prononcés en faveur de la démission de la Société de gestion et qui n auraient pas manifesté l intention d acquérir les parts B. Le prix de cession sera égal à la plus haute des deux valeurs suivantes : - la dernière valeur liquidative desdites parts B telle que calculée à la date de la décision des porteurs de parts A, et - le prix de souscription initial des parts à hauteur du montant libéré par ledit (lesdits) porteur(s) de parts B. Nonobstant ce qui précède, dans l hypothèse où, au moment de la cession des parts B, une nouvelle société de gestion a déjà été nommée, les porteurs de parts A visés au paragraphe ci-dessus désigneront aux porteurs de parts B ladite nouvelle société de gestion (et/ou toutes personnes que celle-ci désignerait à son tour sous réserve que lesdites personnes deviennent ou soient membres de la nouvelle équipe de gestion et aient préalablement accepté par écrit d être liées par des obligations de cession substantiellement similaires à celles figurant dans l Acte de cession conditionnelle de Parts du Fonds) comme cessionnaire(s) des parts B. 30

42 42 / 119 ARTICLE 15 LE DÉPOSITAIRE Le dépositaire est la Société Générale, dont le siège social est situé 29 bd Hausmann, Paris. Le dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de gestion. Il doit notamment s'assurer de la régularité des décisions de la Société de gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu il juge utiles. En cas de litige avec la Société de gestion, il en informe l Autorité des marchés financiers. ARTICLE 16 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Le commissaire aux comptes est la société «Audit & Diagnostic», dont le siège social est situé 14 Rue Clapeyron Paris. Il est désigné pour six exercices, après accord de l'autorité des marchés financiers, par l organe de gouvernance de la Société de gestion. Il certifie la régularité et la sincérité des comptes. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Le commissaire aux comptes est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l'autorité des marchés financiers tout fait ou toute décision concernant le FPCI dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature : 1 A constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à cet organisme et susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine ; 2 A porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation ; 3 A entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature sous sa responsabilité. Il contrôle la composition de l'actif et des autres éléments avant publication. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et les organes compétents de la Société de gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes. Ses honoraires sont compris dans les frais de gestion. ARTICLE 17 COMITÉS Comité consultatif La Société de gestion est assistée d un Comité Consultatif comprenant au maximum neuf (9) membres nommés par le Directoire de la Société de gestion et composé de représentants d investisseurs représentant ensemble au moins des deux tiers (2/3) du MTS Le Comité Consultatif a pour fonction d analyser et, si nécessaire, de donner son avis sur tout sujet concernant la gestion du Fonds que la Société de gestion lui soumet, et notamment sur les difficultés rencontrées dans l évaluation du portefeuille, ou sur les conflits d intérêt identifiés par la Société de gestion, étant ici rappelé que toutes les décisions d investissement, de refinancement ou de désinvestissement sont prises par le Directoire de la Société de gestion. Tout conflit d intérêt identifié ou potentiel doit être immédiatement notifié au Comité consultatif. 31

43 43 / 119 Le Comité consultatif est en outre informé de tout litige, action, procès, procédure, réclamation ou demande concernant le Fonds ou les activités du Fonds dont le montant dépasse euros. Le Comité consultatif est également informé de tout changement de contrôle au sein de la Société de gestion ainsi que de tout changement supérieur à 10% dans la répartition du capital ou des droits de vote de la Société de gestion Le Comité consultatif est par ailleurs obligatoirement consulté, pour avis décisoire, sur les sujets suivants : (i) les dérogations aux règles d'investissements mentionnées aux articles 2.4.2, et ; (ii) les co-investissements avec des sociétés ou structures d investissement liées à la Société de gestion et lors d un apport de fonds propres complémentaire visés à l article (b et c) ; (iii) les décisions relatives aux désinvestissements réalisées dans le cadre de l'article ; (iv) la constitution d un nouveau fonds géré par la Société de gestion telle que décrite à l article ; (vi) le dépassement du seuil annuel des Appels de fonds décrit à l article 7.2. ; (vii) les décisions relatives à toute ventes de titres de sociétés cotées visées à l'article 10.1 ; (ix) la dissolution du Fonds telle que décrite à l article 25 ; (x) les problèmes pouvant résulter de calculs ou d'imputation de charges ; (xi) les éventuels conflits d intérêts auxquels la Société de gestion ou ses membres, le Fonds ou ses investisseurs, ou les membres du Comité Consultatif pourraient être confrontés Le Comité consultatif se réunit aussi souvent que l intérêt du Fonds l exige, et au moins deux fois par an, sur convocation de la Société de gestion ou à la demande des porteurs représentant au moins 50% des parts A adressée aux membres du Comité Consultatif par lettre recommandée, télécopie ou message électronique ( ) avec accusé de réception, au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion. Le Comité Consultatif n a aucun pouvoir de gestion à l égard du Fonds. Les recommandations du Comité Consultatif ne lieront donc pas la Société de gestion, sauf dans les cas prévus au 17.3 cidessus Les avis du Comité Consultatif sont pris à la majorité des deux tiers (2/3) des membres du comité présents ou représentés à une réunion ou participant à une conférence téléphonique, sous réserve que la moitié des membres participe à la réunion ou à la conférence téléphonique. Par ailleurs, les avis peuvent être pris par résolution écrite, mais pour être valable une résolution écrite doit être prise à la majorité des deux tiers de tous les membres du Comité Consultatif en exercice. Lorsque le Comité Consultatif est amené à statuer sur un problème de conflit d intérêt, le membre du Comité Consultatif concerné par le conflit d intérêt ne prend pas part au vote. Lorsque le Comité Consultatif est amené à voter, des procès-verbaux seront établis et dès leur réception par la Société de gestion, celle-ci en adressera une copie à chacun des membres du Comité Consultatif. En aucun cas, les membres du Conseil Consultatif ne devront être amenés à prendre des décisions pouvant avoir pour cause ou effet, directement ou indirectement, d'engager leur responsabilité personnelle ou la responsabilité des structures qu'ils représentent. Les membres du Comité consultatif ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement sur justificatifs Comité stratégique La Société de Gestion est assistée d un Comité Stratégique qui se réunira aussi souvent que nécessaire et qui comprendra un représentant de chaque souscripteur significatif du Fonds (détenant plus de 20% des parts A) souhaitant participer à l étude des projets d investissements et à l accompagnement des sociétés du portefeuille, de deux personnalités qualifiées et d un représentant de la Société de Gestion qui est en charge de l animer. 32

44 44 / 119 Le Comité Stratégique a pour fonction de donner son avis sur tout projet d investissement du Fonds avant décision par le Directoire de la Société de Gestion. La Société de gestion communiquera lors des réunions du Comité Stratégique un document récapitulatif à jour du deal flow. A l occasion de la revue du deal flow et de l examen des projets d investissement, tout représentant d un souscripteur du Fonds pourra exprimer son souhait d avoir la possibilité de co-investir avec le Fonds. La Société de gestion s engage à mettre ledit souscripteur en relation avec le dirigeant de l Entreprise Cible. Les avis du Comité stratégique sont recueillis au cours d une réunion physique ou téléphonique réunissant au moins la moitié de ses membres. La décision de soumettre un projet au Directoire de la Société de gestion sera prise par consensus des membres du Comité Stratégique participant à la réunion du Comité, acté dans un procès-verbal communiqué à chacun des membres du Comité stratégique (présent ou non) puis transmis au Directoire de la Société de gestion. ARTICLE 18 FRAIS 18.1 Frais de gestion Rémunération de la Société de gestion La rémunération de la Société de gestion est ainsi conçue : Pendant la Période d investissement de cinq ans qui commence à la date de Constitution du Fonds, la rémunération annuelle de la Société de gestion est égale à 2,2% hors taxes du MTS (étant entendu que la Société de gestion n a pas opté pour la TVA). A l issue de la Période d investissement, la rémunération de la Société de gestion est égale à 2,2% hors taxes du prix d acquisition non réévalué des participations encore en portefeuille à la fin du trimestre concerné, les investissements entièrement provisionnés durant le trimestre concerné étant exclues de la base de calcul. La rémunération de la Société de gestion est payable trimestriellement d'avance par le Fonds, en quatre termes d'égal montant, les 1 er janvier, 1 er avril, 1 er juillet et 1 er octobre. Toutefois, par exception à cette disposition, la rémunération de la Société de gestion est payable comme suit pendant la Période de souscription : - pour chaque terme de paiement de la rémunération de la Société de gestion, la rémunération de la Société de gestion est calculée sur la base du cumul des engagements de souscriptions reçues par le Fonds à la date du terme considéré ; - le solde de la rémunération de la Société de gestion, dû au titre de la Période de souscription sur la base du MTS, est réglé à terme échu à la clôture de la Période de souscription. Dans l'éventualité où un terme de paiement de la rémunération de la Société de gestion est payé pour une période inférieure à trois (3) mois, le montant du terme considéré est calculé prorata temporis. La Région se réserve cependant, en sus de sa souscription initiale, la possibilité d orienter vers le FPCI des fonds relevant du Fonds européen de développement régional (FEDER). Cet apport supplémentaire conduira à modifier la structure de la rémunération de la Société de gestion et pourrait, en accord avec l ensemble des parties prenantes (Société de gestion et autres souscripteurs) influer marginalement sur le montant de la rémunération. La rémunération sera alors composée d une rémunération de base et d une rémunération sur la base de la performance ainsi que le prévoient l article 42, paragraphes 5 et 6 du Règlement (UE) n o 1303/2013 du Parlement européen et du Conseil et les articles 12 et 13 du Règlement délégué (UE) N o 480/2014 de la Commission du 3 mars 2014 complétant le règlement (UE) n o 1303/2013 précité. 33

45 45 / 119 Dans tous les cas, les éventuels Honoraires de Transaction que peut percevoir la Société de gestion des sociétés cibles dans lesquels le Fonds détient une participation au cours d un exercice seront : - en premier lieu utilisés au remboursement au Fonds de tous les Frais de Transactions Non Réalisées ; - en second lieu imputés sur la commission de gestion Rémunération du Dépositaire La rémunération annuelle du Dépositaire s élève à 0,10% TTC du montant total des sommes investies dans des titres de participation du portefeuille du Fonds (valeurs mobilières ou parts de SARL), inscrits au portefeuille le dernier jour ouvré de l exercice comptable, à l'exclusion des valeurs mobilières de placement constitutives de placements monétaires ou assimilés. Il est versé au titre de cette rémunération des acomptes trimestriels calculés à raison du quart de la rémunération annuelle de l exercice précédent. Ces acomptes dus au 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre sont versés dans un délai de 30 jours ouvrable à compter de ces dates. Pour le premier exercice comptable, cette rémunération ne fait pas l objet d acompte. Si un exercice n a pas une durée de douze (12) mois, la rémunération du Dépositaire est calculée prorata temporis pour chaque mois ou fraction de mois compris dans l exercice Rémunération du commissaire aux comptes La rémunération du commissaire aux comptes est établie chaque année en fonction du nombre des investissements et des diligences requises. Le commissaire aux comptes a estimé à [15.000] euros hors taxes son budget annuel pour la certification du document périodique semestriel et des comptes annuels Autres frais de gestion Le Fonds paie tous frais externes liés à l administration du Fonds, tels que : (i) les frais juridiques et fiscaux, de tenue de comptabilité, d'audit, et autres, ainsi que des honoraires de conseil liés aux services fournis pour le compte du Fonds, (ii) tous les frais et honoraires nécessaires au respect des dispositions légales, réglementaires et fiscales relatives à la vie du Fonds, (iii) les primes d assurance (OSEO, responsabilité), (iv) les frais liés aux réunions d'investisseurs, (v) les frais liés aux rapports préparés par la Société de gestion à l'attention des porteurs de parts, Ces frais ne devront pas excéder, en moyenne annuelle, sur la durée du Fonds, un montant supérieur à 0,5 % du MTS. La Société de gestion prend en charge tous ses propres frais de fonctionnement ainsi que tous frais liés au fonctionnement du Comité Consultatif Frais de Transaction Dans la mesure du possible, les frais relatifs aux activités d'investissement, de gestion et de désinvestissement du Fonds sont supportés par les sociétés cibles dans lesquelles le Fonds a investi. Toutefois, le Fonds supporte les frais qui ne sont pas pris en charge par ces sociétés soit directement, soit en remboursement d avance à la Société de gestion. Il en est notamment ainsi de tous les frais, et notamment les frais d intermédiaires et de courtage, les frais d étude et d audit, les frais juridiques et comptables engagés pour le compte du Fonds dans le cadre de projets réalisés ou non d acquisitions et de cessions de participations. Le Fonds supporte les Frais de Transactions Non Réalisés. 34

46 46 / 119 Ces frais ne devront pas excéder, en moyenne annuelle, sur la durée du Fonds, un montant supérieur à 0,5 % du MTS. Le Fonds est également tenu au paiement de tous les droits et taxes qui peuvent être dus au titre d acquisitions ou de ventes effectuées par le Fonds et notamment des droits d enregistrement visés à l article 726 du CGI Frais de contentieux Les frais de contentieux engagés par la Société de gestion dans le cadre de litiges l'opposant à des porteurs de parts liés au respect par eux des dispositions du Règlement, et en particulier pour l'application des dispositions de ses articles 8, 9 et 10, sont à la charge exclusive du Fonds Les frais de contentieux engagés par la Société de gestion dans le cadre de la gestion des participations du Fonds sont à la charge exclusive du Fonds. Lorsque ces frais sont liés à des litiges desquels il résulte d'une décision de justice que la Société de gestion s est rendue coupable d un manquement à la réglementation sur les fonds communs de placement, du non respect des dispositions du Règlement ; ou d une faute grave, d un dol ou d une infraction pénale, ladite Société de gestion doit rembourser au Fonds les frais dont il a fait l'avance et supporter les frais de contentieux correspondants Le Fonds ne supportera aucun frais de contentieux lié à un litige existant entre la Société de gestion et ses mandataires sociaux, administrateurs, actionnaires, agents, conseillers, employés et/ou leurs Affiliées. Les frais de contentieux ne devront pas excéder, en moyenne annuelle, sur la durée du Fonds, un montant supérieur à 0,5 % du MTS, sauf dérogation accordée par le Comité Consultatif Frais préliminaires Le Fonds rembourse à la Société de gestion, sur présentation de justificatifs, tous les frais préliminaires encourus dans le cadre de la création, de l organisation et de la promotion du Fonds, y compris tous les frais juridiques, comptables, tous frais externes encourus par l équipe dans l organisation et la promotion du Fonds, les frais d impressions ou de poste, jusqu à un montant total de trois cent mille euros ( ) hors taxes. Les éventuelles commissions de placement versées à des agents de placement resteront à la charge de la Société de gestion. 35

47 47 / 119 TITRE IV : COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION ARTICLE 19 COMPTABILITÉ La durée de l exercice comptable est de douze (12) mois. Il commence le 1 er juillet et se termine le 30 juin. Par exception, le premier exercice comptable commence dès la Constitution du Fonds et se termine le 30 juin Le dernier exercice comptable se termine à la liquidation du Fonds. La Société de gestion tient la comptabilité du Fonds en euro. Toutes les distributions du Fonds sont effectuées en euro et les investisseurs ont l obligation de payer toutes les sommes versées au Fonds en euro. ARTICLE 20 RAPPORTS - DOCUMENTS DE FIN D EXERCICE Documents de fin d'exercice A la clôture de chaque exercice, la Société de gestion dresse l inventaire des divers éléments de l actif et du passif, le compte de résultat et la situation financière du Fonds et établit un rapport sur la gestion du Fonds pendant l exercice écoulé. Le rapport de gestion annuel comporte les informations suivantes : - les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ; - l inventaire de l actif ; - un compte rendu sur la mise en œuvre de l orientation de la gestion définie à l article 2 du présent Règlement ; - le nombre de salariés pour chaque participation du Fonds ; - les co-investissements réalisés par le Fonds dans les conditions prescrites à l article cidessus ; - un compte rendu sur les éventuels honoraires de prestations de conseil ou de montage facturés au Fonds ou à une société dont il détient des titres par la Société de gestion ou des sociétés auxquelles elle est liée au cours de l exercice selon les modalités prévues à l article cidessus ; - la nature et le montant global par catégories, des frais visés à l article 18 ci-dessus ; - un compte rendu sur les interventions des établissements de crédit liés à la Société de gestion à l occasion d acquisition de participations du Fonds ou en vue du financement de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation selon les modalités prévues à l article 2 ci-dessus ; - la nomination des mandataires sociaux et salariés de la Société de gestion au sein des organes sociaux des sociétés dans lesquelles le Fonds détient des participations ; - les raisons de tout changement concernant les méthodes de valorisation ; - la liste des engagements financiers du Fonds concernant des opérations autres que l'achat ou la vente d'actifs non cotés. L inventaire est certifié par le Dépositaire et l ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le commissaire aux comptes. La Société de gestion adresse ces documents aux porteurs de parts, dans les trois (3) mois suivant la clôture de l exercice Documents de reporting trimestriel La Société de gestion appliquera les règles de Reporting recommandées par l EVCA - European Venture Capital Association (règles telles que décrites dans le «Reporting Guidelines Level 2» ou ses amendements éventuels). La Société de gestion adressera individuellement aux porteurs de parts un rapport trimestriel sur l activité du Fonds, dans les 6 semaines suivant la fin du trimestre concerné. Ce rapport trimestriel comportera : 36

48 48 / 119 (a) un compte-rendu de l activité du Fonds comprenant les informations suivantes : - un rappel des caractéristiques du Fonds ; - le montant des engagements et différents flux intervenus entre les souscripteurs et le Fonds ; - les investissements et cessions de la période ; - les évènements relatifs à la Société de gestion survenus au cours de la période ; - les perspectives du Fonds ; - l évolution du prix de revient des investissements du portefeuille, l évolution du montant des disponibilités et, dans les rapports au 30 juin et 31 décembre, l évolution des charges du Fonds ; (b) une présentation du portefeuille du Fonds comprenant : - une synthèse des investissements réalisés depuis la Constitution du Fonds ; - des fiches sur les investissements ou cessions survenues au cours de l exercice ; (c) une synthèse des performances du Fonds regroupant : - l évolution de l actif net du Fonds ; - le calcul du multiplicateur ; - le calcul du taux de rentabilité interne du portefeuille et des réalisations ; - l évolution de la valeur liquidative unitaire de chaque type de parts. Toutefois, compte tenu de la progressive montée en charge des investissements réalisés, la Société de gestion ne sera pas tenue d adresser de rapport trimestriel pour le premier trimestre suivant sa Constitution Rapport semestriel La Société de gestion adressera aux porteurs de parts de catégorie A un rapport semestriel au 30 juin faisant état des principales informations financières ou autres relatives au Fonds et à ses investissements et de tout événement important ayant affecté le Fonds lors du premier semestre écoulé de chaque exercice Confidentialité Les porteurs de parts ou leur représentants, qui reçoivent les informations contenues dans les rapports trimestriels, semestriels et annuel du Fonds, doivent les conserver strictement confidentielles. Ils s'interdisent en conséquence de divulguer ces informations sous quelque forme que ce soit et à qui que ce soit sans l'accord écrit de la Société de gestion. Les porteurs de parts peuvent néanmoins librement communiquer à leurs actionnaires, aux membres de leurs comités consultatifs, à leurs porteurs de parts, et à leurs avocats et commissaires aux comptes, ainsi qu'aux autorités administratives de tutelle qui leur en font la demande, les informations contenues dans le rapport de gestion annuel et dans les rapports trimestriels, conformément à leurs obligations réglementaires, statutaires ou contractuelles. Ils doivent néanmoins faire leurs meilleurs efforts pour que les personnes ci-dessus non soumises au secret professionnel s'engagent à ne pas divulguer à des tiers des informations confidentielles. ARTICLE 21 REVENUS DISTRIBUABLES ET MODALITÉS DE DISTRIBUTIONS SELON CHAQUE CATÉGORIE DE PARTS Revenus distribuables Le résultat net de l exercice est égal au montant des produits courants, intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion et des frais divers indiqués à l article 18 du présent Règlement et de la charge des emprunts. Les revenus distribuables sont égaux au résultat net augmenté s il y a lieu du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l exercice clos. 37

49 49 / 119 Lorsque la Société de gestion décide la mise en distribution des sommes distribuables aux porteurs de parts, celle-ci a lieu dans les cinq (5) mois suivant la clôture de chaque exercice. La Société de gestion fixe la date de répartition de ces sommes distribuables. Elle peut en outre décider en cours d exercice la mise en distribution d un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets distribués comptabilisés à la date de la décision Modalités de distribution selon chaque catégorie de parts Les distributions sont réalisées conformément aux stipulations de l'article 6.3. ARTICLE 22 REPORT À NOUVEAU Le compte report à nouveau enregistre le solde des revenus distribuables non répartis au titre de l exercice clos. A la clôture de l exercice, le résultat net est majoré ou diminué du solde de ce compte. ARTICLE 23 DISTRIBUTIONS D AVOIRS EN ESPÈCES OU EN TITRES La Société de gestion peut prendre l initiative, à l issue de la Période de souscription, le cas échéant prorogée, de distribuer tout ou partie des avoirs du Fonds en espèces. La Société de gestion s interdit toute distribution en titres, sauf en période de liquidation du Fonds, et dans cette hypothèse, uniquement en titres cotés. Les sommes ou titres ainsi distribués sont affectés dans l'ordre de priorité d'imputation défini à l'article ci-dessus. Pour les distributions en titres, chaque part donne droit au même nombre de titres d une même catégorie et du même émetteur, avec éventuellement une soulte en espèces. Toute distribution fait l objet d une mention expresse dans le rapport de gestion annuel de la Société de gestion aux porteurs de parts et sera effectuée selon les principes énoncés à l article 21 ci-dessus. Le Commissaire aux Comptes devra établir un rapport spécial sur les distributions opérées au profit des parts B. En cas de distribution sous la forme de titres cotés, la Société de gestion devra établir la valeur liquidative des parts et notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, ledit projet de distribution aux porteurs de parts. Chaque porteur de parts disposera d'un délai de quinze (15) jours à compter de la première présentation de la notification visée à l'alinéa précédent pour notifier à la Société de gestion son refus de recevoir une distribution en titres. A défaut d'une notification de refus dans le délai ci-dessus indiqué, le porteur de parts est réputé avoir accepté la distribution en titres et donne mandat irrévocable à la Société de gestion de procéder au transfert desdits titres à son profit. La notification de refus du porteur de parts aura pour effet de conférer de plein droit un mandat à la Société de gestion de céder les titres qui devaient être attribués au porteur de parts, au nom et pour le compte de celui-ci. La Société de gestion, qui accepte par avance ce mandat, devra faire le nécessaire pour organiser la cession de ces titres dans les meilleurs délais et conditions et pour verser le produit net de ladite cession au porteur de part concerné. En aucun cas, la Société de gestion ne sera tenue de garantir aux porteurs de parts un prix de cession des titres équivalent à la valeur desdits titres retenue pour la mise en œuvre de la distribution. 38

50 50 / 119 La révocation du mandat de cession par le porteur de parts emporte de plein droit transfert des titres distribués audit porteur de parts. En cas de distribution sous la forme de titres cotés, la valeur à retenir sera la moyenne pondérée des cours de bourse des cinq (5) jours précédant la distribution et des cinq (5) jours suivant ladite distribution. Cette valeur calculée viendra en diminution de la valeur liquidative de la (ou des) catégories de parts à laquelle (auxquelles) la distribution des titres aura été réalisée. 39

51 51 / 119 TITRE V : FUSION SCISSION DISSOLUTION LIQUIDATION ARTICLE 24 FUSION SCISSION La Société de gestion peut, en accord avec le Dépositaire, et après avoir recueilli l accord des porteurs de parts du Fonds consultés selon les modalités visées à l'article 28, soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le Fonds à un autre fonds qu elle gère, soit scinder le Fonds en deux ou plusieurs fonds communs dont elle assure la gestion. Les porteurs de parts du Fonds absorbé ou scindé deviennent attributaires de nouvelles parts du ou des fonds qui reçoivent les apports. ARTICLE 25 DISSOLUTION Il y a dissolution du Fonds à l expiration du terme fixé à l article 4 ci-dessus ou par anticipation sur décision de la Société de gestion avec l accord du Dépositaire et après approbation préalable du Comité Consultatif. En outre, le Fonds est automatiquement dissout dans l un quelconque des cas suivants : (a) si le montant de l Actif Net du Fonds demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à trois cent mille ( ) euros, à moins que la Société de gestion ne procède à un apport total ou partiel des actifs compris dans le Fonds à un ou plusieurs fonds dont elle assure la gestion ; (b) en cas de cessation des fonctions du Dépositaire ou de la Société de gestion, si aucun autre dépositaire ou société de gestion n a été désigné ; (c) en cas de demande de rachat de la totalité des parts. La Société de gestion informe les porteurs de parts de la décision de dissoudre le Fonds par lettre recommandée avec demande d avis de réception. ARTICLE 26 LIQUIDATION En cas de dissolution, la Société de gestion assume les fonctions de liquidateur. A défaut, le liquidateur est désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant à la demande d un porteur de parts. Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs du Fonds même à l amiable, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts à concurrence de leurs droits respectifs tels que définis à l article ci-dessus en numéraire ou en titres. Lorsqu il est procédé à une répartition des titres, celle-ci est effectuée conformément aux dispositions de l article 23 ci-dessus et le choix est offert aux investisseurs entre une distribution en espèces ou en titres. La rémunération de la Société de gestion visée à l article 18.1 du présent Règlement reste acquise au liquidateur pendant toute la période de liquidation. Le commissaire aux comptes et le Dépositaire continuent d exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation. Leur rémunération visée à l article 18 du Règlement leur reste acquise pendant toute la période de liquidation. 40

52 52 / 119 TITRE VI :DIVERS ARTICLE 27 indemnisation La Société de gestion (la "Personne Indemnisée") est remboursée et indemnisée de tout passif, dette, action, procès, procédure, réclamations et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais d avocat) qui sont encourus par elle : (i) dans le cadre de ses fonctions de Société de gestion du Fonds, ou, (ii) pour tout évènement ou autre circonstance liée à ou résultant de l exercice de son activité de Société de gestion ou de la fourniture, au Fonds ou pour son compte, de ses services ou des services de tout agent ou mandataire qu elle aura nommé, ou, (iii) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités du Fonds, étant précisé toutefois que la Personne Indemnisée n'est pas ainsi indemnisée lorsque sa responsabilité résulte d'un manquement à la réglementation sur les fonds communs de placement, du non respect des dispositions du Règlement; ou d une faute grave, d un dol ou d une infraction pénale, et ce, tel que déterminé définitivement par un tribunal français. En outre, tout mandataire social, administrateur, actionnaire, agent, conseiller ou employé de la Société de gestion, et toute personne nommée par cette dernière pour être agent ou mandataire au sein d'une participation du Fonds, et tout membre dûment nommé du Comité Consultatif (également la "Personne Indemnisée") sont remboursés et indemnisés de tout dette, passif, action, procès, procédure, réclamations et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais d avocat) qui sont encourus par ces Personnes Indemnisées : (i) pour tout évènement ou autre circonstance liée à ou résultant de la fourniture (ou du défaut de fourniture) de leurs services au Fonds ou pour son compte, ou (ii) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités du Fonds, ou (iii) dans le cadre de leur activité agent ou mandataire au sein d'une participation du Fonds ou de membre du Comité Consultatif, étant précisé toutefois qu'aucune indemnité n'est payée lorsque leur responsabilité résulte d'un manquement à la réglementation sur les fonds communs de placement, du non respect des dispositions du Règlement; ou d une fraude, d un dol ou d une infraction pénale, et ce, tel que déterminé définitivement par un tribunal français. La Personne Indemnisée est remboursée et indemnisée par prélèvement sur les sommes devant être distribuées par le Fonds aux porteurs de parts ou en procédant à un Appel de fonds. Les indemnités payables au titre du présent article doivent être versées même si la Société de gestion a cessé d être la Société de gestion du Fonds ou si toute Personne Indemnisée a cessé de fournir ses services au Fonds ou d agir de toute autre manière pour le compte du Fonds. Toute Personne Indemnisée susceptible d'être indemnisée conformément au présent article doit faire ses meilleurs efforts pour dans un premier temps chercher à être indemnisée pour tout passif, dette, action, procès, procédure, réclamation et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours par une participation dans laquelle le Fonds a investi, ou par toute compagnie d assurance ou tout tiers auprès de qui l indemnisation peut être recherchée. Dans ce cas, l'indemnisation reçue viendra en diminution du montant auquel la Personne Indemnisée a droit conformément au présent article. En conséquence, les dispositions du présent article 27 s'appliqueront de façon subsidiaire, dans le cas où l'indemnisation n'aura pu être recherchée auprès d'assureurs ou tiers comme indiqué cidessus. 41

53 53 / 119 Nonobstant ce qui précède, en aucun cas la mise en œuvre de la présente clause ne pourra contraindre les porteurs de parts à verser à toutes les Personnes Indemnisées, et de manière cumulée sur toute la durée du Fonds, un montant supérieur à trente (30) % du MTS. Les porteurs de parts sont préalablement avisés par la Société de gestion à chaque fois qu une indemnisation est mise en œuvre conformément au présent article. ARTICLE 28 CONSULTATION DES PORTEURS DE PARTS - MODIFICATION DU REGLEMENT La Société de gestion peut, en accord avec le Dépositaire, et après avoir recueilli l accord des porteurs de parts du Fonds consultés selon les modalités ci-après, modifier le présent Règlement. Lorsque le projet de modification porte sur les dispositions relatives aux droits attachés aux parts visés à l'article 6.3. du Règlement, la Société de gestion doit préalablement recueillir l accord des porteurs de parts de la ou des catégorie(s) concernée(s) selon les modalités ci-après. La Société de gestion notifie à l'amf le Règlement modifié tel qu'approuvé par les porteurs de parts. Les modifications apportées au Règlement entrent en vigueur huit (8) jours après cette notification. La Société de gestion notifie le Règlement modifié aux porteurs de parts, dans les quinze (15) jours de son entrée en vigueur Lorsqu'il est nécessaire de consulter les porteurs de parts ou les porteurs de parts d'une catégorie spécifique, et notamment : - lorsque la Société de gestion souhaite consulter les porteurs de parts titulaires d'une catégorie spécifique de parts ou les porteurs de parts titulaires des deux catégories de parts, sur un projet de modification de l'article 6.3. du Règlement, nécessitant l'accord préalable des porteurs de parts de la ou des catégorie(s) concernée(s) ; - lorsque la Société de gestion est tenue de consulter les porteurs de parts en vertu d'une disposition du Règlement ; - lorsque la Société de gestion souhaite consulter les porteurs de parts sur un projet nécessitant leur accord préalable (notamment lorsqu'elle souhaite modifier le Règlement) ; il devra être adressé à l'ensemble des porteurs de parts ou seulement de catégorie A ou de catégorie B selon le cas, un descriptif de l'opération envisagée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge. Chacun des porteurs de parts ou chacun des porteurs de parts de catégorie A ou de catégorie B selon le cas, dispose d un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la date de première présentation ou de remise en main propre de ce descriptif (la date de la poste ou la date de décharge faisant foi) pour notifier en retour à la Société de gestion, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre simple remise en main propre contre décharge, son acceptation ou son refus du projet contenu dans le descriptif qui lui a été adressé. Lorsque la consultation porte sur (i) une modification du Règlement, ou (ii) une opération de fusion/scission visée à l'article 24, l absence de réponse dans ce délai de vingt (20) jours ouvrables sera considérée comme une acceptation de l'opération envisagée dans le descriptif. Lorsqu'il s'agit d'une consultation de tous les porteurs de parts, et sauf condition de majorité particulière prévue au Règlement, l'opération envisagée dans le descriptif adressé aux porteurs de parts est acceptée à une majorité des porteurs de parts représentant plus des deux tiers (2/3) du MTS existant au jour de la consultation. Lorsqu'il s'agit d'une consultation des seuls porteurs de parts de catégorie A ou des seuls porteurs de parts de catégorie B, l'opération envisagée dans le descriptif adressé aux porteurs de parts est acceptée à une majorité desdits porteurs de parts de catégorie A ou de catégorie B représentant plus des deux tiers (2/3) du MTS existant au jour de la consultation de la catégorie de parts concernée (MTS A/ MTS B). 42

54 54 / 119 ARTICLE 29 INVESTISSEUR ERISA - RETRAIT Pour les besoins du présent article, le porteur de parts soumis à la législation des États-Unis d'amérique dénommée ERISA (ci-après l' Investisseur ERISA ), est défini comme suit : - tout porteur de parts, ou toute personne appelée à le devenir, selon le contexte, qui est un employee benefit plan soumis au Titre I de la législation ERISA ou, - une entité dont les actifs comprennent des plan assets au sens du U.S. Department Labor Regulation 29 CFR Section (d) (ci-après le Plan Asset Regulation ) en raison de l investissement dans cette entité par un employee benefit plan soumis au Titre I de la législation ERISA ou, - tout governmental plan (tel que défini à la section 3(32) de la législation ERISA) qui notifie à la Société de gestion qu il souhaite être traité comme tel Les dispositions du présent article pourront s appliquer en cas de survenance de l'une des deux hypothèses suivantes : (i) d après l avis du conseil juridique du Fonds (conseil qui sera raisonnablement acceptable pour l Investisseur ERISA), notifié par lettre recommandée avec accusé de réception à l'investisseur ERISA concerné, il y a une probabilité substantielle que, du fait que ledit Investisseur ERISA est porteur de parts du Fonds : - les actifs du Fonds soient considérés, d après le Plan Asset Regulation, comme étant des plan assets de cet Investisseur ERISA (ou de tout employee benefit plan qui fait partie de cet Investisseur ERISA), ou, - ce statut soit raisonnablement susceptible d avoir pour effet d entraîner une violation des règles de la législation ERISA par le Fonds ou la Société de gestion. (ii) d après l avis du conseil juridique d un Investisseur ERISA (conseil qui sera raisonnablement acceptable pour la Société de gestion), notifié par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société de gestion, il existe une probabilité substantielle que : - les actifs du Fonds soient considérés, d après le Plan Assets Regulation, comme étant des plan assets de cet Investisseur ERISA (ou de tout employee benefit plan qui fait partie de cet Investisseur ERISA), ou, - si cet Investisseur ERISA devait continuer à être un porteur de parts, il (ou tout employee benefit plan qui fait partie de cet Investisseur ERISA) serait en violation de la législation ERISA En cas de survenance de l'une des deux hypothèses ci-dessus, la Société de gestion disposera d un délai de soixante (60) jours à compter de la notification de l'un des deux avis juridiques ci-dessus, pour tenter d'une part d éliminer ou de minimiser les circonstances donnant naissance au problème visé dans l'avis juridique (en prenant en compte, entre autres, les intérêts de tous les porteurs de parts du Fonds et du Fonds dans leur ensemble), et d'autre part de remédier à la situation à l'origine de ce problème, en modifiant le présent Règlement, ou de toute autre manière. L Investisseur ERISA fera ses meilleurs efforts pour coopérer avec la Société de gestion afin d éliminer ou minimiser ce problème. Ces efforts peuvent inclure, sans que cela soit limitatif, la cession des parts de l Investisseur ERISA à un tiers à des conditions satisfaisantes pour cet Investisseur ERISA, la formulation d une demande de sursis ou d exemption administratifs, ou la constitution d une entité distincte (sur des termes non moins avantageux pour l Investisseur ERISA que les termes du présent Règlement) pour détenir les parts de cet Investisseur ERISA dans le Fonds (ou la part de tout employee benefit plan qui fait partie de cet Investisseur ERISA) Si ces efforts ne sont pas suffisants pour satisfaire raisonnablement l Investisseur ERISA et la Société de gestion, ou si cette action de la Société de gestion destinée à éliminer la nécessité de ce retrait n est pas réalisée dans le délai de soixante (60) jours ci-dessus, la Société de gestion devra, par exception aux dispositions de l'article 10.2 du présent Règlement, procéder dans les meilleurs délais au rachat des parts de l'investisseur ERISA par le Fonds. 43

55 55 / 119 Le transfert des parts de l'investisseur ERISA sera réalisé de plein droit au jour de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception de la Société de gestion audit Investisseur ERISA du rachat de ses parts. Ce rachat aura pour effet d'entraîner l'annulation des parts rachetées. Le prix de rachat des parts sera égal à la prochaine valeur liquidative desdites parts établie postérieurement à la notification de la Société de gestion ou de l'investisseur ERISA mentionnée au ci-dessus. Le prix du rachat de parts devra dans la mesure du possible être payé en numéraire, et autrement en titres, sous réserve, cependant, que la quote-part de toute catégorie de titres détenus par le Fonds pouvant être transférés à l'investisseur ERISA concerné n excède pas le pourcentage résultant de la division du nombre de parts de même catégorie de cet Investisseur ERISA par le nombre total de parts de même catégorie. La Société de gestion pourra choisir de différer le paiement du prix des parts de l'investisseur ERISA concerné à sa seule discrétion, si elle considère que le Fonds n a ni les liquidités suffisantes, ni les titres cessibles disponibles pour régler le prix de rachat. Le paiement du prix de rachat pourra être reporté jusqu à ce que le Fonds dispose suffisamment de liquidités et de titres disponibles. Si le différé de paiement du prix est supérieur à un délai de six (6) mois à compter de la date de rachat des parts, le prix sera augmenté ou diminué d'un montant égal à la différence (positive ou négative selon le cas) audit prix et un montant égal à la valeur liquidative des parts du Fonds de même catégorie que celles rachetées, telle que cette valeur sera connue au jour du paiement, augmentée des éventuels transferts d'avoirs ou de titres du Fonds à ces parts dans le cadre d'une distribution ou d'un rachat de parts décidé par la Société de gestion, réalisé postérieurement au rachat des parts de l'investisseur ERISA En cas de paiement en titres cotés ou non, la Société de gestion devra appliquer les dispositions de l'article 23 du présent Règlement relatives aux distributions de titres cotés, notamment en terme d'information préalable de l'investisseur ERISA quant au mode de paiement choisi et de mandat de vente des titres en cas de refus express de ce dernier de recevoir un paiement en titres. Par exception aux dispositions de l'article 23 visée à l'alinéa précédent, l'investisseur ERISA concerné ne pourra refuser le paiement en titres que s'il fournit à la Société de gestion un avis juridique raisonnablement acceptable par elle, qui démontre qu il existe une probabilité substantielle pour que le transfert ou la détention par cet Investisseur ERISA de titres détenus par le Fonds constitue une transaction prohibée par la législation ERISA. Dans ce cas, la Société de gestion n effectuera pas ce transfert de titres à cet Investisseur ERISA et fera ses meilleurs efforts pour céder ces titres et en verser les produits à cet Investisseur ERISA, net de tous coûts et de tous frais raisonnables encourus par cette dernière au titre de cette cession. ARTICLE 30 CONTESTATION ÉLECTION DE DOMICILE Toute contestation relative au Fonds qui peut s élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci ou lors de sa liquidation soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de gestion ou le Dépositaire, est régie par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents. 44

56 56 / 119 DEFINITIONS - GLOSSAIRE Les termes du Règlement précédés d'une majuscule correspondent à la définition qui leur en est donnée cidessous. NOTION DEFINITION Actif de Remploi Défini à l article actif du Fonds Le Fonds est une co-propriété de valeurs mobilières. En tant que FIA, il est soumis aux règles de la comptabilité. L actif du Fonds représente la somme des éléments sur lequel le Fonds a des droits, tel que ces éléments sont inscrits à l actif dans la comptabilité du Fonds. Actif Net du Fonds Défini à l article 12. Affiliée(s) Désigne : (i) (ii) (iii) une société qui est (i) la Filiale du porteur de parts, ou (ii) sa Société Mère, ou (iii) une Filiale de sa Société Mère, ou, une entité d'investissement (fonds ou autre), (i) dont le porteur de parts détient, directement, ou indirectement au travers d'une Filiale, de sa Société Mère ou d'une Filiale de sa Société Mère, le Contrôle ou la majorité des intérêts économiques, ou (ii) qui est gérée ou conseillée (a) par la même société de gestion (ou une Filiale, une Société Mère ou une Filiale de la Société Mère) que celle qui gère ou conseille le porteur de parts (si il est lui-même une entité d'investissement) ou (b) par une société de gestion Filiale ou Société Mère ou Filiale de la Société Mère du porteur de parts, ou, si le porteur de parts est une personne morale ou une entité d'investissement (fonds ou autre) qui fait l'objet d'une opération de fusion/absorption, la personne morale ou l'entité d'investissement absorbante qui vient au droit du porteur de parts. Appel(s) de fonds Demande de la Société de gestion aux porteurs de parts de libérer une quotepart de la valeur d'origine des parts qu'ils ont souscrites, représentant un pourcentage de ladite souscription. La somme de ces pourcentages ne peut excéder 100 % de la souscription des parts. AMF Autorité des Marchés Financiers Bulletin de souscription Désigne le document juridique par lequel une personne s engage unilatéralement à adhérer à un contrat d émission de titres proposé par l'émetteur desdits titres, et dans le cadre du Fonds, le document par lequel un investisseur souscrit des parts du Fonds, tel que décrit à l article 7.1. Catch Up Désigne le droit des porteurs de parts de catégorie B de percevoir un montant égal à vingt-cinq (25)% du Hurdle 45

57 57 / 119 CGI Closing CMF Comité Consultatif Comité Stratégique Commissaire aux Comptes Code général des impôts Défini à l article 7.1 Code monétaire et financier 1 Défini à l article 17.2 La société AUDIT & DIAGNOSTIC Constitution Défini à l'article 4. Contrôle(é) Dépositaire Espace Economique Européen Désigne la situation où une société ou une entité (fonds ou autre) (i) contrôle une société ou une entité (fonds ou autre), ou (ii) est contrôlée par une société ou une entité, la notion de contrôle étant appréciée par référence aux dispositions de l article L du code de commerce. Désigne la SOCIETE GENERALE Désigne l'ensemble constitué des 25 pays de l'union Européenne (actuellement, Allemagne, Autriche, Belgique, Chypre, Danemark, Espagne, Estonie, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Irlande, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malte, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Royaume-Uni, Slovaquie, Slovénie, Suède) ainsi que des pays de l'aele (la Norvège, l'islande et le Liechstenstein) à l'exception de la Suisse. FIA Fonds fonds d investissement alternatif défini par l article L du CMF Désigne le FPCI INNOVACOM îledefrance FCPR FPCI Filiale Frais de Transactions Non Réalisées Homme(s) Clé(s) Honoraires de Transaction Fonds Commun de Placement à Risques Fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L à L du CMF Désigne une société ou une entité (fonds ou autre) Contrôlée par une société ou une entité (fonds ou autre). Désigne les frais d étude et de négociation d un investissement ou d un désinvestissement dans une participation (y compris les frais d avocat, de comptable, de financement, de due diligence) payés par le Fonds, mais pour lesquels l investissement ou le désinvestissement projeté ne s est pas en définitive réalisé. Désigne la ou les personnes mentionnées à l article Désigne les honoraires nets de frais et de rétrocession que peut percevoir la Société de gestion des sociétés du portefeuille du Fonds, dans le cadre (i) d'opération d'acquisition ou de cession d'un investissement, réalisées (tels que des commissions de négociation, d'arrangement, de syndication ou de prise ferme), ou non réalisées (abort fees) ou (ii) de suivi de participation, y compris les jetons de présence. Hurdle Défini à l article

58 58 / 119 Investisseur(s) Averti(s) Défini dans l'avertissement de l'amf figurant en page 2 du Règlement. Marché Marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger. Mise en Demeure Définie à l'article 8. MTS Désigne le montant total des souscriptions de parts de catégorie A et B existant au Dernier Closing, le cas échéant diminué de la valeur d'origine des parts rachetées par le Fonds en application des dispositions de l'article 8. MTS A MTS B Désigne le montant total des souscriptions des parts de catégorie A ou B (selon le cas) au Dernier Closing, le cas échéant diminué de la valeur d'origine des parts de catégorie A ou B (selon le cas) rachetées par le Fonds en application des dispositions de l'article 8. Notification Initiale Désigne la notification adressée par un Porteur Cédant à la Société de gestion selon les modalités décrites à l article Parts Proposées Défini à l'article Parts de Remploi Parts émises par la Société de gestion quand le Fonds procède à une distribution aux porteurs de parts personnes physiques ayant opté pour le remploi selon les modalités décrites à l article Période d investissement Désigne la période au cours de laquelle la Société de gestion réalise, conformément à la politique d'investissement décrite à l'article 2.4, des investissements dans des nouvelles sociétés (c'est-à-dire dans lesquelles le Fonds ne détient aucune participation).cette période débute à la date du Closing Initial et se termine à la plus proche des dates suivantes : - le jour de l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de la date du Closing Initial ; - le jour de la levée d un nouveau Fonds par la Société de gestion ; - le jour de la clôture par anticipation. Période de blocage La période pendant laquelle les porteurs de parts ne peuvent pas demander le rachat de leurs parts par le Fonds, tel que défini à l article Période de remploi La période pendant laquelle les porteurs de parts personnes physiques qui veulent bénéficier de l exonération fiscale peuvent opter pour le remploi automatique dans le Fonds des produits et des avoirs distribués, tel que défini à l article Période de souscription Défini à l article 7.1. Personne Indemnisée Défini à l article

59 59 / 119 Pleinement Investi Désigne la situation où la somme des montants suivants représente, à la date considérée, un montant égal aux deux tiers (2/3) du MTS : (i) la somme des coûts d'acquisition des participations du Fonds et (ii) la somme des coûts additionnels pour lesquels le Fonds est contractuellement engagé pour l'acquisition de participations. Porteur Cédant Défini à l'article 9.2. Porteur Défaillant Défini à l'article 8. Président du Directoire Prime de souscription Désigne Monsieur Jérôme LECOEUR Définie à l article 7.3. Produits Nets et Plus- Values Nettes du Fonds Défini à l article Règlement Désigne le règlement du Fonds. Société D Défini à l'article 2.1. Société de gestion Désigne la société INNOVACOM GESTION Société Holding Défini à l'article 2.1. Société Mère Désigne une société ou une entité (fonds ou autre) qui Contrôle une société ou une entité (fonds ou autre). Souscription Acquise Désigne, à une date donnée, pour une part, ou une catégorie de parts, ou l'ensemble des parts, - tant que la Société de gestion n'a pas indiqué aux porteurs de parts avoir procédé au dernier Appel de fonds, le montant de la valeur d'origine de cette ou ces parts ; - à partir du jour où la Société de gestion a indiqué aux porteurs de parts avoir procédé au dernier Appel de fonds, le montant total libéré à cette date de cette ou de ces parts. Souscription Libérée Désigne, à une date donnée, pour une part, ou une catégorie de parts, ou l'ensemble des parts, le montant de la quote-part appelée et libérée de la valeur d'origine de cette ou ces parts. Le montant de cette quote-part est égal à la valeur d'origine de la ou des parts considérée(s) multiplié par le pourcentage effectivement appelé et libéré à cette date. Souscription Non Libérée Désigne, à une date donnée, pour une part, ou une catégorie de parts, le montant de la quote-part non appelée et non libérée de la valeur d'origine de cette ou ces parts. Le montant de cette quote-part est égal à la valeur d'origine de la ou des parts considérée(s) multiplié par le pourcentage effectivement non appelé et non libéré à cette date. 48

60 60 / 119 Traité Défini à l'article 2.1. Transfert Désigne le transfert de propriété de parts du Fonds, sous quelque forme que ce soit, et notamment, sans que cette liste soit limitative, par cession, apport, échange, transmission universelle de patrimoine, attribution en nature d'actifs, réalisation contractuelle ou judiciaire d'une sûreté telle qu'un gage ou un nantissement, donation. 49

61 61 / 119 ANNEXE I Méthodes et critères d'évaluation des instruments financiers détenus par le FPCI Innovacom îledefrance 1. Instruments financiers cotés sur un Marché Les instruments financiers cotés sur un Marché, pour lesquels un cours de Marché est disponible, sont évalués selon les critères suivants : - les instruments financiers français admis sur un Marché réglementé, sur la base du dernier cours demandé (bid price) constaté sur le Marché réglementé où ils sont négociés, au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré ; - les instruments financiers étrangers admis sur un Marché réglementé, sur la base du dernier cours demandé (bid price) constaté sur le Marché réglementé s ils sont négociés sur un Marché réglementé français au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré, ou du dernier cours demandé constaté sur leur Marché principal converti en euro suivant le cours des devises à Paris au jour de l évaluation ; - les instruments financiers négociés sur un Marché qui n est pas réglementé, sur la base du dernier cours demandé (bid price) pratiqué sur ce Marché au jour de l évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré ; toutefois, lorsque le montant des transactions réalisées sur le Marché concerné est très réduit et que le cours demandé n est pas significatif, ces instruments financiers étrangers sont évalués comme les instruments financiers non cotées. Cette méthode n'est applicable que si les cours reflètent un Marché actif, c'est-à-dire s'il est possible d'en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière, et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale. Il est possible d'appliquer une Décote de Négociabilité à une évaluation obtenue sur la base d'un cours de marché dans les cas suivants : - si les transactions sur les instruments financiers concernés font l'objet de restrictions officielles. - s'il existe un risque que les instruments financiers concernés ne soient pas immédiatement cessibles. Le niveau de la Décote de Négociabilité approprié est déterminé en fonction de la durée des restrictions en vigueur et du montant relatif de la participation par rapport aux volumes d'échanges habituels sur les instruments financiers concernés. Le niveau de la Décote de Négociabilité est habituellement compris entre zéro et vingt cinq (25) % en fonction du multiple du volume d'échange quotidien. Dans certaines circonstances, les volumes d'échanges ne sont pas un indicateur pertinent : possibilité de transactions hors marché, compte tenu de l'insuffisance de volumes négociés sur le marché ; existence d'une offre d'achat à moins de six (6) mois de la date d'évaluation, à un prix supérieur au cours du marché. Dans ces cas, il peut ne pas être appliqué de Décote de Négociabilité. Pour les investissements soumis à une restriction affectant la négociation ou à une période d'immobilisation (un "lock-up"), une décote initiale de vingt (20) % est appliquée par rapport au cours du marché, décote qui peut être progressivement ramenée à zéro en fin de période. La Société de gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel aux porteurs de parts les dérogations éventuelles à l'application des décotes précisées ci-dessus et en expose les raisons. 50

62 62 / Parts ou actions d'opcvm et droits d'entités d'investissement Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au 2) du II. de l'article L du CMF sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l évaluation. 3. Instruments financiers non cotés sur un Marché 3.1. Principes d'évaluation La Société de gestion évalue chaque instrument financier non coté ou valeur que détient le Fonds à sa Juste Valeur. Pour déterminer le montant de cette Juste Valeur, la Société de gestion recourt à une méthode adaptée à la nature, aux conditions et aux circonstances de l'investissement. Les principales méthodes que la Société de gestion peut utiliser sont celles décrites aux articles 3.3 à 3.8. Quelque soit la méthode retenue, la Société de gestion procède à une estimation de la Juste Valeur d'une société du portefeuille à partir de sa Valeur d'entreprise selon les étapes suivantes : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) déterminer la Valeur d'entreprise de cette société au moyen d'une des méthodes de valorisation ; retraiter la Valeur d'entreprise afin de tenir compte de tout actif ou passif non comptabilisé ou de tout autre facteur pertinent ; retrancher de ce montant tout montant correspondant aux instruments financiers bénéficiant d'un degré de séniorité supérieur à l'instrument du Fonds le plus élevé dans un scénario de liquidation, en tenant compte de l'impact de tout instrument susceptible de diluer l'investissement du Fonds, afin d'aboutir à la Valeur d'entreprise Brute ; appliquer à la Valeur d'entreprise Brute une Décote de Négociabilité adaptée afin de déterminer la Valeur d'entreprise Nette ; ventiler la Valeur d'entreprise Nette entre les différents instruments financiers de la société, en fonction de leur rang ; allouer les montants ainsi obtenus en fonction de la participation du Fonds dans chaque instrument financier pour aboutir à la Juste Valeur. Sans qu'il soit possible d'éluder toute subjectivité dans l'évaluation, celle-ci est réalisée en tenant compte de tous les facteurs pouvant l'affecter, positivement ou négativement, tels que : situation du marché des fusions, de la bourse, situation géographique, risque de crédit, de change, volatilité ; ces facteurs pouvant interagir entre eux, et seule la Réalisation de l'investissement permet d'en apprécier réellement la véritable performance. Dans certaines situations, il ne sera pas possible d'établir une Juste Valeur de manière fiable. Dans ce cas, l'investissement est valorisé à la même valeur qui prévalait lors de la précédente évaluation, sauf en cas de dépréciation manifeste, auquel cas la valeur est diminuée de façon à refléter la dépréciation, telle qu'estimée. En règle générale, la Décote de Négociabilité se situe, selon les circonstances, dans une fourchette de dix (10) à trente (30) % (par tranche de cinq (5) %). En outre, la Société de gestion devra tenir compte de tous éléments susceptibles d'augmenter ou diminuer de façon substantielle la valeur d'un investissement. Ce sera notamment le cas des situations suivantes : - les performances ou les perspectives de la société sont sensiblement inférieures ou supérieures aux anticipations sur lesquelles la décision d investissement a été fondée ou aux prévisions, - la société a atteint ou raté certains objectifs stratégiques, - les performances budgétées sont revues à la hausse ou à la baisse, - la société n a pas respecté certains engagements financiers ou obligations, - présence d éléments hors bilan (dettes ou garanties), - procès important actuellement en cours, - existence de litiges portant sur certains aspects commerciaux, tels que les droits de propriété industriels, - cas de fraude dans la société, 51

63 63 / changement dans l équipe dirigeante ou la stratégie de la société, - un changement majeur négatif ou positif est intervenu, qui affecte l activité de la société, son marché, son environnement technologique, économique, réglementaire ou juridique, - les conditions de marché ont sensiblement changé. Ceci peut se refléter dans la variation des cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des secteurs apparentés, - la société procède à une levée de fonds dont les conditions semblent différentes du précédent tour de table. La Société de gestion doit évaluer l impact de ces événements positifs et négatifs et ajuster la valeur comptable afin de refléter la Juste Valeur de l investissement au jour de l'évaluation. En cas de perte de valeur, la Société de gestion devra diminuer la valeur de l investissement du montant nécessaire. S il n existe pas d informations suffisantes pour déterminer précisément le montant de l ajustement nécessaire, elle pourra diminuer la Juste Valeur par tranches de vingt cinq (25) %. Toutefois, si elle estime disposer d informations suffisantes pour évaluer la Juste Valeur plus précisément (dans le cas notamment où la valeur restante est égale ou inférieure à (25) % de la valeur initiale), elle pourra appliquer des paliers de cinq (5) % Choix de la méthode d'évaluation La méthode d'évaluation adaptée est choisie en fonction notamment : - du stade de développement de l'investissement de la société et/ou, - de sa capacité à générer durablement des bénéfices ou des flux de trésorerie positifs, - de son secteur d'activité et des conditions de marché, - de la qualité et de la fiabilité des données utilisées pour chaque méthode, - de la possibilité de recourir à des comparaisons ou des données relatives à des transactions. En principe, les mêmes méthodes sont utilisées d'une période à l'autre, sauf si un changement de méthode permet une meilleure estimation de la Juste Valeur La méthode d'évaluation du prix d'un investissement récent Le coût d'un investissement récemment effectué constitue une bonne approximation de sa Juste Valeur. Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peut être affectée des facteurs suivants : - il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeur absolue, - l'investissement et le nouvel investissement sont assortis de droits différents, - le nouvel investissement est réalisé par des considérations stratégiques, - l'investissement peut être assimilé à une vente forcée ou à un plan de sauvetage. Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général d'un an à compter de l'investissement de référence. Il doit être tenu compte pendant cette période de tout changement ou évènement postérieur à l'opération de référence susceptible d'affecter la Juste Valeur de l'investissement La méthode des multiples de résultats Cette méthode consiste à appliquer un multiple aux résultats de l activité de la société faisant l objet de l évaluation afin d en déduire une valeur. Lorsque la Société de gestion utilise cette méthode, elle doit : (i) appliquer aux résultats "pérennes" de la société un multiple qui soit adapté et raisonnable (compte tenu du profil de risque et des perspectives de croissance bénéficiaire) ; (ii) ajuster le montant obtenu en (i) ci-dessus afin de refléter tout actif ou passif non comptabilisé ou tout autre facteur pertinent, pour obtenir la Valeur d Entreprise ; (iii) arrêter la Valeur d'entreprise Brute, puis la Valeur d'entreprise Nette, et procéder aux allocations et répartitions de celle-ci de façon appropriée, comme indiqué au (iii) à (vi) de l'article

64 64 / La méthode de l'actif net Cette méthode consiste à déterminer la valeur d une activité à partir de son actif net. Lorsque la Société de gestion utilise cette méthode, elle doit : (i) (ii) calculer la Valeur d Entreprise de la société en utilisant des outils adaptés pour valoriser son actif et son passif (y compris le cas échéant les actifs et passifs hors bilan) ; arrêter la Valeur d'entreprise Brute, puis la Valeur d'entreprise Nette, et procéder aux allocations et répartitions de celle-ci de façon appropriée, comme indiqué au (iii) à (vi) de l'article La méthode de l'actualisation des flux de trésorerie ou des résultats de la société Cette méthode consiste à déterminer la valeur d une activité à partir de la valeur actualisée de ses flux de trésorerie ou de ses résultats futurs. Lorsque la Société de gestion utilise cette méthode, elle doit : (i) (ii) déterminer la Valeur d Entreprise de la société à partir d hypothèses et d estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs (ou des résultats futurs) et de la valeur terminale, puis actualiser le résultat à l aide d un taux ajusté du risque reflétant le profil de risque de la société concernée ; arrêter la Valeur d'entreprise Brute, puis la Valeur d'entreprise Nette, et procéder aux allocations et répartitions de celle-ci de façon appropriée, comme indiqué au (iii) à (vi) de l'article La méthode de l'actualisation des flux de trésorerie ou des résultats de l'investissement Cette méthode consiste à appliquer la méthode mentionnée à l'article 3.6. aux flux de trésorerie attendus de l'investissement lui-même. Cette méthode est adaptée en cas de Réalisation de l'investissement ou d'introduction en bourse de la société, pour l'évaluation d'instruments de dettes. Lorsqu elle utilise cette méthode, la Société de gestion doit calculer la valeur actualisée de l investissement à partir d hypothèses et d estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs, de la valeur terminale et du calendrier de Réalisation, en utilisant un taux qui reflète le profil de risque de l investissement La méthode des références sectorielles Cette méthode d évaluation sera rarement utilisée comme principal outil d estimation de la Juste Valeur, sa fiabilité et donc sa pertinence se limitant à certaines situations. Cette méthode servira plutôt à vérifier le bien-fondé des résultats obtenus à l aide d autres méthodes. 4. Définitions Les termes de la présente Annexe I du Règlement précédés d'une majuscule correspondent à la définition qui leur en est donnée ci-dessous. Décote de Négociabilité Juste Valeur Marché Désigne le gain attendu par des acheteurs ou vendeurs consentants, existants ou potentiels, agissant sans contrainte, et dans des conditions de concurrence normale, pour compenser le risque représenté par une négociabilité réduite d'un instrument financier, la négociabilité représentant la facilité et la rapidité avec lesquelles cet instrument peut être cédé au moment voulu, et impliquant l existence simultanée d une offre et d une demande. Désigne le montant pour lequel un actif peut être échangé entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. Désigne un marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger. 53

65 65 / 119 Réalisation Valeur d Entreprise Valeur d Entreprise Brute Valeur d Entreprise Nette Désigne l'opération consistant en la cession, le rachat ou le remboursement total ou partiel d un investissement, ou encore à l insolvabilité de la société du portefeuille, dans l hypothèse où le Fonds n envisage plus aucun retour sur investissement. Désigne la valeur des instruments financiers correspondant aux droits représentatifs de la propriété d une société, majorée de la dette financière nette de cette même société. Désigne la Valeur d Entreprise avant sa ventilation entre les différents instruments financiers détenus par le Fonds et les autres instruments financiers dans la société dont le degré de séniorité est équivalent ou inférieur à celui de l instrument du Fonds bénéficiant du rang le plus élevé. Désigne la Valeur d Entreprise Brute diminuée de la Décote de Négociabilité. 54

66 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 66 RAPPORT N CP Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

67 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 67 RAPPORT N CP ANNEXE AU RAPPORT N 2 Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

68 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 68 RAPPORT N CP Le soutien aux réseaux franciliens de business angels 1.1. L action des business angels et l intérêt d une organisation sous une forme associative : La Région soutient les associations de business angels depuis 12 ans. La première délibération portant des dispositions en ce sens date de 2002 (Délibération CP du 17 octobre 2002). Pour autant, le rôle de ces acteurs de l investissement et tout spécialement leur positionnement dans la chaîne de financement des jeunes entreprises et donc le niveau de risque pris méritent d être reprécisés. L intérêt de se réunir en association doit également être rappelé Le rôle de business angels et leur positionnement dans la chaîne de financement des jeunes entreprises : Les business angels sont des personnes physiques qui décident d orienter, sans intermédiation, une partie de leur épargne personnelle vers des entreprises en création. Ils se portent ainsi acquéreurs d une partie du capital de ces entreprises en contrepartie de quoi ils délivrent une ressource les fonds propres. Cet apport autorise les premiers développements de l entreprise, avant que des rentrées commerciales substantielles ne deviennent prépondérantes parmi ses ressources. Cependant l intervention des business angels ne se limite pas à un simple rôle d actionnaire, ce qui en soi est un apport notable eu égard au stade de leur intervention. En effet, suivant la formule du code de déontologie des business angels et des réseaux de business angels de l association France Angels, «la valeur ajoutée du business angel réside en sa capacité à proposer à l entrepreneur accompagné plus qu un simple financement : il met gratuitement à sa disposition son expérience, ses compétences et ses réseaux relationnels.» Sans doute convient-il de nuancer cette assertion ; l implication des business angels auprès des entreprises financées mais aussi dans le fonctionnement des associations est plutôt le fait de ceux qui, n étant plus pris dans des enjeux de carrière, disposent en conséquence de davantage de temps. Il n en demeure pas moins que cet investissement représente, pour les entrepreneurs, un accompagnement appréciable. Le positionnement des business angels dans la chaîne de financement des entreprises les situe à un moment particulièrement crucial de la vie de l entreprise. Ce moment de leur intervention est d ailleurs une justification des subventions proposées au vote de la Commission permanente. En effet, les business angels sont les premiers acteurs à entrer au capital des jeunes entreprises ; ils interviennent le plus fréquemment au moment-clef où des investissements et des recrutements doivent être réalisés sans que ne soient générés, à ce stade, des revenus commerciaux. Aussi constituent-ils la réponse de premier niveau à ce qu il est convenu d appeler l equity gap ou raréfaction de fonds propres. Cette expression désigne les besoins de financement compris entre euros et 1M euros exprimés par des entreprises en création. Les business angels interviennent sur la première tranche de ce creux du financement en fonds propres, pour des montants généralement compris entre euros et euros. Aussi les business angels comptent-ils, avec le ou les créateurs de l entreprise et les quelques proches qui ont participé aux premiers financements, au nombre des acteurs qui assument tous les risques liés à une activité nouvelle : absence durable de chiffre d affaires, décalage significatif dans le temps du plan de développement, obligation de réviser sévèrement, et à temps, le plan Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

69 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 69 RAPPORT N CP d affaires pour se tourner vers une activité connexe, obligation d assumer un seconde activité, le plus souvent de services (conseil), pour se rémunérer et donc risque de dispersion. Mais au-delà de ce tableau quelque peu pessimiste, si le choix des business angels s est révélé judicieux et que l entreprise connaît effectivement des développements et des résultats intéressants ou du moins présente des perspectives en ce sens, les business angels seront alors confrontés à un second risque. Ce second risque présente lui-même deux aspects. Il survient lorsqu est projetée une augmentation de capital que les actionnaires dits historiques ne peuvent souscrire dans son intégralité ; cette situation est assez fréquente pour les business angels ; en effet, au-delà de l image qui peut circuler à propos de ce type d investisseurs, leurs moyens restent somme toute limités au regard des besoins en fonds propres des entreprises innovantes. Alors, selon toute vraisemblance, des négociations s engageront avec un fonds d investissement ou avec quelqu autre acteur capable d apporter les fonds nécessaires. Première conséquence, l arrivée de ce nouvel entrant réduira nécessairement la part des business angels au capital, et donc leur pouvoir d influer sur les décisions des instances de gouvernance. Seconde conséquence, qui accentue la première, la valeur de l entreprise avant l augmentation de capital et donc le prix des titres à émettre dans le cadre de celle-ci risquent de ne pas être appréciés à la hauteur des efforts accomplis depuis sa création, des conseils prodigués et des résultats effectivement enregistrés. Or plus la valorisation de l entreprise sera faible, plus le nombre de titres permettant de servir l augmentation de capital, en lien avec des besoins de financement avérés, fondés sur les perspectives de l entreprise, sera élevé et par conséquent la part relative des actionnaires historiques dégradée. A fortiori, si les business angels, actionnaires historiques, saisissent l occasion de l augmentation de capital pour céder leurs titres, ils seront sans doute contraints d y procéder à un prix ne reflétant pas, de leur point de vue, les risques initialement encourus. Pour néanmoins encourager ce type d investissement, qui manque cruellement aux entreprises en création, et pour l inscrire dans la durée, le législateur a tenté, au travers d une fiscalité adaptée, d atténuer ces contraintes. En conséquence, les questions auxquelles sont confrontées les associations de business angels portent moins sur la corrélation entre les risques pris et la fiscalité qui leur est applicable que sur les enjeux suivants : se faire connaître auprès de potentiels de business angels ; c est l objet de la semaine des business angels organisée tous les ans à l automne ; diffuser une culture de l investissement : ce qu est un pacte d actionnaires, quels sont les droits attachés aux titres détenus, etc. ; donner à de potentiels adhérents des signes probants quant à leur capacité à drainer vers elles des flux d affaires d une très grande qualité les meilleurs projets qui, in fine, pourrait produire un rendement raisonnable ; être en capacité de participer au moins à des seconds tours, au travers notamment de sociétés d investissement de business angels (SIBA) ; ces véhicules qui mutualisent les investissements ont vocation à conforter l intervention de business angels qui, devant de jeunes sociétés en décalage avec leur plan d affaires initial, peuvent, assez légitimement, hésiter à réinjecter des fonds à un moment pourtant crucial de leur démarrage ; organiser la liquidité des actifs via un marché secondaire tel qu Alternativa qui peut jouer notamment sur le souhait des investisseurs d acquérir des titres d entreprises dont ils se sentent proches. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

70 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 70 RAPPORT N CP Se constituer en association est pour les business angels une manière de pallier les risques pris et pour les entrepreneurs un gage d efficacité : La forme associative présente plusieurs avantages concernant la qualité des dossiers proposés à l investissement et la pertinence de leur instruction, deux éléments qui sont de nature à réduire les risques attachés à l acte d investir si tôt. En se regroupant sous forme associative, les business angels se donnent les moyens d acquérir une visibilité dans l écosystème et de drainer vers eux des projets d entreprise ou des entreprises recherchant des fonds propres. Plus concrètement, s agissant de l accueil de ces dossiers, un site internet permet de recueillir les informations essentielles pour déclencher, après avis d un comité de sélection, un process d instruction. Là où un simple individu peinerait à identifier des dossiers et devrait courir d un petit déjeuner de l investissement l autre, une association s expose au contraire au trop-plein qu une sélection opérée par des membres bénévoles, secondés parfois d un salarié (cf. fiches projets en annexe au projet de délibération), permet de réguler. Partant, ce sont des dossiers de qualité qui peuvent in fine être présentés aux membres de l association, libre à chacun d entre eux d investir, toujours à titre personnel, dans l entreprise. L association sera alors simplement intervenue comme support à l instruction et à la présentation des dossiers. Aussi les dépenses exposées dans les fiches projet consistent-elles souvent en un loyer relatif au local où les entrepreneurs vont être reçus et leur dossier confronté, et en des frais de représentation et de communication : site internet précédemment évoqué et réunions plénières où les mêmes entrepreneurs exposent leur plan de développement pour convaincre les business angels réunis d y investir une partie de leur épargne. Si un tel process est de nature à proposer à l investissement les meilleurs dossiers ou plus précisément les plus prometteurs car ils portent sur des entreprises en création, il représente aussi, du point de vue de l entrepreneur, un gain de temps éminemment appréciable ainsi qu une occasion de réorienter, au moment le plus opportun, car très en amont, son projet. En effet, l entrepreneur reçoit tout au long du process d instruction une mine d informations délivrées par les personnes qui ont l habitude de voir des dossiers de cette nature. Les plus intelligents sauront en faire leur miel Bilan des réseaux franciliens de business angels en 2013 : En 2013, les business angels organisés en association ont financé ou refinancé 117 jeunes entreprises en Ile-de-France. Plus des ¾ de ces entreprises ont été financées par des business angels membres de différentes associations, attestant ainsi d un très bon niveau de coordination entre organisations. Au total, ce sont 15,7 M euros qui ont été investis en Ile-de-France, dont les ⅔ ont été dirigés vers des entreprises réalisant ainsi leur première levée de fonds. Dans plus de la moitié des 117 entreprises financées en 2013 par des business angels, l apport de ces derniers représente plus de 50% du montant total des fonds levés ; dans 41% des cas, soit 47 entreprises, cette part est supérieure à 75 %. Ces données illustrent à quel point les business angels sont effectivement en première ligne lorsqu il s agit de financer des entreprises en création. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

71 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 71 RAPPORT N CP En moyenne, l apport des business angels pour des entreprises se présentant à eux pour leur premier tour de financement a été de euros. Cet apport a un effet levier notamment sur les aides conditionnées à un niveau de fonds propres telle que les Aides à l Innovation Responsable (AIR) et les Aides à la Maturation de Projets Innovants (AIMA) porteurs de projet ont été rencontrés et dossiers d entreprise analysés. La plupart des associations organisent des rencontres entre entrepreneurs et business angels suivant un rythme mensuel. En Ile-de-France, près de personnes sont membres d une association de business angels. Parmi les douze associations franciliennes pour lesquelles une subvention est proposée au vote de la Commission permanente, les montants investis en 2013 dans des entreprises franciliennes oscillent entre un plus haut à 2,720 M euros et un plus bas à euros. Trois de ces associations comptent plus de 100 membres et cinq autres plus de cinquante membres. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

72 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 72 RAPPORT N CP PROJET DE DELIBERATION DU GAMME RÉGIONALE DE FINANCEMENT : SOUTIEN A UN FONDS D INVESTISSEMENT DANS LE NUMÉRIQUE ET AUX RÉSEAUX FRANCILIENS DE BUSINESS ANGELS LA COMMISSION PERMANENTE DU CONSEIL REGIONAL D ILE-DE-FRANCE VU Le Traité sur le fonctionnement de l Union Européenne, notamment en ses articles 107 et 108 ; VU Le règlement UE n 1407/2013 de la commission du 18 décembre 2013 relatif à l application des articles 107 et 108 du Traité sur le fonctionnement de l Union Européenne ; VU Le règlement (CE) n 800/2008 du 6 août 2008 déclarant certaines catégories d aides compatibles avec le marché commun en application des articles 87 et 88 du traité (règlement général d exemption par catégories) ; VU Le règlement UE n 651/2014 de la commission du 17 juin 2014 déclarant certaines catégories d'aides compatibles avec le marché ; VU Les lignes directrices relatives aux aides d État visant à promouvoir les investissements en faveur du financement des risques (2014/C 19/04) ; VU Le Code général des collectivités territoriales ; VU La délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création d entreprise ; VU La délibération n CR n du 16 avril 2010 relative aux délégations d attributions du Conseil Régional à sa Commission permanente ; VU La délibération n CR n du 23 juin 2011 relative à l adoption de la stratégie régionale développement économique et d innovation ; VU La délibération n CR n du 20 juin 2014 relative au renforcement et à la spécialisation de la gamme régionale d'investissement en fonds propres ; VU Le budget de la Région Ile-de-France pour 2014 ; VU L avis de la Commission du développement économique, des NTIC, du tourisme, de l innovation et de l Economie Sociale et Solidaire ; VU L avis de la commission des Finances, de la contractualisation et de l administration Générale ; VU Le rapport CP présenté par monsieur le président du conseil régional d Ile-de- France. APRÈS EN AVOIR DÉLIBÉRÉ Article 1 : Décide d adhérer au fonds professionnel de capital-investissement (FPCI) «Innovacom Ile-de-France» et de participer à ce fonds à hauteur de Affecte une autorisation de programme de disponible sur le chapitre 909 «action économique», code fonctionnel 91 «interventions économiques transversales», programme HP «soutien à la création et au développement des entreprises», action ( ), «aides à la création, à la transmission et à la reprise d entreprises innovantes et des TPE et dotation des outils en capital», nature 271 du budget régional Approuve le bulletin de souscription du FPCI «Innovacom Ile-de-France» (annexe 1) et autorise le Président du Conseil Régional à le signer. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

73 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 73 RAPPORT N CP Article 2 : «Soutien régional aux réseaux de business angels» Décide de participer au titre du dispositif «soutien régional aux réseaux de business angels», au financement des projets détaillés en annexe 3 (fiches projet) à la présente délibération par l attribution de 12 subventions d un montant maximum prévisionnel global de ,00. Adopte la convention type figurant en annexe 4 à la présente délibération. Subordonne le versement de ces subventions à la signature de conventions conformes à la convention-type adoptée par le deuxième alinéa du présent article et autorise le président du Conseil régional à signer ces conventions. Nom du réseau de business angels Nombre prévisionnel de projets franciliens présentés en 2014 Plafond de la subvention régionale 2014 : 425,50 1 Angels Santé - Health Angels France ,50 2 Développement Durable Ile-de-France ,00 3 ENSAE Business Angels et Entrepreneurs ,50 4 Femmes Business Angels d Ile-de-France ,00 5 Finance et technologie ,50 6 Investessor - Club des Investisseurs en Ile-de-France ,50 7 Les Business Angels Des Grandes Ecoles (BADGE) ,50 8 Paris Business Angels ,50 9 Société des Investisseurs des Rives de Seine ,00 10 Val'Angels ,00 11 Club Inv est ,00 12 Club des Créateurs et Entrepreneurs Yvelines et Val d Oise , ,00 Affecte une autorisation d engagement de ,00 disponible sur le chapitre 939 «action économique», Code fonctionnel 91 «interventions économiques transversales», Programme HP (191001) «soutien à la création et au développement des entreprises», action «incitation à la première élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement» du budget 2014, conformément à l état récapitulatif joint en annexe 2. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

74 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 74 RAPPORT N CP Article 3 : «Soutien régional aux réseaux de business angels» Autorise la prise en compte des dépenses éligibles à l attribution des subventions indiquées dans le tableau figurant à l article 3 à compter du 1 er janvier 2014 par dérogation à l article 29 de l annexe de la délibération n CR du 17 juin 2010 relative au règlement budgétaire et financier. Le Président du Conseil régional d Île-de-France JEAN-PAUL HUCHON Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

75 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 75 RAPPORT N CP Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

76 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 76 RAPPORT N CP ANNEXE 1 À LA DÉLIBÉRATION : BULLETIN DE SOUSCRIPTION DU FPCI INNOVACOM ILE-DE- FRANCE Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

77 77 / 119 Innovacom ÎledeFrance Fonds professionnel de capital investissement (article L et suivants du Code Monétaire et Financier) La Société de gestion INNOVACOM GESTION 23 Rue Royale PARIS RCS PARIS n d agrément AMF : GP Le Dépositaire SOCIETE GENERALE 29, Bd Hausmann PARIS BULLETIN DE SOUSCRIPTION DE PARTS (Porteurs de Parts personnes morales) 1

78 78 / 119 Le soussigné : Dénomination sociale : Forme :. Capital social : Siège social : Résidence fiscale : Nationalité : Représentée par :. En qualité de : (le cas échéant) lui-même représenté par, conformément au pouvoir joint en annexe 1 N de RCS : N SIRET :. Les termes en majuscules non définis dans le présent bulletin de souscription ont la même signification que celle qui leur a été attribuée dans le règlement du Fonds (ci-après "Règlement") Reconnaissant avoir été averti que : (i) le Fonds est un fonds professionnel de capital investissement non agréé par l'autorité des Marchés Financiers (ci-après "AMF") pouvant adopter des règles d investissement dérogatoires aux fonds agréés ; (ii) la souscription ou l acquisition, la cession ou le transfert des parts du Fonds, directement ou par personne interposée, est réservée aux investisseurs mentionnés à l article L du Code Monétaire et Financier (ci-après "CMF") et relevant de l'une des catégories d'investisseurs suivantes (ci-après "Investisseurs Avertis") : 1. Les investisseurs dirigeants, salariés ou personnes physiques agissant pour le compte de la Société de Gestion ainsi que la Société de Gestion elle-même ; 2. Les clients professionnels mentionnés à l'article L du CMF ainsi que les investisseurs étrangers appartenant à une catégorie équivalente sur le fondement du droit du pays dont ils relèvent ; 3. Les investisseurs dont la souscription initiale est supérieure à euros ; 4. Les investisseurs, personnes physiques et morales, dont la souscription initiale est d'au moins euros et répondant à l'une des trois conditions suivantes : a) Ils apportent une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l'objet du Fonds en vue de leur création ou de leur développement ; b) Ils apportent une aide à la Société de Gestion du Fonds en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribuent aux objectifs poursuivis par elle à l'occasion de la recherche, de la sélection, du suivi, de la cession des investissements ; c) Ils possèdent une connaissance du capital investissement acquise en qualité d'apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur, soit dans un FCPR ne faisant pas l'objet de publicité et de démarchage, soit dans un fonds professionnel de capital investissement, soit dans une société de capital risque non cotée ; 5. Tous autres investisseurs dès lors que la souscription ou l acquisition est réalisée en leur nom et pour leur compte par un prestataire de services d investissement agissant dans le cadre d un service d investissement de gestion de portefeuille, dans les conditions fixées au I de l article de l article L du CMF et à l article du règlement général de l AMF Agissant en qualité d Investisseur Averti correspondant au cas 1 [ ] mentionné ci-dessus : (Ci-après le "Souscripteur") 1 Indiquer le numéro de la catégorie 1 à 5 dans laquelle le Souscripteur se situe. 2

79 79 / Adhésion au Règlement du Fonds Le Souscripteur déclare avoir reçu le Règlement relatif au Fonds professionnel de capital investissement «Innovacom ÎledeFrance» (ci-après «le Fonds»), dans sa version datée du 29/09/2014, et déclare adhérer au Fonds et à son Règlement. 2. Déclarations et garanties Le Souscripteur déclare et garantit : - (i) avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires pour conclure et exécuter valablement son engagement de souscription, (ii) avoir suffisamment d information, d expertise et d expérience dans le domaine des affaires, de la fiscalité, de la finance et du capital investissement pour pouvoir évaluer les mérites et risques d un investissement dans le Fonds et pour prendre la décision de souscrire aux parts du Fonds en pleine connaissance de cause, (iii) que cet investissement est adapté à sa situation ; et - (i) avoir la capacité financière de supporter le risque économique de son investissement, (ii) disposer de moyens suffisants pour subvenir à ses besoins actuels et à de possibles imprévus et (iii) ne pas avoir de besoin de liquidité eu égard à son investissement dans le Fonds ; et - (i) avoir pris pleinement connaissance du Règlement du Fonds et comprendre les risques et les autres considérations afférentes à une souscription de parts du Fonds, (ii) que la Société de gestion s'est enquis de ses objectifs, de son expérience en matière d'investissement et de sa situation, (iii) que la Société de gestion lui a communiqué toutes informations utiles lui permettant de prendre la présente décision d'investissement en toute connaissance de cause, notamment au regard de son profil de risques (iv) que la Société de gestion l'a mis en garde contre les risques encourus par son investissement dans le Fonds et (v) qu il a considéré en toute connaissance de cause lesdits risques ; et - avoir procédé à ses propres recherches en ce qui concerne les aspects fiscaux, juridiques, financiers et les autres aspects économiques de cet investissement et avoir consulté et s est uniquement reposé sur l avis de ses propres conseils juridiques, fiscaux et financiers, afin d évaluer les avantages à investir dans le Fonds et les risques encourus ; et - s'engager à fournir spontanément à la Société de gestion toutes informations ou attestations concernant sa situation fiscale, juridique ou sa situation financière qui seraient nécessaires à la Société de gestion ; et - toute information qu'il a fournie ou qu'il fournira à la Société de gestion conformément au présent bulletin et au Règlement concernant sa dénomination, sa forme juridique, sa résidence fiscale, sa situation financière et son expérience en matière d investissement, est vraie, correcte et complète à la date de signature du présent bulletin ou à la date à laquelle l information est fournie. Dans l hypothèse où il y aurait un changement dans ces informations, le Souscripteur adressera immédiatement par écrit à la Société de gestion un rectificatif ou une modification de l information concernée ; et - avoir décidé son investissement dans le Fonds sur la seule base du Règlement et, en sa qualité d Investisseur Averti, avoir entièrement revu et compris le contenu du Règlement, et que les informations contenues dans ce document sont suffisantes pour lui permettre d évaluer les risques inhérents à cet investissement ; et - avoir complété et signé, préalablement à la présente souscription, le formulaire "catégorisation des clients", étant précisé que la Société de gestion pourra refuser toute souscription pour laquelle il ne lui aura pas été adressé ledit formulaire complet. 3

80 80 / Engagement de souscription de parts du Fonds 3.1. Souscription des parts Le Souscripteur : - Souscrit irrévocablement, sous réserve de la réalisation de la Condition visée ci-dessous, à 2 parts de cent mille ( ) euros de valeur d'origine, soit une souscription d un montant de 3 euros, conformément aux dispositions de l article 6.2 dudit Règlement. - Déclare avoir pris acte que les présentes parts ainsi souscrites ne peuvent être cédées ou transmises qu à des Investisseurs Avertis, tel que ce terme est défini dans le Règlement. La souscription des parts de catégorie A ci-dessus est réalisée sous la condition suspensive (la «Condition») suivante : - la communication par la Société de Gestion d engagements de souscriptions de parts A du Fonds pour un montant total au moins égal à trente (30) millions d euros (en ce compris le montant correspondant au présent engagement). La Condition doit être réalisée au plus tard le 31 mai La Société de Gestion ne peut pas procéder au premier Appel de Fonds et aux Appels de Fonds complémentaires auprès du Souscripteur tant que la Condition ne sera pas réalisée. Dans le cas où la Condition ne serait pas réalisée au plus tard le 31 mai 2015, le présent bulletin de souscription ainsi que l engagement y figurant seront donc nuls et non avenus Libération de la souscription Premier Appel de fonds Conformément aux dispositions de l article 7.2 du Règlement, les parts sont obligatoirement libérées par les porteurs de parts, à titre de premier Appel de fonds, à hauteur de 5% du montant de la valeur d origine des parts. Pour les souscriptions antérieures à la date de Constitution du Fonds et/ou à la Date du Closing initial : La Société de gestion détermine la Date du Closing Initial du Fonds dès lors qu elle a recueilli un montant total de souscriptions de parts d au minimum trente millions d euros ( ). Dès que la Société de gestion a déterminé la Date du Closing Initial qu'elle souhaite réaliser et décidé de procéder à la Constitution du Fonds, cette dernière adresse aux souscripteurs une demande de versement de ce premier Appel de fonds. Ce premier Appel de fonds est versé par les souscripteurs au plus tard dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la demande de la Société de gestion. Le Souscripteur s engage, sous réserve de la réalisation de la Condition susvisée au plus tard le 31 mai 2015, à libérer le premier Appel de fonds, dès que la Société de gestion lui fera la demande, par chèque ou virement à l ordre du Fonds «Innovacom ÎledeFrance», au plus tard dans un délai de dix (10) jours à compter de la demande de la Société de Gestion. Pour les souscriptions postérieures à la Date du Closing initial : Les souscripteurs doivent verser, outre le premier Appel de fonds, une Prime de souscription calculée conformément aux dispositions de l article 7.3 du Règlement. 2 Compléter la mention en chiffres et en lettres 3 Compléter la mention en chiffres et en lettres 4

81 81 / Enregistrement de la souscription La propriété des parts émises est constatée par inscription dans un registre tenu à cet effet par la Société de Gestion. Cette inscription donne lieu à la délivrance d'une attestation nominative émise par la Société de gestion et remise au porteur. 4. Participation à la lutte contre le blanchiment de capitaux Conformément aux dispositions des articles L et suivants du code monétaire et financier relatifs à la participation des organismes financiers à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement provenant d activités délictuelles, dont notamment la fraude fiscale, le Souscripteur joint en Annexe 1 au présent bulletin de souscription (i) un certificat d immatriculation (extrait K Bis ou équivalent) datant de moins de trois mois du Souscripteur comportant mention de l'identité de son représentant légal, (ii) le pouvoir de la personne agissant au nom du Souscripteur s il n est pas son représentant légal et (iii) une photocopie certifiée conforme de la carte d identité (ou équivalent étranger) du signataire.. Le Souscripteur déclare que les sommes versées au titre de la présente souscription ne proviennent pas du trafic de stupéfiants ou d'activités criminelles organisées. 5. Bénéficiaire Effectif 4. Le Souscripteur déclare et garantit que : 1. la présente souscription est faite pour son propre compte et qu il sera le bénéficiaire effectif des parts souscrites ainsi que des revenus ou autres distributions du Fonds, ou 2. la présente souscription est faite pour le compte d un investisseur qui sera le bénéficiaire effectif des parts souscrites ainsi que des revenus ou autres distributions du Fonds, auquel cas le Souscripteur déclare que (i) il existe au sein du Souscripteur des procédures de nature à lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme permettant de satisfaire les diligences requises par les dispositions du Livre V, Titre quatrième du CMF et les textes pris pour leur application, (ii) qu'il s est conformé aux procédures visées au sous-paragraphe (i) ciavant et (iii) qu'il a fourni à la Société de gestion tout document écrit probant sur son identité, son statut et la véracité des déclarations visées aux sous-paragraphes (i) et (ii) ci-avant. 6. Loi applicable Le présent bulletin de souscription ainsi que les droits respectifs des parties résultant de ce dernier et du Règlement seront régis et interprétés conformément à la loi française. Fait à. Le. En deux (2) exemplaires, dont un exemplaire pour le Souscripteur et un exemplaire pour la Société de gestion. 4 Cocher la case adéquate 5

82 82 / 119 La signature du Souscripteur doit être précédée de la mention manuscrite suivante : "Lu et approuvé ; je reconnais avoir pris connaissance du Règlement relatif au Fonds «Innovacom ÎledeFrance»; je reconnais être autorisé à souscrire audit Fonds en qualité d'investisseur Averti correspondant au cas [ ] mentionné en page 1 des présentes 5. Je m engage en outre à ne céder ou transmettre mes parts qu à un Investisseur Averti." Le Souscripteur Pour acceptation de la souscription La Société de gestion 5 Mentionner le n de l'une des catégories 1. à 5. dans laquelle le Souscripteur se situe 6

83 83 / 119 Annexe 1 Joindre la copie certifiée conforme récente (i.e.moins de trois mois) de tout acte ou extrait de registre officiel constatant la dénomination, la forme juridique et le siège social (e.g Extrait K-Bis en original) ainsi que le pouvoir de la personne agissant au nom du Souscripteur et copie d une pièce d identité portant photographie du signataire 7

84 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 84 RAPPORT N CP ANNEXE 2 À LA DÉLIBÉRATION : ÉTAT RÉCAPITULATIF Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

85 85 / 119 Etat récapitulatif des subventions proposées au vote Commission permanente du : 17/10/2014 N de rapport : R Budget : 2014 Chapitre : Code fonctionnel : Programme : Action : textbox26 Dispositif : Action économique 91 - Interventions économiques transversales Soutien à la création et au développement des entreprises Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement Soutien régional aux réseaux de business angels textbox26 Dossier : Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : ANGELS SANTE HEALTH ANGELS FRANCE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 P ANGELS SANTE HEALTH ANGELS FRANCE REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : ,50 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,50 TTC 24,79 % ,50 Dossier : Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : DEVELOPPEMENT DURABLE IDF - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 R DEVELOPPEMENT DURABLE ILE DE FRANCE REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : 9 361,00 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,00 TTC 24,59 % 9 361,00 Dossier : Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : ENSAE BUSINESS ANGELS ET ENTREPRENEURS- SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 P ENSAE BAE ENSAE BUSINESS ANGELS ET ENTREPRENEURS REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : 8 935,50 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,50 TTC 27,13 % 8 935,50

86 86 / 119 Etat récapitulatif des subventions proposées au vote Commission permanente du : 17/10/2014 N de rapport : R Budget : 2014 Chapitre : Code fonctionnel : Programme : Action : textbox26 Dispositif : Action économique 91 - Interventions économiques transversales Soutien à la création et au développement des entreprises Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement Soutien régional aux réseaux de business angels textbox26 Dossier : Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : FEMMES BUSINESS ANGELS D'ILE DE FRANCE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 R FEMMES BUSINESS ANGELS D'ILE DE FRANCE REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : ,00 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,00 TTC 26,79 % ,00 Dossier : FINANCE ET TECHNOLOGIE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : R FINANCE & TECHNOLOGIE REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : ,50 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,50 TTC 14,61 % ,50 Dossier : Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : INVESTESSOR-CLUB INVESTISSEURS IDF - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 R INVESTESSOR - CLUB DES INVESTISSEURS EN ILE DE FRANCE REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : ,50 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,50 TTC 13,65 % ,50

87 87 / 119 Etat récapitulatif des subventions proposées au vote Commission permanente du : 17/10/2014 N de rapport : R Budget : 2014 Chapitre : Code fonctionnel : Programme : Action : textbox26 Dispositif : Action économique 91 - Interventions économiques transversales Soutien à la création et au développement des entreprises Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement Soutien régional aux réseaux de business angels textbox26 Dossier : Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : LES BUSINESS ANGELS DES GRANDES ECOLES (BADGE)- SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 R LES BUSINESS ANGELS DES GRANDES ECOLES REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : ,50 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,00 TTC 20,17 % ,50 Dossier : PARIS BUSINESS ANGELS - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : R PARIS BUSINESS ANGELS REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : ,50 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,50 TTC 14,11 % ,50 Dossier : Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : SOC INVESTISSEURS RIVES SEINE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 P SOC INVESTISSEURS RIVES SEINE REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : 4 255,00 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,00 TTC 25,24 % 4 255,00

88 88 / 119 Etat récapitulatif des subventions proposées au vote Commission permanente du : 17/10/2014 N de rapport : R Budget : 2014 Chapitre : Code fonctionnel : Programme : Action : textbox26 Dispositif : Action économique 91 - Interventions économiques transversales Soutien à la création et au développement des entreprises Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement Soutien régional aux réseaux de business angels textbox26 Dossier : VAL'ANGELS - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Bénéficiaire : P VAL'ANGELS Localisation : REGION ILE DE FRANCE CPER / CPRD : Hors CPER - Hors CPRD Montant total : ,00 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,00 TTC 48,35 % ,00 Dossier : CLUB INV'EST 77- SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Bénéficiaire : R CLUB INV'EST 77 Localisation : REGION ILE DE FRANCE CPER / CPRD : Hors CPER - Hors CPRD Montant total : ,00 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,00 TTC 33,06 % ,00 Dossier : Bénéficiaire : Localisation : CPER / CPRD : CLUB DES CREATEURS ENT YVELINES VAL OISE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 R CLUB DES CREATEURS ENT YVELINES VAL OISE REGION ILE DE FRANCE Hors CPER - Hors CPRD Montant total : 8 510,00 Code nature : 6574 Base subventionnable : Taux de participation : Montant prévisionnel maximum de la subvention régionale : ,00 TTC 39,56 % 8 510,00 Total sur le dispositif Soutien régional aux réseaux de business angels : ,00 textbox26 Total sur l'imputation : ,00 textbox26 textbox26

89 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 89 RAPPORT N CP ANNEXE 3 À LA DÉLIBÉRATION : FICHES PROJET Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

90 90 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : ANGELS SANTE HEALTH ANGELS FRANCE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,50 24,79 % ,50 Montant Total de la subvention ,50 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : ANGELS SANTE HEALTH ANGELS FRANCE Adresse administrative : 7 RUE JEAN SEBASTIEN BACH PARIS 13 Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : NC N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

91 91 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges ,00 34,96% Représentation et ,00 18,54% communication Loyer ,00 39,19% Frais divers 300,00 0,32% Autres charges 6 602,50 6,99% Total ,50 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France ,50 24,79% Cotisations ,00 23,30% Autres recettes ,00 51,91% Total ,50 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,50 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,50 Montant total ,50

92 92 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : DEVELOPPEMENT DURABLE IDF - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,00 24,59 % 9 361,00 Montant Total de la subvention 9 361,00 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : DEVELOPPEMENT DURABLE ILE DE FRANCE Adresse administrative : CHEZ ASG PARIS 14 Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : 2 juin 2007 N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

93 93 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges ,00 38,95% Représentation et ,00 42,83% communication Loyer 2 870,00 7,54% Frais administratifs 3 065,00 8,05% Divers ,00 2,63% Total ,00 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France 9 361,00 24,59% Cotisations ,00 69,63% Déficit 2 200,00 5,78% Total ,00 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,00 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,00 Montant total ,00

94 94 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : ENSAE BUSINESS ANGELS ET ENTREPRENEURS- SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,50 27,13 % 8 935,50 Montant Total de la subvention 8 935,50 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : ENSAE BAE ENSAE BUSINESS ANGELS ET ENTREPRENEURS Adresse administrative : 95 BD HAUSSMANN PARIS Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : 29 octobre 2011 N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

95 95 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges 3 000,00 9,11% Représentation et 1 500,00 4,55% communication Frais administratifs 7 000,00 21,25% Emplois des contributions ,50 65,08% volontaires Total ,50 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France 8 935,50 27,13% Cotisations 3 000,00 9,11% Participation aux frais 1 000,00 3,04% extérieurs Contributions volontaires ,00 60,72% Total ,50 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,50 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels 8 875, Soutien régional aux réseaux de business angels 8 830, Soutien régional aux réseaux de business angels 6 680,00 Montant total ,00

96 96 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : FEMMES BUSINESS ANGELS D'ILE DE FRANCE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,00 26,79 % ,00 Montant Total de la subvention ,00 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : FEMMES BUSINESS ANGELS D'ILE DE FRANCE Adresse administrative : 23 RUE JEAN JACQUES ROUSSEAU PARIS Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : NC N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

97 97 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges ,00 64,02% Représentation et ,00 17,09% communication Loyer 3 700,00 5,55% Frais administratifs 5 500,00 8,25% Divers 3 400,00 5,10% Total ,00 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France ,00 26,79% Cotisations ,00 39,73% Autres recettes ,00 22,91% Divers 7 050,00 10,57% Total ,00 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,00 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,00 Montant total ,50

98 98 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : FINANCE ET TECHNOLOGIE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,50 14,61 % ,50 Montant Total de la subvention ,50 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : FINANCE & TECHNOLOGIE Adresse administrative : 2 RTE DE LA NOUE GIF S/YVETTE Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : NC N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

99 99 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges ,00 68,68% Représentation et ,00 6,31% communication Loyer ,00 9,37% Frais administratifs ,50 14,90% Impôts et taxes 1 200,00 0,75% Total ,50 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France ,50 14,61% Subvention du Conseil ,00 18,73% Général de l'essonne Emploi Aidé ,00 9,76% Partenariats ,00 54,71% Cotisations Membres Bénévoles 3 500,00 2,19% Total ,50 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,50 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,50 Montant total ,50

100 100 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : INVESTESSOR-CLUB INVESTISSEURS IDF - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,50 13,65 % ,50 Montant Total de la subvention ,50 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : INVESTESSOR - CLUB DES INVESTISSEURS EN ILE DE FRANCE Adresse administrative : 146 RUE DU CHATEAU BOULOGNE BILLANCOURT Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : 18 novembre 2011 N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (Business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

101 101 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges ,00 69,95% Représentation et ,00 13,13% communication Frais administratifs et loyer ,00 12,37% Informatique 6 000,00 3,50% Divers 1 802,50 1,05% Total ,50 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France ,50 13,65% Cotisations ,00 42,01% Autres recettes ,00 21,59% Divers/Partenaires ,00 22,75% Total ,50 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,50 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,50 Montant total ,00

102 102 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : LES BUSINESS ANGELS DES GRANDES ECOLES (BADGE)- SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,00 20,17 % ,50 Montant Total de la subvention ,50 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : LES BUSINESS ANGELS DES GRANDES ECOLES Adresse administrative : 12 RUE DE POITIERS PARIS 07 Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : NC N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

103 103 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges ,00 47,84% Représentation et ,00 12,07% communication Loyer et charges 6 000,00 5,17% Frais administratifs et ,00 23,71% informatique Divers ,00 11,21% Total ,00 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France ,50 20,17% Autres subventions 8 000,00 6,90% Cotisations ,00 35,34% Participations des entreprises ,00 32,33% Divers 6 097,50 5,26% Total ,00 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,50 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,50 Montant total ,50

104 104 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : PARIS BUSINESS ANGELS - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,50 14,11 % ,50 Montant Total de la subvention ,50 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : PARIS BUSINESS ANGELS Adresse administrative : 16 RUE DE TURBIGO PARIS Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : 1 septembre 2003 N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets à la recherche de capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

105 105 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges ,00 70,30% Représentation et 8 900,00 5,36% communication Loyer ,00 12,06% Frais administratifs ,00 6,76% Divers 9 166,50 5,53% Total ,50 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France ,50 14,11% Autres subventions 1 500,00 0,90% Cotisations ,00 57,26% Autres recettes ,00 27,73% Total ,50 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,50 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,50 Montant total ,50

106 106 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : SOC INVESTISSEURS RIVES SEINE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,00 25,24 % 4 255,00 Montant Total de la subvention 4 255,00 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : SOC INVESTISSEURS RIVES SEINE Adresse administrative : 11 ALLEE CLAUDE MONET LEVALLOIS-PERRET Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : NC N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (Business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

107 107 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Représentation et 5 730,00 34,00% communication Frais administratifs ,00 66,00% Total ,00 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France 4 255,00 25,24% Cotisations 5 500,00 32,63% Autres recettes 7 100,00 42,12% Total ,00 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,00 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,00 Montant total ,00

108 108 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : VAL'ANGELS - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,00 48,35 % ,00 Montant Total de la subvention ,00 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : VAL'ANGELS Adresse administrative : 23 RUE RASPAIL IVRY-SUR-SEINE Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : NC N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

109 109 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Représentation et ,00 27,27% communication Frais administratifs 1 000,00 2,27% Prestataire animation réseau ,00 52,27% Autres (cotisations, assurances) 8 000,00 18,18% Total ,00 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France ,00 48,35% Cotisations 6 000,00 13,64% Avantages en nature 7 225,00 16,42% Partenaires sponsor 9 500,00 21,59% Total ,00 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,00 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels 8 875, Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,00 Montant total ,00

110 110 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : CLUB INV'EST 77- SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,00 33,06 % ,00 Montant Total de la subvention ,00 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : CLUB INV'EST 77 Adresse administrative : 13 AV THIERS MELUN Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : NC N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (Business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

111 111 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Salaires et charges ,00 55,94% Représentation et ,00 27,88% communication Frais administratifs 4 335,00 11,23% Cotisations 1 915,00 4,96% Total ,00 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France ,00 33,06% Autres subventions 5 000,00 12,95% Cotisations ,00 30,04% Autres recettes 8 000,00 20,72% Divers 1 250,00 3,24% Total ,00 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,00 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,50 Montant total ,50

112 112 / 119 FICHE PROJET DU DOSSIER N Commission Permanente du 17 octobre 2014 Objet : CLUB DES CREATEURS ENT YVELINES VAL OISE - SUBVENTION AUX RESEAUX DE BUSINESS ANGELS 2014 Libellé base subventionnable Soutien régional aux réseaux de business angels Montant base subventionnable Taux d intervention Montant de subvention maximum ,00 39,56 % 8 510,00 Montant Total de la subvention 8 510,00 Imputation budgétaire : Incitation à la 1ère élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement PRESENTATION DE L ORGANISME Dénomination : CLUB DES CREATEURS ENT YVELINES VAL OISE Adresse administrative : 25 RUE DU MARECHAL FOCH VERSAILLES Statut Juridique : Association Représentant : Objet : NC Date de publication au JO : 23 juin 1999 N SIRET : PRESENTATION DU PROJET Dispositif d aide : Soutien régional aux réseaux de business angels Rapport Cadre : CR95-08 du 20/11/2008 Objet du projet : versement de la subvention 2014 déterminée sur la base du nombre de projets franciliens présentés à des investisseurs providentiels (business angels). Date prévisionnelle de début de projet : 1 janvier 2014 Date prévisionnelle de fin de projet : 31 décembre 2014 Démarrage anticipé de projet : Oui Motivation démarrage anticipé : La subvention porte sur une opération qui commence dès le 1er janvier Il est en effet tenu compte de l'ensemble des dossiers franciliens présentés à des investisseurs providentiels au cours de l'exercice, et ce dans la limite du plafond proposé au vote des membres de la Commission permanente. Objectifs : Le principe a été retenu, par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, d une action régionale de soutien aux réseaux locaux qui contribuent à la mobilisation des investisseurs individuels - appelés business angels - en direction de la création d entreprises à fort potentiel. Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des capitaux d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel.

113 113 / 119 Description : Ces réseaux permettent à des porteurs de projets recherchant des fonds propres d'accéder à un financement mais également à une expertise, des conseils et à un réseau relationnel. Ce dispositif s articule avec le Fonds régional de co-investissement : les réseaux de business angels franciliens sont en effet des partenaires de ce fonds dont la Région Ile-de-France est l actionnaire unique. Détail du calcul de la subvention : La Région verse une subvention calculée sur la base d un montant forfaitaire de par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année 2014 dans la limite du montant de subvention maximum figurant ci-dessus. Localisation géographique : REGION ILE DE FRANCE Contrat Particulier : Hors CPRD CPER : Hors CPER L organisme ne récupère pas la TVA. PLAN DE FINANCEMENT PREVISIONNEL PROPOSE PAR LE DEMANDEUR Exercice de référence : 2014 Dépenses ( ) Libellé Montant % Honoraires 2 000,00 9,30% Représentation et 4 000,00 18,60% communication Frais administratifs 4 510,00 20,97% Frais liés aux réunions 6 000,00 27,89% Cotisation, adhésion, participation colloques 5 000,00 23,25% Total ,00 100,00% Recettes ( ) Libellé Montant % Subvention de la Région Ilede-France 8 510,00 39,56% Autres subventions 3 000,00 13,95% Cotisations 5 000,00 23,25% Autres recettes 5 000,00 23,25% Total ,00 100,00% ECHEANCIER PREVISIONNEL DE CREDITS DE PAIEMENT Exercice Montant ,00 ANTERIORITE DES FINANCEMENTS PUBLICS Antériorité du soutien régional (informations en cours de consolidation) : Année Dispositif d aide Montant voté 2011 Soutien régional aux réseaux de business angels 8 875, Soutien régional aux réseaux de business angels , Soutien régional aux réseaux de business angels ,50 Montant total ,00

114 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 114 RAPPORT N CP ANNEXE 4 À LA DÉLIBÉRATION : CONVENTION TYPE DE SOUTIEN AUX RÉSEAUX DE BUSINESS ANGELS Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

115 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 115 RAPPORT N CP Convention N Présentation des parties signataires de la convention La Région Ile-de-France dont le siège est situé 33 rue Barbet de Jouy, Paris, représentée par son Président, Monsieur Jean-Paul HUCHON, en vertu de la délibération N CP ci-après dénommée «la Région» d une part, et L organisme dénommé dont le statut juridique est : association loi 1901 N SIRET et code dont le siège social est situé représenté par son dirigeant, habilité par ci-après dénommé «l association» d autre part, Préambule Après avoir rappelé : que la subvention est attribuée dans le cadre du règlement budgétaire et financier de la Région Ile-de-France approuvé par délibération n CR n du 17 juin 2010 ; la volonté régionale, exprimée par délibération n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création-reprise d entreprise, de soutenir des associations qui regroupent des investisseurs individuels en vue de favoriser leurs investissements dans de jeunes entreprises à fort potentiel ; que la Région et les réseaux de business angels sont liés par des conventions successives depuis 2002 ; sont convenus ce qui suit : ARTICLE 1 - Objet de la convention Par délibération N [CP d attribution XXXXX] du [date CP d attribution XXXXX], la Région Ile-de- France a décidé de soutenir l association (nom du bénéficiaire) pour la réalisation de l opération suivante dont le descriptif complet figure dans l annexe dénommée «fiche projet» de la présente convention : (objet du dossier) afin qu elle favorise le financement des jeunes entreprises à fort potentiel par des business angels et plus largement afin qu elle diffuse une culture de l investissement par des personnes physiques. Dans cet objectif, la Région Ile-de-France accorde au bénéficiaire une subvention dont le montant, précisé dans la «fiche projet», est calculé par application d un forfait de 425,50 au nombre de projets franciliens présentés à des business angels au cours de l année 2014 ; le montant précisé dans la «fiche projet» constitue un plafond. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

116 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 116 RAPPORT N CP ARTICLE 2 - Obligations du bénéficiaire L association bénéficiaire a pour obligations de : A/ Obligations concernant l opération subventionnée : mettre en œuvre les moyens nécessaires pour la réalisation de l'ensemble des actions définies dans la «fiche projet» à la présente convention ; informer la Région des autres subventions publiques demandées ou attribuées pour le même objet en cours d'exercice de la présente convention ; informer la Région des difficultés ou évènements sérieux et imprévus, susceptibles de retarder, voire d interrompre l exécution du projet. B/ Obligations administratives : communiquer à la Région, dans les trois mois, suivant la notification de la présente convention, le nom et les coordonnées de l expert-comptable ou du commissaire au compte chargé de certifier les comptes ; porter à la connaissance de la Région toute modification concernant notamment les statuts, le trésorier, le président, le commissaire aux comptes et la composition du conseil d administration ; mettre en œuvre les outils de suivi nécessaires : - au contrôle de l utilisation de la subvention régionale ; - au calcul des coûts de chaque action faisant l objet de la présente convention. faciliter le contrôle par la Région, ou par toute personne habilitée à cet effet, de l emploi des fonds par un accès aux documents administratifs et comptables ainsi qu à toutes pièces justificatives ; déclarer les difficultés rencontrées dans la mise en œuvre de ses missions ; adopter un cadre budgétaire et comptable conforme à la réglementation en vigueur ; conserver les pièces justificatives de dépenses pendant dix ans pour tout contrôle effectué a posteriori ; participer, en vue de leur sourcing, à l animation de l outil ; participer aux outils de rapport d'information (reporting) et de transmission de données entre opérateurs mis en place et financés par la Région Ile-de-France et ses partenaires ; fournir à la Région sur toute la durée de la convention : - les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe du dernier exercice certifiés, selon le cas, par un commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue à l'article L du code de commerce ou un expert-comptable ; - le rapport d activité annuel présenté l assemblée générale. C/ Obligation en matière de communication : Afin de participer à la notoriété et à la lisibilité de l action de la Région Ile-de-France, le réseau de business angels s engage à : faire clairement apparaître la subvention régionale pour toutes les actions de communication liées à l objet de la présente convention. L information relative à ce soutien prend la forme de la mention «action financée par la Région Ile-de-France» et de l apposition du logo régional conformément à la charte graphique régionale ; la présence du logotype de la Région et la référence à la plate-forme téléphonique est obligatoire, en 1 ère de couverture ou en page de garde, sur tous les supports de promotion, d information, de publicité et de communication ; les correspondances, notamment celles vis-à-vis des bénéficiaires de l objet de la convention, indiquent explicitement l implication de la Région ; concernant les sites web, la mention et le logotype sont positionnés en page d accueil et font l objet d un lien avec le site institutionnel de la Région Ile-de-France ; Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

117 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 117 RAPPORT N CP lorsque le taux d intervention financière de la Région est égal ou dépasse 50 % du budget total, la taille du logotype régional est proportionnellement supérieure à celle des autres co-financeurs. ARTICLE 3 - Engagements de la Région La Région s engage à soutenir financièrement l association pour la réalisation de la mission définie à l article 1 er ci-dessus, à hauteur de 425,50 par projet d entreprise francilienne présenté à des business angels pour l année Cette mission est détaillée dans la «fiche projet» jointe à la présente convention. Le montant de la subvention précisé dans la «fiche projet» jointe constitue un plafond. Si le nombre de projets franciliens présentés au cours de l année 2014 par le réseau de business angels bénéficiaire à des investisseurs providentiels est inférieur au nombre prévisionnel décrit dans cette même «fiche projet», la subvention régionale est révisée en fonction du nombre de projets franciliens effectivement constaté à raison de 425,50 par projet. La Région ne prend pas à sa charge d éventuels surcoûts. Par dérogation prévue par l article 29 du règlement budgétaire et financier régional, les dépenses éligibles courent à compter du 1 er janvier La dépense est imputée sur le chapitre 939 «Action économique», Code fonctionnel 91 «Interventions économiques transversales», Programme «Soutien à la création et au développement des entreprises», Action «Incitation à la première élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement», du budget ARTICLE 4 - Plan de financement Les dépenses éligibles sont détaillées dans la «fiche projet». ARTICLE 5 - Modalités de versement de la subvention régionale Si à l expiration d un délai d un an à compter de la délibération d attribution de la subvention par l assemblée délibérante, le bénéficiaire n a pas transmis à l administration régionale de demande de versement, la subvention devient caduque et est annulée. Ce délai peut être exceptionnellement prolongé d un an par décision du Président, si le bénéficiaire établit, avant l expiration du délai d un an mentionné ci avant, que les retards dans le démarrage de l opération ne lui sont pas imputables. A compter de la date de première demande de versement, le bénéficiaire dispose d un délai maximum de trois années pour présenter le solde de l opération. A défaut, le reliquat de la subvention non versé est caduc. L appel de fonds est constitué des trois documents suivants : un courrier précisant la référence de la convention, les modalités de calcul de la subvention appelée et son montant ainsi déterminé. Le représentant habilité de l association, qui est le signataire de ce courrier, y certifie l achèvement et le paiement complet de l opération. le budget prévisionnel équilibré tel que transmis aux services de la Région en début d année et le compte-rendu financier, faisant apparaître au titre des ressources la subvention appelée auprès de la Région Île-de-France. Le compte-rendu financier consiste en un budget réalisé. La signature de l expert-comptable ou du commissaire aux comptes est requise, si l association en est dotée. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

118 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 118 RAPPORT N CP un rapport d activité portant sur l opération subventionnée par la Région d Île-de-France et signé par le représentant habilité de l association. Ce rapport d activité est lui-même composé des quatre documents suivants : 1. un tableau mettant en parallèle, de manière lisible, pour chaque projet d entreprise francilienne présenté aux business angels du réseau, son numéro de SIRET, la liste nominative du ou des porteur(s) de projets, la commune d implantation du projet et son code postal, son secteur d activité, le montant recherché par le ou les porteur(s) de projet, la date de présentation, le montant des fonds effectivement investis par les business angels du réseau ainsi que les contacts complémentaires proposés au(x) porteur(s) de projets. 2. l activité réalisée à partir de la plate-forme : sourcing, appréciation de la qualité du service, etc. ; 3. le calendrier réalisé des réunions de présentation, d information et de formation ; 4. l état des actions de communication effectuées. Le cas échéant, l appel de fonds comprend une attestation signée par le représentant habilité de l association aux termes de laquelle il certifie que l association ne recourt ni aux services d un expert-comptable ni à ceux d un commissaire aux comptes. Tous les documents constitutifs de l appel de fonds sont signés par le représentant habilité de l association et portent le cachet de l association. Le comptable assignataire de la Région est le Receveur Général des Finances de Paris, Trésorier Payeur Général de la Région Ile-de-France, 94 rue Réaumur, Paris cedex 02. ARTICLE 6 - Restitution éventuelle de la subvention Le reversement de tout ou partie de la subvention sera exigé par l émission d un titre de recette en cas d inexécution totale ou partielle de la convention, notamment : dans le cas de non respect des obligations du bénéficiaire ; en cas d utilisation des fonds non-conforme à leur objet. Dans ce cas, il sera procédé à la résiliation de la présente convention dans les conditions prévues dans l article 9 «résiliation». ARTICLE 7 - Modifications de la convention Toute modification à la convention fera l objet d un avenant préalablement soumis à l approbation de la Commission permanente du Conseil Régional. ARTICLE 8 - Durée de la convention La présente convention prend effet à compter de la date de la délibération attribuant la subvention. Elle prend fin lors du versement du solde de la subvention régionale ou à défaut en cas d application des règles de caducité de la subvention figurant à l article 5 de la présente convention. Les dépenses subventionnables sont prises en compte à compter de la date de la Commission permanente, sauf mention contraire prévues par la délibération et jusqu à la date de la demande de versement du solde ou jusqu à la date d application des règles de caducité de la subvention figurant à l article 5 de la présente convention. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

119 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 119 RAPPORT N CP ARTICLE 9 - Résiliation de la convention La Région peut prononcer la résiliation de la présente convention pour motif d intérêt général, cette résiliation prenant effet au terme d un délai, qui ne peut être inférieur à quinze jours, indiqué par la décision notifiée par courrier envoyé par lettre recommandée avec demande d avis de réception postal par la Région. La Région peut en outre prononcer la résiliation en cas d inexécution d une ou de plusieurs de ses obligations par le bénéficiaire de l aide régionale. Dans ce cas la Région adresse au bénéficiaire une mise en demeure de remplir les obligations inexécutées dans un délai fixé. Si, au terme de ce délai, les obligations mentionnées dans la mise en demeure restent en tout ou partie inexécutées, la Région adresse au bénéficiaire la décision de résiliation. Cette décision prend effet à la date de réception de la lettre recommandée avec avis de réception notifiant la décision, sauf s il en est disposé autrement par cette décision. Dans tous les cas, les parties sont tenues d exécuter les obligations résultant de la présente convention jusqu à la date de prise d effet de la résiliation. A cette date, il est procédé par la Région à un arrêté définitif des comptes et, s il y a lieu, à reversement, total ou partiel, de la subvention. La résiliation prononcée en application du présent article n ouvre droit à aucune indemnisation du bénéficiaire par la Région. ARTICLE 10 - Pièces contractuelles Les pièces contractuelles comprennent la convention proprement dite et la «fiche projet». Date et signature des parties Pour la partie «association» : Fait en trois exemplaires originaux à.. le.. Pour la partie «Région» : Fait en trois exemplaires originaux à Paris le Le Président de Le Président de la Région Ile de France Signature Signature : Jean-Paul HUCHON Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00