Réponse de la Fédération Bancaire Française (FBF) à la consultation de l AEFM sur son projet de recommandations sur les politiques de rémunération

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1 Paris, le 7 décembre Réponse de la Fédération Bancaire Française (FBF) à la consultation de l AEFM sur son projet de recommandations sur les politiques de rémunération La Fédération Bancaire Française (FBF) est l'organisation professionnelle qui représente toutes les banques installées en France. Elle compte 430 entreprises bancaires adhérentes de toutes origines (commerciales, coopératives ou mutualistes), françaises ou étrangères. Les banques adhérentes emploient salariés, disposent de près de agences, 72 millions de comptes à vue et traitent 16,4 milliards d opérations de paiement par an. FEDERATION BANCAIRE FRANÇAISE (FBF) 18, rue La Fayette F PARIS cedex 09 Identifiant registre de transparence UE : Personne chargée de cette réponse : Laurent Bertonnaud lbertonnaud(at)fbf.fr Cette version française constitue la réponse officielle. La traduction en anglais disponible par ailleurs est fournie à titre d information et n est pas engageante. Remarques Générales La FBF accueille favorablement la consultation de l AEFM sur son projet de guidelines on remuneration policies and practices. Au sein d une banque comme de toute entreprise commerciale, la définition de la politique de rémunération est un exercice essentiel et complexe. Essentiel, car il est l un des éléments clés de la politique sociale complexe car il doit prendre en compte de très nombreux paramètres parfois contradictoires. Depuis la mise en place de la MIF, les banques françaises ont fait évoluer leurs politiques dans ce domaine pour qu elles servent au mieux les intérêts des clients. En France, banques et clients construisent une relation de long terme à même de couvrir une large palette de besoins. Dans le secteur bancaire, comme dans d autres secteurs marchands, le consommateur français apprécie de trouver dans un même lieu un interlocuteur qui sera en mesure de répondre à plusieurs de ses besoins. La prise en compte des préoccupations et intérêts du client est indispensable à la construction de cette relation de long terme. Le haut niveau de satisfaction globale des clients en France vis-à-vis de leur banque (81% en ont une image favorable) et de leur conseiller de clientèle (73% en sont satisfaits) 1 témoigne de cette prise en compte. Nous partageons l opinion que toute rémunération variable n est pas en soi source de conflits d intérêts, comme l attestent les bonnes pratiques recensées par l AEFM. C est un des éléments qui peut inciter les collaborateurs à mieux intégrer les composantes de qualité dans leur relation quotidienne avec la clientèle. Ainsi, une rémunération variable peut être un outil efficace pour assurer un niveau élevé de qualité et pour animer les réseaux en intégrant notamment la satisfaction des clients. Nous souhaitons toutefois attirer votre attention sur les risques de distorsion de concurrence si les règles et pratiques en matière de rémunération diffèrent selon que les personnes concernées sont des prestataires de services d investissement ou qu elles ne le sont pas alors même que leurs activités peuvent s avérer similaires. Pour une catégorie de clients donnée, nous sommes donc favorables à une application indifférenciée de la politique de rémunération quel que soit le type d interlocuteur (PSI ou non) et ce pour toutes les opérations sur instruments financiers. 1 Enquête IFOP sur l image des banques

2 Q1- Do you agree that firm s remuneration policies and practices should be aligned with effective conflicts of interest management duties and conduct of business risk management obligations so as not to create incentives that may lead relevant persons to favour their own interest, or the firm s interests, to the potential detriment of clients? Please also state the reasons for your answer. Les banques françaises ont en effet fait évoluer leurs politiques de rémunération lors de l entrée en vigueur de la directive MIF. Conformément à son article 13(2), elles ont ainsi mis en place des politiques permettant de garantir le respect de leurs obligations en matière de gestion de conflits d intérêts. Dans les réseaux, la rémunération variable des conseillers constitue un complément à une partie fixe rémunérant son activité. Cette part variable est déterminée en fonction de nombreux critères fixés par leur hiérarchie. En complément de la performance commerciale, le caractère qualitatif a été renforcé (ex. qualité du conseil délivré, qualité des ventes, respect des règles et procédures internes, critères comportementaux dans la relation client ) et les méthodes de calcul repensées (absence de corrélation directe et automatique entre la partie variable de la rémunération et les produits vendus, absence d indexation automatique ). Le versement peut intervenir de manière différée afin de s assurer que le produit vendu répond bien aux besoins du client et, le cas échéant, les établissements ont la possibilité de ne pas verser de rémunération variable. Q2 Do you agree that, when designing remuneration policies and practices, firms should take into account factors such as the role performed by relevant persons, the type of products offered, and the methods of distribution? Please also state the reasons for your answer. Nous nous interrogeons sur le périmètre qui est entendu sous le terme methods of distribution. Le paragraphe 44 donne en exemple, la nature du service (advised or nonadvised) et le canal utilisé (face-to-face or through telecommunications). Il nous semble que la nature du service doit effectivement être prise en compte dans la conception de la politique de rémunération, en revanche, faire une distinction du canal utilisé ne paraît pas pertinent. Le périmètre des orientations de l AEMF doit être précisé, notamment - quelles sont les personnes effectivement concernées? La relation avec le client de détail (notion non définie d ailleurs) peut aller du conseiller de clientèle en agence au manager de la banque d investissement ; - quelles sont les activités concernées? A notre sens ces orientations ne devraient viser que les personnes qui sont directement en relation avec le client dans le cadre de la relation commerciale ; - quels sont les produits concernés? Certains produits règlementés par exemple ne peuvent, par construction être à l origine d un conflit d intérêt ; - quant au canal de distribution, nous ne voyons pas très bien en quoi l un ou l autre pourrait, par lui-même être un facteur de conflit d intérêts. Q3 Do you agree that when designing remuneration policies and practices firms should ensure that the fixed and variable components of the total remuneration are appropriately balanced? Ce principe est d ores et déjà posé pour certaines populations dans la directive 2010/76/UE du 24 novembre 2010 dite CRD III. Pour éviter les conflits de texte, il nous parait indispensable de bien clarifier quelles sont les populations soumises au régime de la CRD (les professionnels dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise) et celles soumises à la MIF. 2

3 Il nous semble que la répartition entre les parties fixe et variable de la rémunération doit être appropriée afin de ne pas être de nature à entraîner des comportements allants à l encontre de l intérêt de la clientèle. Il convient, toutefois, de laisser les établissements déterminer euxmêmes la répartition adaptée entre les parts fixes et variables dans la mesure où ces ratios peuvent varier selon l activité exercée. A noter que même le CEBS a reconnu ce principe au niveau de ses lignes directrices de décembre 2010 dans les termes suivants «Because situations vary enormously, it is not possible to decree one optimal relationship between fixed and variable components of remuneration». Q4 Do you agree that the ratio between the fixed and variable components of remuneration should therefore be appropriate in order to take into account the interests of the clients of the firm? Please also state the reasons for your answer. Dans le prolongement de la crise financière internationale, les autorités règlementaires internationales et européennes ont pris en des mesures pour contrôler les rémunérations des collaborateurs preneurs des risques et qui, du fait de l importance de leur rémunération variable pouvaient, dans certains cas, être amenés à faire prendre à leur établissement des risques inconsidérés. Dès lors, en application de CRD III dans l EEE, une part importante de ces rémunérations variables est différée sur une période d au moins trois ans et soumis à des conditions de performance minimales et des clauses de malus qui permettent le non versement de ces variables différés, par exemple en cas de comportements jugés non conformes par ces banques. Dans le cas de ces collaborateurs, essentiellement logés dans la banque d investissement, la part de leur rémunération variable au regard de leur rémunération globale était nettement plus significative que les montants considérés dans la banque de détail. D ailleurs, nous constatons que la pondération opérée entre la partie fixe et variable a pu entraîner, dans certains cas, une forte augmentation du salaire fixe. La FBF estime que, le levier de la rémunération n est pas le seul outil à actionner pour faire évoluer les comportements. En outre, une pondération trop forte de la rémunération fixe risque de ne plus laisser aux établissements la flexibilité nécessaire pour réduire considérablement des coûts de fonctionnement lorsqu ils rencontrent des difficultés financières. La réglementation française précise d ailleurs (règlement CRBF n article 31-3) qu «au titre de la maîtrise des risques, les entreprises doivent être en mesure de réduire significativement le montant des rémunérations variables attribuées au titre de l exercice ou des exercices où des pertes sont constatées». Dans la structure actuelle de la rémunération des collaborateurs des banques françaises, la part de la rémunération variable au regard de leur rémunération globale nous semble de fait d ores et déjà appropriée et de nature à permettre de faire une distinction et de récompenser les salariés qui agissent au mieux des intérêts de leurs clients. Q5 Do you agree that the performance of relevant persons should take account of nonfinancial (such as compliance with regulation and internal rules, market conduct standards, fair treatment of clients etc.), as well as financial, criteria? Please also state the reasons for your answer. L évaluation d un collaborateur est un exercice complet qui doit en effet intégrer de nombreux critères objectifs d analyse de son comportement notamment vis-à-vis de la relation client mais également du respect des règles internes. Nous comprenons que les critères cités dans la question constituent des exemples non exhaustifs. L entreprise doit demeurer libre d en fixer d autres. 3

4 Q6 Do you agree that the design of remuneration policies and practices should be approved by senior management or, where appropriate, the supervisory function after taking advice from the compliance function? Please also state the reasons for your answer. Les principes de la politique de rémunération doivent être approuvés par l organe délibérant ( «management body in its supervisory function») avec le concours par exemple, selon la taille de l entreprise et son organisation, des fonctions appropriées au sein de l entreprise et du comité des rémunérations, s il en existe un. Ces principes doivent être élaborés par la direction des ressources humaines puis après avis de la fonction conformité, mis en œuvre par la direction générale ( «senior management») après présentation en comité des rémunérations et à l organe délibérant qui les approuve. Devant la variété des acteurs concernés, et dans le respect du principe de proportionnalité, il convient de laisser à chaque établissement la souplesse de définir l instance de validation de ses règles et procédures. Q7 Do you agree that senior management should be responsible for the implementation of remuneration policies and practices, and for preventing and dealing with any the risks that remuneration policies and practices can create? Please also state the reasons for your answer. Les règles et procédures de rémunération sont approuvées par l organe délibérant et leur mise en œuvre relève de la responsabilité de la direction générale. Les organes délibérant ( «management body in its supervisory function») et la direction générale («senior management») sont informés en cas d anomalie significative et peuvent être amenés à ajuster les politiques et/ou les modalités de leur mise en œuvre s il s avère que celles-ci conduisent à une prise de risque excessive. Q8 Do you agree that the organisational measures adopted for the launch of new products or services should take into account the remuneration policies and practices and the risks that the new products or services may pose? Please also state the reasons for your answer. Les éventuelles modalités spécifiques au lancement d un nouveau produit doivent être en conformité avec les principes de la politique de rémunération et ne pas avoir pour conséquence d entraîner des conflits d intérêts. Q9 Do you agree that the process for assessing whether the remuneration features related to the distribution of new products or services comply with the firm s remuneration policies and practices should be appropriately documented by firms? Please also state the reasons for your answer. Voir notre réponse à la question 8. Oui, la politique de rémunération variable associée à un nouveau produit fait partie intégrante de la politique globale de rémunération. Q10 Do you agree that firms should make use of management information to identify where potential conduct of business and conflict of interest risks might be occurring as a result of specific features in the remuneration policies and practices, and take corrective action as appropriate? Please also state the reasons for your answer. Oui, les systèmes d analyse existants portant notamment sur la qualité des ventes doivent permettre d identifier les éventuelles pratiques qui ne seraient pas conformes à la politique de rémunération définie. 4

5 Q11 Do you agree that firms should set up controls on the implementation of their remuneration policies and practices to ensure compliance with the MiFID conflicts of interest and conduct of business requirements, and that these controls should include assessing the quality of the service provided to the client? Please also state the reasons for your answer. Oui, la fonction Conformité doit participer à la validation des principes de la politique de rémunération et peut être saisie en cas d anomalie. Le contrôle individuel de la rémunération de chaque conseiller est effectué par les fonctions audit, contrôle interne et/ou inspection générale. Comme indiqué en Q5, lors d évaluation des collaborateurs, la qualité du service client est un des critères d appréciation de la performance des collaborateurs pris en compte dans l attribution d une éventuelle rémunération variable. En outre, les missions d audit et d inspection effectuent des contrôles sur la manière dont les activités sont conduites et évaluent en particulier le respect des règles internes. Q12 Do you agree that the compliance function should be involved in the design process of remuneration policies and practices before they are applied to relevant staff? Please also state the reasons for your answer. Oui, il nous semble normal que la fonction Conformité soit associée en amont lors de la définition d une nouvelle politique ou pratique de rémunération afin de vérifier qu elle n est pas de nature à générer un conflit d intérêts. Q13 Do you agree that it is difficult for a firm, in the situations illustrated above in Annex I, to demonstrate compliance with the relevant MiFID rules? Le paragraphe 2a mentionne la notion de catégorie de produits. Il nous semble que ce principe de catégorie, dès lors qu il est correctement défini, est en mesure de répondre aux règles prescrites par la directive MIF. En effet, si la part variable de la rémunération s appuie sur une catégorie de produits correctement définie, l existence d une rémunération variable ne sera pas en contradiction avec la préservation des intérêts du client. Chaque catégorie doit comprendre des produits ayant des caractéristiques suffisamment variées permettant de répondre aux besoins du client et bénéficiant d un même traitement en termes de rémunération variable. Q14 If you think some of these features may be compatible with MiFID rules, please describe for each of (a), (b), (c) and (d) in Annex I above which specific requirements (i.e. stronger controls, etc) they should be subject to. Voir notre réponse à la Q13. 5