ASSEMBLÉE GÉNÉRALE mai 2015

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1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE mai 2015

2 ORDRE DU JOUR Michel David-Weil Président du Conseil de Surveillance

3 Ordre du jour Résolutions ordinaires 1. Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre Affectation du résultat de l exercice et distribution du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre Approbation des conventions et engagements visés à l article L du Code de commerce 5. Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance 6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à Monsieur Patrick Sayer, Président 7. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire 8. Détermination du montant global des jetons de présence annuels 9. Autorisation d un programme de rachat par la Société de ses propres actions 3

4 Ordre du jour Résolutions extraordinaires 10. Modification de l article 11 des statuts Composition du Conseil de Surveillance 11. Modification de l article 14 des statuts Pouvoirs du Conseil de Surveillance 12. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d actions 13. Autorisation au Directoire à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées 14. Délégation de compétence au Directoire à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 15. Délégation de compétence au Directoire, en cas d offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l effet d émettre des bons de souscription d actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires 16. Pouvoirs pour l accomplissement des formalités 4

5 FORMALITÉS JURIDIQUES Nicolas Huet Directeur Juridique

6 CROISSANCE ET CONFIANCE Michel David-Weil Président du Conseil de Surveillance

7 RÉSULTATS 2014 Philippe Audouin Membre du Directoire, Directeur Administratif et Financier

8 Périmètre de consolidation Groupes intégrés globalement Groupes mis en équivalence 8

9 CHIFFRE D AFFAIRES ÉCONOMIQUE En millions d euros Sociétés mises en équivalence ,1% +5,0 % Un chiffre d affaires en forte croissance +7,9 % Sociétés intégrées globalement Croissance du T4 : +9,6% 9

10 En M % 231 Progression constante de la contribution des sociétés au résultat 2013 Proforma

11 CAGR Forte amélioration des performances des sociétés EBITDA En millions d euros +5% +32% +8% +14% +26% +9% +12% +62% * ** *** (*) Eurazeo PME : EBITDA des sociétés majoritaires (portefeuille au 31/12/2014) (**) Europcar : Corporate EBITDA ajusté (***) Asmodee : variation à données comparables, hors acquisitions x% 11 11

12 En millions d euros PF Contribution des sociétés nette du coût de financement Variation de valeur des immeubles de placement (29) 15 Plus ou moins-values Détail du résultat consolidé Autres (67) (48) Impôts (39) (51) Eléments non récurrents (284) (216) Résultat net consolidé (113) 769 Résultat net consolidé part du Groupe (89)

13 Eléments non-récurrents (M ) (284) Europcar (141) Elis (53) Eléments non-récurrents Eurazeo Croissance (45) Accor (16) Autres (29) 13

14 En millions d euros Résultat consolidé part du Groupe (89) 561 Dividendes et plus-values éliminés Elimination des contributions des sociétés consolidées 41 (528) Réintégration des prestations intragroupe 5 8 Passage au résultat social Ecritures de consolidation et autres (notamment impôts différés) (14) (79) Résultat social

15 Une structure financière solide UNE TRÉSORERIE SOLIDE AU NIVEAU D'EURAZEO En millions d euros UN LEVIER PRUDENT AU NIVEAU DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE PF IPO /12/13 31/12/14 31/03/15 PF* Aucune dette financière sociale Crédit syndiqué non tiré de 1 Md 6x 5x 4x 3x 2x 1x x <3x 48% 40% 33% (*) Proforma du paiement du dividende 15 15

16 Dividende extraordinaire (cash) 293 Dividende extraordinaire (titres ANF Immobilier) 64 Une distribution de dividendes en constante progression Dividende ,20 /action Dividende extraordinaire Dividende ordinaire Action gratuite 1 pour 20 16

17 Relations Actionnaires Actionnariat institutionnel Actionnariat individuel 35 jours de roadshows et de conférences : - Europe - Etats Unis et Canada - Asie 303 réunions dans l année 44% 14% Réunions en Province (en plus de l Assemblée Générale) Près de 500 actionnaires individuels rencontrés 2 lettres aux actionnaires N o vert : % Crédit Agricole Représentés au Conseil Autocontrôle 4% 24% Actionnaires historiques* (*) Concert + Sofina + Joliette Matériel 17 17

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19 COMPTE RENDU DU COMITÉ D AUDIT Jean Laurent Président du Comité d Audit

20 Mission Assister le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Modalités 4 membres dont : 3 indépendants + 1 censeur 3 thèmes principaux Arrêté des comptes Audit et Contrôle Interne Informations financières En 2014 : 5 réunions Taux de présence : 97% 1 thème spécifique Suivi des participations Comité d audit Eurazeo 20

21 Arrêté des comptes - Principaux sujets d analyse : Contribution des participations Provisions diverses Evolution de l endettement Comptabilisation des instruments financiers Suivi des incorporels (goodwills, ) Audit et Contrôle Interne : Cartographie des risques et suivi Organisation du Contrôle interne Programme d Audit et Suivi Comité d audit Eurazeo 3 thèmes principaux Information financière 21

22 Suivi des participations : Evaluation de l ANR Suivi du Contrôle Interne et de l Audit Points sur le traitement des risques clés Comité d audit Eurazeo Thème spécifique 22

23 Relations avec la Direction Financière Relations avec les Commissaires aux Comptes Audition des parties Comité d audit Eurazeo Les conditions d un bon fonctionnement 23

24 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

25 Rapports des commissaires aux comptes Rapports signés en date du 30 mars 2015 par le collège des commissaires aux comptes, Mazars et PricewaterhouseCoopers audit Pour l Assemblée générale ordinaire sur les comptes annuels (résolution n 1) sur les comptes consolidés (résolution n 3) sur les conventions et engagements réglementés (résolution n 4) sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l article L du Code de commerce Pour l Assemblée générale extraordinaire sur l autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d actions (résolution n 12) sur l autorisation d attributions gratuites d actions au profit de salariés et mandataires sociaux (résolution n 13) sur l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières,, réservées aux adhérents d un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n 14) sur la délégation de compétence, en cas d offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l effet d émettre des bons de souscription d actions à attribuer gratuitement aux actionnaires (résolution n 15) 25 25

26 RAPPORTS SUR LES COMPTES 26

27 Rapports sur les comptes Sur les comptes annuels (1 ère résolution) RAPPORT REPRODUIT EN PAGES 253 ET 254 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Sur les comptes consolidés (3 ème résolution) RAPPORT REPRODUIT EN PAGE 221 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Opinion Nous certifions que les comptes annuels et consolidés sont, au regard, respectivement des règles et principes comptables français, et IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification de nos appréciations relatives à : Pour qui concerne les comptes annuels : la valeur d inventaire des immobilisations financières et participations, aux provisions pour risques et charges. Pour ce qui concerne les comptes consolidés : aux tests de dépréciation des écarts d acquisition, des immobilisations incorporelles et des participations dans les entreprises associées, à l estimation de la juste valeur des immeubles de placement, aux provisions pour risques, et à la valorisation des instruments financiers

28 AUTRES RAPPORTS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 28

29 Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés RAPPORT REPRODUIT AUX PAGES 319 À 326 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Nouvelles conventions ou engagements réglementés devant être approuvés par votre Assemblée Générale (jusqu au Conseil de surveillance du 13 mars 2015) : rémunération variable d un membre du directoire bénéficiant d un contrat de travail, M. Fabrice de Gaudemar (Conseil de Surveillance du 7 novembre 2014), contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF Immobilier (Conseil de Surveillance du 13 mars 2015), rémunération variable des membres du directoire bénéficiant d un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 13 mars 2015). Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs étaient toujours en vigueur en 2014, dont ceux ayant produit un effet sur l exercice écoulé : avec des sociétés ayant des dirigeants communs : convention de subordination entre Eurazeo, Elis et Legendre Holding 27; convention de nantissement de comptes-titres portant sur les titres détenus dans Elis; convention de nantissement de comptes-titres portant sur les titres détenus dans Legendre Holding 27; convention de préfinancement du passif social retraite entre Eurazeo et ANF Immobilier, avec les dirigeants : prime exceptionnelle versée à un membre du directoire, Conventions et engagements approuvés au cours de l exercice écoulé : avec des sociétés ayant des dirigeants communs : mise en place des programmes de co-investissement et ; contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF Immobilier; rémunération des membres du directoire qui bénéficient d un contrat de travail; indemnité en raison de la cessation des fonctions de M. Fabrice de Gaudemar; rémunération variable des membres du directoire bénéficiant d un contrat de travail, avec les dirigeants : engagements de la société au titre du mandat des membres du directoire

30 Rapport sur le rapport du président du Conseil de surveillance relatif au contrôle interne et à la gestion des risques RAPPORT REPRODUIT PAGE 118 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 En application des dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société. Le Président rend compte dans son rapport des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société, notamment celles relatives à l élaboration de l information comptable et financière, et donne les autres informations requises par le code de commerce. Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations figurant dans ce rapport relatives à l élaboration de l information comptable et financière

31 RAPPORTS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 31

32 Rapports spéciaux à l assemblée générale extraordinaire RAPPORTS REPRODUITS AUX PAGES 327 À 330 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Sur l autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d actions (résolution n 12) Sur l autorisation d attributions gratuites d actions au profit de salariés et mandataires sociaux (résolution n 13) Sur la délégation de compétence à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n 14) Sur la délégation de compétence, en cas d offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l effet d émettre des bons de souscription d actions à attribuer gratuitement aux actionnaires (résolution n 15) 32 32

33 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE mai 2015

34 DYNAMISME DE NOTRE MODÈLE Virginie Morgon Directeur Général

35 Cours de bourse +36% depuis le plus bas 2014 Eurazeo +36% CAC40 +30% 35

36 Grandes et moyennes entreprises Immobilier et patrimoine Petites et moyennes entreprises Capital croissance 4 équipes d investissement dédiées 36

37 Un rayonnement international 37

38 DÉTECTER - TRANSFORMER - VALORISER

39 MULTI-ESPÈCES DÉTECTER Feed* Pet Food MULTI-PRODUITS 37% 17% 8% Aqua 34% Premix & additifs EMEA MULTI-PAYS Asie Brésil 14% 26% 17% 22% 21% Un groupe dynamique au potentiel de développement mondial Holding 1% 2% Santé animale Mexique France 1% Labs (*) Excl. aqua & pet food 39

40 CHIFFRE D AFFAIRES +2,4% +3,4% +4,3% +7,1% TRANSFORMER CORPORATE EBITDA -1,2% T T T T ,1% 4,7% >x ,8% 8,2% Déc Déc Déc Déc En route pour la bourse 40

41 Performance Prix de cession : 48,75 Multiple : 2x Produit net de cession : 350 M VALORISER Valorisation d une partie de notre investissement 41

42 Stratégie claire rapidement mise en æuvre Recrutement de talents Forte implication des équipes Réorganisation complète du Groupe VALORISER Une profonde transformation en l espace de 18 mois Partenariats à l international et croissance externe Lancement du Plan Digital 42

43 Performance pour Eurazeo +~220 M soit 3 /action Eurazeo VALORISER +40% Succès de l introduction en bourse 43

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45 UN MODÈLE UNIQUE CRÉATEUR DE VALEUR Patrick Sayer Président du Directoire

46 ANR au 31 Décembre * En par action CAGR** +18% 67,3 69,2 74,6 44,4 51,5 UN ANR EN CROISSANCE mars-15 (*) Ajustement des attributions gratuites d actions (**) Croissance Annuelle Moyenne 46

47 Distribution, en millions d euros Progression de la capitalisation boursière jusqu au 30/04/2015 Retour aux actionnaires 4 370* Un retour significatif aux actionnaires 30 juin avril 2015 Dividende ordinaire Dividende extraordinaire Rachat de titres Valeur pour l'actionnaire, 30 avril 2015 Capitalisation boursière (*) Proforma des annulations de titres à venir 47

48 Une forte dépendance à 1 ou 2 actifs Un gestionnaire pour compte de tiers Ce que l on ne veut pas être 48

49 Investisseurs dans l économie réelle 49 49

50 Un portefeuille equilibré ÉQUILIBRE DE L ÂGE ÉQUILIBRE SECTORIEL < 2 ans 2-5 ans > 5 ans 6 En nb. de sociétés 6 8 Autres Santé 3% 9% Immobilier Luxe & marques mondiales 7% 22% 23% 36% Mobilité & loisirs Services 31 décembre décembre

51 En % de l ANR Au 1 er Janvier 3% Investissements 16% 13% 30% 16% 13% 1% 11% 4% 2% Cessions Rotation des actifs un principe cardinal Acquisitions Cessions 51

52 SORTIE Diagnostic ENTRÉE Fin du processus de transformation IV I II 100 jours Des leviers de transformation activés à toutes les étapes III Processus de transformation 52

53 Croissance externe Développement international Responsabilité Sociétale d Entreprise Digital Des leviers de transformation incontournables 53

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55 Objectifs RSE 2020 : 4 ambitions INVESTIR de manière responsable CRÉER de la valeur durable INSTAURER une gouvernance exemplaire ÊTRE VECTEUR de progrès sociétal La RSE : Un levier de création de valeur 55

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57 COMPTE RENDU DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE SÉLECTION Roland de Luart Président du Comité des Rémunérations et de Sélection

58 Composition Roland du Luart * Président Olivier Merveilleux du Vignaux Activité Georges Pauget * (*) Membre indépendant Richard Goblet d Alviella * Présentation du Comité des Rémunérations et de Sélection 4 réunions en membres indépendants sur 4 58

59 Mme Françoise Mercadal-Delasalles Fonction principale exercée en dehors d Eurazeo : Membre du Comité Exécutif et Directrice des Ressources et de l Innovation du groupe Société Générale. Expertise en matière de Gestion : Expérience dans la haute fonction publique au Ministère des Finances ( ) puis à la Caisse des Dépôts ( ) et dans le secteur privé chez BNP Paribas. Rejoint la Société Générale en 2008 et prend la tête de la Direction des Ressources et de l Innovation du groupe Société Générale. Diplômée de l Institut d Etudes Politiques de Paris et de l Ecole Nationale d Administration. Proposition de nomination d un nouveau membre du Conseil de Surveillance 59

60 FIXE VARIABLE Benchmark régulier avec pratiques du marché Critères quantitatifs et qualitatifs OPTIONS D ACHAT D ACTIONS Rappel des composantes de la rémunération des Membres du Directoire Fidélisation à long terme et alignement des intérêts du management avec ceux des actionnaires 60

61 Fixe 2015 Fixe 2014 Δ 2014/2015 Patrick Sayer Bruno Keller Virginie Morgon Philippe Audouin Rémunérations fixes des Membres du Directoire Fabrice de Gaudemar n/a 61

62 60% CRITÈRES QUANTITATIFS Evolution de l Actif Net Réévalué en valeur absolue Evolution de l Actif Net Réévalué en valeur relative par rapport à celle de l indice CAC 40 Conformité de l EBIT consolidé par rapport au budget 20% CRITÈRES QUALITATIFS INDIVIDUELS PERSONNALISÉS 20% APPRÉCIATION DISCRÉTIONNAIRE Dont notamment pour 2014 : Contribution à la réflexion sur la stratégie Qualité du management Relations avec les actionnaires Qualité du deal flow Développement de la politique RSE chez Eurazeo Communication financière... Détermination de la Rémunération variable 62

63 Rémunérations variables des Membres du Directoire Variable 2014 (versé 2015) Variable 2013 (versé 2014) Δ% 2013/2014 Variable maximum autorisé Variable réél / Variable maximum Patrick Sayer % % Bruno Keller % % Virginie Morgon % % Philippe Audouin % % Fabrice de Gaudemar (2) N/S % (1) Le montant de la rémunération variable 2014 de M. Fabrice de Gaudemar tient compte de la fin de son mandat de membre du Directoire au 30 septembre

64 Les Stock-Options attribuées ne sont définitivement acquises aux bénéficiaires que sous réserve du respect de : La condition de présence Prévoit que l acquisition définitive des droits n intervienne que progressivement : La condition de performance Consiste en une comparaison de la performance boursière du titre Eurazeo, dividendes réinvestis, avec celle de l indice LPX Europe TR examinée sur une période de 4 années : 0% entre 0 et 2 ans 50% en N+2 75% en N+3 100% en N+4 Δ performance/indice : > 100% 100% > 80% et < 100% 75% < 80% 50% Entre ces bornes, l acquisition s effectue de manière proportionnelle. Stock-Options : Conditions de Performance 64

65 Politique de Stock-Options (sous condition de performance) Nombre total d options à l origine du plan (1) Nombre d options après application de la condition de performance (2) Prix d exercice des options (ajusté des opérations en capital) % du capital (taux de dilution) ,12 0,65 % ,38 0,67 % (3) 45,84 0,60 % (3) 32,18 0,60 % (3) 35,94 0,62 % (3) 61,97 0,62 % (1) Avant choix éventuel de conversion d une partie des options d achat ou de souscription d actions en actions de performance et/ ou actions de préférence, et hors ajustements liés aux opérations sur le capital. (2) La condition de performance consiste en la comparaison de l évolution, sur une période de 4 ans, du cours de bourse de l action Eurazeo avec celle de l indice LPX Europe TR. (3) L échéance de la période de détermination de la condition de performance de ces plans n a pas encore été atteinte

66 Stock-options attribuées aux Membres du Directoire en 2014 Membres du Directoire Nombre d options attribuées Valorisation et soumises à conditions de Performance (1) (2) aux normes IFRS (3) Nombre d années de rémunérations Patrick Sayer ,66 Bruno Keller ,42 Virginie Morgon ,37 Philippe Audouin ,36 Fabrice de Gaudemar (4) ,28 TOTAL (1) Nombre non ajusté des opérations sur le capital (2) Avant choix éventuel de conversion de 7,5 stock-options pour une action de préférence et ceci dans la limite de 40 % des stock-options attribuées (3) Prix d exercice : 61,97 / Valorisation IFRS 9,90 (4) Membre du Directoire jusqu au 30 septembre

67 Indemnité de cessation forcée des fonctions (sous condition de performance) Régimes de retraite supplémentaire à prestations et à cotisations définies Véhicule de fonction Régime de protection sociale du dirigeant Autres éléments de rémunération 67

68 Attribution gratuite d actions représentant 2 mois de rémunération pour les salariés ne bénéficiant pas de stock-options Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Accord d Intéressement Plan d Epargne Entreprise (PEE) Avantages accordés à l ensemble des salariés Plan d Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) 68

69 PRÉSENTATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS Nicolas Huet Directeur Juridique

70 ONZE MEMBRES DONT SEPT INDÉPENDANTS Président : Monsieur Michel David-Weill Vice Président : Jean Laurent Censeur : Jean-Pierre Richardson Président d honneur : Bruno Roger Trois femmes (soit 27% de l effectif total) Composition du Conseil de Surveillance Sept réunions en 2014, taux de participation de 87% 70

71 COMITÉ D AUDIT Présidé par Monsieur Jean Laurent Cinq membres dont trois indépendants et un censeur Cinq réunions en 2014, taux de participation de 97% COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE SÉLECTION Présidé par Monsieur Roland du Luart Quatre membres dont trois indépendants Cinq réunions en 2014, taux de participation de 97% COMITÉ FINANCIER Présidé par Monsieur Michel David-Weill Six membres dont trois indépendants Trois réunions en 2014, taux de participation de 72% COMITÉ DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE Présidé par Madame Anne Lalou Quatre membres dont trois indépendants Une réunion en 2014, taux de participation de 75% Les 4 Comités spécialisés 71

72 Examen des comptes annuels et semestriels Gouvernance : composition du Directoire et rémunération de ses membres Cession d actifs Revue de dossiers d investissements majeurs Stratégie d Eurazeo Travaux 2014 du Conseil de Surveillance RSE Revue des travaux des comités 72

73 PRESENTATION DES RESOLUTIONS Nicolas Huet Directeur juridique

74 Résolutions n o 1, 3 et 4 Approbation des comptes sociaux (résolution n 1) Approbation des comptes consolidés (résolution n 3) Approbation des conventions réglementées (résolution n 4) 74

75 Résolution n o 2 : affectation du résultat et distribution Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice Total Dividende ordinaire Report à nouveau Total Distribution d un dividende de 1,20 par action payable en numéraire exclusivement : Date de détachement : 11 mai 2015 Date de mise en paiement : 13 mai

76 Résolution n o 5 : nomination au sein du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Exécutif et Directrice des Ressources et de l Innovation du groupe Société Générale. Françoise Mercadal-Delasalles a construit son expérience dans la haute fonction publique au Ministère des Finances ( ) et à la Caisse des Dépôts ( ) et dans le secteur privé chez BNP-Paribas. En 2008, elle rejoint la Société Générale et prend la tête de la Direction des Ressources et de l Innovation et siège à ce titre au comité exécutif du groupe. En tant que Chief Operating Officer, elle est en charge des filières IT, Immobilier, Achats qui regroupent plus de personnes dans le monde et représentent un budget de 5 Mds d Euros. Animatrice de la stratégie innovation du groupe, elle pilote également le projet de transition numérique de Société Générale. Elle déploie notamment le programme Digital for All qui s appuie sur un ambitieux projet d équipement des collaborateurs et un vaste programme d accompagnement du changement et d acculturation digitale. Françoise Mercadal-Delasalles est diplômée de l Institut d Etudes Politiques de Paris et de l Ecole Nationale d Administration. Elle est Chevalier de la Légion d Honneur, du Mérite et du Mérite agricole. 76

77 Composition du Conseil de Surveillance post Assemblée En cas d approbation de la résolution 5, le Conseil de Surveillance serait composé de la manière suivante à l issue de l Assemblée : Mr. Michel David-Weill Mr. Jean Laurent * Mr. Richard Goblet d Alviella * Mme Anne Lalou Mr. Roland du Luart * Mme Victoire de Margerie * * Mme Françoise Mercadal-Delasalles * Mr. Olivier Merveilleux du Vignaux Mr. Michel Mathieu Mme Stéphane Pallez * Mr. Georges Pauget * Mr. Jacques Veyrat * (*) Membre indépendant Censeur : Mr. Jean-Pierre Richardson Président d Honneur : Mr. Bruno Roger 77

78 Résolutions n o 6 et 7 : say on pay Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 : Monsieur Patrick Sayer, Autres membres du Directoire. 78

79 Résolution n o 8 : montant global des jetons de présence Augmentation de l enveloppe globale maximale des jetons de présence de euros à euros afin de tenir compte du nombre élevé de réunions du Conseil de Surveillance et des comités ainsi que de la création du Comité RSE. L augmentation de cette enveloppe ne modifiera pas les règles de répartition actuelle des jetons de présence. 79

80 Résolutions n o 9 et 12 : programme de rachat d actions et autorisation de réduire le capital Autorisation d un programme de rachat d actions : dans la limite de 10 % du capital ; prix maximum d achat : 100 par action ; valable pendant 18 mois. Autorisation au Directoire de réduire le capital par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d actions : Limite de 10% du capital par période de 24 mois ; Valable 26 mois. 80

81 Résolutions n o 10 et 11 : modifications statutaires Modification de l article 11 des statuts Composition du Conseil de Surveillance (résolution n 10) afin de déterminer les conditions dans lesquelles serai(en)t désigné(s) le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés en cas d atteinte par la Société des seuils prévus à l article L I du Code de commerce. Modification de l article 14 des statuts Pouvoirs du Conseil de Surveillance (résolution n 11) afin d augmenter le seuil d autorisation préalable de certaines opérations par le Conseil de Surveillance (de 175M à 200M ). 81

82 Résolution n o 13 : attributions gratuites d actions Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées : période d acquisition de 2 ans ; période de conservation de 2 ans ; l intégralité des actions seront soumises à des conditions de performance ; limite de 1% du capital (dont 0,5% pour les dirigeants mandataires sociaux). 82

83 Résolution n o 14 : augmentation de capital (PEE) Délégation au Directoire pour procéder à l augmentation de capital par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d un Plan d Epargne d Entreprise (soumis obligatoirement à l Assemblée) : montant maximum de l augmentation de capital : 2M ; valable pendant 26 mois. 83

84 Résolution n o 15 : bons de souscription d actions Emission de bons de souscription d actions : renouvellement de l autorisation au Directoire, en cas d offre(s) publique(s) visant les titre de la Société, à l effet d émettre des bons de souscription d actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ; montant nominal maximum de 200M pour l augmentation de capital résultant de l exercice des bons ; valable pendant 18 mois. 84

85 Résolution n o 16 Pouvoirs pour l accomplissement des formalités 85

86 DISCUSSION

87 VOTE DES RÉSOLUTIONS

88 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE mai 2015