FORMULAIRE SOCIÉTÉS COMMERCIALES - SARL

Transcription

1 Extraits d ouvrage

2 FORMULAIRE SOCIÉTÉS COMMERCIALES - SARL Composition de votre abonnement annuel : Version papier avec cédérom ProActa : - 2 classeurs à feuillets mobiles ; - 2 mises à jour sous forme de feuillets mobiles - 2 cédéroms ProActa actualisés, compatibles PC - l assistance téléphonique pour toute question relative à l utilisation des cédéroms Pour toute information :

3 Formulaire Sociétés commerciales Société à responsabilité limitée & TOME 1 Conception et Rédaction Jack DEMAISON Avocat au Barreau de Paris Conseil en droit des sociétés Secrétaire générale de la Rédaction Héléna ALVES une société Wolters Kluwer ÉDITÉ PAR LAMY S.A. - 1, RUE EUGÈNE ET ARMAND PEUGEOT RUEIL-MALMAISON CEDEX - N o INDIGO : FAX : INTERNET : - ª LAMY S.A. 2006

4 Sommaire analytique Livre I S.A.R.L. Numéro PARTIE 1 des dossiers Constitution S.A.R.L. Constitution... I.110 PARTIE 2 Gérance S.A.R.L. Rémunération de la Gérance... I.210 S.A.R.L. Gérance Changement de Gérant pour cause de décès ou de démission... I.220 S.A.R.L. Gérance Révocation du Gérant... I.230 PARTIE 3 Comptes annuels S.A.R.L. Approbation des comptes... I.310 S.A.R.L. Distribution de dividendes.... I.320 S.A.R.L. Distribution de réserves (hors AGOA)... I.330 PARTIE 4 Capital Augmentation de capital S.A.R.L. Augmentation de capital par incorporation de réserves... I.410 S.A.R.L. Augmentation de capital en numéraire ou par compensation... I.420 S.A.R.L. Augmentation de capital par apport en nature.... I.430 S.A.R.L. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.... I.440 Réduction de capital S.A.R.L. Réduction de capital non motivée par des pertes Réduction de capital par remboursement partiel de toutes les parts sociales.... I.450 S.A.R.L. Réduction du capital non motivée par des pertes Réduction par voie de rachat des droits sociaux... I.460 S.A.R.L. Réduction de capital motivée par des pertes... I.470 S.A.R.L. à capital variable S.A.R.L. à capital variable Constitution... I.480 S.A.R.L. à capital variable Augmentation du capital autorisé... I.490 PARTIE 5 Modifications statutaires S.A.R.L. Transfert du siège social... I.510 S.A.R.L. Modification de la dénomination sociale.... I.520 S.A.R.L. Extension de l objet social... I.530 S.A.R.L. Prorogation de la durée de la Société... I.540 S.A.R.L. Modification de la date de clôture de l exercice social... I.550 S.A.R.L. Adoption des règles de quorum et de majorité prévues par la loi n o du 2 août 2005 pour la modification des statuts Adoption de la possibilité de procéder à la location de parts sociales.... I.555 S.A.R.L. Apport en industrie.... I.560 Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 1

5 Sommaire analytique PARTIE 6 Fonctionnement S.A.R.L. Autorisations diverses... I.610 S.A.R.L. Consultations écrites Décisions unanimes.... I.620 S.A.R.L. Comptes courants d associés Relations financières entre Sociétés d un même groupe... I.630 PARTIE 7 Transformation S.A.R.L. Transformation en Société Anonyme administrée par un Conseil d administration... I.710 S.A.R.L. Transformation en Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance... I.720 S.A.R.L. Transformation en Société en Nom Collectif... I.730 S.A.R.L. Transformation en Société Civile... I.740 S.A.R.L. Transformation en Société par actions simplifiée... I.750 PARTIE 8 Parts sociales Cession de parts sociales S.A.R.L. Cession de parts libres entre associés... I.810 S.A.R.L. Cession de parts au profit d une personne non associée Agrément.... I.815 Cession de bloc de contrôle S.A.R.L. Cession de bloc de contrôle 1 re méthode... I.830 S.A.R.L. Cession de bloc de contrôle 2 e méthode... I.835 Nantissement S.A.R.L. Nantissement de parts sociales.... I.850 PARTIE 9 Dissolution S.A.R.L. Dissolution anticipée de la Société... I.910 S.A.R.L. Dissolution par confusion de patrimoine... I.920 PARTIE 10 Liquidation S.A.R.L. Liquidation conventionnelle de la Société... I.1010 Livre II E.U.R.L. PARTIE 1 Constitution E.U.R.L. Constitution.... II.110 Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 2

6 PARTIE 2 Comptes annuels E.U.R.L. Approbation des comptes... PARTIE 3 Capital Augmentation de capital Sommaire analytique E.U.R.L. Augmentation de capital en numéraire.... E.U.R.L. Augmentation de capital par incorporation de réserves... E.U.R.L. à capital variable E.U.R.L. à capital variable Constitution... II.210 II.310 II.320 II.360 PARTIE 4 Parts sociales E.U.R.L. Cession de parts sociales... PARTIE 5 Modifications statutaires E.U.R.L. Modifications statutaires diverses... PARTIE 6 Transformation Transformation d une E.U.R.L. en S.A.S.U.... PARTIE 7 Dissolution E.U.R.L. Dissolution anticipée de la Société par son associé unique personne morale... II.410 II.510 II.610 II.710 Livre III S.E.L.A.R.L. PARTIE 1 Constitution S.E.L.A.R.L. Constitution... III.110 S.E.L.A.R.L. à associé unique Constitution... III.120 Société de participations financières de professions libérales (S.P.F.P.L.) juridiques ou judiciaires à responsabilité limitée Constitution.... III.130 PARTIE 2 Comptes annuels S.E.L.A.R.L. Approbation des comptes... III.210 S.E.L.A.R.L. Distribution de dividendes... III.220 S.E.L.A.R.L. Distribution de réserves (hors AGOA)... III.230 Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 3

7 Sommaire analytique PARTIE 3 Parts sociales S.E.L.A.R.L. Cession de parts nécessitant consentement des associés... III.310 PARTIE 4 Transformation Transformation d une S.C.P. en S.E.L.A.R.L.... III.410 Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 4

8 SOMMAIRE DE LA PARTIE 3 Comptes annuels I.310 S.A.R.L. Approbation des comptes FI Requête au Président du Tribunal de commerce en vue de la prorogation du délai d approbation des comptes FI Convocation des associésàl AssembléeGénérale FI Convocation du Commissaire aux Comptes FI Pouvoir FI Rapport de gestion de la Gérance FI Rapport spécial de la Gérance FI Lettre au Commissaire aux Comptes l avisant d une convention visée àl article L du Code de commerce FI Lettre récapitulative au Commissaire aux Comptes l avisant de l exécution de conventions conclues au cours de l exercice écoulé ou au cours d exercices antérieurs mais dont les effets se poursuivent FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Ordinaire annuelle FI Affectation du résultat (pour dépôt au Greffe) I.320 S.A.R.L. Distribution de dividendes FI Liste des associés et des dividendes versés FI Déclaration des dividendes Imprimé fiscal unique FI Fiche portant mention de la désignation de la Société déclarante, du nombre de documents transmis et de l année àlaquelle ils se rapportent (destinée aux contributions directes) FI Lettre aux contributions directes I.330 S.A.R.L. Distribution de réserves (hors AGOA) FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Ordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Texte des résolutions présentées à l Assemblée Générale du <date> FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Ordinaire FI Lettre aux associés Formulaire Sociétés commerciales S.A.R.L. 1 ª Lamy S.A. - Juin 2006

9 Comptes annuels S.A.R.L. Approbation des comptes FI Procès-verbal de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle <Dénomination sociale> Société à Responsabilité Limitée Au capital de <Capital social> euros Siège social : <Adresse du siège social> <Code postal> <Ville> R.C.S. <Numéro d immatriculation au R.C.S.> Procès-verbal de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle du <> L an <> Le <> à <> heures Au siège social, à <Ville> Les associés de la Société à Responsabilité Limitée <Dénomination sociale> au capital de <Capital social> euros, divisé en <Nombre total de parts émises par la société> parts sociales de <Valeur nominale des parts sociales> euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation de la Gérance. Sont présents. <Identification de l associé 1 (personne physique ou morale)> Propriétaire de <Nombre de parts de l associé 1 (en lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l associé 1 (en chiffres)> parts Elément répétable autant que de besoin. <Identification de l associé suivant (personne physique ou morale)> Propriétaire de <Nombre de parts de l associé suivant (en lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l associé suivant (en chiffres)> parts TOTAL : <> parts Formulaire Sociétés commerciales S.A.R.L. 1 ª Lamy S.A. - Juin 2006

10 OU FI Tenue des assemblées Clause 1 L Assemblée réunissant plus de la moitié des parts sociales peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulièrement constituée. Tenue des assemblées Clause 2 Tous les associés étant présents ou représentés, l Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulièrement constituée. Eventuellement Tenue des assemblées Clause 3 <>, Gérant non associé, assiste à la réunion. Comptes annuels S.A.R.L. Approbation des comptes Eventuellement Tenue des assemblées Clause 4 <Identification du commissaire titulaire>, Commissaire aux Comptes, assiste également à la réunion. Eventuellement Tenue des assemblées Clause 5 <Identification du commissaire titulaire>, Commissaire aux Comptes, régulièrement convoqué, n assiste pas à la réunion. <>, préside la réunion en sa qualité de <>. Le Président rappelle que les associés sont réunis à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Rapport de gestion de la Gérance sur l activité de la Société, et sur les comptes de l exercice clos le <Date de clôture de l exercice social> <>. Eventuellement Ordre du jour des assemblées ordinaires Clause 6 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l exercice écoulé. Rapport de la Gérance (ou, s il en existe un : du Commissaire aux Comptes) sur les conventions visées à l article L du Code de commerce. Approbation desdits comptes et conventions ; quitus à la Gérance (éventuellement : et au Commissaire aux Comptes). Affectation du résultat. Eventuellement Ordre du jour des assemblées ordinaires Clause 7 Rémunération de la Gérance. Eventuellement Ordre du jour des assemblées ordinaires Clause 8 Renouvellement du mandat du Gérant. Eventuellement Ordre du jour des assemblées ordinaires Clause 9 Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes. Formulaire Sociétés commerciales S.A.R.L. 2 ª Lamy S.A. - Juin 2006

11 SOMMAIRE DE LA PARTIE 5 Modifications statutaires I.510 S.A.R.L. Transfert du siège social FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Publication légale dans le cas de transfert dans le ressort du même Greffe (Publication unique), ou dans le ressort du Greffe de l ancien siège en cas de changement de Greffe FI Publication légale dans le ressort du nouveau Greffe en cas de changement de Greffe FI Transfert du siège social décidé par le Gérant FI Extrait du rapport de la Gérance FI Ratification du transfert du siège social Extrait du procès-verbal de l Assemblée Générale Extraordinaire FI Publication légale dans le ressort du nouveau Greffe en cas de changement de Greffe FI Publication légale dans le cas de transfert dans le ressort du même Greffe (Publication unique), ou dans le ressort du Greffe de l ancien siège en cas de changement de Greffe FI Déclaration article 53 du décret n o du 30 mai 1984 FI Modèle d imprimé M 2 de déclaration de modification I.520 S.A.R.L. Modification de la dénomination sociale FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Publication légale I.530 S.A.R.L. Extension de l objet social FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Publication légale Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 1

12 I.540 S.A.R.L. Prorogation de la durée de la Société FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Insertion légale I.550 S.A.R.L. Modification de la date de clôture de l exercice social FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire I.555 S.A.R.L. Adoption des règles de quorum et de majorité prévues par la loi n o du 2 août 2005 pour la modification des statuts Adoption de la possibilité de procéder à la location de parts sociales FI Adoption des règles de quorum et de majorité fixées par la loi n o du 2 août 2005 pour la modification des statuts Location de parts sociales FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire I.560 S.A.R.L. Apport en industrie FI Contrat d apport en industrie FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Statuts modifiés par suite de l apport en industrie Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 2

13 Modifications statutaires I. 510 S.A.R.L. Transfert du siège social S.A.R.L. Transfert du siège social 5 - Conseils pratiques Le transfert du siège social doit être décidé par la collectivité des associés àla majorité des deux tiers au moins des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés àl Assemblée Générale Extraordinaire après constatation d un quorum du quart des parts sociales sur première convocation et du cinquième sur seconde convocation car il s agit d une modification statutaire. Cela signifie que le transfert du siège social ne saurait être décidé par le seul Gérant de la Société. Toutefois, celui-ci peut effectuer le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de sa décision par une décision collective extraordinaire des associés (ànoter que la ratification doit provenir d une Assemblée Extraordinaire dont l époque de réunion n est pas précisée alors que pour les Sociétés Anonymes la loi prévoit une ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire). La question se pose toutefois de savoir quel organe, du Gérant ou de l Assemblée qui ratifie, pourra procéder à la modification des statuts. En toute logique, le Gérant doit pouvoir le faire. Afin de lui permettre d effectuer la formalité au Registre du Commerce et des Sociétés, il a été prévu dans le présent dossier un procès-verbal des décisions du Gérant. Le transfert du siège social étant, au plan administratif, une opération lourde à gérer, on ne peut qu inviter le Gérant à s assurer d une manière ou d une autre, préalablement à la décision, que celle-ci sera bien ratifiée, ce qui signifie qu il est souhaitable de ne pas tarder à réunir les associés en AssembléeGénérale Extraordinaire. Dans tous les cas, avant de décider du transfert, il est souhaitable d avoir en mains le bail du nouveau siège dont on aura vérifié qu il permet l exercice de l activité de la Société Guide des formalités Distinction Les formalités àaccomplir lors d un transfert du siège social sont différentes selon que le nouveau siège se trouve situé ou non dans le ressort du Greffe du Tribunal de commerce dont dépend le Registre du Commerce et des Sociétés où la Société est immatriculée Transfert dans le ressort du même Greffe a) Publication dans un Journal d annonces légales Voir FI b) Dépôt au Greffe du Tribunal de commerce deux copies certifiées conformes par le Gérant du procès-verbal de l Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé le transfert du siège social (voir FI ) ou des décisions du Gérant de transférer le siège social (voir FI ) ; deux copies certifiées conformes par le Gérant des statuts modifiés. Formulaire Sociétés Commerciales SARL 1 ª Lamy S.A. - Décembre 2005

14 I. 510 c) Inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés fourniture de l imprimé M2 signé par le Gérant ; une copie de la demande de publication du transfert dans un Journal d annonces légales, ou un exemplaire du Journal d annonces légales contenant publication du transfert du siège social ; l original du titre justifiant de la jouissance du local constituant le nouveau siège social (bail, titre de propriété, contrat de location-gérance, acte de cession de fonds de commerce, etc.) ; une procuration signée par le Gérant (FI ). REMARQUES Modifications statutaires S.A.R.L. Transfert du siège social Dans le cas où la Société possède des établissements secondaires, la modification sur l extrait d immatriculation desdits établissements, consécutivement au transfert du siège social, est effectuée d office par les Greffiers des immatriculations secondaires sur notification du Greffier de l immatriculation principale Transfert dans le ressort d un autre Greffe a) Publication dans un Journal habilité à publier les annonces légales dans le ressort du Greffe de l ancien siège social (FI ) ; dans un Journal habilité à publier les annonces légales dans le ressort du Greffe du nouveau siège social (FI ). b) Dépôt au Greffe du Tribunal du nouveau siège Deux exemplaires mis à jour des statuts établis sur papier libre et certifiés conformes par le Gérant, accompagnés de deux exemplaires de la Déclaration Article 53 du décret n o du 30 mai 1984 signés par le Gérant (FI ). c) Demande d immatriculation au Registre du Commerce du nouveau siège fourniture de l imprimé M2 signé par le Gérant ; une copie de la demande de publication du transfert dans un Journal d annonces légales habilité dans le ressort du Greffe du nouveau siège social ou un exemplaire du Journal d annonces légales contenant publication du transfert du siège social dans le ressort du Greffe du Tribunal du nouveau siège social ; le titre justifiant de la jouissance du local où est situé le nouveau siège social (bail, titre de propriété, contrat de location-gérance, acte de cession de fonds de commerce, etc.) ; un extrait K-bis datant de moins de trois mois délivré par le Registre du Commerce et des Sociétés de l ancien siège ; une procuration signée par le Gérant (FI ). REMARQUES La radiation au Registre du Commerce et des Sociétés de l ancien siège social est effectuée d office par le Greffier de l ancien siège sur notification du Greffier du nouveau siège. En cas d établissements secondaires, les inscriptions modificatives sont effectuées par les Greffiers sur notification du Greffier de l immatriculation principale Doctrine Sur le transfert du siège social, voir Lamy Sociétés commerciales. Formulaire Sociétés Commerciales SARL 2 ª Lamy S.A. - Décembre 2005

15 Modifications statutaires S.A.R.L. Apport en industrie S.A.R.L. Apport en industrie I Commentaire L apport en industrie consiste pour une personne à mettre à la disposition d une Société ses connaissances, ses relations, son activité. Ce type d apport, que l on rencontre le plus souvent dans les Sociétés civiles professionnelles, a été généralisé dans les S.A.R.L. par la loi NRE n o du 15 mai 2001 alors qu il n y était autorisé que dans des cas rares et précis. Ils ne sont pas pris en compte pour la formation du capital. En contrepartie de ces apports, il est créé des parts d industrie qui participent à la distribution des bénéfices dans les conditions fixées par les statuts de la Société Conseils pratiques a) Convention d apport Une convention d apport entre l apporteur et la Société permettra de fixer avec précision les droits de l apporteur en industrie ainsi que ses obligations à l égard de la Société. Elle fixera également, dans certains cas, la durée de l apport en industrie. b) Décision collective des associés L Assemblée Générale Extraordinaire sera compétente pour : approuver la convention d apport ; il est recommandé de l annexer au procès-verbal ; modifier corrélativement les statuts de la Société. c) Modification des statuts Les statuts figurant dans le présent dossier comportent les clauses liées aux apports en industrie et aux parts d industrie créées en contrepartie, au cours de la vie sociale. Ils ne peuvent donc pas être utilisés pour la constitution de la Société. Le nombre de parts d industrie créées par la Société ainsi que le nom des bénéficiaires doivent figurer clairement. d) Imposition de la quote-part de bénéfice attribuée aux parts d industrie Comme les bénéfices affectés aux parts de capital, les parts d industrie ouvriront droit à des dividendes imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, avec réfaction de 40%. e) Affectation des bénéfices de la Société Les parts d industrie donnent droit à des dividendes, comme les parts de capital. Or, ces dividendes rémunèrent une activité et non un placement financier comme les parts de capital. L apporteur en industrie veillera donc, dans la convention d apport, à préserver ses droits pour le cas où l Assemblée Générale, au sein de laquelle il n est pas majoritaire, déciderait d affecter la totalité du bénéfice à un compte de réserve. Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 1

16 Modifications statutaires S.A.R.L. Apport en industrie FI Convocation des associés àl Assemblée Générale Extraordinaire Le <> <Dénomination sociale> Société à Responsabilité Limitée Au capital de <Capital social> euros Siège social : <Adresse du siège social> <Code postal> <Ville> R.C.S. <Numéro d immatriculation au R.C.S.> <Prénom usuel, nom> <Adresse> <Code postal> <Ville> RECOMMANDEE <Etat civil (Mme, Melle, M.)> Nous avons l honneur de vous convoquer à l Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui se tiendra au siège social, le <date> à <heure> heures, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Apport en industrie effectué par <Nom du ou des apporteur(s)>. Modification corrélative des statuts. Pouvoirs en vue des formalités. Nous vous remettons en outre, sous ce pli, pour votre information et en application de l article 37, alinéa 1 er, du décret n o du 23 mars 1967 : Notre rapport. Le texte des résolutions que nous nous proposons de soumettre au vote de l Assemblée. En application de l alinéa 2 de l article 37 susvisé, vous pouvez prendre connaissance ou copie au siège social de ces mêmes documents. Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 1

17 Modifications statutaires S.A.R.L. Apport en industrie FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l Assemblée Générale Extraordinaire Le <> <Dénomination sociale> Société à Responsabilité Limitée Au capital de <Capital social> euros Siège social : <Adresse du siège social> <Code postal> <Ville> R.C.S. <Numéro d immatriculation au R.C.S.> <Identification du commissaire titulaire> <Adresse du commissaire titulaire> RECOMMANDEE A.R. Convocation <> le Commissaire aux Comptes, Nous avons l honneur de vous convoquer à l AssembléeGénérale Extraordinaire des associés qui se tiendra au siège social, le <date> à <heure> heures, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Apport en industrie effectué par <Nom du ou des apporteur(s)>. Modification corrélative des statuts. Pouvoirs en vue des formalités. Nous vous prions d agréer, <> le Commissaire aux Comptes, l expression de nos sentiments distingués. LA GERANCE Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 1

18 Formulaire Sociétés commerciales Société à responsabilité limitée & TOME 2 Conception et Rédaction Jack DEMAISON Avocat au Barreau de Paris Conseil en droit des sociétés Secrétaire générale de la Rédaction Héléna ALVES une société Wolters Kluwer ÉDITÉ PAR LAMY S.A. - 1, RUE EUGÈNE ET ARMAND PEUGEOT RUEIL-MALMAISON CEDEX - N o INDIGO : FAX : INTERNET : - ª LAMY S.A. 2006

19 SOMMAIRE DE LA PARTIE 7 Transformation I.710 S.A.R.L. Transformation en Société Anonyme administrée par un Conseil d administration FI Requête au Président du Tribunal de commerce en vue de la désignation d un Commissaire à la Transformation FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l Assemblée Générale Extraordinaire de désignation du Commissaire à la Transformation FI Acte de désignation du Commissaire à la Transformation FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Rapport du Commissaire à la Transformation (rapport unique) FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Statuts de la Société sous sa forme Anonyme FI Procès-verbal du Conseil d administration désignant le Président et le Directeur Général et fixant leur rémunération FI Publication légale FI Lettre de désignation du représentant permanent d une personne morale administrateur FI Déclaration article 17, arrêté du 9 février 1988 FI Procuration I.720 S.A.R.L. Transformation en Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance FI Requête au Président du Tribunal de commerce en vue de la désignation d un Commissaire à la Transformation FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l Assemblée Générale Extraordinaire de désignation du Commissaire à la Transformation FI Acte de désignation du Commissaire à la Transformation FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 1

20 FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Rapport du Commissaire à la Transformation (rapport unique) FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Statuts de la Société sous sa forme Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance FI Procès-verbal du Conseil de surveillance nommant le bureau du Conseil ainsi que les membres du Directoire et fixant leur rémunération FI Publication légale FI Lettre de désignation du représentant permanent d une personne morale membre du Conseil de surveillance FI Déclaration article 17, arrêté du 9 février 1988 FI Procuration I.730 S.A.R.L. Transformation en Société en Nom Collectif FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Statuts de la Société sous sa forme de Société en Nom Collectif FI Publication légale I.740 S.A.R.L. Transformation en Société Civile FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Statuts de la Société sous sa forme de Société Civile FI Publication légale I.750 S.A.R.L. Transformation en Société par actions simplifiée FI Requête au Président du Tribunal de commerce en vue de la désignation d un Commissaire à la Transformation FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire FI Pouvoir FI Rapport de la Gérance FI Procès-verbal de l Assemblée Générale Extraordinaire de désignation du Commissaire à la Transformation FI Acte de désignation du Commissaire à la Transformation FI Convocation des associés àl AssembléeGénérale Extraordinaire Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 2

21 FI FI FI FI FI FI FI FI Convocation du Commissaire aux Comptes à l AssembléeGénérale Extraordinaire Pouvoir Rapport de la Gérance Rapport du Commissaire à la Transformation (rapport unique) Procès-verbal de l AssembléeGénérale Extraordinaire Statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée Publication légale Procuration Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 3

22 Transformation S.A.R.L. Transformation en Société Anonyme administrée par un Conseil d administration I. 710 S.A.R.L. Transformation en Société Anonyme administrée par un Conseil d administration 5 - Commentaire La loi n o du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques a profondément modifié la Direction Générale de la Société Anonyme, qui est désormais assurée par le seul Directeur Général. Le Président du Conseil d administration voit son rôle réduit à la présidence du Conseil. Toutefois, si le Conseil d administration le décide, il pourra cumuler ses fonctions de Président avec celles de Directeur Général. Par ailleurs, la loi du 15 mai 2001 précitée ayant ouvert la possibilité aux S.A.R.L. de ne pas libérer intégralement leur capital, on peut supposer que celles-ci pourront être transformées en Sociétés Anonymes, même si leur capital n est pas entièrement libéré, àla condition toutefois qu il soit libéré au moins à la hauteur de ce qui est exigé par la loi pour les Sociétés Anonymes qui se constituent, soit la moitié. 7 - Conseils pratiques Préalablement à la transformation, il convient de régler le sort des parts d industrie s il en existe. Elles ne peuvent, en effet, subsister en Société Anonyme : remboursement ou conversion en parts de capital Guide des formalités a) Formalités préalables à la transformation 1) Requête en deux exemplaires (voir FI.710-5) à adresser au Président du Tribunal de commerce en vue de la désignation par Ordonnance du Commissaire à la Transformation (article L du Code de commerce). Le Commissaire à la Transformation peut être chargé d établir le rapport sur la situation de la Société prévu par l article L du Code de commerce. 2) Les associés peuventégalement désigner à l unanimité un Commissaire aux Comptes ou le Commissaire aux Comptes de la Société comme Commissaire à la Transformation (voir FI ou FI ). 3) Dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de deux exemplaires originaux du rapport du Commissaire à la Transformation, huit jours avant l Assemblée décidant la transformation. Ce rapport est tenu au siège social à la disposition des associés dans le même délai. Formulaire Sociétés Commerciales SARL 1 ª Lamy S.A. - Décembre 2005

23 Transformation S.A.R.L. Transformation en Société Anonyme administrée par un Conseil d administration FI Procès-verbal de l Assemblée Générale Extraordinaire <Dénomination sociale> Société à Responsabilité Limitée Au capital de <Capital social> euros Siège social : <Adresse du siège social> <Code postal> <Ville> R.C.S. <Numéro d immatriculation au R.C.S.> Procès-verbal de la réunion de l Assemblée Générale Extraordinaire du <> L an <> Le <> à <> heures Au siège social, à <Ville> Les associés de la Société à Responsabilité Limitée <Dénomination sociale> au capital de <Capital social> euros, divisé en <Nombre total de parts émises par la Société> parts sociales de <Valeur nominale des parts sociales> euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance. Sont présents ou représentés. <Identification de l associé 1 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l associé 1 (en lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l associé 1 (en chiffres)> parts. <Identification de l associé 2 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l associé 2 (en lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l associé 2 (en chiffres)> parts. <Identification de l associé 3 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l associé 3 (en lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l associé 3 (en chiffres)> parts. <Identification de l associé 4 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l associé 4 (en lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l associé 4 (en chiffres)> parts. <Identification de l associé 5 (personne physique ou morale)>, propriétaire de <Nombre de parts de l associé 5 (en lettres)> parts sociales, ci : <Nombre de parts de l associé 5 (en chiffres)> parts Formulaire Sociétés commerciales - S.A.R.L. 1

24 SOMMAIRE DE LA PARTIE 1 Constitution II.110 E.U.R.L. Constitution FII Acte de désignation d un Commissaire aux Apports FII Apport de biens FII Avertissement au conjoint (apports en numéraire) FII Avertissement au conjoint (apports en nature) FII Statuts FII Lettre au propriétaire pour domiciliation provisoire ou définitive du siège social FII Lettre au syndic de copropriété pour domiciliation provisoire ou définitive du siège social FII Insertion légale constitutive FII Requête aux fins de retrait d apports en numéraire Formulaire Sociétés Commerciales SARL 1 ª Lamy S.A. - Décembre 2005

25 Constitution E.U.R.L. Constitution Statuts FII <Dénomination sociale> Société à Responsabilité Limitée Au capital de <Capital social> euros (ou : euro) Siège social : <Adresse du siège social> <Code postal> <Ville> Statuts OU Le soussigné <Identification de l associé (personne physique)>, associé unique, né (ou : née) le <Date de naissance de l associé> à <Lieu de naissance de l associé>, demeurant <Adresse de l associé>, <Régime matrimonial de l associé>, de nationalité <Nationalité de l associé> La Société <Identification de l associé (personne morale)> Société <> au capital de <> euros, ayant siège social à <Adresse du siège social>, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétésde <> sous le numéro <> Représentée par <>, agissant ès qualités de <>, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d une délibération <> en date du <>. a établi, ainsi qu il suit, les statuts de la Société à Responsabilité Limitée qu il (ou : elle) a décidé d instituer. Titre I Forme Objet Dénomination Durée Exercice social Siège Article 1 Forme La Société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Formulaire Sociétés Commerciales SARL 1 ª Lamy S.A. - Décembre 2005