BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES. Note d'opération

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1 BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES Société anonyme au capital de Siège social : 5, rue Leblanc PARIS R.C.S. PARIS Note d'opération mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission au premier marché d'un EMPRUNT SUBORDONNE REMBOURSABLE* A TAUX FIXE EURO ,10% - 06 novembre 2014 * Le titre subordonné remboursable se distingue de l'obligation en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination. Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 4,07%. Il ressort avec un écart de taux de 0.07% par rapport au taux sans frais des emprunts d Etat de durée équivalente (4,00%) constaté au moment de la fixation des conditions d émission. Le prospectus se compose : - du document de référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers sous le numéro R en date du 19 mai 2004 et de son actualisation n R A1 en date du 22 septembre 2004 ; - de la présente note d'opération. La notice a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 septembre VISA DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS Par application des articles L.412 et L.621-8, l'autorité des Marchés Financiers a apposé sur le présent prospectus le visa n en date du 23 septembre 2004 conformément au règlement COB Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. AMF

2 S O M M A I R E Résumé du Prospectus Chapitre I. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES. Chapitre II. EMISSION DE VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES DE CREANCES ET ADMISSION AU PREMIER MARCHE. Chapitre III. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL. Chapitre IV. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR. Chapitre V. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE RESULTATS. Chapitre VI. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE. Chapitre VII. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR.

3 RESUME DU PROSPECTUS Emission et Admission de Titres Subordonnés Remboursables à Taux Fixe - 4,10% - 6 novembre 2014 : Code ISIN FR Visa n en date du 23 septembre Le présent prospectus sera disponible aux heures habituelles de bureau, un quelconque jour de la semaine (à l exception des samedis, dimanches et jours fériés) sur simple demande auprès de Natexis Banques Populaires - Direction Financements structurés & Marchés - Emissions et Placements - 115, rue Montmartre, PARIS. Contact investisseurs : Monsieur Pierre Jacob - Relations investisseurs et actionnaires Tél Fax A. CONTENU ET MODALITES DE L OPERATION 1. Montant de l émission Le présent emprunt d un montant nominal de Euros est représenté par titres subordonnés remboursables de 1000 Euros nominal. 2. Caractéristiques des titres émis 2.1 Prix d émission : 100% soit Euros 1000 par titre subordonné remboursable payables en une seule fois à la date de règlement. 2.2 Jouissance des titres : Date d entrée en jouissance des titres : 18 octobre Date de Règlement : 18 octobre Intérêts : Les titres subordonnés remboursables rapporteront un intérêt de 4,10% du nominal, soit Euros 41 par titre subordonné payables en une seule fois le 6 novembre de chaque année et pour la première fois le 6 novembre Coupon atypique : Exceptionnellement, le premier terme d'intérêt payable le 6 novembre 2005 sera atypique et s'élèvera à 4,10% du nominal, soit 41 euros par titre subordonné pour 384 jours d'intérêt, ce qui correspond à un taux nominal annuel d'environ 3,90%. 2.5 Amortissement Remboursement : La Banque Fédérale des Banques Populaires s interdit de procéder, pendant toute la durée de l emprunt, au remboursement anticipé des titres subordonnés remboursables, sauf par des rachats en bourse ou par des offres publiques d achat et d échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l amortissement des titres restant en circulation. Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 6 novembre 2014 par remboursement au pair. 2.6 Durée de l émission : 10 ans et 19 jours à la date de règlement. 2.7 Clause d assimilation (en cas d'assimilation à une souche antérieurement émise par l'émetteur) : Non applicable. 3

4 2.8 Rang de créance : En cas de liquidation de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, des titres participatifs et des titres super subordonnés émis par elle. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés déjà émis, ou contractés, ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par la Banque Fédérale des Banques Populaires tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures, de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Maintien de l'emprunt à son rang La Banque Fédérale des Banques Populaires s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres titres subordonnés qu'elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt. 2.9 Garant ou garantie donnée : Non applicable Notation : Le présent emprunt a été noté A1 par Moody s Investors Services et A par Fitch Ratings Mode de représentation des porteurs de titres, le cas échéant : Faisant application de l'article L du Code de Commerce, les porteurs de titres subordonnés sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile. Faisant application de l'article L du Code de Commerce, sont désignés : Représentant titulaire de la Masse des porteurs de titres subordonnés : - M. Munka Jean 5, rue du Maréchal Lyautey Besançon 2.12 Liste des établissements chargés du service financier : Le service financier de l emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ) centralisé par Natexis Banques Populaires sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte titres Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige : Droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. 4

5 B. ORGANISATION ET ACTIVITE DE L EMETTEUR 1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur, ses organes d administration : Se reporter au Document de référence ayant reçu le numéro d enregistrement R de l'autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2004 et à son actualisation n R A1 en date du 22 septembre Renseignements de caractère général concernant le capital : Se reporter au Document de référence ayant reçu le numéro d enregistrement R de l'autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2004 et à son actualisation n R A1 en date du 22 septembre Renseignements concernant l activité de l émetteur : Se reporter au Document de référence ayant reçu le numéro d enregistrement R de l'autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2004 et à son actualisation n R A1 en date du 22 septembre C. SITUATION FINANCIERE DE L EMETTEUR 1. Tableau de capitalisation de l émetteur au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 : GROUPE BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES en millions d'euros 31-déc déc déc-2001 CAPITAUX PROPRES Capitaux propres part du Groupe (hors FRBG) dont Capital Réserve Légale Report à nouveau Résultat de l'exercice FRBG PROVISIONS Provisions techniques des entreprises d'assurance Provisions pour risques et charges DETTES A TERME (hors dettes rattachées) DETTES A PLUS D'UN AN Dettes sur établissement de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées DETTES A MOINS D'UN AN Dettes sur établissement de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Le cas échéant, observation, réserves ou refus de certifications des contrôleurs légaux : Néant. 5

6 CHAPITRE I RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS M. Philippe Dupont, Président-Directeur général ATTESTATION DU RESPONSABLE A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Aucun élément nouveau, autre que ceux figurant dans le présent prospectus, intervenu depuis le 19 mai 2004, date du numéro d enregistrement R et son actualisation n R A1 en date du 22 septembre 2004 apposé par l'autorité des Marchés Financiers sur le document de référence n est susceptible d affecter de manière significative la situation financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le Président-Directeur général Philippe Dupont 6

7 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Les commissaires aux comptes sont nommés en application des articles 27 à 33 du décret du 24 juillet 1984 relatif à l'activité et au contrôle des établissements de crédits. Commissaires aux comptes titulaires : RSM Salustro Reydel, représenté par Edouard Salustro et Michel Savioz 8, avenue Delcassé Paris Cedex 08 Nommé par l'assemblée générale ordinaire du 14 septembre Mandat renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2002 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Barbier Frinault & Autres, représenté par Richard Olivier et Olivier Durand 41, rue Ybry Neuilly sur Seine Cedex 4 Nommé par l'assemblée générale ordinaire du 15 mai Mandat renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2002 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Constantin Associés, représenté par Brigitte Dreme 26, rue de Marignan Paris Nommé par l'assemblée générale ordinaire du 5 avril Mandat renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2002 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur François Chevreux. Monsieur Jean-Claude Sauce. Monsieur Jean Autissier RESPONSABLE DE L'INFORMATION Monsieur Olivier Haertig - Secrétaire général - Tél

8 CHAPITRE II EMISSION DE VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES DE CREANCES ET ADMISSION AU PREMIER MARCHE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMISSION 2.1. CADRE DE L'EMISSION Autorisation Le Conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires dans sa séance du 9 septembre 2004 et conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, tel que modifié par l ordonnance n du 24 juin 2004, portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales, publiée au Journal Officiel du 26 juin 2004, a, à cette date : - autorisé pour un délai d un an, l émission d obligations ou de titres de créance assimilés, subordonnés (le cas échéant de dernier rang) ou non, à durée déterminée ou indéterminée, avec ou sans garantie, en France ou à l étranger, à concurrence d un montant nominal maximum de 1 milliard d euros ou sa contre-valeur en toute autre devise au jour du règlement de l émission ; - le Président du conseil d'administration par délégation de ce dernier, a décidé le 23 septembre 2004, de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l'émission d un emprunt d'un montant nominal de euros représenté par des titres subordonnés Nombre et valeur nominale des titres, produit de l'émission Le présent emprunt d un montant nominal de euros est représenté par titres subordonnés d un montant nominal de 1000 euros. Le produit brut estimé de cette émission sera de euros. Le produit net de cette émission, après prélèvement sur le produit brut de euros correspondant aux rémunérations globales dues aux intermédiaires financiers et environ euros correspondant aux frais légaux et administratifs, s'élèvera à euros Tranches internationales ou étrangères La totalité de l'émission est réalisée sur le marché français. Il n'y a pas de tranche spécifique destinée à être placée sur le marché international ou un marché étranger Droit préférentiel de souscription Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription à la présente émission. 8

9 Période de souscription La souscription sera ouverte du 27 septembre 2004 au 18 octobre 2004 et pourra être close sans préavis Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions Les souscriptions en France seront reçues dans la limite des titres disponibles aux guichets des établissements suivants : - Natexis Banques Populaires. - Banques Populaires Régionales CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS Nature, forme et délivrance des titres Les titres subordonnés seront émis dans le cadre de la législation française. Les titres subordonnés pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par : - Natexis Banques Populaires pour les titres nominatifs purs, - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés, - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les titres subordonnés seront inscrits en compte le 18 octobre Euroclear France S.A. assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes Prix d'émission 100% soit 1000 euros par titre subordonné, payable en une seule fois à la date de règlement Date de jouissance 18 octobre Date de règlement 18 octobre Taux nominal 4,10% Intérêt annuel Les titres subordonnés rapporteront un intérêt de 4,10% du nominal, soit 41 euros par titre subordonné, payable en une seule fois le 6 novembre de chaque année et pour la première fois le 6 novembre Exceptionnellement, le premier terme d'intérêt payable le 6 novembre 2005 sera atypique et s'élèvera à 4,10% du nominal, soit 41 euros euros par titre subordonné pour 384 jours d'intérêt, ce qui correspond à un taux nominal annuel d'environ 3,90%. 9

10 Les intérêts des titres subordonnés cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans Amortissement, remboursement Amortissement normal Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 6 novembre 2014 par remboursement au pair. Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement. Amortissement anticipé La Banque Fédérale des Banques Populaires s'interdit de procéder, pendant toute la durée de l'emprunt, à l'amortissement anticipé des titres subordonnés par remboursement. Toutefois, elle se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des titres subordonnés, soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation. Les titres subordonnés ainsi rachetés seront annulés. La Banque Fédérale des Banques Populaires devra requérir l'accord préalable du Secrétariat général de la Commission Bancaire pour effectuer des rachats en bourse dès que le montant cumulé des titres subordonnés rachetés excédera 10% du montant initial de l'emprunt ainsi que pour procéder à des offres publiques d'achat ou d'échange. L'information relative au nombre de titres rachetés et au nombre de titres en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A. pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de la Banque Fédérale des Banques Populaires ou de l'établissement chargé du service des titres Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement 4,07% à la date de règlement. Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de Normalisation Obligataire). Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final Durée et vie moyenne 10 ans et 19 jours à la date de règlement Assimilations ultérieures Au cas où la Banque Fédérale des Banques Populaires émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation. 10

11 Rang de créance En cas de liquidation de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, des titres participatifs et des titres super subordonnés émis par elle. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés déjà émis, ou contractés, ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par la Banque Fédérale des Banques Populaires tant en France qu'à l'étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures, de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Maintien de l'emprunt à son rang La Banque Fédérale des Banques Populaires s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres titres subordonnés qu'elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt Garantie Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière Prise ferme La présente émission ne fait pas l'objet de prise ferme. La direction de l'émission est assurée par Natexis Banques Populaires Notation Le présent emprunt a été noté A1 par Moody's Investors Services et A par Fitch Ratings Représentation des porteurs de titres Faisant application de l'article L du Code de Commerce, les porteurs de titres subordonnés sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile. Faisant application de l'article L du Code de Commerce, est désigné : Représentant titulaire de la Masse des porteurs de titres subordonnés : - M. Munka Jean 5, rue du Maréchal Lyautey Besançon La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par la Banque Fédérale des Banques Populaires, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 6 novembre de chaque année et, pour la première fois le 6 novembre Il n'est pas désigné de représentant suppléant. 11

12 Les représentants titulaires auront sans restriction ni réserve, ensemble ou séparément, le pouvoir d'accomplir au nom de la Masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de titres subordonnés. Ils exerceront leurs fonctions jusqu'à leur décès, leur démission, leur révocation par l'assemblée générale des porteurs de titres subordonnés ou la survenance d'une incapacité ou d'une incompatibilité. Leur mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des titres subordonnés. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. En cas de convocation de l'assemblée des porteurs de titres subordonnés, ces derniers seront réunis au siège social de la Banque Fédérale des Banques Populaires ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Le porteur de titres subordonnés a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la Masse de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures de titres subordonnés offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux de la présente émission et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de titres subordonnés des émissions successives seront groupés en une Masse unique Régime fiscal Le paiement des intérêts et le remboursement des titres seront effectués sous la seule déduction des retenues à la source, impôts, taxes et prélèvements de toute nature, à la charge des investisseurs, que la loi impose ou pourrait imposer à l établissement payeur de prélever. En l'état actuel de la législation, le régime fiscal décrit ci-dessous est applicable. L'attention des investisseurs est néanmoins appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé de ce régime fiscal et que leur situation particulière, notamment s agissant des personnes physiques détenant les titres dans leur patrimoine privé et réalisant des opérations de bourse à titre habituel ou de celles ayant inscrit les titres à l actif du bilan d une entreprise, doit être examinée avec leur conseiller fiscal habituel. Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et notamment, le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur Etat de résidence. I. Régime fiscal applicable aux personnes fiscalement domiciliées en France 1. Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé 1.1. Revenus En l'état actuel de la législation, les revenus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis à l impôt sur le revenu : soit au barème progressif auquel s ajoutent : la contribution sociale généralisée de 7,5 % (articles C et E du Code Général des Impôts «CGI») jusqu au 31/12/2004 puis de 8.2 % à compter du 01/01/2005 ; 12

13 le prélèvement social de 2 % (article F bis du CGI) ; la contribution additionnelle au prélèvement social de 0.30 % (article 19-II-3 de la loi du 30 juin 2004) la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles G et L du CGI). soit sur option, soumis à un prélèvement au taux de 16 % (article 125 A du CGI), libératoire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent : la contribution sociale généralisée de 7,5 % (articles C et E du Code Général des Impôts «CGI») jusqu au 31/12/2004 puis de 8.2 % à compter du 01/01/2005 ; le prélèvement social de 2 % (article F bis du CGI) ; la contribution additionnelle au prélèvement social de 0.30 % (article 19-II-3 de la loi du 30 juin 2004) la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles G et L du CGI) Plus-values et Moins-values En l'état actuel de la législation les plus-values (calculées en incluant le coupon couru) réalisées lors de la cession des titres par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposables lorsque le montant annuel des cessions des valeurs mobilières excède le seuil fixé à euros par foyer fiscal à compter de l imposition des revenus 2003 (articles A et D du CGI). Les plus-values sont imposables au taux de 16 % (article 200 A 2 du CGI) auquel s ajoutent : la contribution sociale généralisée de 7,5 % (articles C et E du Code Général des Impôts «CGI») jusqu au 31/12/2004 puis de 8.2 % à compter du 01/01/2005 ; le prélèvement social de 2 % (article F bis du CGI) ; la contribution additionnelle au prélèvement social de 0.30 % (article 19-II-3 de la loi du 30 juin 2004) la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles G et L du CGI). Les moins-values s imputent sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal au cours de l année où la moins-value a été constatée ait dépassé le seuil d imposition de euros visé cidessus. 2. Personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés (régime de droit commun) 2.1. Intérêts Les intérêts linéaires versés chaque année courus sur l'exercice sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 % auquel s'ajoute une majoration complémentaire de 3 % assise sur le montant de l impôt sur les sociétés soit un taux effectif de 34 1/3 % (ou au taux réduit de 15 % pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2002, dans la limite de euros du bénéfice imposable par période de 12 mois, par les sociétés remplissant les conditions de chiffre d affaires et de capital prévues à l article 219 I b) du CGI) (article 235 ter ZA du CGI). Une contribution sociale de 3,3 % est en outre applicable en vertu des dispositions de l'article 235 ter ZC du CGI. Elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder euros par période d'imposition de 12 mois (soit un taux effectif d'imposition d'environ 35,43 % au-delà de l'abattement). Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d affaires hors taxe de moins de euros et remplissant les conditions de capital prévues à l article 235 ter ZC du CGI. 13

14 2.2. Plus-values et Moins-values En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées hors coupon couru) réalisées lors de la cession des titres par les personnes morales fiscalement domiciliées en France sont prises en compte pour la détermination de leur résultat imposable, déduction faite de la ou des fractions de prime de remboursement déjà imposées et non encore perçues. En cas de réalisation d une plus-value, celle ci est soumise à l impôt sur les sociétés, à la contribution additionnelle et à la contribution sociale sur les bénéfices tel que décrit ci-dessus. En cas de réalisation d une moins-value, elle est déductible du résultat imposable dans les conditions de droit commun. II. Régime fiscal applicable aux résidents fiscaux étrangers 1. Revenus Les intérêts des titres bénéficient de l exonération de retenue à la source prévue par l article 131 quater du CGI. 2. Plus-values et Moins-values Les gains et pertes réalisés lors de la cession des titres ne sont pas imposables ou déductibles en France. 2.3 ADMISSION AU PREMIER MARCHE, NEGOCIATION Cotation Les titres feront l'objet d'une demande d'admission au Premier Marché d Euronext Paris S.A. Leur date de cotation prévue est le 18 octobre 2004 sous le numéro de Code ISIN FR Restrictions à la libre négociabilité des titres Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des titres Bourse de Cotation Les titres subordonnés émis sur le marché français par la Banque Fédérale des Banques Populaires sont cotés au Premier Marché d Euronext Paris S.A. ; leur cotation est publiée sous la rubrique "Premier Marché-Titres de créances-secteur privé" Cotation de titres de même catégorie sur d'autres marchés Certains emprunts subordonnés émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires sont également cotés à la Bourse de Luxembourg. 2.4 RENSEIGNEMENTS GENERAUX Service Financier Le service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis...) centralisé par Natexis Banques Populaires sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte titres. Le service des titres (transfert, conversion) est assuré par Natexis Banques Populaires. 14

15 Tribunaux compétents en cas de contestation Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile But de l'émission Le produit de la présente émission est destiné, par l'intermédiaire de la Banque Fédérale des Banques Populaires, à permettre aux Banques Populaires de renforcer leurs ressources à long terme et à continuer ainsi à développer leurs interventions auprès de leur clientèle. 15

16 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL Se reporter au Document de référence ayant reçu le numéro d enregistrement R de l'autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2004 et à son actualisation n R A1 en date du 22 septembre

17 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENT CONCERNANT L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR Se reporter au Document de référence ayant reçu le numéro d enregistrement R de l'autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2004 et à son actualisation n R A1 en date du 22 septembre

18 CHAPITRE V PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE RESULTATS Se reporter au Document de référence ayant reçu le numéro d enregistrement R de l'autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2004 et à son actualisation n R A1 en date du 22 septembre

19 CHAPITRE VI ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Se reporter au Document de référence ayant reçu le numéro d enregistrement R de l'autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2004 et à son actualisation n R A1 en date du 22 septembre

20 CHAPITRE VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR Se reporter au Document de référence ayant reçu le numéro d enregistrement R de l'autorité des Marchés Financiers en date du 19 mai 2004 et à son actualisation n R A1 en date du 22 septembre

21 Toute personne désireuse d'obtenir des renseignements complémentaires sur la Banque Fédérale des Banques Populaires peut gratuitement et sans engagement obtenir le Document de référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers sous le numéro d enregistrement n R en date du 19 mai 2004 et son actualisation n R A1 en date du 22 septembre Par téléphone : En appelant le Par courrier : En envoyant sa carte de visite ou le papillon ci-dessous à : NATEXIS BANQUES POPULAIRES Direction Financements structurés & Marchés Emissions et Placements 115, rue Montmartre PARIS SOCIETE : NOM : Prénom : N : Rue : Code postal : Ville : désire recevoir : Le Document de référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers sous le numéro d enregistrement n R en date du 19 mai 2004 et son actualisation n R A1 en date du 22 septembre