UNION DE GROUPE MUTUALISTE AGRUME

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1 UNION DE GROUPE MUTUALISTE AGRUME STATUTS UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 1 sur 22

2 Table des matières Titre 1 er Formation, objet et composition de l Union de Groupe Mutualiste 4 Article 1 Formation 5 Article 2 - Dénomination de l Union 5 Article 3 Siège Social 5 Article 4 Objet 6 Article 5 Convention / Règlement intérieur Convention Règlement intérieur 6 Article 6 Adhésion 6 Article 7 Démission 7 Article 8 Radiation 7 Article 9 Exclusion 8 Titre 2 Administration de l Union de Groupe Mutualiste 9 Chapitre 1 Assemblée générale 9 Section 1 Election composition 9 Article 10 Composition de l Assemblée Générale 9 Article 11 - Protection du caractère d Union de Groupe Mutualiste 9 Article 12 Représentation des Organismes membres à l Assemblée Générale 9 Article 13 Modalités de représentation des membres à l'assemblée générale 9 Article 14 Modification de la composition de l Assemblée Générale en cas d adhésion d un nouveau membre 10 Article 15- Vacance en cours de mandat d un délégué 10 Section 2 Réunion de l assemblée générale 10 Article 16 Convocation de l Assemblée Générale 10 Article 17 - Modalités de convocation de l Assemblée Générale 11 Article 18 Ordre du jour 11 Article 19 Compétences de l Assemblée Générale 11 Article 20 Autres compétences de l Assemblée Générale 12 Article 21 Quorum et majorité de décision Décisions de l assemblée générale nécessitant un quorum et une majorité renforcés Décisions de l assemblée générale nécessitant un quorum et une majorité simples Procès-verbaux 13 Article 22 Délégation de pouvoirs au Conseil d Administration 13 Article 23 Force exécutoire des décisions de l Assemblée Générale 13 Chapitre 2 Conseil d administration 14 Section 1 Election Composition 14 Article 24 Composition du Conseil d administration 14 Article 25 Présentation des candidatures 14 Article 26 Elections Protection du caractère d Union de Groupe Mutualiste Procédure électorale Partage de voix 14 Article 27 Conditions d éligibilité / Limite d âge 15 Article 28 Mandat Durée du mandat Cessation des fonctions 15 UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 2 sur 22

3 Vacance en cours de mandat 16 Article 29 Renouvellement du conseil d administration 16 Section 2 Fonctionnement 17 Article 30 Réunions du Conseil d Administration 17 Article 31 - Représentation des salariés au conseil 17 Article 32 Délibérations du Conseil d Administration 17 Section 3 Attributions du Conseil d administration 18 Article 33 Compétences du Conseil d Administration 18 Article 34 Délégations d attribution par le conseil d administration 18 Article 35 Nomination de dirigeant(s) salarié(s) 18 Section 4 Statut des administrateurs 19 Article 36 Indemnités et remboursements versés aux administrateurs 19 Article 37 Situations et comportements interdits aux administrateurs et aux dirigeants salariés 20 Article 38 Obligations des administrateurs et des dirigeants salariés 20 Chapitre 3 Présidence et Bureau 21 Article 39 Président du Conseil d Administration 21 Article 40 Composition du Bureau 22 Article 41 Attributions des membres du Bureau Attributions du Trésorier Attributions du Secrétaire Attributions des Vice-Présidents 23 Titre 3 Dispositions financières 24 Article 42 Fonds d établissement 24 Article 43 Cotisations Cotisations annuelles Contributions de fonctionnement 24 Article 44 Ressources et Charges de l Union de Groupe Mutualiste 24 Titre 4 Dispositions diverses 25 Article 45 Conventions réglementées 25 Article 46 Commissaires aux Comptes 25 Article 47 Dissolution volontaire et liquidation 25 UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 3 sur 22

4 Titre 1 er - Formation, objet et composition de l Union de Groupe Mutualiste PREAMBULE Les mutuelles en entreprise occupent une place particulière au sein de la Mutualité en ce qu elles s enracinent dans un tissu militant et un service de proximité. Nombre d entre elles se sont d ores et déjà rassemblées dans l entité politique fédératrice des mutuelles en entreprise qu est l Union Nationale des Mutuelles d Entreprise. A l heure où s esquisse un mouvement de concentration des organismes mutualistes, elles entendent : - renforcer leur image, - préserver le capital militant dont elles disposent, - accroître leur crédibilité auprès des partenaires sociaux, des directions d entreprise et des pouvoirs publics, - mieux maîtriser le risque et accroître leur capacité financière, - asseoir leur positionnement au sein du mouvement mutualiste et leur pérennité, - mutualiser les compétences et les moyens, - anticiper la mise en œuvre de solvabilité II, - et s ouvrir plus largement sur les acteurs majeurs en matière de protection sociale. Des travaux ont ainsi été menés d afin d identifier les moyens de construire un cadre collectif et partenarial permettant, par la création et l utilisation de moyens adaptés, à la fois de maintenir l indépendance des mutuelles en entreprise et de les pérenniser sur la base de leur diversité. L objectif poursuivi consiste à créer un groupe économique se concevant comme une organisation à dimension solidaire et économique dotée des principales caractéristiques suivantes : - un dispositif démonstratif de la volonté d engagement des mutuelles, de leur convergence de vues et d une cohérence d ensemble ; - comportant une base commune d engagement ; - mais dans lequel le degré d engagement des mutuelles peut être progressif ; - étant attractif et de nature à rassurer les partenaires sociaux d entreprise, notamment par ses liens partenariaux techniques et financiers, dans le respect des valeurs mutualistes. Les membres de ce groupe économique ont souhaité affirmer leur engagement politique de respecter les règles d équilibre technique, de mettre en œuvre les outils de prévention et de gestion du risque, d adopter des solutions de nature à venir en aide aux membres en difficulté ponctuelle et d apporter des solutions pérennes aux membres en difficulté structurelle, étant précisé qu en contrepartie de cette aide, les membres en difficulté s engagent à prendre toutes mesures nécessaires pour redresser la situation. Dans ce contexte, il a été décidé de constituer une union de groupe mutualiste basée sur un système d entraide et dotée d outils de prévention et de pilotage du risque. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 4 sur 22

5 En permettant en outre d anticiper la mise en œuvre de la directive Solvabilité II, la présente union de groupe mutualiste se veut indéniablement porteuse d avenir. Article 1 Formation Il est établi, en application des dispositions de l article L du Code de la mutualité, entre les : - Mutuelles et Unions relevant du Code de la mutualité ; - Institutions de Prévoyance régies par le titre III du livre IX du Code de la sécurité sociale ou par l article L du Code rural ; - Sociétés d assurances mutuelles relevant du Code des assurances ; - Autres Organismes d assurances à forme mutuelle ou coopérative ou à gestion paritaire dont le siège est situé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ; - et plus généralement tous autres types d Organismes qui y seront autorisés par la loi et les règlements, qui adhèrent aux présents statuts, une Union de Groupe Mutualiste (ci-après désigné «l Union»), au sens de l article L du Code de la mutualité, personne morale de droit privé à but non lucratif, régie par le Code de la mutualité ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Dénomination de l Union L Union de Groupe Mutualiste est dénommée AGRUME. Elle est immatriculée au Registre National des Mutuelles sous le numéro Article 3 Siège Social Le siège de l Union de Groupe Mutualiste est situé au : 255, rue Vaugirard PARIS Le transfert du siège social en tout autre lieu intervient par décision du Conseil d Administration soumise à la ratification de la plus proche Assemblée Générale. Article 4 Objet L Union de Groupe Mutualiste a pour objet, tout en respectant leur autonomie et leur liberté d administration de faciliter et développer, en les coordonnant, les activités de ses membres qui demeurent, pour chacun d entre eux, directement responsables de la garantie de leurs engagements. Dans le cadre de son activité, elle peut, notamment : assurer la coordination de leurs activités et développer une communication commune, notamment au travers d'un ensemble de marques propriété de l'union ; offrir des outils de prévention et de gestion du risque ; UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 5 sur 22

6 mettre en place les outils d une entraide entre les membres adhérents ; représenter les membres dans le cadre notamment des négociations communes avec les professionnels de santé, les pouvoirs publics, les partenaires mutualistes et tout autre organisme compétent. Afin de satisfaire à cet objet, l Union de Groupe Mutualiste peut concevoir et mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à ces actions, et créer ou participer à la création de structures juridiques adéquates. En aucun cas, l Union de Groupe Mutualiste ne peut pratiquer d opérations d assurance ou de réassurance. Article 5 Convention / Règlement intérieur 5.1 Convention Les liens entre l Union de Groupe Mutualiste et les Organismes membres sont définis par voie de convention, conformément à l article L du Code de la mutualité. 5.2 Règlement intérieur Un règlement intérieur peut être établi par le conseil d administration et approuvé par l assemblée générale ; il détermine les conditions d application des présents statuts. Tous les membres de l Union sont tenus de s y conformer. Le conseil d administration peut apporter au règlement intérieur des modifications qui s appliquent immédiatement ; celles-ci sont présentées pour ratification à la plus prochaine assemblée générale. Article 6 Adhésion Pour être valable, l adhésion d un nouveau membre doit avoir été préalablement approuvée par l organe compétent du membre dont il s agit. Toute mutuelle souhaitant adhérer à l Union de Groupe Mutualiste doit être adhérente de l Union Nationale des Mutuelles d Entreprise. Toute demande d adhésion est présentée par écrit au Président de l union, et est soumise à l agrément du Conseil d Administration de l Union de Groupe Mutualiste. Le Conseil d'administration statuera notamment au vu de l examen des documents comptables et financiers, ainsi que du rapport d activités ou tout autre document permettant d apprécier la solidité de l organisme présentant sa candidature et son adhésion au projet collectif que représente AGRUME. Sont nécessairement joints à la demande d adhésion une copie du procès-verbal de l organe compétent ayant approuvé cette adhésion ainsi qu une copie de ses statuts et règlements. L adhésion de l Organisme candidat à l Union de Groupe Mutualiste devient effective à la date de signature de la convention prévue à l article 5.1 des statuts. L adhésion effective d un nouveau membre à l Union de Groupe Mutualiste produit immédiatement ses effets. La composition de l Assemblée Générale est alors modifiée dans les conditions prévues à l article 14. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 6 sur 22

7 Article 7 Démission La démission d un membre de l Union est donnée par écrit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président de l Union. Cette lettre doit être accompagnée de la copie de la délibération de l'organe compétent du membre démissionnaire. La démission est subordonnée au respect d un préavis de six (6) mois ; elle ne prend effet qu à l issue du processus d entraide technique et financière en cours le cas échéant, et après remboursement par le membre démissionnaire de ses éventuelles dettes à l égard de l Union et de ses membres, et en tout état de cause à l expiration de l année civile en cours. La démission ne donne pas droit au remboursement des cotisations, des contributions de fonctionnement, des subventions et apports effectués sans droit de reprise et ne fait pas obstacle au recouvrement des sommes dues à l Union. Article 8 Radiation Sont radiés les Organismes adhérents qui ne remplissent plus les conditions d admission prévues par les présents statuts. La radiation peut être prononcée par le Conseil d Administration de l Union avec effet immédiat. Sont également radiés les Organismes membres qui n ont pas acquitté leurs cotisations ou leurs contributions de fonctionnement. La radiation est précédée d une mise en demeure faite par lettre recommandée avec accusé de réception. La radiation peut être prononcée s il n a pas été satisfait à cette mise en demeure dans un délai d un mois à compter de la date de première présentation de la lettre de mise en demeure. Il peut toutefois être sursis par le Conseil d Administration à l application de cette mesure pour les Organismes adhérents qui prouvent que des circonstances indépendantes de leur volonté les ont empêchés de payer la cotisation ou leurs contributions de fonctionnement. Le membre dont la radiation est prononcée doit s acquitter, à effet immédiat, de ses éventuelles dettes à l égard de l Union et de ses membres, contractées notamment au titre de l entraide technique et financière. La radiation ne donne pas droit au remboursement des cotisations, des contributions de fonctionnement, des subventions et apports effectués sans droit de reprise et ne fait pas obstacle au recouvrement des sommes dues à l Union. Article 9 Exclusion Peuvent être exclus les Organismes membres qui ne se conforment pas aux dispositions inscrites dans la convention visée à l'article 5.1 ou dans le règlement intérieur prévu à l article 5.2. ou qui auraient causé volontairement un préjudice dûment constaté aux intérêts de l Union de Groupe Mutualiste sans préjudice des éventuels dommages intérêts auxquels pourrait prétendre l Union. L Organisme membre dont l exclusion est proposée est convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception devant le Conseil d Administration afin d être entendu sur les faits qui lui sont reprochés. S il ne se présente pas au jour indiqué, une nouvelle convocation lui est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception. S il s abstient de déférer à cette seconde convocation, son exclusion peut être prononcée par le Conseil d Administration. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 7 sur 22

8 Toute décision d exclusion régulièrement prise par le Conseil d Administration a un effet immédiat. Le membre dont l exclusion est prononcée doit s acquitter, à effet immédiat, de ses éventuelles dettes à l égard de l Union et de ses membres, contractées notamment au titre de l entraide technique et financière, sans préjudice des éventuels dommages et intérêts dus à l Union. L exclusion ne donne pas droit au remboursement des cotisations, des contributions de fonctionnement, des subventions et apports effectués sans droit de reprise et ne fait pas obstacle au recouvrement des sommes dues à l Union. Titre 2 Administration de l Union de Groupe Mutualiste Chapitre 1 Assemblée Générale Section 1 : Election - Composition Article 10 Composition de l Assemblée Générale L Assemblée Générale de l Union de Groupe Mutualiste est composée des délégués des organismes qui ont adhéré à l Union. Article 11. Protection du caractère d Union de Groupe Mutualiste L ensemble des Mutuelles et Unions relevant du Code de la Mutualité membres de l Union de Groupe Mutualiste doivent toujours disposer d au moins la moitié des sièges à l Assemblée Générale en application de l article L du Code de la mutualité. Article 12 Représentation des Organismes membres à l Assemblée Générale L'assemblée générale est constituée par la réunion des délégués des organismes membres. L'assemblée générale est composée d'un nombre variable de délégués déterminé de la manière suivante : le nombre de délégués élus par chaque organisme adhérent est au minimum d un représentant par organisme avec un délégué supplémentaire par tranche de vingt mille (20 000) euros de cotisations acquittées. Chaque délégué à l Assemblée Générale de l Union de Groupe Mutualiste dispose d une seule voix. Article 13 Modalités de représentation des membres à l'assemblée générale Le conseil d'administration de chaque organisme, ou à défaut l organe équivalent, de chaque Organisme membre de l Union de Groupe Mutualiste élit les délégués à l Assemblée Générale. Les délégués sont désignés pour une durée d un (1) exercice. Leur mandat est indéfiniment renouvelable. La perte de la qualité d'adhérent ou de sociétaire de l organisme membre entraîne d'office la perte de la qualité de délégué au sein de l'union de groupe Mutualiste. Les délégués suppléants sont élus dans les mêmes conditions. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 8 sur 22

9 Article 14 Modification de la composition de l Assemblée Générale en cas d adhésion d un nouveau membre En cas d adhésion d un nouveau membre à l Union, la composition de l Assemblée Générale sera modifiée en conséquence, le nouveau membre se voyant attribuer au moins un représentant avec un délégué supplémentaire par tranche de euros de cotisations acquittées. La modification de l Assemblée générale sera actée par le conseil d'administration. Article 15- Vacance en cours de mandat d un délégué En cas de vacance en cours de mandat par décès, démission, ou pour toute autre cause que ce soit, il est procédé avant la prochaine assemblée générale de l union de groupe mutualiste, si elle n est pas encore convoquée, à la désignation d un nouveau délégué qui achève le mandat de son prédécesseur. Section 2 Réunion de l assemblée générale Article 16 Convocation de l Assemblée Générale L Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an sur convocation du Président du Conseil d Administration. A défaut d une telle convocation, le président du tribunal de grande instance, statuant en référé peut, à la demande de tout membre de l Union de Groupe Mutualiste, enjoindre sous astreinte aux membres du conseil d administration de convoquer cette assemblée ou désigner un mandataire chargé de procéder à cette convocation. L assemblée Générale peut également être convoquée par : - la majorité des administrateurs composant le conseil d administration, - le(s) commissaire(s) aux comptes, - l autorité de contrôle mentionnée à l article L du code de la mutualité, d office ou à la demande d un membre participant, - un administrateur provisoire nommé par la commission de contrôle mentionnée à l article L du code de la mutualité, à la demande d un ou plusieurs membres participants, - les liquidateurs. A défaut, le président du tribunal de grande instance statuant en référé peut à la demande de tout membre de l organisme, enjoindre sous astreinte aux membres du conseil d administration de convoquer cette assemblée ou désigner un mandataire chargé de procéder à cette convocation. Article 17 - Modalités de convocation de l Assemblée Générale La convocation est effectuée dans les conditions déterminées selon les dispositions légales en vigueur. Le délai entre la date de convocation à l assemblée générale et la date de tenue de celle-ci est d au moins quinze (15) jours sur première convocation et d au moins six (6) jours sur deuxième convocation. En cas d ajournement par décision de justice, cette décision peut fixer un délai différent. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 9 sur 22

10 Les délégués composant l Assemblée Générale reçoivent les documents dont la liste et les modalités de remise sont fixées par arrêté de ministre chargé de la Mutualité. Article 18 Ordre du jour L ordre du jour de l assemblée est arrêté par l auteur de la convocation. Toutefois, tout projet de résolution dont l inscription à l ordre du jour est demandé par un quart des délégués composant l Assemblée Générale, adressé par lettre recommandée avec avis de réception au président du Conseil d Administration de l Union cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l Assemblée Générale, est obligatoirement inscrit à l ordre du jour et soumis au vote de l Assemblée. Article 19 Compétences de l Assemblée Générale I- L assemblée générale ne délibère valablement que sur les questions inscrites à l ordre du jour. II- L Assemblée Générale de l Union de Groupe Mutualiste procède à l élection des membres du Conseil d Administration. III- L Assemblée Générale statue sur les éléments énumérés à l article L du Code de la mutualité, dès lors que ceux-ci sont compatibles avec sa nature juridique d Union de Groupe Mutualiste. L Assemblée Générale statue également sur : 1 les modifications des statuts, 2 le règlement intérieur ainsi que ses modifications, 3 les activités exercées, 4 l existence et le montant des droits d adhésion, 5 le montant du fonds d établissement, 6 les montants ou les taux de cotisations, les prestations offertes, 7 l existence et le montant des contributions de fonctionnement à l Union du Groupe Mutualiste, 8 l adhésion à une union ou à une fédération, le retrait d une union ou d une fédération, la fusion avec une autre union, la scission ou la dissolution de l Union, ainsi que la création d une autre union, 9 l émission des titres participatifs, de titres subordonnés et d obligations dans les conditions fixées aux articles L et L du Code de la mutualité, 10 le rapport de gestion et les comptes annuels présentés par le conseil d administration et les documents, états et tableaux qui s y rattachent, 11 les comptes combinés ou consolidés de l exercice ainsi que sur le rapport de gestion du groupe, s il y a lieu, 12 le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, mentionnées à l article L du Code de la mutualité, 13 toute question relevant de sa compétence en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 10 sur 22

11 IV - L assemblée générale statue également sur : 1 la nomination des commissaires aux comptes, 2 la dévolution de l excédent de l actif net sur le passif en cas de dissolution de l Union, prononcée conformément aux dispositions statutaires, 3 l allocation d une indemnité au Président du Conseil d Administration ou à certains administrateurs dans les conditions définies à l article L du Code de la Mutualité, 4 les délégations de pouvoirs prévues à l article 22 des présents statuts. L Assemblée Générale statue également sur les questions qui lui sont soumises par le Conseil d Administration, et sur les grandes orientations de l Union de Groupe Mutualiste. Article 20 Autres compétences de l Assemblée Générale L assemblée générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d administration et procéder à leur remplacement. Elle prend, en outre, en toutes circonstances, les mesures visant à sauvegarder l équilibre financier de l Union. Article 21 Quorum et majorité de décision 21.1 Décisions de l assemblée générale nécessitant un quorum et une majorité renforcés Lorsqu elle se prononce sur la modification des statuts, les activités exercées, le montant du droit d adhésion, les montants ou taux de cotisation, la délégation de pouvoir prévue à l article 22 des statuts, les prestations offertes, la fusion, la scission, la dissolution de l Union ou la création d une union, l Assemblée Générale ne délibère valablement que si le nombre de délégués présents ou représentés est au moins égal à la moitié du nombre total de délégués. Si ce quorum n est pas atteint sur première convocation, une seconde Assemblée Générale est convoquée et délibère valablement si le nombre des délégués présents ou représentés est au moins égal au quart du nombre total de délégués. Les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés Décisions de l assemblée générale nécessitant un quorum et une majorité simples Pour l exercice des attributions autres que celles mentionnées à l article 21.1 ci-dessus, l Assemblée Générale ne délibère valablement que si le nombre de délégués présents et représentés est au moins égal au quart du nombre total de délégués. Si ce quorum n est pas atteint sur première convocation, une seconde Assemblée Générale est convoquée et délibère valablement quel que soit le nombre de délégués présents ou représentés. Les décisions portant sur les sujets autres que ceux énumérés à l article 21.1 ci-dessus, sont adoptées à la majorité simple des suffrages exprimés Procès-verbaux Il est établi un procès-verbal de chaque réunion de l Assemblée Générale de l Union de Groupe Mutualiste. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 11 sur 22

12 Article 22 Délégation de pouvoirs au Conseil d Administration L Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d administration, en tout ou partie, ses pouvoirs de détermination des montants ou des taux de cotisations et de prestations. Cette délégation n est valable qu un an. Les décisions prises au titre de cette délégation doivent être ratifiées par l Assemblée Générale la plus proche. Article 23 Force exécutoire des décisions de l Assemblée Générale Les décisions régulièrement prises par l assemblée générale s imposent à l Union de Groupe Mutualiste et à l'ensemble des Organismes membres sous réserve de leur conformité à l objet de l Union de Groupe Mutualiste et aux dispositions du Code de la mutualité. Chapitre 2 Conseil d Administration Section 1 : Election - Composition Article 24 Composition du Conseil d administration L Union de Groupe Mutualiste est administrée par un Conseil d Administration composé de 15 administrateurs. Les membres du Conseil d Administration sont obligatoirement élus parmi les délégués à l Assemblée Générale de l Union de Groupe Mutualiste. Le conseil d administration ne peut être composé pour plus de la moitié d administrateurs exerçant des fonctions d administrateur, de dirigeant ou d associé dans une personne morale de droit privé à but lucratif appartenant au même groupe au sens de l article L du code de la mutualité. Article 25 Présentation des candidatures Les déclarations des candidatures aux fonctions d administrateur doivent être adressées au siège de l'union de Groupe Mutualiste par lettre recommandée avec avis de réception reçue dix (10) jours francs au moins avant la date de l Assemblée Générale. Article 26 Elections 26.1 Protection du caractère d Union de Groupe Mutualiste L ensemble des Mutuelles et Unions relevant du Code de la Mutualité membres de l Union de Groupe Mutualiste doivent toujours disposer d au moins la moitié des sièges au Conseil d Administration Procédure électorale Les membres du conseil d'administration sont élus à bulletin secret par les délégués à l assemblée générale au scrutin uninominal à deux tours. Sont élus, par poste à pourvoir, au UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 12 sur 22

13 premier tour les candidats ayant obtenu la majorité absolue des suffrages exprimés. Au deuxième tour, l élection a lieu à la majorité relative Partage de voix Lorsque plusieurs candidats obtiennent le même nombre de voix sur le dernier poste à pourvoir, l élection est acquise à celui des candidats qui est délégué d un organisme membre relevant du code de la mutualité, à défaut, l élection est acquise au candidat le plus jeune. Article 27 Conditions d éligibilité / Limite d âge Pour être éligibles au Conseil d Administration, les candidats doivent satisfaire aux conditions cumulatives suivantes : - être âgés de dix-huit (18) ans révolus ; - siéger parmi les délégués à l Assemblée Générale de l Union de Groupe Mutualiste ; - ne pas avoir exercé de fonctions salariées au sein de l Union de Groupe Mutualiste au cours des trois (3) années précédant l élection ; - n avoir fait l objet d aucune condamnation dans les conditions énumérées à l article L du Code de la mutualité. Les membres du conseil d administration ne doivent pas être âgés de plus de soixante-dix (70) ans au 31 décembre de l année de leur élection. Pour être éligibles au conseil d administration, les membres doivent : Le nombre d administrateurs ayant dépassé la limite d âge fixée à soixante-dix (70) ans, ne peut excéder le tiers des membres du conseil d administration. Article 28 Mandat 28.1 Durée du mandat Les membres du Conseil d Administration sont élus pour une durée de six (6) ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions expirent à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé et réunie dans l année d expiration de leur mandat Cessation des fonctions Les administrateurs sont révocables à tout moment par l Assemblée générale de l Union de Groupe Mutualiste. Les membres du Conseil d Administration cessent également leurs fonctions en cas de survenance de l un des éléments suivants : - immédiatement, lorsque l Organisme membre qui les avait désignés comme délégués perd la qualité de membre de l Union de Groupe Mutualiste ; - immédiatement, lorsqu ils perdent la qualité de délégué à l Assemblée Générale ; UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 13 sur 22

14 - lorsque, ne respectant plus les dispositions de l article L du Code de la mutualité relatif au cumul, ils présentent leur démission ou sont déclarés démissionnaires d office dans les conditions prévues à cet article ; - trois (3) mois après qu une décision de justice définitive les a condamnés pour l un des faits visés à l article L du Code de la mutualité. Il est alors procédé au remplacement de l administrateur dont les fonctions ont cessé conformément aux dispositions de l article 28.3 des Statuts Vacance en cours de mandat En cas de vacance en cours d un mandat d administrateur, que ce soit par décès, démission ou toute autre cause, il est pourvu provisoirement à la nomination d un nouvel administrateur par le Conseil d Administration lors de sa plus proche réunion, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale. Cette nomination provisoire ne peut avoir pour effet de porter atteinte au principe de protection du caractère d Union de Groupe Mutualiste posé à l article 26.1 des Statuts. Le défaut de ratification de cette nomination provisoire par l Assemblée Générale n entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l administrateur remplaçant ni des actes qu il a accomplis en cette qualité. Si sa nomination est ratifiée par l Assemblée Générale, l administrateur remplaçant achève le mandat de son prédécesseur. Dans le cas où le nombre d administrateurs est inférieur au minimum légal du fait d une ou plusieurs vacances, une assemblée générale est convoquée par le président afin de pourvoir à la nomination de nouveaux administrateurs. Article 29 Renouvellement du conseil d administration Le renouvellement du conseil a lieu par tiers tous les deux (2) ans. Lors de la constitution initiale du conseil d administration et en cas de renouvellement complet, le conseil procède par voie de tirage au sort pour déterminer l ordre dans lequel ses membres seront soumis à réélection. Section 2 : Fonctionnement Article 30 Réunions du Conseil d Administration Le Conseil d Administration se réunit sur convocation de son Président chaque fois qu il en est besoin, et au moins trois (3) fois par an. L ordre du jour des réunions du Conseil d Administration est fixé par le Président, et est joint à la convocation adressée à chaque administrateur. La convocation doit être adressée aux membres du conseil d'administration au moins cinq (5) jours francs avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence. Le Président du Conseil d'administration peut inviter des personnes, qui ne sont pas administrateurs, à assister aux réunions du Conseil d'administration. Ces invités ne disposent pas de voix délibérative mais peuvent émettre des avis. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 14 sur 22

15 Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration sont tenus à la confidentialité des informations données comme telles par le Président. Le ou les dirigeant(s) salarié(s) participe(nt) de droit aux réunions du Conseil d administration. Article 31 : Représentation des salariés au conseil Un représentant du personnel doit également assister, avec voix consultative, aux séances du conseil d administration dans les unions de moins de 50 salariés dès lors qu elles ont adhéré à la convention collective de la mutualité. Article 32 Délibérations du Conseil d Administration Le Conseil d Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Le conseil d administration vote obligatoirement à bulletins secrets pour l élection du président des membres du bureau et le cas échéant, du (ou des) dirigeant(s) salarié(s) ainsi que sur les propositions de délibérations qui intéressent directement un administrateur. A chacune de ses réunions, le Conseil d Administration désigne un secrétaire de séance, qui peut être ou non un administrateur, chargé de rédiger le procès-verbal des décisions. Le procès-verbal est approuvé par le conseil d administration lors de la séance suivante. Section 3 - Attributions du Conseil d Administration Article 33 Compétences du Conseil d Administration Le Conseil d Administration exerce les attributions compatibles avec la nature d Union de Groupe Mutualiste qui lui sont conférées par l article L du Code de la mutualité, et plus généralement toutes les missions qui lui seront expressément conférées par les lois et règlements. Il élit le Président et les membres du bureau selon les modalités définies aux articles 39 et 40 des statuts. Le Président et les membres du bureau sont révocables à tout moment par le conseil d'administration. Il dispose de tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l Assemblée Générale, ou le cas échéant, à un autre organe de l Union de Groupe Mutualiste. Article 34 Délégations d attribution par le conseil d administration Le conseil peut confier l exécution de certaines missions, sous sa responsabilité et son contrôle, soit à son bureau, soit au président, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à une ou plusieurs commissions. Le conseil d administration peut confier à son bureau toutes les attributions qui ne sont pas spécialement réservées au conseil d administration par la loi. Il peut à tout moment retirer une ou plusieurs de ces attributions. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 15 sur 22

16 Le conseil d administration peut confier au président ou un administrateur nommément désigné le pouvoir de prendre seul toutes décisions concernant la passation et l exécution de contrats ou type de contrats qu il détermine, à l exception des actes de disposition. Le président ou l administrateur ainsi désigné agit sous le contrôle et l autorité du conseil, à qui il doit rendre compte des actes qu il a accomplis. Le conseil peut, sous sa responsabilité et son contrôle, confier à un ou des salariés les délégations de pouvoir nécessaires en vue d assurer, dans le cadre des textes législatifs et réglementaires et sous son contrôle, le fonctionnement de l union du groupe mutualiste. Article 35 Nomination de dirigeant(s) salarié(s) Le conseil d administration peut nommer un ou plusieurs dirigeants salariés, dont il détermine les attributions et fixe les rémunérations. Il fait la déclaration de ces nominations auprès du Registre National des Mutuelles. Le ou les dirigeant(s) salarié(s) assiste(nt) à chaque réunion du conseil d administration. Ils sont révocables à tout moment par le conseil d administration. Le ou les dirigeant(s) salarié(s) peut/peuvent se voir déléguer par le président ou par un autre administrateur, dans la limite de leurs attributions respectives, le pouvoir de passer en leur nom certains actes ou de prendre certaines décisions. Le conseil d administration est informé de ces délégations qui doivent être déterminées quant à leur objet. Les délégations consenties au(x) dirigeant(s) salariés peuvent les autoriser à subdéléguer tout ou partie de ces pouvoirs à certains de leurs collaborateurs. Ces subdélégations doivent être autorisées par une décision expresse du conseil d administration. En aucun cas, le Président ne peut déléguer des attributions qui lui sont spécialement réservées par la loi. Section 4 -Statut des administrateurs Article 36 Indemnités et remboursements versés aux administrateurs Les fonctions d administrateur sont gratuites. Cependant, lorsque l importance de l organisme le justifie, l assemblée générale peut décider d allouer une indemnité au président du conseil d administration ou à des administrateurs auxquels des attributions permanentes ont été confiées. Les cas et conditions de cette indemnisation, notamment le seuil d activité à partir duquel elle peut être allouée, sont définis par les articles R et suivants du Code de la mutualité. L organisme rembourse à l employeur les rémunérations maintenus, pour permettre aux administrateurs salariés d exercer leurs fonctions pendant le temps de travail, ainsi que les avantages et les charges y afférents. Une convention conclue entre l organisme, d une part, et l employeur, d autre part, fixe les conditions de remboursement. Dans le cas où l employeur ne maintient pas la rémunération, l organisme peut verser au président et à l administrateur ayant UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 16 sur 22

17 des attributions permanentes une somme d un montant égal au montant brut du dernier salaire perçu. Les administrateurs ayant la qualité de travailleurs indépendants ont droit à des indemnités correspondant à la perte de leurs gains, dans des limites fixées par arrêté du ministre chargé de la mutualité (cf. article A du Code de la mutualité). Les mutuelles, unions et fédérations remboursent également aux administrateurs les frais de garde d enfants, de déplacement et de séjour, dans les conditions déterminées par le Code de la mutualité. Le présent article est applicable aux agents publics dans les conditions fixées par les dispositions statutaires ou réglementaires qui les régissent. Les fonctions de membre du conseil d administration ouvrant droit aux indemnités visées au deuxième alinéa du présent article ne constituent ni des activités professionnelles procurant des revenus au sens de l article L du code de la sécurité sociale, ni une activité privée lucrative au sens de l article 25 de la loi n du 13 juillet 1983 portant droits et obligations des fonctionnaires. Article 37 Situations et comportements interdits aux administrateurs et aux dirigeants salariés Il est interdit aux administrateurs de faire partie du personnel rétribué par l Union ou de recevoir à l occasion de l exercice de leurs fonctions toutes rémunérations ou avantages autres que ceux prévus à l article L du Code de la mutualité. Aucune rémunération liée de manière directe ou indirecte au volume des cotisations de l Union ne peut être allouée à quel que titre que ce soit à un administrateur ou au directeur général. Les anciens membres du conseil d administration ne peuvent exercer de fonctions donnant lieu à une rémunération de l Union qu à l expiration d un délai d un an à compter de la fin de leur mandat. Il leur est également interdit de se servir de leurs titres en dehors des fonctions qu ils sont appelés à exercer en application des statuts. Toute convention intervenant directement entre l Union et l un de ses administrateurs ou le directeur général ou intervenant entre l Union ou un personne morale dans laquelle un administrateur ou le directeur général est directement ou indirectement intéressé est soumise aux procédures spéciales définies aux articles L à du Code de la Mutualité. Article 38 Obligations des administrateurs et des dirigeants salariés Les administrateurs et le directeur général veillent à accomplir leurs missions dans le respect de la loi et des présents statuts. Ils sont tenus à une obligation de réserve et au secret professionnel. Les administrateurs sont tenus de faire savoir les mandats d administrateurs qu ils exercent dans une autre mutuelle, une union ou une fédération. Ils informent l Union de toute modification à cet égard. Les dirigeants salariés sont tenus de déclarer au conseil d administration, avant leur nomination, l ensemble des activités professionnelles et fonctions électives qu ils entendent conserver, et de faire connaître après leur nomination les autres activités ou fonctions qu ils entendent exercer. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 17 sur 22

18 Les administrateurs et les dirigeants salariés sont tenus de faire connaître à l Union les sanctions, même non définitives, qui viendraient à être prononcées contre eux pour l un des faits visés à l article L du Code de la mutualité. Chapitre 3 Présidence et Bureau Article 39 Président du Conseil d Administration Le Conseil d Administration élit parmi ses membres, lors de la réunion qui suit l assemblée générale annuelle, à bulletins secrets au scrutin uninominal et à la majorité simple, un Président. Le Président est élu pour un mandat de deux (2) ans. Il est rééligible. La déclaration de candidature aux fonctions de président du conseil d administration doit être envoyée au siège de l Union par lettre recommandée avec avis de réception, quinze (15) jours francs au moins avant la date de l élection. Le Président du Conseil d Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il en rend compte à l Assemblée Générale. Il informe, le cas échéant, le conseil d administration des procédures engagées en application des articles L et L du Code de la mutualité. Il veille au bon fonctionnement des organes de l Union de Groupe Mutualiste et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir les attributions qui leur sont confiées. Il peut, sous sa responsabilité et son contrôle et dans la limite de ses attributions statutaires, déléguer le pouvoir de passer en son nom certains actes ou prendre certaines décisions. Ces délégations doivent être autorisées par le Conseil d Administration par décision expresse, déterminées quant à leur objet. Le Président ne peut, en aucun cas, déléguer des attributions qui lui sont spécialement attribuées par la législation et la réglementation en vigueur. Le Président convoque le Conseil d Administration et en établit l ordre du jour. Le Président donne, le cas échéant, avis au(x) commissaire(s) aux comptes de toutes les conventions autorisées. Il engage les dépenses de l'union de Groupe Mutualiste. Le Président représente l Union de Groupe Mutualiste en justice et dans tous les actes de la vie civile. Il est compétent pour décider d agir en justice ou de défendre l Union de Groupe Mutualiste dans les actions intentées contre elle. En cas d empêchement du Président, le premier, ou à défaut le second, vice-président le remplace avec les mêmes pouvoirs dans toutes ses fonctions. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 18 sur 22

19 En cas de décès, de démission ou de perte de la qualité de délégué à l'assemblée Générale de l'union de Groupe Mutualiste, il est pourvu au remplacement du Président par le conseil d'administration qui procède à une nouvelle élection. Le conseil est convoqué à cet effet par le premier vice-président, ou à défaut le second vice-président, ou à défaut par l'administrateur le plus diligent dans le délai maximum d'un mois. Pendant l'intervalle les fonctions du Président sont remplies par le premier vice-président, ou à défaut par le second vice-président. Article 40 Composition du Bureau Le Bureau est élu, par le conseil d administration, parmi les administrateurs à bulletins secrets, au scrutin uninominal et à la majorité simple. Les membres du Bureau sont élus pour deux (2) ans. Ils sont rééligibles. La déclaration de candidature aux fonctions de membre du bureau doit être envoyée au siège de l Union par lettre recommandée avec avis de réception, quinze (15) jours francs au moins avant la date de l élection. La perte de la qualité d administrateur de l Union de Groupe Mutualiste entraîne également celle de membre du Bureau. Outre le président du conseil d administration, le bureau est composé : - d un premier vice-président, - d un second vice-président, - d un Trésorier, - d un Secrétaire. Article 41 Attributions des membres du Bureau 41.1 Attributions du Trésorier Le Trésorier effectue les opérations financières de l Union de Groupe Mutualiste et en tient la comptabilité. Il est chargé du paiement des dépenses engagées par le Président ou la personne qui en a reçu délégation en application de l article 39 des présents statuts et fait encaisser les sommes dues à l Union de Groupe Mutualiste. Il fait procéder selon les directives du Conseil d Administration, à l achat, la vente, et d une façon générale à toutes les opérations sur les titres et les valeurs. Le Trésorier peut sous sa responsabilité et son contrôle et avec l autorisation du Conseil d Administration, confier à une personne qui ne dispose pas du pouvoir d ordonnancement, l exécution de certaines tâches qui lui incombent et lui déléguer sa signature pour des objets précisément déterminés Attributions du Secrétaire Le Secrétaire assiste le Président à la préparation des convocations. Il est responsable de la rédaction des procès-verbaux, de la conservation des archives de l Union de Groupe Mutualiste, ainsi que de toutes les missions que lui délègue le Conseil d Administration. UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 19 sur 22

20 41.3 Attributions des Vice-Présidents Les Vice-Présidents assistent le Président dans l'exécution de ses missions. Ils remplacent le Président empêché, décédé ou démissionnaire dans toutes ses tâches et missions. Article 42 Fonds d établissement Titre 3 Dispositions financières Le fonds d établissement de l Union de Groupe Mutualiste est fixé à la somme de : mille (1 000) euros. Son montant pourra être augmenté par la suite, suivant les besoins, par décision de l Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration. Article 43 Cotisations Cotisations annuelles Les Organismes membres de l Union de Groupe Mutualiste s engagent au paiement d une cotisation. Le montant de cette cotisation est fixé annuellement par l Assemblée Générale ou par le Conseil d Administration dans la cadre de la délégation de pouvoirs envisagée à l article 22 des statuts Contributions de fonctionnement En sus de cette cotisation, les conventions unissant l Union de Groupe Mutualiste à ses organismes membres peuvent prévoir le versement de contributions de fonctionnement, destinées également à financer le fonctionnement de l Union, mais dont le calcul peut procéder de la répartition des charges. Article 44 Ressources et Charges de l Union de Groupe Mutualiste Les ressources de l Union de Groupe Mutualiste comprennent, notamment : - les cotisations et les éventuelles contributions de fonctionnement versées par les Organismes membres ; - les produits résultant de l'activité de l'union de Groupe Mutualiste ; - les dons et legs mobiliers et immobiliers ; - toutes autres recettes autorisées par la loi et les règlements et conformes aux finalités de l Union de Groupe Mutualiste. Les charges de l Union de Groupe Mutualiste comprennent, notamment : - les dépenses nécessitées par l activité de l Union de Groupe Mutualiste ; - les versements faits, le cas échéant, aux unions et fédérations ; - toutes autres dépenses autorisées par la loi et les règlements et conformes aux finalités de l Union de Groupe Mutualiste. Titre 4 Dispositions diverses Article 45 Conventions réglementées UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 20 sur 22

21 Toute convention intervenant entre l Union de Groupe Mutualiste et l un de ses administrateurs ainsi que toute convention intervenant entre l Union de Groupe Mutualiste et une personne morale dans laquelle un administrateur est directement ou indirectement intéressé est soumise aux dispositions des articles L à L du Code de la mutualité. Article 46 Commissaires aux Comptes L assemblée générale de l Union nommeau moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant choisis sur la liste mentionnée l article L du Code du commerce. Le président convoque le(s) commissaire(s) aux comptes à toute assemblée générale. Le(s) commissaire(s) aux comptes certifie(nt) les comptes de l Union mais également et en particulier : - certifient le rapport établi par le conseil d administration et présenté à l assemblée générale, détaillant les sommes et avantages de toute nature versés à chaque administrateur, - certifient les comptes consolidés et combinés établis par le conseil d administration, - prennent connaissance de l avis donné par le président du conseil d administration de toutes les conventions autorisées en application de l article L du Code de la mutualité, - établissent et présentent à l assemblée générale un rapport spécial sur lesdites conventions réglementées, - fournissent à la demande de l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles tout renseignement sur l activité de l Union sans pouvoir opposer le secret professionnel, - signalent sans délai à l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles tout fait ou décision visé à l article L du Code de la mutualité dont il a eu connaissance, - portent à la connaissance du conseil d administration et, le cas échéant, à l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles, les vérifications auxquelles ils ont procédé dans le cadre de leurs attributions prévues par le Code de commerce, - signalent dans leur rapport annuel à l assemblée générale les irrégularités et inexactitudes éventuelles qu ils ont relevées au cours de l accomplissement de leur mission. Article 47 Dissolution volontaire et liquidation Hors les cas prévus par la Loi et les Règlements, la dissolution de l Union de Groupe Mutualiste est prononcée par l Assemblée Générale dans les conditions fixées à l article 21.1 des Statuts. Une fois la dissolution prononcée, l Assemblée Générale conserve les mêmes pouvoirs qu avant la dissolution. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être choisis parmi les administrateurs et dont elle détermine les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Conseil d Administration. L Assemblée Générale approuve les comptes de la liquidation et donne quitus au(x) liquidateur(s). L excédent net de l actif sur le passif est dévolu par décision de l Assemblée Générale statuant dans les conditions fixées à l article 21.1 des Statuts, à des Mutuelles ou Unions relevant du Code de la mutualité ou au fonds de solidarité et d action mutualistes mentionné à l article L du Code de la mutualité. A défaut de dévolution, par l'assemblée générale ayant prononcé la UGM AGRUME - Statuts AG 31/05/2012 Page 21 sur 22