RAPPORT DE GESTION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EN DATE DU 12 AVRIL2012

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1 GROUPE REALITES Société en commandite par actions au capital de ,72 euros Siège social : 2 rue Mickaël Faraday, SAINT-HERBLAIN RCS NANTES RAPPORT DE GESTION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EN DATE DU 12 AVRIL2012 Cher associés, Conformément à la loi et aux statuts de notre Société, je vous ai réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l activité de notre Société durant l exercice clos le 31 décembre 2011 de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. Je vous donnerai toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et renseignements prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des commissaires aux comptes. ACTIVITE DE LA SOCIETE - Situation et évolution de la Société au cours de l exercice : L exercice clos le 31 décembre 2011 a une durée de 20 mois (clôture le 31 décembre 2011) contre une durée de 12 mois pour l exercice précédent (clôture le 30 avril 2010). En effet, suivant délibérations de l Assemblée Générale en date du 11 avril 2011, il a été décidé de modifier la date de clôture de l exercice social et de la fixer désormais au 31 décembre de chaque année. Au cours de cet exercice, la Société a poursuivi son activité de gestion de ses participations et de réalisation de prestations de services au profit des sociétés du groupe. Je vous rappelle que les ressources de la société sont constituées par les prestations de services facturées à ses filiales et par les produits financiers résultant de ses participations. La Société GROUPE REALITES a décidé de procéder à l élargissement du groupe d intégration fiscale dont elle est la Société mère en intégrant, à compter du 1 er mai 2010, la Société FONCIERE REALITES (anciennement dénommée GROUPE REALITES ASSET MANAGEMENT). En outre, nous vous rappelons que, suivant délibérations de l Assemblée Générale en date du 11 juin 2010, il a été décidé : - La transformation de la Société en Société en Commandite par Actions. - Une augmentation de capital par incorporation de réserves de ,24 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 47,70 euros, pour le porter de ,68 euros à ,92 euros. La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par l assemblée générale le 11 juin Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,94 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 47,70 euros, pour le porter de ,92 euros à 1

2 ,86 euros. La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par l assemblée générale le 11 juin Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,00 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 47,70 euros, pour le porter de ,86 euros à ,86 euros. La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par le Gérant suivant procès-verbal en date du 15 juin Une réduction de capital par le rachat et l annulation de actions aux prix de 55,21 euros par action, pour le porter de ,86 euros à ,10 euros. La réalisation définitive de cette réduction de capital a été constatée par le Gérant suivant procès-verbal en date du 29 juillet D autre part, suivant acte sous seing privé en date du 28 octobre 2010, GROUPE REALITES a cédé l intégralité des parts qu elle détenait au capital de la Société GROUPE REALITES CONSTRUCTION à la Société HOLDING LE FEUNTEUN. Cette cession est intervenue pour un montant total de d euros dont euros par le bais d un crédit-vendeur d une durée de 4 ans devant prendre fin le 31 décembre Par ailleurs, suivant délibérations de l Assemblée Générale en date du 17 décembre 2010, il a été décidé : - Une réduction de capital par le rachat et l annulation de actions aux prix de 47,70 euros par action, pour le porter de ,10 à ,50 euros. La réalisation définitive de cette réduction de capital a été constatée par l Assemblée Générale du 17 décembre Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,80 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 47,70 euros, pour le porter de ,50 euros à ,30 euros. - Une délégation de compétence au Gérant pour décider d une ou plusieurs augmentations du capital social avant le 31 juillet 2011 pour un montant ne pouvant excéder euros. - Une augmentation de capital par incorporation d une somme de ,70 euros prélevée sur le compte de prime d émissions, pour porter le capital social de ,30 euros à euros. D autre part, par décisions du Gérant, en date du 12 janvier 2011, et en application de la délégation de compétence donnée par l Assemblée Générale le 17 décembre 2010, il a été décidé : - Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,16 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 47,70 euros, pour le porter de euros à ,16 euros. - Une augmentation de capital par incorporation d une somme de ,84 euros prélevée sur le compte de prime d émissions, pour le porter de ,16 euros à euros. La réalisation définitive de ces deux augmentations de capital a été constatée par le Gérant suivant procès-verbal en date du 3 février Par décisions du Gérant, en date du 11 février 2011, et en application de la délégation de compétence donnée par l Assemblée Générale le 17 décembre 2010, il a été décidé : - Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,00 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 47,70 euros, pour le porter de euros à ,00 euros. 2

3 - Une augmentation de capital par incorporation d une somme de ,00 euros prélevée sur le compte de prime d émissions, pour le porter de ,00 euros à euros. La réalisation définitive de ces deux augmentations de capital a été constatée par le Gérant suivant procès-verbal en date du 3 mars Par décisions du Gérant, en date du 18 mars 2011, et en application de la délégation de compétence donnée par l Assemblée Générale le 17 décembre 2010, il a été décidé : - Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,88 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 47,70 euros, pour le porter de euros à ,88 euros. - Une augmentation de capital par incorporation d une somme de ,12 euros prélevée sur le compte de prime d émissions, pour le porter de ,88 euros à d euros. La réalisation définitive de ces deux augmentations de capital a été constatée par le Gérant suivant procès-verbal en date du 20 avril Par décisions du Gérant, en date du 27 mai 2011, et en application de la délégation de compétence donnée par l Assemblée Générale le 17 décembre 2010, il a été décidé : - Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,80 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 47,70 euros, pour le porter de d euros à ,80 euros. - Une augmentation de capital par incorporation d une somme de ,20 euros prélevée sur le compte de prime d émissions, pour le porter de ,80 euros à d euros. La réalisation définitive de ces deux augmentations de capital a été constatée par le Gérant suivant procès-verbal en date du 14 juin Par ailleurs, suivant délibérations de l Assemblée Générale en date du 28 juillet 2011, il a été décidé : - Une réduction de capital par le rachat et l annulation de actions aux prix de 50 euros par action, pour le porter de euros à ,85 euros. La réalisation définitive de cette réduction de capital a été constatée par décision du Gérant selon procès-verbal en date du 24 août Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,00 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 50 euros, pour le porter de ,85 euros à ,85 euros. Cette augmentation de capital a été constatée à hauteur de 96,22% par procès-verbal du gérant en date du 24 août Ainsi, l augmentation du capital a été d un montant de ,50 euros pour porter le capital social de ,85 euros à ,35 euros. D autre part, par acte authentique en date du 29 juillet 2011, la Société a mis en place un Crédit Bail Immobilier avec les Sociétés BATIROC, BAIL ENTREPRISE et FINAMUR afin d acquérir les locaux du futur siège social de la Société situé Route de Vannes à SAINT-HERBLAIN (44). Ce crédit bail est d un montant de ,00 euros et d une durée de 14 années et neuf mois et permet ainsi à GROUPE REALITES de lever l option d achat à compter de la 5 ème année afin de devenir propriétaire de ces locaux. 3

4 Suivant délibérations de l Assemblée Générale en date du 26 septembre 2011, il a été décidé : - Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,09 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 50 euros, pour le porter de ,35 euros à ,44 euros. La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par l Assemblée Générale du 26 septembre Une augmentation de capital par incorporation d une somme de ,56 euros prélevée sur le compte de prime d émissions, pour porter le capital social de ,44 euros à ,00 euros. La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par l Assemblée Générale du 26 septembre Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,80 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 50 euros, pour le porter de euros à ,80 euros. La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par décisions du Gérant selon procès-verbal en date du 26 décembre Une délégation de compétence au Gérant pour décider d une ou plusieurs augmentations du capital social avant le 31 mars 2012 pour un montant ne pouvant excéder ,00 euros. Enfin, par décisions du Gérant, en date du 28 novembre 2011, et en application de la délégation de compétence donnée par l Assemblée Générale le 26 septembre 2011, il a été décidé : - Une augmentation de capital par apport en numéraire de ,92 euros par l émission de actions nouvelles au prix de 50 euros, pour le porter de ,80 euros à ,72 euros. La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par le Gérant selon procès-verbal en date du 16 décembre Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société : Selon les comptes arrêtés au 31 décembre 2011, le montant des dettes à régler dans un délai de moins d un an s élève à (contre euros lors de l exercice précédent), le montant total des dettes étant de euros (contre euros lors de l exercice précédent). Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a souscrit de nouveaux emprunts à hauteur de euros et a procédé à des remboursements pour un montant de euros. Au 31 décembre 2011, le montant des créances brut de la Société s élève au total à euros (contre euros au 30 avril 2010), dont euros exigibles dans un délai d un an au plus. Ces créances sont constituées à hauteur de euros par des créances groupe à l égard des filiales de la Société GROUPE REALITES. Les capitaux propres, avant affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2011, sont de euros (contre euros au 30 avril 2010) pour un total de bilan de euros. - Activité en matière de recherche et de développement : Je vous informe que la Société n a effectué aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l exercice écoulé. - Evènements importants survenus depuis la clôture de l exercice : 4

5 Depuis le 31 décembre 2011, date de clôture de l exercice, la survenance d aucun évènement important n est à signaler. - Evolution prévisible et perspectives d avenir : La société Groupe Réalités va poursuivre le développement de son métier, à savoir, la promotion immobilière. De manière générale, le Société gère ses participations et ses ressources dans le cadre d une politique prudente et rigoureuse visant, d une part, à assurer des ressources suffisantes afin d investir dans des projets générateurs de valeur, et d autre part, à rémunérer à terme de façon satisfaisante des actionnaires. FILIALES ET PARTICIPATIONS - Activité des filiales et participations : Vous trouverez dans le tableau annexé au bilan des informations relatives à l activité et aux résultats des filiales de notre Société. Je complète ce tableau par les éléments suivants : - REALITES PROMOTION exercice clos le 31 décembre 2011 (exercice de 20 mois) Capital social composé de actions d une valeur nominale de 100 euros, appartenant en totalité à la Société GROUPE REALITES. Chiffre d affaires : (contre au terme de l exercice social précédent) Bénéfice : (contre sur l exercice précédent) Capitaux propres avant affectation : euros - FONCIERE REALITES exercice clos le 31 décembre 2011 (exercice de 20 mois) Capital social composé de parts sociales d une valeur nominale de 100 euros, appartenant en totalité à la Société GROUPE REALITES. Chiffre d affaires : ,00 euros (contre un chiffre d affaire nul lors de l exercice précédent qui a duré trois mois). Perte : ,47 euros (contre ,03 euros à la clôture de l exercice précédent qui a duré trois mois) Capitaux propres avant affectation : ,50 euros (contre ,97 au terme de l exercice précédent qui a duré trois mois). - GROUPE REALITES IMMOBILIER exercice clos le 31 décembre 2011 (exercice de 20 mois) Capital social composé de parts sociales d une valeur nominale de 10 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES PROMOTION. Chiffres d affaires : euros (contre un chiffre d affaires de euros au terme de l exercice précédent) Bénéfice : 4.635,31 euros (contre une perte de ,78 euros au terme de l exercice précédent) Capitaux propres avant affectation : ( ,86) euros [contre ( ) euros à la clôture de l exercice précédent] 5

6 - GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST Exercice clos le 31 décembre 2011 (exercice de 20 mois) Capital social composé de parts sociales d une valeur nominale d un euro, appartenant en totalité à la Société REALITES PROMOTION. Chiffre d affaires : ,72 euros (contre un chiffre d affaires de ,31 euros sur l exercice précédent). Perte : 9.341,23 (contre une perte de ,43 euros au terme de l exercice précédent) Capitaux propres avant affectation : (85.629,67) - SCCV exercice clos le 31 décembre 2011 Par ailleurs, la Société GROUPE REALITES détient indirectement (par l intermédiaire de la Société REALITES PROMOTION) le contrôle de 50 sociétés civiles de construction-vente (au 31 décembre 2011) mentionnées ci-après. La majorité de ces SCCV est détenue à 100% par GROUPE REALITES (par l intermédiaire de REALITES PROMOTION), exceptées les SCCV qui suivent : - SCCV ILEA VERDE, détenue à 25% par la Société CM-CIC PARTICIPATIONS IMMOBILIERES - SCCV MAZERIES, détenue à 40% par la Société SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILERES - SCCV GUILLOU, détenue à 33% par la Société KEYSTONE DEVELOPPEMENT - SCCV BORDIER, détenue à 40% par la Société CREDIT AGRICOLE PROMOTION IMMOBILIERE - SCCV LES SAPINS, détenue, respectivement, à 15% et 25% par les Sociétés CM-CIC PARTICIPATIONS IMMOBILIERES et JEAN JACQUES ROUALEC IMMOBILIER Le tableau ci-après contient les principaux indicateurs comptables relatifs à ces SCCV pour l exercice clos le 31 décembre Société Chiffres d affaires Production stockée Résultat Capitaux propres avant affectation SCCV ,42 SCCV ALBERT 1 er , SCCV BEAUSEJOUR ,86 857, ,51 SCCV BELRIVE ,74 ( ,06) , ,45 SCCV BORDIER , , , ,12 SCCV BOUT DES LANDES , SCCV BUISSON , SCCV COMTESSE DE SEGUR , SCCV CURIE 0 0 (260,75) 739,25 SCCV DE LA PAIX , SCCV DE NORMANDIN , SCCV DOMPIERRE , SCCV EMILIEN , SCCV FONTAINE , SCCV FONTENELLE , , ,36 SCCV FORT NEUF , SCCV GEOFFROY , SCCV GERNIOUX , SCCV GRILLAUD , SCCV GROS CHENE , , , ,21 SCCV GUILLOU , , , ,62 SCCV ILE D YEU 0 0 (6 877,11) (5 877,11) SCCV ILEA VERDE , , , ,69 SCCV JEAN HUSS ,02 (80 496,01) (79 496,01) 6

7 SCCV LA GUERINIERE ,01 ( ,79) , ,27 SCCV LA PROMENADE ,40 ( ,46) 7 780, ,12 SCCV LE BRETAGNE , , ,10 SCCV L ERMITAGE 0 0 (1 533,74) (533,74) SCCV LES HAUTS DU PAVE ,8 ( ) , ,35 SCCV LES SAPINS , , , SCCV MALPALU , SCCV MAZERIES , , , ,19 SCCV MINDIN 0 0 (266,03) 733,97 SCCV MONTAGNE ,59 (89 531,80) (88 531,80) SCCV MONZIE , SCCV PETITE BRETAGNE , , , ,17 SCCV RABELAIS 0 0 (258,09) 741,91 SCCV RAHIC 0 0 (13 807,39) (12 807,39) SCCV RANGUHAN , , , ,57 SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN , SCCV SAINT ELOI , SCCV SCHUMAN , SCCV STRASBOURG ANGERS , SCCV TASSIGNY , , , ,91 SCCV TERRA NOVA , , , ,88 SCCV VALONGO , SCI COUR SAINT VINCENT ,41 (18 251,69) , ,91 SCI LE DOMAINE DE LA BAIE , , ,65 LES GRANDS ROCHERS , , , ,83 LES JARDINS D ELEONORE (0,03) ,17 (0,03) 1 499,97 - Prises de participations au cours de l exercice Au cours de cet exercice, GROUPE REALITES a acquis 1% des parts sociales de 37 SCCV dès leur création. REALITES PROMOTION a, quant à elle, acquis les 99% restant de chacune de ces 37 SCCV dès leur création. Ainsi, GROUPE REALITES détenait, à la création de chacune de ces 37 SCCV, 100% du capital de ces dernières. Il s agit des SCCV qui suivent : - SCCV TERRA NOVA - SCCV GUILLOU - SCCV ILEA VERDE - SCCV GEOFFROY - SCCV FORT NEUF - SCCV GROS CHENE - SCCV BEAUSEJOUR - SCCV RAHIC - SCCV RANGUHAN - SCCV RAHIC - SCCV RABELAIS - SCV BORDIER - SCCV MINDIN - SCCV CURIE - SCCV PETITE BRETAGNE - SCCV SAINT ELOI - SCCV GERNIOUX - SCCV JEAN HUSS - SCCV EMILIEN 7

8 - SCCV LES SAPINS - SCCV DE NORMANDIN - SCCV TASSIGNY - SCCV MALPALU - SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN - SCCV DOMPIERRE - SCCV BOUT DES LANDES 2 - SCCV STRASBOURG ANGERS - SCCV SCHUMAN - SCCV DE LA PAIX - SCCV VALONGO - SCCV GRILLAUD - SCCV ALBERT 1 er - SCCV FONTAINE - SCCV MONZIE - SCCV ILE D YEU - SCCV BUISSON - SCCV COMTESSE DE SEGUR Par ailleurs, par acte de cession de parts sociales intervenu le 28 décembre 2010, la Société REALITES PROMOTION a acquis 99,9% des parts composant le capital de la SCI LE DOMAINE DE LA BAIE. GROUPE REALITES a acquis 0,1% du capital de cette même SCCV et contrôle donc cette dernière à 100%. Cette société porte un projet de construction d une résidence de tourisme 3* située à AUDIERNE (29). Par acte de cession de parts sociales intervenu le 23 décembre 2010, la Société REALITES PROMOTION a acquis 99,93% des parts composant le capital de la Société LES JARDINS D ELEONORE. GROUPE REALITES a acquis 0,7% du capital de cette même SCCV et contrôle donc cette dernière à 100%. Cette société est dédiée à la construction de 40 maisons individuelles à SAINT-DENIS D OLERON (17). D autre part, la Société FONCIERE REALITES a acquis 99,9% des parts composant le capital de la Société FGR I, créée le 13 octobre GROUPE REALITES a acquis 0,1% du capital de cette même Société, détenant ainsi 100% de cette dernière. Par acte sous seing privé en date du 15 décembre 2011, les Société FONCIERE REALITES et FGR I ont conclu un projet de fusion simplifiée à l effet de procéder à la fusion absorption par FONCIERE REALITES de FGR I. - Cessions de participations au cours de l exercice Enfin, je vous précise qu au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 la Société GROUPE REALITES a cédé la totalité de la participation qu elle détenait au sein de la Société GROUPE REALITES CONSTRUCTION. Cette cession est intervenue par acte sous seing privé en date du 28 octobre 2010, pour un montant total de d euros dont euros par le bais d un crédit-vendeur d une durée de 4 ans devant prendre fin le 31 décembre Dans le même temps, certaines SCCV dans laquelle la Société avait des participations ont été dissoutes et liquidées, leur objet social ayant s étant éteint. Au total, ce sont 9 filiales qui ont été liquidées, tel qu il suit : - SCCV L ENTRERIVES - SCCV LE CHRYSTALIE - SCCV LE GOEREM - SCCV LA CARRIERE - SCCV LES TAMARIS - SCCV BOIS GIRAUD - SCCV ALBERT THOMAS - SCCV LE GALILEO - SCCV LE TETRIS 8

9 Enfin, des co-investissements ont été mis en place sur certaines SCCV et GROUPE REALITES et REALITES PROMOTION ont cédé de leurs participations dans ces sociétés : - Par acte sous seing privé en date du 1 er décembre 2010, la Société REALITES PROMOTION a cédé 249 parts sociales qu elle détenait au capital de la Société SCCV ILEA VERDE à la Société CM-CIC PARTICIPATIONS IMMOBILIERES. Dans le même temps, la Société GROUPE REALITES a cédé l unique part qu elle détenait au capital de cette SCCV au même cessionnaire. - Par acte sous seing privé en date du 15 mars 2011, la Société REALITES PROMOTION a cédé 399 parts sociales qu elle détenait au capital de la Société SCCV MAZERIES à la Société SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES. Dans le même temps, la Société GROUPE REALITES a cédé l unique part qu elle détenait au capital de cette SCCV au même cessionnaire - Par acte sous seing privé en date du 2 mai 2011, la Société REALITES PROMOTION a cédé 332 parts sociales qu elle détenait au capital de la Société SCCV GUILLOU à la Société KEYSTONE DEVELOPPEMENT. Dans le même temps, la Société GROUPE REALITES a cédé l unique part qu elle détenait au capital de cette SCCV au même cessionnaire - Par acte sous seing privé en date du 28 novembre 2011, la Société REALITES PROMOTION a cédé 399 parts sociales qu elle détenait au capital de la Société SCCV BORDIER à la Société CREDIT AGRICOLE PROMOTION IMMOBILIERE. Dans le même temps, la Société GROUPE REALITES a cédé l unique part qu elle détenait au capital de cette SCCV au même cessionnaire - Par acte sous seing privé en date du 10 novembre 2011, la Société REALITES PROMOTION a cédé respectivement 149 et 250 parts sociales qu elle détenait dans la Société SCCV LES SAPINS aux Sociétés CM-CIC PARTICIPATIONS IMMOBILIERES et JEAN JACQUES ROUALEC IMMOBILIER. Dans le même temps, la Société GROUPE REALITES a cédé l unique part qu elle détenait au capital de cette SCCV à la Société CM-CIC PARTICIPATIONS IMMOBILIERES. RESULTATS AFFECTATION - Examen des comptes et résultats : Je vais maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que je soumets à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour l exercice précédent. Un rappel des éléments comptables de l exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, le chiffre d affaires s est élevé à euros contre euros pour l exercice précédent. Ce chiffre d affaires est essentiellement constitué par la rémunération des prestations de services effectués au profit de la Société REALITES PROMOTION pour un montant de euros HT (contre euros HT lors de l exercice précédent), Le montant des traitements et salaires s élève à euros contre euros au titres de l exercice précédent, le montant des charges sociales étant de euros contre euros pour l exercice clos le 31 décembre L effectif salarié moyen à la clôture de l exercice social est de 12 personnes, contre 4 personnes à la clôture de l exercice précédent. 9

10 Les charges d exploitation de l exercice se sont élevées à euros contre euros au terme de l exercice précédent. Le résultat d exploitation ressort pour l exercice à euros contre un résultat d exploitation de euros pour l exercice précédent. Le résultat financier s élève à euros contre euros au terme de l exercice précédent. Le résultat courant avant impôt ressort ainsi pour l exercice à euros contre euros au titre de l exercice clos le 30 avril Le résultat exceptionnel s élève à euros, contre un résultat exceptionnel de euros au terme de l exercice précédent. Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2011 s expliquant par la plus-value de cession des titres de la Société GROUPE REALITES CONSTRUCTION, celle-ci faisant l objet d un crédit-vendeur prenant fin au 31 décembre L impôt sur les bénéfices s élève à euros au 31 décembre 2011, contre un produit d impôt de ( ) euros à la clôture de l exercice précédent. Le résultat de l exercice se solde par un bénéfice de euros, contre un bénéfice de euros pour l exercice précédent. - Proposition d affectation du résultat Je vous propose de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de euros. Je vous propose également de bien vouloir approuver l affectation suivante : - Bénéfice de l exercice euros - A la réserve légale ,50 euros Dont le montant s élèverait ainsi à ,5 euros - Le solde, en totalité au compte «autres réserves», soit ,50 euros Dont le solde s élèverait ainsi à ,50 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de euros. Afin de me conformer aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, je vous rappelle que les dividendes distribués au titres des trois derniers exercices sociaux clos par la société et le montant des dividendes éligibles à l abattement prévu au paragraphe 3.2 de l article 158 du Code Général des Impôts correspondant (compte tenu de l option par certains associés bénéficiaires de la distribution pour le prélèvement forfaitaire libératoire en application de l article 117 quater du Code Général des Impôts), ont été les suivants : Exercice/Date de distribution Dividende Net Montant des dividendes éligibles à l abattement Montant des dividendes distribués non éligibles à l abattement Exercice clos le 30 avril ,26 ( actions) ,28 ( actions) ,98 ( actions) Exercice clos le 30 avril

11 Exercice clos le 30 avril ,92 ( actions) ,64 ( actions) ,12 ( actions) - Tableau des résultats : Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. - Dépenses non déductibles fiscalement : Je vous demande de bien vouloir prendre acte que les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 ne comprennent pas de charges d amortissements visées à l article 39-4 du Code Général des Impôts. DELAIS DE PAIEMENT En application de l article L du Code de commerce, je vous indique que le délai moyen de paiement fournisseurs sur l exercice clos au 31 décembre 2011 est de 44,41 jours. Les comptes fournisseurs (hors groupe) présentent au 31 décembre 2011 un solde créditeur de ,38 euros qui se décompose comme suit : Echues < 30 jours > 30 jours et < 60 jours Total TTC 3 743, , , ,38 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, je vous indique que les salariés de la société ne détenaient aucune participation au capital social selon la définition de l article susvisé, au dernier jour de l exercice, soit au 31 décembre Je vous rappelle qu au cours de l assemblée générale en date du 26 septembre 2011, l Assemblée Générale des associés a délibéré sur un projet d augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, ce projet ayant été rejeté. CONVENTIONS DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Je vous demande d approuver les conventions relevant des articles L et L du Code de commerce intervenues ou poursuivies entre le 1 er mai 2010 et le 31 décembre 2011 telles qu elles sont relatées dans le rapport des commissaires aux comptes. Je vous précise que ces conventions ont fait l objet d une autorisation du Conseil de Surveillance. Des précisions concernant la nature de ces conventions et leurs incidences financières pour la Société sont apportées dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes. 11

12 Dans ces conditions, après avoir pris connaissance des termes de ce rapport spécial, je vous demande de bien vouloir approuver l ensemble des conventions relevant de l article L du Code de commerce et de bien vouloir ratifier ces conventions en application de l article L du même code. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Je vous indique que ni le mandat de votre Gérant ni celui des membres du Conseil de Surveillance ou encore des Commissaires aux comptes n arrivent à expiration à l issue des décisions de l associé unique appelé à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

13 RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, je vous présente ciaprès le rapport de gestion du groupe. ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, le périmètre du Groupe a été restreint compte tenu de la cession de la Société GROUPE REALITES CONSTRUCTION et de toutes ses filiales le 28 octobre Par ailleurs, durant cet exercice, le groupe a poursuivi le développement de son activité de promotion immobilière tout en continuant à optimiser les coûts de structure. L activité soutenue a permis de dégager un résultat satisfaisant malgré quatre recours sur des opérations potentiellement très rentable. COMPTES CONSOLIDES L exercice clos le 31 décembre 2011 constitue le quatrième exercice social au terme duquel la société GROUPE REALITES établi des comptes consolidés. Il s agit d un exercice de 20 mois (contre un exercice de 12 mois à la précédent clôture qui a eu lieu le 30 avril 2010) compte tenu de la modification de la date de clôture qui est intervenue en cours d exercice sur toutes les sociétés du GROUPE (désormais clôture au 31 décembre de chaque année). La Société a choisi d appliquer les normes IFRS pour l établissement de ces comptes consolidés. Ces comptes consolidés constituent le document de référence utilisé par la direction en matière de communication financière du groupe. Les comptes consolidés établis au 31 décembre 2011 font apparaître un chiffre d affaires de K contre K au terme de l exercice précédent. Le résultat opérationnel s élève à K contre K pour l exercice clos le 30 avril Le résultat net d ensemble est de K, dont 228 K représentant la part des minoritaires et K représentant la part du GROUPE REALITES, contre K de résultat net d ensemble pour l exercice clos le 30 avril Par ailleurs, je vous rappelle que le domaine d intervention des sociétés du GROUPE est la promotion immobilière. En effet, compte tenu de la cession du pôle construction en octobre 2010, les Société du GROUPE n exercent plus qu une seule activité. Enfin, pour votre parfaite information concernant l activité du groupe, je vous invite à vous reporter aux commentaires du rapport de gestion relatifs à l activité de la Société GROUPE REALITES au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 et depuis la clôture de cet exercice, ainsi qu aux commentaires figurant dans l annexe aux comptes consolidés (s agissant notamment des évènement significatifs intervenus au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011). ACTIVITE DES FILIALES Au 31 décembre 2011, le périmètre de consolidation du GROUPE REALITES comprenait les sociétés suivantes : 13

14 Sociétés et adresses Adresse N Siret % de contrôle % d'intérêt GROUPE REALITES SCA FONCIERE GROUPE REALITES SARL GROUPE REALITES IMMOBILIER SARL GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST SARL REALITES PROMOTION SAS 23 SCCV ALBERT 1er SCCV BEAUSEJOUR SCCV BELRIVE SCCV BORDIER SCCV BOUT DES LANDES 2 SCCV BUISSON SCCV COMTESSE DE SEGUR SCCV CURIE SCCV DE LA PAIX SCCV DE L'ERMITAGE SCCV DE NORMANDIN SCCV DOMPIERRE SCCV EMILIEN SCCV FONTAINE SCCV FONTENELLE 32 SCCV FORT NEUF SCCV GEOFFROY SCCV GERNIOUX SCCV GRILLAUD SCCV GROS CHENE SCCV GUILLOU SCCV Méthode de consolidation Société mère Société mère Société mère 100,00 60,00 IG 100,00 66,70 IG 14

15 ILE D'YEU SCCV ILEA VERDE SCCV JEAN HUSS SCCV LA GUERINIERE SCCV LA PROMENADE SCCV LE BRETAGNE SCCV ,00 75,00 IG LE DOMAINE DE LA BAIE SCCV LES GRANDS ROCHERS SCCV LES HAUTS DU PAVE SCCV LES JARDINS D'ELEONORE SCCV LES SAPINS SCCV MALPALU SCCV MAZERIES SCCV MINDIN SCCV MONTAGNE SCCV MONZIE SCCV PETITE BRETAGNE SCCV RABELAIS SCCV RAHIC SCCV RANGUHAN SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN SCCV SAINT ELOI SCCV SCHUMAN SCCV SCI COUR SAINT VINCENT SCCV ,00 60,00 IG 100,00 60,00 IG STRASBOURG-ANGERS SCCV TASSIGNY SCCV TERRA NOVA SCCV VALONGO SCCV

16 Concernant l activité des différentes filiales comprises dans le périmètre de consolidation, je vous invite à vous reporter aux informations mentionnées ci-dessus, ainsi qu au tableau figurant dans l annexe des comptes sociaux de la Société GROUPE REALITES. EVOLUTION PREVISIBLE DU GROUPE L objectif est de consolider et de développer les activités du groupe en conservant un périmètre constant. Le groupe reste toutefois à l écoute d éventuelles opportunités qui se présenteraient au cours de l exercice et se laisse la possibilité d en étudier la pertinence. Toutefois, la direction fait preuve de la plus grande vigilance compte tenu du contexte actuel du marché de l immobilier. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE D ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES Aucun évènement significatif n est intervenu depuis la date de clôture de l exercice social. Il est envisagé de procéder à une modification de la dénomination sociale de la Société afin de faire disparaître le mot GROUPE. Ainsi, GROUPE REALITES deviendrait REALITES. Enfin, il est également envisagé de procéder à une augmentation de capital par incorporation d une somme prélevée sur le compte prime d émission afin de porter le capital de la Société Mère à d euros. ACTIVITE DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMET AU COURS DE L EXERCICE Au sens technique du terme, le groupe n a pas engagé d activité de recherche et de développement. En conclusion, je souhaite que ces diverses propositions emportent votre approbation et que vous donniez au Gérant, quitus de sa gestion pour l exercice social sur les comptes duquel vous avez à vous prononcer. Je vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions que je soumets à votre vote. Le 7 mars 2012 La Gérance. 16