LES MINES J.A.G. LTÉE RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

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1 RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE Pour la période de trois mois terminée le

2 Table des matières APERÇU DES ACTIVITÉS ET DE LA MISSION DE LA SOCIÉTÉ INFORMATIONS FINANCIÈRES SOMMAIRES Propriété Belleterre (Témiscamingue) Propriété St-Robert Propriété Malartic Propriété Seigneurie de Beauharnois (Ste-Clotilde) PROPRIÉTÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES Propriété Témiscouata (permis détenus par Olitra) Propriété Pohénégamook (permis détenus par JAG) Propriété Lac St-Jean (permis détenus par Olitra) RÉSULTATS Sommaire des résultats opérationnels Information additionnelle FLUX DE TRÉSORERIE Activités d investissement Activités de financement SITUATION FINANCIÈRE TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION ARRANGEMENTS HORS BILAN PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES RISQUES ET OPPORTUNITÉS Risques financiers Risques non financiers

3 Ce rapport de gestion intermédiaire a pour objectif de permettre au lecteur d évaluer les variations importantes au niveau de la situation financière et des résultats d opération de Les Mines J.A.G. Ltée et de sa filiale Olitra inc. (ci-après la «Société») pour la période de trois mois terminée le en comparaison avec l information financière pour la période correspondante terminée le 31 mars. Ce rapport de gestion intermédiaire, préparé en fonction de l information disponible au 29 mai 2015, devrait être lu en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour la période terminée le ainsi que les états financiers consolidés audités pour l exercice terminé le 31 décembre, incluant les notes complémentaires afférentes. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour la période terminée le ont été établis en fonction des Normes internationales d information financière (IFRS), conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Énoncés prospectifs Certains énoncés contenus au présent rapport de gestion constituent des énoncés de nature prospective portant notamment sur l évolution anticipée des activités futures de la Société, ainsi que sur d autres événements ou conditions susceptibles de se produire ou de survenir ultérieurement. Les résultats réels de la Société ainsi que d autres événements ou conditions futurs pourraient donc différer considérablement de ceux présentés dans les énoncés prospectifs en raison d un certain nombre de risques, d incertitudes et d autres facteurs, notamment, mais sans limitation, la capacité de la Société à obtenir du financement et les risques liés à la modification de la législation pour l industrie minière. Il est donc recommandé de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs étant donné que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils se fondent pourraient ne pas se concrétiser

4 APERÇU DES ACTIVITÉS ET DE LA MISSION DE LA SOCIÉTÉ Les Mines J.A.G. Ltée («JAG») est une société publique constituée en corporation en avril 1976 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Elle œuvre dans l exploration et la mise en valeur de projets miniers, tous situés au Québec, dans le but éventuel de les exploiter de façon commerciale. JAG est aussi impliquée dans la recherche gazière et pétrolière au Québec par l entremise de sa filiale, Olitra inc. («Olitra»), dont elle détient une participation de 66%. Aucune des propriétés de JAG et d Olitra n est actuellement en phase d exploitation. Ainsi, aucun revenu n a encore été généré des activités de ces propriétés. La Société doit miser sur des financements privés pour la mise en valeur et le développement de ses propriétés. Le lecteur est invité à consulter la description des propriétés minières, pétrolières et gazières de ce rapport. Les actions de Les Mines J.A.G. Ltée sont inscrites à la Bourse de croissance TSX-V sous le symbole «JML». INFORMATIONS FINANCIÈRES SOMMAIRES 31 mars déc. Total de l'actif Total du passif non courant mar. 31 déc. 30 sept 30 juin 31 mar. 31 déc. 30 sept. 30 juin Perte nette de la période attribuable aux propriétaires de la société mère (35 106) ( ) (47 822) ( ) (54 665) (11 561) (35 232) ( ) Bénéfice net (perte nette) de base et diluée par action (0,00) (0,03) (0,00) (0,00) 0,00 (0,00) (0,00) (0,01) Au cours du dernier trimestre de l année, la Société a dévalué ses propriétés pétrolières et gazières pour un montant de , dont était attribuable aux propriétaires de la société mère, ceci suite au faible niveau d activités engagé sur ces propriétés. Une charge de paiements fondés sur des actions de a été constatée au cours du trimestre terminé le 30 juin suite à l octroi de options à des dirigeants, administrateurs et à un consultant de la Société. Au cours du trimestre terminé le 30 juin 2013, la Société a radié les droits pétroliers et gaziers et les dépenses de prospection et d évaluation de la propriété Charlevoix suite au nonrenouvellement des permis de recherche de pétrole et de gaz naturel. La perte nette attribuable aux propriétaires de la société mère en lien avec cette radiation est de

5 PROPRIÉTÉS MINIÈRES Propriété Belleterre (Témiscamingue) Cette propriété couvre hectares, répartis sur 43 cellules (CDC) et elle est située dans la municipalité de Belleterre (canton de Guillet) au Témiscamingue. Elle regroupe un ensemble de veines aurifères apparentées aux minéralisations de l ancienne mine d or de Belleterre, propriété voisine de celle de JAG. L ancienne mine aurait produit entre 1936 et 1959, onces d or, provenant de minerai dont la teneur était de 10,73 g/t Au. Les principales structures minéralisées de la région ont de plus été étudiées par un étudiant au doctorat (Mahamed Koita) et par les professeurs Lyall Harris et Marc R. LaFlèche de l INRS. Ces travaux s inscrivaient dans la poursuite des travaux de terrain dans le cadre d une thèse de doctorat financée par JAG. Ces travaux se sont terminés en octobre. L ensemble du travail de M. Koita, en vue de l obtention de son doctorat et les tavaux des professeurs doivent nous être présenté d ici juin Au cours de, l équipe de l INRS a complété un levé gravimétrique détaillé de la propriété. Le principal objectif de ce levé était d augmenter le nombre de mesures gravimétriques afin de pouvoir localiser les discontinuités des anomalies gravimétriques de grande longueur d onde en fonction de la profondeur. Cette méthode permet d identifier les principales structures régionales associées à la mise en place des minéralisations aurifères et des porphyres intrusifs et de vérifier la présence probable d un corps intrusif felsique en profondeur. Elle permet aussi d identifier la présence de minéralisations polymétalliques volcanogènes puisque de nombreux indices de métaux de base (Cu, Zn) peuvent être observés dans les roches volcaniques et les gabbros de la propriété (Marc Laflèche). Le rapport (français) du géologue sur cette étude gravimétrique est disponible sur Sedar et sur le site web de JAG (minesjag.com). JAG travaille présentement pour réaliser des travaux de développement sur la propriété en Propriété St-Robert La propriété de St-Robert, située dans les Appalaches, à 140 kilomètres au sud-est de Québec, est composée de 18 claims miniers et couvre hectares. Elle a fait l état de plusieurs périodes de travaux d exploration durant le passé et a également été exploitée très brièvement au cours de l année 1958 pour le plomb, l argent, l or et le tungstène. Les travaux les plus récents d exploration réalisés sur la propriété consistaient en une compilation et une réévaluation du potentiel minéral de la propriété par la géologue Charlotte Athurion ( ) dans le cadre de sa maîtrise ainsi que de nombreux autres travaux géophysiques confiés à Marc Richer Laflèche, Ph.D, géologue à l INRS. Nous vous invitons à consulter le rapport complet de ces travaux, préparé conjointement par Charlotte Athurion, Msc., Géol.stag. et André Ciesielski, DSc., Geol. P. lequel contient les résultats détaillés des forages et les recommandations de travaux éventuels. M. André Ciesielski, géologue, ayant établi l'information scientifique et technique dans ce rapport, est une personne qualifiée selon le Règlement sur l'information concernant les projets miniers. Le rapport est accessible sur Sedar et sur le site web de la Société. Il n y a pas eu de travaux exécutés en, la Société ne détenant pas les budgets nécessaires. Propriété Malartic Cette propriété compte 24 cellules désignées sur carte (CDC) et couvre hectares. Elle est située dans un des secteurs aurifères les plus actifs et riches de cette région de l Abitibi et est facile d accès. Acquise en 1983, JAG y a investi plus de 1,5 million de dollars. La propriété se trouve le long de l autoroute 117, à environ 7 kilomètres au nord de la ville de Malartic et à quelques kilomètres à l est du dépôt aurifère Lapa et du projet de la société Osisko maintenant propriété de Agnico Eagle

6 PROPRIÉTÉS MINIÈRES (suite) Propriété Malartic (suite) Les travaux antérieurs ont révélé une structure favorable pour l or, que l on peut suivre sur une longueur de 1,3 kilomètre, jusqu à une profondeur d au moins 200 mètres, dans laquelle huit lentilles aurifères ont été localisées. La Société considère que ce projet offre une bonne possibilité de découverte d un gisement aurifère. Il n y a pas eu de travaux sur cette propriété en. Propriété Seigneurie de Beauharnois (Ste-Clotilde) Cette propriété est composée de 16 claims et couvre 917 hectares. Elle est située près du village de Ste-Clotilde-de-Châteauguay. La propriété est facilement accessible et couvre la formation Cairnside de grès quartzeux de la société de Potsdam, bien connue pour la qualité de la silice et pour ses ressources importantes. JAG possède un intérêt de 35 % dans cette propriété. Il n y a pas de travaux prévus à court terme sur cette propriété. PROPRIÉTÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES Propriété Témiscouata (permis détenus par Olitra) Depuis son acquisition en 2006, les investissements en exploration sur cette propriété ont totalisé Les rentes annuelles pour maintenir les permis totalisent La superficie de la propriété est de hectares ( acres). La propriété Témiscouata est située à l est de la ville de Rivière-du-Loup dans le Bas St- Laurent. La géologie de surface démontre des unités de roches sédimentaires d âge cambrien à dévonien. Elle fait partie du bassin sédimentaire des Appalaches (Bas-Saint-Laurent Gaspésie). La géologie de surface démontre des évidences de pièges structuraux potentiels et une succession de roches sédimentaires diversifiées, shales, grès et roches carbonatées, qui pourraient constituer des roches mères et des roches à réservoirs potentielles, d où l intérêt pour ce territoire. Les résultats obtenus jusqu à présent pour la propriété Témiscouata suggèrent le modèle d exploration suivant, préconisé par l équipe de l INRS, dirigée par le géologue Marc Richer Laflèche, personne qualifiée selon le Règlement Dr Laflèche écrit ce qui suit : 1- La source potentielle, mais non encore identifiée, du gaz naturel détecté dans les sols de la propriété, pourrait avoir été localisée dans des roches ordoviciennes enfouies sous les roches dévoniennes. Des roches mères, de plus faibles densités, possiblement associées à des vestiges de l ancienne plateforme ordovicienne, pourraient être localisées sous la nappe de roches dévoniennes comme le suggère l important creux gravimétrique régional. De nombreuses anomalies de gaz naturel ont d ailleurs été détectées dans les sols situés audessus et autour de la zone d atténuation de ce creux gravimétrique. La source du gaz naturel présent dans les sols de la propriété semble hétérogène et pourrait provenir de gaz naturel et de condensats, voire même d huile, lorsqu on considère la signature des échantillons de «soil gas» provenant de la région de St-Eusèbe, situé dans le secteur ouest de la propriété. 2- La barrière récifale, représentée par les calcaires fossilifères et les grès arkosiques du Groupe de Chaleurs, qui affleurent dans la ZEC Owen (secteur est de la propriété), pourrait aussi avoir été une source locale d'hydrocarbures. Elle a pu constituer un réservoir pour les hydrocarbures migrants des roches ordoviciennes sous-jacentes vers la surface

7 PROPRIÉTÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES (suite) Propriété Témiscouata (permis détenus par Olitra) suite 3- Ce réservoir potentiel aurait été chevauché par les roches dévoniennes de la Formation de Témiscouata, largement constituée d unités de shales imperméables peu résistives alternant avec des unités plus gréseuses et plus résistives. Le gaz naturel d origine thermogénique, détecté dans les sols de la propriété, aurait vraisemblablement migré, le long de fractures tardives et d unités gréseuses plus poreuses, au travers de cette unité de roches sédimentaires généralement imperméables. JAG et OLITRA sont à la recherche de partenaire(s) pour poursuivre la recherche sur cette propriété très prometteuse. Propriété Pohénégamook (permis détenus par JAG) Les travaux d exploration menés par JAG sur la propriété Pohénégamook visent l identification de réservoirs de gaz naturel de types conventionnels. Les sept permis de recherche de gaz et de pétrole de la propriété couvrent une superficie de hectares ( acres) et ont été octroyés à JAG le 9 septembre Jusqu à présent, les travaux d'exploration menés par JAG sur la propriété se sont limités à un relevé gravimétrique de reconnaissance de 722 stations. La distribution régionale des valeurs de l anomalie de Bouguer permet d identifier de grands domaines plurikilométriques parallèles au grain tectonique des Appalaches. Des hauts gravimétriques situés dans la partie centrale et NE de la propriété, localisés à l intérieur de la nappe de Pohénégamook, pourraient être expliqués par la présence du socle précambrien en profondeur, alors que les creux gravimétriques régionaux, présents sous les nappes d Armagh et de la Rivière Bleue suggèrent la présence d une grande épaisseur de roches sédimentaires (information scientifique par Dr Marc Richer Laflèche). Prenant en considération les résultats intéressants de découvertes de gaz naturel classique annoncés en décembre dernier dans ce secteur, JAG souhaite pouvoir relancer ses activités d exploration sur cette propriété. Propriété Lac St-Jean (permis détenus par Olitra) Cette propriété du Lac St-Jean couvre maintenant une superficie totale de hectares ( acres). Cette région est couverte principalement par des unités sédimentaires subhorizontales ordoviciennes d épaisseur variable. On considère que les séquences sédimentaires ciblées constituent la partie nord-est du bassin sédimentaire des Basses-Terres du Saint-Laurent (avant l érosion des sédiments, la plate-forme de carbonates couvrait l ensemble du territoire entre l Ontario et l'île d'anticosti). Le secteur est demeuré relativement inexploré jusqu à présent pour son potentiel en hydrocarbures. Le Lac St-Jean occupe une superficie de hectares et sa profondeur maximale est de 64 mètres, bien que de façon générale, le lac soit assez peu profond (moins de 10 m). Une première fosse, orientée approximativement N330o, est présente à environ 12 kilomètres au nord-est de la pointe de Chambord (fosse centrale) et une seconde, plus large et moins linéaire, est présente à environ 13 kilomètres au nord-ouest du secteur de St-Gédéon. La profondeur de la fosse centrale varie de 15 à 64 mètres et celle de la fosse nord de 18 à 46 mètres

8 PROPRIÉTÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES (suite) Propriété Lac St-Jean (permis détenus par Olitra) suite Le levé audio-magnétotellurique de 2011 a apporté un nouvel éclairage sur la géologie profonde du Lac St-Jean. Les résultats obtenus suggèrent la présence d une séquence de roches sédimentaires ordoviciennes atteignant plus de mètres d épaisseur sous les fosses profondes du lac. Une telle épaisseur de roches sédimentaires sous le lac n avait encore jamais été envisagée et pourrait constituer une cible de premier intérêt pour la recherche de gaz naturel et de condensats, voire même de pétrole. Le rapport de Marc Richer Laflèche sur ce levé est disponible sur Sedar et sur le site web de JAG. Depuis l acquisition de cette propriété, une somme de en travaux d exploration a été investie en plus des droits gaziers et pétroliers pour payés au MRNF. Note importante Le 2 juin, le ministre de l Énergie et des Ressources naturelles a présenté à l Assemblée nationale le projet de loi modifiant la Loi limitant les activités pétrolières et gazières et d autres dispositions législatives. Ce projet de loi, qui s inscrit dans la démarche gouvernementale sur les hydrocarbures, vise à reconduire certaines dispositions de la Loi limitant les activités pétrolières et gazières, dont l exemption, pour les détenteurs de titres, d exécuter les travaux annuels minimaux requis par la loi sur les mines. Le ministre a pris l engagement de réaliser une évaluation environnementale stratégique globale sur l exploration et l exploitation des hydrocarbures, notamment concernant le schiste, afin d identifier les meilleures pratiques et de documenter les aspects économiques, environnementaux et sociaux, tels que la sécurité des personnes. Les conclusions de cette évaluation devraient se terminer à l été 2015 et la nouvelle Loi adoptée à l automne

9 RÉSULTATS Sommaire des résultats opérationnels Pour la période de trois mois terminée le Salaires et avantages sociaux (5 260) Paiements fondés sur des actions Frais de consultants Services professionnels Reprise de valeur d une propriété pétrolière et gazière (6 250) - Autres charges Perte opérationnelle Intérêts sur les billets à payer Perte nette et résultat global total de la période Perte nette et résultat global total attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle Perte nette et résultat global total attribuable aux propriétaires de la société mère

10 RÉSULTATS (suite) Information additionnelle Ventilation des composantes des «autres charges» Pour la période de trois mois terminée le Agent des transferts Assurances Frais de déplacement Frais d inscription Intérêts et pénalités Loyer Autres FLUX DE TRÉSORERIE Les liquidités de la Société ont augmenté de au cours de la période de trois mois terminée le malgré les investissements en exploration, prospection et évaluation ainsi que de la perte opérationnelle du trimestre, en raison de l utilisation de l emprunt bancaire au montant de et de la disposition d actifs de prospection et d évaluation au montant de , laquelle provient de l encaissement d un dépôt non remboursable sur la vente des propriétés pétrolières et gazières, qui ne s est finalement pas concrétisée. Activités d investissement Les déboursés relatifs à l investissement sont attribuables aux dépenses d exploration, de prospection et d évaluation et totalisent pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2015, comparativement à pour la période correspondante terminée le 31 mars. Le détail des investissements par propriété est le suivant :

11 FLUX DE TRÉSORERIE (suite) Activités d investissement (suite) Propriétés minières sommaire des acquisitions Au Belleterre 2015 Malartic Seigneurie de Beauharnois 2015 Saint-Robert Carothèque Géologie et prospection Géophysique Laboratoire Dépenses d exploration et d évaluation Droits miniers Total Total Propriétés pétrolières et gazières sommaire des acquisitions Lac St-Jean Témiscouata Pohénégamook Total Au Géologie et prospection Droits pétroliers et gaziers Total

12 FLUX DE TRÉSORERIE (suite) Activités d investissement (suite) Propriétés minières explication des variations Propriété Belleterre Les charges de géophysique engagées au cours de la période de trois mois terminée le 31 mars concernaient un levé gravimétrique détaillé de la propriété complété par une équipe de l INRS. Activités de financement Au cours de la période de trois mois terminée le, la Société a utilisé un montant de de sa marge de crédit afin de supporter les opérations courantes et les activités d exploration, de prospection et d évaluation de la période. SITUATION FINANCIÈRE Le fonds de roulement de la Société est déficitaire de au. Une des raisons de ceci est liée aux opérations de la filiale Olitra inc. En effet, à lui-même, le fonds de roulement de la filiale est déficitaire de Cependant, la filiale doit un montant de à la société mère à cette date. Les liquidités actuelles de la Société ne sont donc pas suffisantes pour financer ses dépenses administratives et d exploration, de prospection et d évaluation de la prochaine année. Afin d assurer la poursuite de ses activités à court et à moyen terme, la Société doit obtenir de nouveaux financements. Même si la Société a réussi à financer ses programmes d exploration dans le passé, rien ne garantit qu elle réussira à obtenir d autres financements dans l avenir. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Des transactions avec des parties liées, plus précisément une société ayant un dirigeant commun, des sociétés contrôlées par des dirigeants et les principaux dirigeants (les membres du conseil d administration ainsi que le président) ont été engagées. Transactions avec des sociétés liées Au, les comptes fournisseurs et autres créditeurs inclus un montant de ( au 31 décembre ) à une société contrôlée par un dirigeant et (7 450 au 31 décembre ) à un dirigeant. Les transactions entre parties liées sont mesurées à la valeur d échange, qui est la contrepartie établie et acceptée par les parties liées. INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION (en date du 29 mai 2015) Actions de catégorie «A» Options d'achat d'actions Bons de souscription

13 ARRANGEMENTS HORS BILAN Il n existe aucun arrangement hors du bilan qui pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière, les résultats et les liquidités de la Société. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES Les méthodes comptables et les méthodes de calcul utilisées par la Société sont décrites dans les états financiers consolidés audités au 31 décembre à la note 5. RISQUES ET OPPORTUNITÉS La Société est exposée à différents types de risques financiers et non financiers dans le cadre de ses opérations. La Société gère les risques en étroite collaboration avec le conseil d administration. Les objectifs poursuivis visent à soutenir le développement de la Société et à optimiser le rendement de l investissement de ses actionnaires. Ce qui suit décrit les changements dans la composition des risques auxquels la Société est exposée et les stratégies de la direction pour gérer ces risques. Risques financiers Risque de crédit L exposition maximale de la Société au risque de crédit est limitée à la valeur comptable de l encaisse au montant de au. Il n y a pas eu de changement significatif dans les stratégies de gestion du risque de crédit au cours de la période, puisque l exposition de la Société à ce risque est jugée comme étant faible. Risque de liquidité Il n y a pas eu de changement significatif dans les stratégies de gestion du risque de liquidité au cours de la période. La gestion du risque de liquidité vise à maintenir un montant suffisant de trésorerie et à s assurer que la Société dispose de sources de financement sous la forme de financements privés suffisants. Les passifs financiers de la Société sont composés du découvert bancaire, de l emprunt bancaire, des dettes fournisseurs et autres créditeurs (à l exception des salaires et charges au titre du personnel) et des billets à payer à un dirigeant et à une société contrôlée par un dirigeant pour un montant total de ( au 31 décembre ). Actuellement, le marché pour les minéraux précieux est défavorable, ce qui augmente le risque d obtenir suffisamment de financement pour supporter les activités d exploration et d évaluation. De plus, il faut noter que les investissements nécessaires pour l exploration et l évaluation dans le domaine pétrolier et gazier sont d une ampleur importante, ce qui limite les possibilités de croissance de la Société si le financement nécessaire à l investissement n est pas obtenu

14 RISQUES ET OPPORTUNITÉS (suite) Risques non financiers Risques environnementaux Comme la Société n est pas en phase d exploitation, la direction juge que son exposition aux risques environnementaux est faible. Toutefois, la direction étudie avec attention tous les impacts environnementaux possibles relativement à ses activités de prospection, de concert avec les autorités, et applique toutes les mesures nécessaires pour éliminer tout risque éventuel. RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société sont la responsabilité des dirigeants et ont été approuvés par le conseil d administration. Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été dressés en collaboration avec la direction en fonction des Normes internationales d information financière (IFRS), conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. (s) Pierre Gévry Pierre Gévry Président et chef de la direction s) Yvon Boisselle Yvon Boisselle, CA Secrétaire-trésorier