B C B B. Investir sur un marché qui nous concerne tous : le Bio

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1 Investir sur un marché qui nous concerne tous : le Bio Accompagner le développement d une chaîne de distribution qui a déjà fait ses preuves : BIO C BON Participer à une aventure française en France avec des produits français Bénéficier d un rendement annuel garanti de 7% pendant 5 ans avec un bonus pouvant le porter à 9,5% Disposer d une liquidité à tout moment si nécessité oblige Ne pas se voir prélever de commissions 7, place d Iéna Paris Tél : Mail : contact@marne-finance.com Web : En respect de l article L du Code monétaire et financier, ce document ne constitue pas une offre au public. Cette plaquette s adresse exclusivement aux conseillers en investissement financier, pouvant la présenter à leurs clients uniquement dans le cadre d un mandat de recherche ou d une lettre de mission. BCBB.Juillet.2013

2 T o u s c o n c e r n é s p a r l e B i o... Le Bio, un secteur économique lié à notre vie Le marché du Bio continue de gagner du terrain. Depuis 2005, il affiche un taux de croissance annuel moyen à 2 chiffres. En 5 ans, ce marché a doublé pour atteindre aujourd hui un chiffre d affaires de plus de 4 milliards d euros. Le Bio représente environ 2,4% du marché alimentaire français. Cette croissance s explique par l effet conjugué de l évolution du marché et de la distribution numérique. De nombreuses chaînes alimentaires ont ouvert des rayons Bio dans leurs magasins existants et de nouveaux acteurs sont apparus pour créer des points de vente spécialisés. Comme tous les marchés sur lesquels cohabitent les distributeurs spécialisés et les multi spécialistes, il faut s attendre au partage du marché entre les deux réseaux ; comme cela s est passé préalablement dans les secteurs du sport, de l électroménager, du meuble. Les chiffres communiqués pour 2012 par l agence Bio témoignent d un fort essor de l agriculture biologique française. En effet, le nombre de producteurs engagés dans l agriculture Bio a doublé entre 2007 et 2012, tout comme le territoire dédié à cette agriculture. 4,5 4 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,5 0 1,6 1,8 2,13 2,65 3,16 3, Évolution du chiffre d affaires de la distribution bio en France (en mds d euros) Source : 3,9 4,17 Évolution du nombre d opérateurs et des surfaces en mode de production bio de 1995 à 2012 Parallèlement, on observe ces dernières années une véritable évolution du comportement des consommateurs qui semblent beaucoup plus sensibles, non seulement à l origine et au traitement des différents produits, mais également au respect de l environnement et des principes du développement durable. Ainsi, 64% des français ont consommé Bio en 2012, dont 43% sont des consommateurs réguliers (au moins une fois par mois), et 81% des acheteurs Bio affirment qu ils maintiendront leur consommation cette année. Cette conscience environnementale croissante est en adéquation avec la montée en puissance de l agriculture biologique en France (Agence Bio / CSA 2012). Les plus fortes augmentations de la consommation de produits Bio entre 2011 et 2012 sont enregistrées au sein des communes de plus de habitants (de 42% à 53%), ainsi que des régions Méditerranée (de 34% à 47%) et des populations des régions Est (de 28% à 48%). L accessibilité des points de vente est également un critère important dans les villes où l on voit se multiplier les commerces de proximité. Enfin, en amont, les entreprises de transformation et de distribution certifiées bio ont connu un important essor passant de en 2001 à environ en Source : Sous totaux positifs Évolution de la perception qu ont les consommateurs des produits biologiques Source :

3 BCBB B i o C B o n : une chaîne en développement qui a déjà fait ses preuves Bio C Bon, un concept affirmé Quelques chiffres Bio c Bon a pour ambition d être reconnue comme une enseigne phare en termes de qualité et d attractivité dans l univers de la distribution des produits biologiques et naturels. Elle se caractérise par : Des magasins de 200 à 500 m² de surface de vente, selon le potentiel des zones de chalandise, autorisant à la fois la libre circulation des consommateurs en phase de découverte et la présentation d un référencement de produits. Un design résolument moderne pour quitter l atmosphère bois et paille des magasins bio de la première génération. Un approvisionnement en direct des fruits et légumes bio pour qu il n y ait pas plus de 48 heures entre les champs des cultivateurs et le magasin. Une convivialité entretenue autour du comptoir du traiteur. Une compétence démontrée par l attachement de naturopathes pour parler bien-être et compléments alimentaires. La pérennité de la chaîne est assurée par un niveau de fonds propres très largement supérieur à son endettement bancaire. C est cette structure financière inhabituellement favorable qui permet d envisager l important programme d ouvertures de magasins annoncé. Le parc de magasins ouverts à la fin 2013 représentera un niveau d activité en année pleine de 67 millions d euros. Sans prendre en compte les enseignes de magasins franchisés, et en ne retenant que les chaînes intégrées, BIO C BON se situe d ores et déjà parmi les 3 premiers opérateurs français. La deuxième place sera vraisemblablement atteinte dans les 12 mois à venir. La recherche de qualité n exclut pas la pratique de prix compétitifs qui donnent à BIO C BON une capacité de prise de part de marché sur les clients «non bio» des supermarchés traditionnels. Historique de la chaîne Bio C Bon Répartition des 25 points de vente Bio C Bon en Ile-de-France Fin 2008 BIO C BON ouvre son premier magasin rue Balard à Paris dans le 15ème arrondissement L apprentissage du métier se parfait avec l ouverture de 3 magasins Ouverture de 4 magasins. Mise en place d une plateforme logistique à Rungis Mise en place d une équipe de direction. Ouverture de 4 nouveaux magasins en Ile-de-France. Création de la tête de pont de la région PACA avec l ouverture d un magasin à Aix-en-Provence Signature de 4 baux pour ouverture début 2012 MARSEILLE AIX EN PROVENCE MARSEILLE 2012 Ouverture de 11 magasins, dont 7 en Ile-de-France et 4 en région PACA L exercice s est ouvert avec 24 magasins en activité. Sur le 1er semestre, 7 points de vente ont été créés, portant le parc à 31 magasins. Les ouvertures prévues sur le 2nd semestre devraient porter le parc autour de 45 magasins à la fin de l année. Bio C Bon Pigalle 9, place Pigalle Paris Localisation des 6 points de vente Bio C Bon en région PACA Détails pratiques 10h-20h du lundi au vendredi Horaires d ouverture : 10h-13h le dimanche Site Internet : Bio C Bon Issy-les-Moulineaux Bio C Bon Marseille Breteuil 17, rue Kléber 43, rue Breteuil Issy-les-Moulineaux Marseille Bio C Bon Ternes 79, avenue des Ternes Paris

4 B C B B, u n s o u s - j a c e n t c o n c r e t a u s e r v i c e d u n r e nd e m e n t c o m p r é h e n s i b l e BCBB : le principe BCBB est destiné à des investisseurs convaincus par le potentiel des PME et souhaitant accompagner une chaîne de distribution de produits biologiques dans son développement sur un marché porteur : BIO C BON. Après validation de leur concept, confirmé sur un parc de 16 points de vente, les dirigeants de BIO C BON ont mis en place le partenariat BCBB destiné à accélérer le développement de l enseigne. BCBB permet à des investisseurs extérieurs de participer à l aventure en étant associés à la performance de la chaîne, en connaissant par avance les conditions de sortie. Ces investisseurs partenaires souscrivent au capital d une société détenue majoritairement par BIO C BON SAS qui en reste l associé opérateur. Cette société détiendra des parts dans les sociétés opérationnelles de la chaîne BIO C BON en Ile de France et en province ; actuellement : BIO C BON IDF et BIO C BON PACA. Lors de la souscription des investisseurs, BIO C BON signe avec ces derniers une promesse de rachat de leurs titres, à échéance 5 ans, dans le cadre d un pacte d actionnaires, leur conférant une parfaite visibilité sur leur placement et sur leur sortie grâce à la définition préalable d un barème de rachat irrévocable des titres. Une structure d intervention simple La société support de BCBB est une Société par Actions Simplifiée à capital variable, soumise à l IS, ayant opté pour le statut de SCR : Société à Capital Risque. Cette société réinvestira au moins 80 % des fonds collectés dans les sociétés BIO C BON opérationnelles. Le solde constituera une réserve de liquidité pour assurer les éventuelles sorties anticipées. Le choix de cette formule est adapté pour permettre d optimiser la fiscalité de sortie des investisseurs. Dans une société de distribution, c est l importance du réseau qui est créateur de valeur. Il est donc équitable qu il y ait distribution d une partie de cette valeur. BCBB permet ainsi aux investisseurs partenaires de Bio C Bon de bénéficier, sur leur placement, d un rendement annuel composé (TRI) compris entre 7 % et 9,5 %. Nombre de magasins au terme des 5 ans Revalorisation du montant nominal de la souscription et + 105% 110% 115% Les souscripteurs bénéficient d une possibilité de sortie anticipée dès la fin de la 2ème année de détention des titres. Cette sortie anticipée s accompagne naturellement d une indemnité s imputant sur le rendement généré pendant l année précédant la sortie comme précisé dans le tableau ci-dessous : Année de sortie Rendement annuel Possibilité de sortie anticipée A3 A4 A5 A6 3% 4% 5% Fiscalité (en vigueur au 1er janvier 2013) 7% + x% La fiscalité qui s applique à ce type d opération entre dans le champ des plus-values de cessions de valeurs mobilières à un taux suivant le barème progressif de l impôt sur le revenu. Au cas particulier, compte-tenu de la structure d intervention, le rachat final au terme des 5 ans de détention des titres de SCR est exonéré d impôt sur la plus-value, seuls les prélèvements sociaux subsistent. Performances de BCBB La promesse de rachat prévoit dès la souscription des investisseurs la méthode de calcul du prix de rachat de leurs titres. Ce prix est déterminé par : Un rendement annuel fixe de 7 % perçu dès la 2ème année et sur la durée du contrat, réalisé sous forme de rachat de titres de la société support. Un rachat des titres restants au terme de la 5ème année, pour un montant s élevant entre 100 et 115 % de la valeur de souscription. En résumé, BCBB : S apparente à une obligation dont le nominal est garanti indépendamment de l évolution des taux. Offre la possibilité de sortie anticipée sans perte sur le nominal. Ce rendement additionnel est défini selon un barème fondé sur le nombre de magasins que la chaîne aura ouverts. Bénéficie d une fiscalité légère du fait de l utilisation du véhicule de la société à capital risque.

5 U n e g a r a n t i e s o l i d e e n c a p i t a l e t e n r e n d e m e n t Les fondements de la garantie La meilleure des garanties est le succès. Une chaîne de distribution consiste à gérer un concept de magasins pour le développer jusqu à la limite de la couverture du pays qui est son terrain d action. Lorsque le concept est validé par le niveau d activité de plusieurs ouvertures, le reste n est plus que de l intendance à mettre en place au rythme du développement. Aujourd hui BIO C BON a validé plus de 30 fois la performance de son concept de magasins et mis en place une plateforme stratégique située à Rungis regroupant logistique, informatique et management. Le mécanisme de création de valeur d un point de vente La création de valeur d un magasin BIO C BON relève de deux facteurs essentiels : La croissance du chiffre d affaires avec les années. La diminution simultanée de l endettement initialement prévu sur 7 ans. De telle sorte la valeur d un point de vente qui relève de son CA déduction faite de son endettement, relève d une évidence mécanique simple. Le même principe se reflétant pour tous les nouveaux magasins, l accumulation de valeur se reproduisant pour l ensemble. Bien évidemment ce raisonnement ne se tient qu à condition que les magasins passent le point mort dans la deuxième année d activité. Une activité génératrice de trésorerie L activité de distribution est caractérisée : Par un besoin en fonds de roulement négatif, ceci s explique par le fait que la valeur du stock immobilisé dans les magasins est inférieure au délai de paiement des fournisseurs. Cette situation est favorisée par une gestion des approvisionnements en flux tendus et par une informatique évoluée. Par des investissements de départ importants, amortis sur une période courte (7 ans) qui engendrent un niveau d amortissements significatif contribuant à son tour à la Marge Brute d autofinancement. Sous réserve que ces investissements de départ aient été correctement financés sur une période similaire à la durée d amortissement, le solde du tableau de financement génère de la trésorerie. Pour les deux raisons préalablement exposées et après la période de démarrage, la trésorerie de la chaîne BIO C BON s accumulera année après année. De telle sorte, la structure financière affichant une absence d endettement à court terme et donnant une capacité de mobilisation de financement, conférera aux actionnaires opérateurs de BIO C BON la possibilité de mobiliser des fonds pour procéder au rachat des actionnaires investisseurs au moment de leur sortie. La valeur des fonds de commerce Indépendamment de l activité, la rareté des locaux commerciaux bien placés en centre ville confère une valeur de droit au bail pour chaque magasin, ce qui correspond à une sorte de droit d entrée pour les opérateurs qui arrivent sur le marché. C est d ailleurs parce qu ils sont conscients de cette valeur que même aujourd hui, les banquiers acceptent de prêter des fonds sur la garantie du fonds de commerce, dont le droit au bail est un élément essentiel. Financement : Illustration de la création de valeur d un point de vente type Investissement initial d un magasin : Emprunt bancaire : Apport en fonds propres : Exploitation : Chiffre d affaires : 1 million d euros à la fin de l année 1 Endettement amortissable sur 7 ans Croissance du CA à 2 chiffres sur les 4 premières années Valorisation : Dans le secteur de la distribution, la valorisation d un point de vente est déterminée par un pourcentage du chiffre d affaires - endettement Croissance du CA et remboursement d'emprunt sur 7 ans Valeur nette réévaluée du magasin A1 A2 A3 A4 A5 A6 A7 A8 A9 A10 A11 Valeur nette réévaluée du magasin Valeur garantie de rachat de l'ensemble des contrats des investisseurs extérieurs (incl. les indémnités de sortie Valeur anticipée) garantie de rachat de l ensemble des contrats des investisseurs extérieurs (incluant les indemnités de sortie Trésorerie générée cumulée après remboursement des apporteurs fonds et avant impôt (hors apports associés) anticipée) Trésorerie générée cumulée après remboursement des apporteurs de fonds et avant impôt (hors apports associés)

6 E x e m p l e d i n v e s t i s s e m e n t Illustration de BCBB Hypothèse du scénario : Investissement : Rachats annuels à hauteur de 700 pendant 5 ans. Sortie au terme de la 5ème année : de à en fonction du nombre de magasins BIO C BON ouverts sur la période. Au terme des 5 années de détention des titres, l investisseur bénéficiera d un TRI avant fiscalité de 7 % à 9,50 % sur son placement. A1 A2 A3 A4 A5 A6 Valorisation début d année (avant bonus) Rachat début d année (intérêts) Rachat début d année (capital) Bonus sur le capital X Rachats cumulés X Nombre de magasins atteint au terme des 5 ans Intérêts cumulés Gain potentiel de l investisseur Bonus X sur le prix de rachat du montant souscrit Gain total Rendement final < % [ 150 ; 200 [ ,9% [ 200 ; 300 [ ,7% ,5% Un rendement compétitif Un rendement net garanti de 7% /an qui peut atteindre 9,5% /an en fonction du développement de la chaîne BIO C BON. Aucun frais : rendement calculé sur 100% du versement. Un placement sécurisé Un sous-jacent performant : BIO C BON, chaîne de magasins bio ayant déjà fait ses preuves sur un marché porteur. Un rendement minimum garanti connu dès la souscription. Une liquidité garantie et immédiate Des rachats partiels annuels à hauteur des intérêts assurés par la BIO C BON SAS. Un rachat total par la BIO C BON SAS possible dès la 3 ème année. Une fiscalité avantageuse Une exonération d impôt sur la plus-value au terme de 5 ans de détention des titres Seuls les prélèvements sociaux restent dus.

7 M o d a l i t é s d i n v e s t i s s e m e n t e t c a r a c t é r i s t i q u e s Investissement à la souscription à Frais Néant Durée de l investissement 5 ans Rachats partiels pendant l investissement Rachat annuel de titres par la BIO C BON SAS pour un montant correspondant à 7% du montant souscrit Ce montant correspond aux intérêts générés l année précédente. Une indemnité s applique sur ce rendement en cas de sortie anticipée. Modalités de rachat au bout de 5 ans Prix de rachat garanti par BIO C BON au terme des 5 ans : 100% du montant investi lors de la souscription Un bonus peut être appliqué sur le prix de rachat : de 5% à 15% du montant investi en fonction du nombre de magasins ouverts au terme des 5 ans. L investisseur peut sortir de manière anticipée à compter du terme de la seconde année de détention des titres. Options de sorties anticipées Le prix de rachat a 2 composantes : 100% du montant investi lors de la souscription auquel s ajoute le rendement généré l année précédant la sortie décoté d une indemnité de sortie anticipée comme suit : Sortie la 3ème année : rendement de la 2 nde année = 3% Sortie la 4ème année : rendement de la 3 ème année = 4% Sortie la 5ème année : rendement de la 4 ème année = 5% Garantie La première garantie est constituée par la valeur des fonds de commerce créés. C est d ailleurs ce qui explique que même aujourd hui, les banques soient prêteuses dans ce secteur. La seconde garantie est constituée par la création d un réseau qui est déjà le 2 ème opérateur en région parisienne et se trouve convoité par les fonds de placement. La promesse de rachat à date est irrévocable. Liquidité Le mécanisme de création de richesse de BIO C BON crée une trésorerie qui augmente plus vite que ses engagements de rachat des titres. Fiscalité Fiscalité des plus-values sur valeurs mobilières (barème progressif de l impôt sur le revenu) constatée lors des rachats partiels. La plus-value issue de la cession des titres est exonérée d impôt sauf prélèvements sociaux lorsque le rachat est effectué au terme de la 5 ème année. Information aux souscripteurs Relevé de situation annuel + Rapport synthétique sur le développement de BIO C BON. Convocation à l AG annuelle de la société support de l investissement.

8 F o n c t i o n n e m e n t Investir : dans un marché porteur : le Bio ; sur un support concret : une chaîne de distribution ; dans une PME : Bio C Bon, enseigne ayant déjà fait ses preuves, distribuant des produits français et amplifiant le potentiel de production de nos agriculteurs. Principes clés Bénéficier : d un rendement annuel garanti de 7% assorti d un bonus de sortie pouvant produire un rendement annuel final de 9,5% ; d une sortie assurée par une promesse de rachat des titres irrévocable ; d une possibilité de sortie anticipée dès la 3 ème année en cas de nécessité. N être plus ponctionné d aucun frais. Investisseurs ciblés Investisseurs : croyant au potentiel de croissance des PME ; recherchant un rendement fixe ; désireux de visualiser la matérialistaion de leur investissement ; appréciant une fiscalité optimisée ; engagés pour 5 ans en ayant la possibilité de sortir par anticipation si nécessaire. Société ayant opté pour le statut de SCR (Société Capital Risque). Véhicule d investissement Cette SCR investit dans les sociétés opérationnelles Bio C Bon logeant les points de vente et elle est détenue majoritairement par la société-mère BIO C BON SAS. Mécanisme financier Le mécanisme BCBB s apparente au modèle d une obligation assortie des avantages supplémentaires suivants : Un rendement de 7% annuel. Une valeur nominale garantie à tout moment antérieur à la date de maturité. L investisseur souscrit à une augmentation de capital de la SCR. Mécanisme de souscription BIO C BON SAS signe une promesse de rachat des titres de la SCR détenus par l investisseur. Rachat des titres < 25% 75% Investissement Réinvestissement : 80% à 100% Société support 25% 25% 25% IDF PACA Région X