Chapitre I - Les différents types de société

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1 Table des matières Avant-propos... 1 Préambule... 3 Chapitre I - Les différents types de société 1. Société avec ou sans personnalité juridique La personnalité juridique La société en formation La société de droit commun La société momentanée La société interne Société civile ou commerciale Société d exploitation, société professionnelle et société de moyens Société de management et société de services Société holding et société de patrimoine Société à responsabilité limitée ou illimitée Société de personnes et société de capitaux Petites et grandes sociétés Société faisant ou ayant fait appel public à l épargne Intérêts de la société d un point de vue fiscal I

2 Chapitre II - Les éléments essentiels de toute société 1. Un contrat de société Le nombre d associés dans une société Apports Apports en numéraire Apports en nature Apports en industrie Quasi-apports Le but de lucre Un objet social licite L intérêt social Une dénomination Un siège social Démarches à accomplir lors de la constitution d une société La constitution Les fondateurs Qui sont-ils? Quelle est leur responsabilité? Le contrôle des comptes et le rôle du commissaire Contrôle des comptes annuels Commissaires Pouvoir individuel d investigation et de contrôle des associés Experts-vérificateurs Le déroulement d une assemblée générale ordinaire II

3 Chapitre III - Les différentes formes de société avec personnalité juridique 1. Quelques considérations générales relatives à toutes les formes de société, association, Statuts courts ou longs Objet social Titres en copropriété Titres en usufruit - nue-propriété Déclaration d insaisissabilité Cessibilité des titres Respecter les règles linguistiques Rencontrer un professionnel du droit La société en nom collectif (SNC) Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée de la société Formalités Le capital Les titres Nature des titres Les transferts de titres : cession libre ou nécessité d un agrément? Organes de gestion et de représentation Pas de gérant Gérant Assemblée générale des associés Le capital de la société Répartition bénéficiaire Dissolution de la société À qui s adresse la société en nom collectif? Avantages de la société en nom collectif Inconvénients de la société en nom collectif Conseils si vous souhaitez constituer une société en nom collectif La société en commandite simple (SCS) Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée de la société Formalités Le capital III

4 3.4. Les titres Nature des titres Les transferts de titres : cession libre ou nécessité d un agrément? Organes de gestion et de représentation Commandité(s) Assemblée générale des associés Le capital de la société Répartition bénéficiaire Dissolution de la société À qui s adresse la société en commandite simple? Avantages de la société en commandite simple Inconvénients de la société en commandite simple Conseils si vous souhaitez constituer une société en commandite simple La société privée à responsabilité limitée (SPRL) Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée de la société Formalités Le capital Montant du capital Plan financier Souscription du capital Types d apports Libération du capital Les titres Nature des titres Propriété des titres Les transferts de titres : cession libre ou nécessité d un agrément? Organes de gestion et de représentation Le(s) gérant(s) Compétences et fonctionnement Responsabilités de l organe de gestion Assemblée générale des associés Compétence générale Convocation de l assemblée générale Déroulement d une assemblée générale Exercice du droit de vote Assemblée générale ordinaire Assemblée générale extraordinaire L action sociale et l action minoritaire L action sociale L action minoritaire IV

5 4.8. Le capital de la société Augmentation du capital Réduction du capital Maintien du capital social La procédure de résolution des conflits internes L exclusion Le retrait Dissolution de la société À qui s adresse la société privée à responsabilité limitée? Le cas particulier de la société privée à responsabilité limitée starter Avantages de la société privée à responsabilité limitée Inconvénients de la société privée à responsabilité limitée Conseils si vous souhaitez constituer une société privée à responsabilité limitée La société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI) Préambule : la société coopérative Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée de la société Formalités Le capital Montant du capital Souscription du capital Libération du capital Les titres Nature des titres Propriété des titres Les transferts de titres : cession libre ou nécessité d un agrément? Organes de gestion et de représentation Administrateur Compétences et fonctionnement Responsabilités de l organe de gestion Assemblée générale des associés Compétence générale Convocation de l assemblée générale Exercice du droit de vote Le capital de la société La procédure de résolution des conflits internes L exclusion Le retrait - la démission Dissolution de la société Transformation d une société coopérative à responsabilité illimitée en une société coopérative à responsabilité limitée V

6 5.12. À qui s adresse la société coopérative à responsabilité illimitée? Avantages de la société coopérative à responsabilité illimitée Inconvénients de la société coopérative à responsabilité illimitée Conseils si vous souhaitez constituer une société coopérative à responsabilité illimitée La société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée de la société Formalités Le capital Montant du capital Plan financier Souscription du capital Types d apports Libération du capital Les titres Nature des titres Propriété des titres Les transferts de titres : cession libre ou nécessité d un agrément? Organes de gestion et de représentation Administrateur(s) Assemblée générale des associés Convocation de l assemblée générale Exercice du droit de vote Assemblée générale ordinaire Assemblée générale extraordinaire Contrôle de la société L action sociale et l action minoritaire L action sociale L action minoritaire Le capital de la société Augmentation du capital Réduction du capital Maintien du capital social La procédure de résolution des conflits internes L exclusion Le retrait - la démission Dissolution de la société Transformation d une société coopérative à responsabilité limitée en une société coopérative à responsabilité illimitée VI

7 6.12. À qui s adresse la société coopérative à responsabilité limitée? Avantages de la société coopérative à responsabilité limitée Inconvénients de la société coopérative à responsabilité limitée Conseils si vous souhaitez constituer une société coopérative à responsabilité limitée La société anonyme (SA) Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée de la société Formalités Le capital Montant du capital Plan financier Souscription du capital Types d apports Libération du capital Les titres Nature des titres Propriété des titres Les transferts de titres : cession libre ou nécessité d un agrément? Organes de gestion et de représentation Le conseil d administration Le comité de direction Délégué à la gestion journalière Intérêt opposé de nature patrimoniale entre un administrateur ou un membre du comité de direction et la société Dépassement de l objet social Responsabilités de l organe de gestion Assemblée générale des associés Compétence générale Convocation de l assemblée générale Déroulement d une assemblée générale Exercice du droit de vote Assemblée générale ordinaire Assemblée générale extraordinaire Assemblée générale d obligataires L action sociale et l action minoritaire Le capital de la société Augmentation du capital Réduction du capital Maintien du capital social VII

8 7.9. La procédure de résolution des conflits internes L exclusion Le retrait La cession forcée de titres Dissolution de la société À qui s adresse la société anonyme? Avantages de la société anonyme Inconvénients de la société anonyme Conseils si vous souhaitez constituer une société anonyme La société en commandite par actions (SCA) Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée de la société Formalités Le capital Montant du capital Plan financier Souscription du capital Types d apports Libération du capital Les titres Organes de gestion et de représentation Associé gérant Assemblée générale des associés L action sociale et l action minoritaire Le capital de la société La procédure de résolution des conflits internes L exclusion Le retrait Dissolution de la société À qui s adresse la société en commandite par actions? Avantages de la société en commandite par actions Inconvénients de la société en commandite par actions Conseils si vous souhaitez constituer une société en commandite par actions La société agricole Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée de la société Formalités Le capital VIII

9 9.4. Les titres Nature des titres Propriété des titres Les transferts de titres : cession libre ou nécessité d un agrément? Organes de gestion et de représentation Associé gérant Assemblée générale des associés Convocation de l assemblée générale Exercice du droit de vote Contrôle de la société Le capital de la société Répartition bénéficiaire Pertes sociales Dissolution de la société À qui s adresse la société agricole? Avantages de la société agricole Inconvénients de la société agricole Conseils si vous souhaitez constituer une société agricole La société à finalité sociale Définition Caractéristiques principales Société coopérative à finalité sociale Dissolution de la société Transformation d une association sans but lucratif en société à finalité sociale À qui s adresse la société à finalité sociale? Avantages de la société à finalité sociale Inconvénients de la société à finalité sociale Conseils si vous souhaitez constituer une société à finalité sociale Le groupement d intérêt économique Définition Constitution Les associés : nombre et caractéristiques Durée du groupement d intérêt économique Formalités Le capital L admission et le retrait de membres Organes de gestion et de représentation Gérant ou collège de gérants Compétences et fonctionnement Responsabilités de l organe de gestion Assemblée générale des associés Compétence générale Convocation de l assemblée générale Exercice du droit de vote IX

10 11.7. Dissolution du groupement d intérêt économique À qui s adresse le groupement d intérêt économique? Avantages du groupement d intérêt économique Inconvénients du groupement d intérêt économique Conseils si vous souhaitez constituer un groupement d intérêt économique La société européenne Définition et caractéristiques À qui s adresse la société européenne? Avantages de la société européenne Inconvénients de la société européenne Conseils si vous souhaitez constituer une société européenne L association sans but lucratif (ASBL) Définition Constitution Les membres : nombre et caractéristiques Durée de l association Formalités Le fonds social Les cotisations Les libéralités La qualité de membre Preuve de la qualité de membre Démission d un membre Organes de gestion et de représentation Conseil d administration Délégué à la gestion journalière Que se passe-t-il en cas d intérêt opposé d un administrateur et de la société? Responsabilités de l organe de gestion Assemblée générale Compétences générales Convocation de l assemblée générale Exercice du droit de vote La procédure de résolution des conflits internes Dissolution de l association Transformation en société à finalité sociale À qui s adresse l association sans but lucratif? Avantages de l association sans but lucratif Inconvénients de l association sans but lucratif Conseils si vous souhaitez constituer une association sans but lucratif X

11 14. La fondation Définition Constitution Les membres Durée de la fondation Formalités Le patrimoine Généralités Libéralités Organes de gestion et de représentation Conseil d administration Délégué à la gestion journalière Que se passe-t-il en cas d intérêt opposé d un administrateur et de la fondation? Responsabilités de l organe de gestion Dissolution de la fondation Transformation À qui s adresse la fondation? Avantages de la fondation Inconvénients de la fondation Conseils si vous souhaitez constituer une fondation La restructuration de sociétés Champ d application Définitions La réglementation des fusions, scissions et autres opérations assimilées Effets de la fusion ou de la scission Opposabilité de la fusion ou de la scission Hypothèses de faillite ou liquidation Fixation de sûretés Responsabilité Nullité de la fusion ou de la scission Procédure à suivre lors d une fusion ou d une scission de sociétés Fusion par absorption Procédure de fusion par constitution d une nouvelle société Procédure à suivre lors de la scission de sociétés Procédure en cas d apport d universalité ou de branches d activités Établissements de crédit et fusions transfrontalières XI