Corporation Minière Golden Share (une société d'exploration minière)

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1 (une société d'exploration minière) États financiers intermédiaires des périodes de trois mois terminées les 31 mars 2010 et 2009 États financiers Bilans 2 Frais d'exploration reportés 3 Résultats et résultat étendu 4 Déficit 5 Surplus d'apport 5 Flux de trésorerie

2 Bilans aux 31 mars 2010 et 31 décembre (vérifié) ACTIF Actif à court terme Encaisse Débiteurs Frais payés d'avance Encaisse réservée pour des travaux d'exploration Immobilisations d'exploration Gîtes miniers (note 2) Frais d'exploration reportés (note 3) PASSIF Passif à court terme Comptes fournisseurs et charges à payer Dû à une société actionnaire, Ressources SearchGold Inc., sans intérêt ni modalité de remboursement CAPITAUX PROPRES Capital-actions (note 4) Surplus d'apport Déficit ( ) ( ) Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires. Pour le conseil, /S/ Philippe Giaro Administrateur /S/ Denis Tremblay Administrateur

3 Frais d'exploration reportés des périodes de trois mois terminées les 31 mars 2010 et Solde au début Additions Salaires et charges sociales Royautées Forage Matériel de terrain Analyses de laboratoire Frais de déplacement Compilation Géophysique Géologie Télécommunications Fournitures Permis Amortissement des immobilisations d'exploration Solde à la fin Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

4 Résultats et résultat étendu des périodes de trois mois terminés les 31 mars 2010 et Frais d'administration Salaires et charges sociales (a) Consultants (a) Honoraires de gestion Services professionnels Représentation et déplacements Publicité ( 762) Télécommunication Inscription et registrariat Charges locatives Location d'équipement 725 Fournitures de bureau Assurances Taxes, intérêts et frais bancaires Autres charges (produits) Perte (gain) de change ( 326) Revenus net d'investissement ( 196) ( 326) Perte avant impôts sur les bénéfices Impôts futurs ( ) ( ) Perte nette (bénéfice net) et résultat étendu ( ) 4 Perte nette (bénéfice net) par action de base et diluée 0,002 (0,004) Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires en circulation de base et diluée (a) Les salaires et charges sociales incluent le coût de rémunération lié aux options émises aux dirigeants de $ pour la période de trois mois terminée le 31 mars Quant aux consultants, le coût de rémunération a été de $ pour la période de trois mois terminée le 31 mars Les notes complémentaire font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

5 Déficit Surplus d'apport des périodes de trois mois terminées les 31 mars 2010 et DÉFICIT Solde au début Perte nette (bénéfice net) ( ) Frais d'émission d'instruments de capitaux propres net d'un actif d'impôts futurs de $ en Effet de la renonciation dans le cadre des placements accréditifs Solde à la fin SURPLUS D'APPORT Solde au début Rémunération à base d'actions Solde à la fin Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires.

6 Flux de trésorerie des périodes de trois mois terminées les 31 mars 2010 et ACTIVITÉS D'EXPLOITATION Bénéfice net (perte nette) ( ) Éléments hors caisse Rémunération à base d'actions Impôts futurs ( ) ( ) Variation d'éléments du fonds de roulement (note 5) Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ( 3 753) ( 8 157) ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Encaisse réservée pour des travaux d'exploration Frais d'exploration reportés ( ) ( ) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ( ) ( 4 351) ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Dû à une société actionnaire ( ) Frais d'émission d'instruments de capitaux propres ( 3 532) ( ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement ( ) Diminution nette de l'encaisse ( 6 572) ( ) Encaisse au début Encaisse à la fin Les notes complémentaires font parties intégrante des états financiers intermédiaires.

7 1 - PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les présents états financiers non vérifiés sont conformes aux principes comptables généralement reconnus du Canada applicables aux états financiers intermédiaires et ne comprennent pas toute l'information exigée pour des états financiers complets. Ces états financiers sont aussi conformes aux conventions comptables décrites dans les états financiers vérifiés de la société de l'exercice terminé le 31 décembre Les états financiers intermédiaires et les notes complémentaires doivent être lus en tenant compte des états financiers vérifiés de la société de l'exercice terminé le 31 décembre GÎTES MINIERS Solde au Solde au 31 décembre 31 mars 2009 Additions Dévaluation 2010 Québec Lac Fortune Ouest 1 1 Lac Chevrier 1 1 Blondeau-Guillet 1 1 Forsan Malartic Lakeshore Lutetium Vent d Or Ontario Elwood Elwood West Pistol Lake

8 2 - GÎTES MINIERS (suite) 8 Solde au Solde au 31 décembre 31 décembre 2008 Additions Dévaluation 2009 Québec Lac Fortune Ouest ( ) 1 Lac Chevrier (39 999) 1 Blondeau-Guillet ( ) 1 Forsan Malartic Lakeshore Lutetium Ontario Elwood Elwood West Pistol Lake ( ) Vent D Or Le 22 janvier 2010, la société a conclu une convention d'option lui permettant d'acquérir, sur une période de deux ans, un intérêt de 100 % dans une propriété totalisant 29 claims sur une superficie totale de 16,2 km 2 située dans les villes de Druillettes et Hazeur dans la province de Québec lorsque l'ensemble des conditions suivantes seront satisfaites: - En émettant un total de actions ordinaires de la société, soit actions ordinaires à la signature et actions ordinaires à la première date d'anniversaire; - En engageant un total de $ en frais d'exploration, soit $ la première année et $ la deuxième année. Une tranche additionnelle de actions ordinaires devra être émise en tout temps si des ressources indiquées et mesurées de onces d'or ou plus peuvent être définies et validées et une tranche additionnelle de actions devra être émise en tout temps si des ressources indiquées et mesurées de onces d'or ou plus peuvent être définies et validées. La société sera tenue de verser au vendeur une redevance de 2 % du produit net d'affinage. Si la production commerciale est amorcée sur ce gîte minier, la société aura le droit d'acheter la redevance du produit net d'affinage détenue par les vendeurs pour une somme de $ par tranche de 1%.

9 3 - FRAIS D'EXPLORATION REPORTÉS 9 Solde au Solde au 31 décembre 31 mars 2009 Additions Radiation 2010 Québec Lac Fortune Ouest Lac Chevrier Blondeau-Guillet Forsan Malartic Lakeshore Lutetium Vent d Or Ontario Elwood Elwood West Pistol Lake Solde au Solde au 31 décembre 31 décembre 2008 Additions Radiation 2009 Québec Lac Fortune Ouest (8 531) Lac Chevrier (1 899) ( ) Blondeau-Guillet ( ) Forsan Malartic Lakeshore Lutetium Ontario Elwood Elwood West Pistol Lake ( )

10 4 - CAPITAL-ACTIONS Capital-actions autorisé Nombre illimité d'actions ordinaires Capital-actions émis et payé (vérifié) Nombre Nombre d'actions Montant d'actions Montant Solde au début Placements privés en contrepartie d'espèces Placements accréditifs en contrepartie d'espèces Acquisitions de gîtes miniers Solde à la fin En septembre 2009, la société a conclu un placement privé d'un montant de $. La société a émis 145 unités comprenant chacune actions ordinaires de la société au prix de 0,08 $ par action et bons de souscription de la société. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société au prix 0,15 $ par action, échéant 24 mois suivant l'émission. Un montant de $ relatif aux bons de souscription émis a été porté en augmentation du surplus d'apport. En octobre 2009, la société a conclu un placement accréditif d un montant total de $. La société a émis 474 unités comprenant chacune actions ordinaires accréditives de la société et 750 actions ordinaires de la société au prix de 0,14 $ par action et bons de souscription de la société. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société au prix 0,25 $ par action pour les douze premier mois suivant l'émission et 0,30 $ par action du 13ième au 24ième mois suivant l'émission. Un montant de $ relatif aux bons de souscription émis a été porté en augmentation du surplus d'apport.

11 4 - CAPITAL-ACTIONS (suite) Bons de souscription Les bons de souscription en circulation permettent à leur détenteur de souscrire à un nombre équivalent d'actions ordinaires comme suit : (vérifié) Prix moyen Prix moyen Nombre pondéré Nombre pondéré de bons d'exercice de bons d'exercice Solde au début , ,28 Émis ,19 Expirés ( ) 0,32 Solde à la fin , ,22 11 Au cours de l'exercice 2009, la société a émis bons de souscription incluant bons de souscription au courtier. La juste valeur moyenne pondérée de 0,05 $ des bons de souscription accordés a été établie, à la date d'octroi, à l'aide du modèle Black et Scholes et selon les hypothèses moyennes pondérées suivantes : Taux de rendement des dividendes - % - % Volatilité moyenne prévue - % 184 % Taux d'intérêt moyen sans risque - % 1,25 % Durée moyenne prévue - 24 mois Au cours de l'exercice 2009, la société a constaté un montant de $ comme frais d'émission d'instruments de capitaux propres lors de l'octroi des bons de souscription au courtier, et ce montant a été porté au surplus d'apport.

12 4 - CAPITAL-ACTIONS (suite) Le nombre de bons de souscription en circulation pouvant être exercés pour un nombre équivalent d'actions ordinaires s'établit comme suit : Date d'expiration Nombre Prix de levée Nombre Prix de levée 30 juin , ,10 30 juin , ,30 2 mars , ,08 2 septembre , ,15 2 novembre ,25/0, ,25/0, Plan de rémunération à base d'actions La société a adopté un plan de rémunération à base d'actions ordinaires selon lequel les membres du conseil d'administration peuvent attribuer aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultants des options permettant d'acquérir des actions ordinaires. En avril 2008, le conseil d'administration de la société a adopté une résolution modifiant le plan afin d'augmenter à le nombre maximum d'actions pouvant être émises en vertu dudit plan. Le prix d'exercice de chaque option est établi par les membres du conseil d'administration et ne peut être inférieur à la valeur marchande des actions ordinaires la veille de l'attribution, et la date d'échéance ne peut excéder cinq ans. Les options peuvent être exercées dès l octroi. Toutefois, selon la politique établie par la Bourse de croissance, lorsque les actions réservées au régime d'options d'achat d'actions ordinaires excèdent 10% des actions en circulation, les options attribuées aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultant doivent être exercées proportionnellement sur une période minimale de 18 mois suivant la date de l'octroi. Cette politique a été levée par la Bourse de croissance au cours de l exercice.

13 4 - CAPITAL-ACTIONS (suite) Les options d'achat d'actions de la société se détaillent comme suit: (vérifié) Prix moyen Prix moyen Nombre pondéré Nombre pondéré d'options de levée d'options de levée Solde au début , ,15 Attribuées , ,31 Expirées ( ) 0,15 Solde à la fin 3,875,000 0, ,19 13 Au cours de la période de trois mois terminé le 31 mars 2010, la société a octroyée ( pour l exercice terminé au 31 décembre 2009) options d'achat d'actions. La juste valeur moyenne pondérée de ces options de 0,09 $ (0,09 $ pour l exercice terminé au 31 décembre 2009) a été estimée au moyen du modèle d'évaluation d'options Black et Scholes et selon les hypothèses moyennes pondérées suivantes : Taux de rendement des dividendes - % - % Volatilité moyenne prévue 155 % 153 % Taux d'intérêt moyen sans risque 2,24 % 2,39 % Durée moyenne prévue 5 ans 5 ans

14 4 - CAPITAL-ACTIONS (suite) Le tableau suivant résume l'information relative aux options d'achat d'actions: Nombre Nombre Prix Durée moyenne d'options d'options d'exercice résiduelle en circulation exerçables moyen prévu prévue $ (années) ,10 4, ,11 4, ,15 3, ,20 4, ,22 4, ,50 4, ,00 4, ,18 3, (vérifié) Nombre Nombre Prix Durée moyenne d'options d'options d'exercice résiduelle en circulation exerçables moyen prévu prévue $ (années) ,10 4, ,11 4, ,15 3, ,20 4, ,22 4, ,50 4, ,00 4, ,19 3,61

15 5 - INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE Les variations d éléments du fonds de roulement se détaillent comme suit : Débiteurs Frais payé d'avance (1 134) (12,830) Comptes fournisseurs et charges à payer , Informations supplémentaires relatives aux flux de trésorerie et n'ayant pas entraîné de sorties de fonds : Frais d'exploration reportés Comptes fournisseurs et charges à payer Amortissement des immobilisations d'exploration

16 6 - OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS Dans le cours normal des affaires En plus des opérations entre apparentés divulguées ailleurs dans les états financiers, la société a conclu les opérations entre apparentés suivantes: Société contrôlée par le Vice-président Honoraires de gestion Société contrôlée par le Président Frais d'exploration reportés Géologie Vice-présidente finances Services professionnels Ces opérations sont mesurées à la valeur d'échange, soit la valeur établie et acceptée par les parties. 7 - INFORMATIONS À FOURNIR SUR LE CAPITAL Le capital de la société est constitué des capitaux propres de $ au 31 mars 2010 ( $ au 31 décembre 2009). En matière de gestion du capital, les objectifs de la société sont de préserver sa capacité de poursuivre son exploitation ainsi que ses programmes d acquisitions et d exploration de propriétés minières. Au besoin, la société lève des fonds par des placements privés. Il n y a pas de politique de versement de dividendes. La société n a aucune exigence en matière de capital à laquelle elle est soumise en vertu de règles extérieures, exigences réglementaires ou contractuelles, à moins qu elle complète un placement accréditif, dans quel cas, les fonds sont réservés aux travaux d exploration.

17 8 - OBJECTIFS ET POLITIQUES EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS, ET RISQUES FINANCIERS La société est exposée à divers risques financiers qui résultent à la fois de ses opérations et de ses activités d investissement. La gestion des risques financiers est effectuée par la direction de la société. La société ne conclut pas des contrats visant des instruments financiers, incluant des dérivés financiers, à des fins spéculatives. Risques financiers Les principaux risques financiers auxquels la société est exposée ainsi que les politiques en matière de gestion des risques financiers sont détaillés ci-après. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu une des parties à un instrument financier manque à l une de ses obligations et amène de ce fait l autre partie à subir une perte financière. La société est assujettie à des risques de crédit par son encaisse. La société réduit le risque de crédit en maintenant son encaisse dans des instruments financiers garantis par et détenus chez une banque à charte canadienne. Au 31 mars 2010, l'encaisse et l'encaisse réservée pour des travaux d'exploration sont déposées auprès d'une seule banque à charte canadienne. En règle générale, la valeur comptable au bilan des actifs financiers de la société exposés au risque de crédit, après déduction des provisions applicables pour perte représente le montant maximum du risque de crédit auquel la société est exposée. Risque de prix La société est exposée au risque de prix relativement au prix de l or. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité vise à maintenir un montant suffisant de trésorerie et d'équivalents de trésorerie et à s'assurer que la société dispose de sources de financement sous la forme de financements privés et publics suffisants. Au cours de la dernière année, la société a financé ses engagements de dépenses d'exploration, ses besoins en fonds de roulement et ses acquisitions au moyen de financements privés et accréditifs. Les comptes fournisseurs et charges à payer d'un montant de $ sont exigibles 30 jours suivant la réception des factures. 17

18 8 - OBJECTIFS ET POLITIQUES EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS, ET RISQUES FINANCIERS (suite) Risque de change La société est exposée au risque de change en raison de ses achats effectués en euros. En date du 31 mars 2010, une variation à la hausse ou à la baisse de l'euro comparativement au dollars canadien n'aurait pas eu d'impact significatif sur les résultats. La société ne conclut pas de contrats visant à couvrir le risque de change auquel elle est exposée. Risque de taux d'intérêt La société n'est pas exposée à un risque de taux d'intérêts important puisqu'elle n'a aucune entente de crédit. Seuls les revenus d'intérêts sur le solde des comptes bancaires sont assujettis aux fluctuations des taux d'intérêts. Selon les soldes détenus au cours de l'exercice terminé le 31 mars 2010, une augmentation ou une diminution de 1% des taux d'intérêts n'aurait pas eu de répercussion importante sur les résultats INSTRUMENTS FINANCIERS Sommaire des actifs et passifs financiers par catégorie Les valeurs comptables des actifs et des passifs financiers par catégorie sont les suivantes : (vérifié) Valeur Juste Valeur Juste comptable valeur comptable valeur Actifs financiers détenus à des fins de transaction Encaisse Encaisse réservée pour des travaux d'exploration

19 9 INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) (vérifié) Valeur Juste Valeur Juste comptable valeur comptable valeur Prêts et créances Avance à un employé Passifs financiers Comptes fournisseurs et charges à payer Dû à une société actionnaire Juste valeur Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour déterminer la juste valeur estimative de chaque catégorie d'instruments financiers : - La juste valeur de l avance à un employé et des comptes fournisseurs et charges à payer est comparable à leurs valeurs comptables en raison des courtes échéances; - La juste valeur du dû à une société actionnaire se rapproche de sa valeur comptable. 10 ÉVÈNEMENTS SUBSÉQUENTS En avril 2010, la société a conclu un placement accréditif d un montant total de $. La société a émis 208 unités comprenant chacune actions ordinaires accréditives de la société et actions ordinaires de la société au prix de 0,12 $ par action et bons de souscription de la société. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société au prix 0,20 $ par action pour les douze premier mois suivant l'émission et 0,25 $ par action du 13ième au 24ième mois suivant l'émission. En mai 2010, la société a finalisé une première tranche d un placement privé pour un montant de $. La société a émis 173 unités comprenant chacune actions ordinaires de la société au prix de 0,10 $ par action et bons de souscription de la société. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société au prix 0,15 $ par action, échéant 24 mois suivant l'émission.