RAPPORT D UNE ANNÉE RICHE EN ÉVÉNEMENTS

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1 RAPPORT D UNE ANNÉE RICHE EN ÉVÉNEMENTS

2 SOMMAIRE 1 L ESSENTIEL Message des présidents Chiffres clés Faits marquants Stratégie et objectifs Structures et gouvernement d entreprise LA CAISSE D EPARGNE, BANQUE DE DÉTAIL LE GROUPE CAISSE D EPARGNE, BANQUE DU DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL LES FILIALES SPÉCIALISÉES Banque commerciale Banque d investissement COMPÉTENCES ET RESSOURCES MAÎTRISE DES RISQUES, CONFORMITÉ ET SÉCURITÉ BANQUE SOLIDAIRE ET ENGAGÉE ÉLÉMENTS FINANCIERS SIMPLIFIÉS

3 Organigramme simplifié du Groupe Caisse d Epargne (au 31 décembre 2006) 440 sociétés locales d épargne 3,4 millions de sociétaires Fédération Nationale des Caisses d Epargne 80% (parts sociales) Caisses d Epargne 100% 20% (CCI) 1 Caisse Nationale des Caisses d Epargne BANQUE COMMERCIALE BANQUE D INVESTISSEMENTS ET DE PROJETS - NATIXIS 8 Réseaux bancaires* Banque Palatine Financière OCÉOR 2 Banque BCP (France 3 Luxembourg 4 ) CIH (Maroc) 5 Banque de financement et d investissement Gestion d actifs Assurance Ecureuil Assurances IARD CNP 6, Ecureuil Vie 7 Capital-investissement et gestion privée Services Etablissements spécialisés Crédit Foncier GCE Habitat GCE Immobilier Poste clients Garantie financière * Autres que Caisses d Epargne 1 - Certificats coopératifs d investissement (CCI) représentant 20 % du capital des Caisses d Epargne : ils donnent droit à un dividende, mais pas au droit de vote. 2 - La Financière OCÉOR détient les participations du Groupe dans les banques d outre-mer et à l étranger. 3 - Détenue à hauteur de 50,1 % par la Caisse d Epargne Ile-de-France Paris et de 30 % par la CNCE. 4 - Détenue à hauteur de 50,1 % par la Financière OCÉOR et de 30 % par la CNCE. 5 - Participation indirecte portée par GCE Maroc (OCÉOR) d environ 25%. 6-15,76% portés via Sopassure, détenue à 49,98% par la CNCE. 7 - Ecureuil Vie est intégrée à CNP Assurances depuis février La Caisse Nationale des Caisses d Epargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires détiennent chacune 34,44% de Natixis, détenant elle-même 20% du capital des Caisses d Epargne et des Banques Populaires par l intermédiaire des CCI.

4 Métiers du Groupe Caisse d Epargne BANQUE COMMERCIALE Assurance Assurance vie Assurance dommages Santé/prévoyance BANQUE DE DÉTAIL Particuliers Professionnels Outre-mer et international Immobilier Financements Transactions/ventes Aménagement et promotion Expertise conseil/ gestion d actifs BANQUE DU DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL Entreprises Collectivités et institutionnels locaux Economie sociale et logement social Partenariats public-privé Particuliers Professionnels Collectivités locales Entreprises Banque d investissements et de projets Natixis 1 Banque de financement et d investissement Gestion d actifs Capital-investissement et gestion privée Services 2 Poste clients 3 Garantie financière 1 - La Caisse Nationale des Caisses d Epargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires détiennent chacune 34,44% de Natixis. 2 - Conservation, monétique, assurance, garantie, ingénierie sociale, crédit à la consommation. 3 - Assurance-crédit, affacturage, information d entreprise, gestion de créances. Principaux réseaux de la Banque commerciale BANQUE UNIVERSELLE, MULTIMARQUE ET MULTIMÉTIER

5 Se situant parmi les plus importantes banques de détail en France, avec le réseau des Caisses d Epargne, celui du Crédit Foncier, de la Banque Palatine, d OCÉOR et ses filiales spécialisées, le Groupe Caisse d Epargne (GCE) se positionne dans le peloton de tête des banques universelles. Conjuguer performance économique et utilité sociale est une vocation et un savoir-faire qui font du Groupe Caisse d Epargne une banque différente depuis sa création. Le Groupe Caisse d Epargne est très présent dans toutes les régions françaises, métropolitaines et outre-mer, auprès des particuliers et des professionnels, pour lesquels il développe, au travers de ses différentes enseignes, une gamme complète de produits d épargne, de financements et de services. Il est également le partenaire du développement régional en proposant aux collectivités locales, au secteur hospitalier, aux organismes du logement social, aux acteurs de l économie sociale, aux professionnels de l immobilier et aux entreprises, une offre complète pour financer leurs projets, simplifier leur gestion et optimiser leurs placements. Pour le développement de toutes les activités d investissement et de financement, de gestion d actifs et de services financiers, le GCE s appuie dorénavant sur Natixis, société commune avec le Groupe Banque Populaire. Fort de 20 Md de capitaux propres, d un résultat net de 3,8 Md et de notations financières confirmées au plus haut niveau des banques françaises, le Groupe Caisse d Epargne présente un profil financier particulièrement solide. Avec près de collaborateurs, le GCE est ainsi présent sur tous les métiers, auprès de toutes les clientèles, et sur les principales places financières internationales. Fort de agences en France, il compte 26 millions de clients. Son ambition : participer activement à la consolidation du secteur bancaire européen et amplifier son engagement en faveur du progrès social, à l origine de sa création. Notations : AA/Aa2/AA. 1

6 CHAPITRE1 L ESSENTIEL MESSAGE DES PRÉSIDENTS Le Groupe Caisse d Epargne a franchi en 2006 une étape décisive dans sa transformation. C est avec fierté que nous pouvons aujourd hui mesurer le chemin parcouru depuis S il est vrai que les succès n ont pas manqué au cours des derniers mois et que le Groupe s est trouvé placé sous les feux de l actualité, on ne doit pas perdre de vue le fait que les opérations majeures réalisées en 2006 sont l aboutissement d une longue évolution. Depuis la réforme de 1999, le Groupe Caisse d Epargne a en effet changé à la fois de nature et de dimension. Devenu une véritable banque universelle, notre Groupe a su renforcer de façon continue les compétences qui font aujourd hui sa richesse. Ainsi, l effort de structuration que nous avons mené nous permet aujourd hui de couvrir les besoins de tous les types de clientèle, tout en nous conformant à nos exigences de rentabilité. Grâce à la mobilisation de tous, le produit net bancaire du Groupe pour 2006 connaît ainsi une progression de 13,4%, à 11,3 milliards d euros, après un exercice 2005 déjà excellent. Le résultat net (part du groupe) est également en progression notable, atteignant 3,8 milliards d euros (y compris éléments non récurrents). Reflet de ces évolutions, notre solidité financière apparaît plus que jamais satisfaisante, grâce à des capitaux propres de 20 milliards d euros, qui assurent au Groupe Caisse d Epargne l un des meilleurs ratios Tier One parmi les banques françaises. Il s agit maintenant de poursuivre cette évolution, d améliorer encore nos performances et d affirmer l identité du Groupe Caisse d Epargne, alors même que la concurrence se fait toujours plus vive au sein du secteur bancaire européen. De ce point de vue, la création de Natixis constitue, bien évidemment, un élément déterminant pour l avenir du Groupe. Lancé en mars 2006 et conclu en décembre par une opération boursière de très grande ampleur, ce projet a été conduit avec une efficacité et une maîtrise qu il convient de saluer. Nos équipes, en liaison constante avec celles du Groupe Banque Populaire, ont su mener à bien une initiative d autant plus complexe qu elle inaugure une forme inédite de coopération entre deux grands groupes coopératifs. Acteur de premier plan dans les domaines de la banque de financement et d investissement, la gestion d actifs et les services financiers, Natixis a vocation à jouer un rôle déterminant dans la consolidation bancaire en Europe. Au-delà de l ambition stratégique qui caractérise ce projet, Natixis va également fournir au Groupe Caisse d Epargne un formidable outil de développement. En effet, le puissant réseau de distribution que constituent les Caisses d Epargne pourra dorénavant s appuyer sur des usines de production à la mesure de ses besoins. Tous nos clients bénéficieront ainsi des produits conçus grâce à l expertise de notre nouvelle filiale. Structure originale permettant au Groupe Caisse d Epargne de combiner harmonieusement le modèle coopératif avec un accès renforcé au marché financier, Natixis s inscrit donc dans la continuité de nos choix stratégiques. Cette opération, outre les perspectives de développement qu elle ouvre, aura également un impact considérable sur l organisation et la gouvernance du Groupe Caisse d Epargne dans la mesure où elle a permis de redéfinir entièrement notre partenariat avec la Caisse des Dépôts. L année 2007 marquera ainsi le début d une nouvelle époque dans les relations qui lient le Groupe Caisse d Epargne à son partenaire historique. 2

7 L ampleur du succès rencontré avec Natixis vient conforter le Groupe dans son ambition de concilier performance et développement. C est dans cet esprit qu a été poursuivi le travail de rapprochement entre Caisses d Epargne, marqué en 2006 par la création de la Caisse d Epargne de Bourgogne Franche-Comté et le lancement de neuf projets de fusion. Cette évolution, inscrite dans l histoire du Groupe Caisse d Epargne, contribuera puissamment à renforcer notre rôle de banque des territoires. Avec des Caisses d Epargne plus fortes en termes de ressources humaines et de fonds propres, le Groupe sera en effet à même de servir avec une efficacité accrue un ensemble de clients aux besoins de plus en plus diversifiés. Pour accompagner efficacement ce mouvement de consolidation, le Groupe Caisse d Epargne a choisi de placer la convergence vers un système d information unique pour l ensemble des Caisses d Epargne au cœur de sa stratégie pour les trois années à venir. Garantie d une amélioration de la performance technique et commerciale, ce projet ouvre également la voie à de substantielles réductions des coûts d exploitation. Parallèlement à ce grand chantier, notre objectif est d anticiper les évolutions du secteur bancaire, tant en ce qui concerne les grands enjeux opérationnels que les attentes de notre clientèle. Pour ce faire, il est essentiel de répondre aux besoins actuels de l économie française en termes d investissement. C est pourquoi le Groupe entend orienter ses efforts pour 2007 vers l immobilier : en constituant un pôle puissant dans ce secteur, nous serons en effet en mesure de renforcer les liens tissés au fil du temps avec nos clients et d en accompagner de nouveaux dans la mise en œuvre de leurs projets. Nous entendons également poursuivre activement le développement de notre pôle assurance. Jacques Mouton (à gauche) Charles Milhaud (à droite) En ce domaine, comme dans ses autres activités, le Groupe Caisse d Epargne s est fixé un objectif ambitieux : atteindre un haut niveau d efficacité opérationnelle, permettant d associer développement soutenu et forte rentabilité. Nous pourrons ainsi pleinement valoriser notre identité de banque citoyenne et poursuivre nos actions solidaires, notamment à travers les projets d économie locale et sociale et la Fondation Caisses d Epargne pour la solidarité. Les succès remportés par le Groupe Caisse d Epargne au cours des derniers mois ont conforté notre statut d acteur bancaire de premier plan, étendu notre visibilité, mais aussi renforcé les attentes de nos clients et de nos partenaires. Grâce à l engagement de tous les collaborateurs, le Groupe nous en sommes certains saura satisfaire et dépasser ces attentes. C est en continuant à surprendre que nous entendons construire notre avenir. Charles Milhaud Président du directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne Jacques Mouton Président du conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne 3

8 1 CHAPITRE L ESSENTIEL CHIFFRES CLÉS 2006 GROUPE CAISSE D EPARGNE ÉVOLUTION DU RÉSULTAT en milliards d euros 2004 pro forma /2005 normes françaises Produit net bancaire 9,7 10,0 11,3 13 % Résultat brut d exploitation 2,6 2,3 2,8 25 % Résultat avant impôt 2,4 2,5 5,2 106 % Résultat net 1,8 1,8 3,8 115 % Capitaux propres (part du groupe) (1) 18,0 20,0 20,0 0,3 % (1) Capitaux propres y compris FRBG en 2004, et y compris OCI en 2005 et (2) RoE calculé sur la base des capitaux propres moyens hors OCI ; en 2006, RoE retraité des éléments non récurrents (notamment liés à la constitution de Natixis). (3) Donnée en normes françaises en RATIO TIER ONE : 8,7 % EN 2006 GROUPE CAISSE NATIONALE DES CAISSES D EPARGNE ÉVOLUTION DU RÉSULTAT en milliards d euros 2004 pro forma /2005 normes françaises Produit net bancaire 4 4,4 5,4 23 % Résultat brut d exploitation 0,8 0,9 1,2 34 % Résultat avant impôt 1,2 1,5 4,3 195 % Résultat net 0,9 1,1 3,3 192 % Capitaux propres (part du groupe) (1) 11,5 13,2 10,6 20 % (1) Capitaux propres y compris FRBG en 2004, et y compris OCI en 2005 et (2) RoE calculé sur la base des capitaux propres moyens hors OCI ; en 2006, RoE retraité des éléments non récurrents (notamment liés à la constitution de Natixis). (3) Donnée en normes françaises en RATIO TIER ONE : 8,9 % EN 2006

9 ENCOURS DU GROUPE CAISSE D EPARGNE Une année exceptionnelle pour les crédits Les encours du Groupe augmentent fortement de 13 % à 230 milliards d euros, bénéficiant d un marché porteur sur les crédits immobiliers et dynamique sur les crédits à la consommation. Stabilité des encours d épargne, tenant compte de l intégration de Natixis Les encours du pôle Banque commerciale sont en forte progression de 6 % à 325 milliards d euros, bénéficiant de la très bonne tenue de l assurance et de la hausse soutenue des dépôts à vue suite à la mise en place de la rémunération des comptes courants. Les encours de la Banque d investissement diminuent suite à la prise en compte des encours d IXIS CIB à hauteur de 34,44 % (part détenue dans Natixis). Une excellente performance de la gestion d actifs pour IXIS AM Group Les encours sous gestion progressent de 13 % (en euros constants). Cette progression résulte de l effet conjugué d une collecte nette positive et d une bonne tenue des marchés, et malgré un effet change négatif suite à la forte dépréciation du dollar sur l année. CACEIS, leader sur la conservation institutionnelle Les encours conservés atteignent milliards d euros à fin 2006, en progression de 16 % sur la période. CACEIS confirme sa place au sein du Top 10 des conservateurs mondiaux. (1) En 2005 : IXIS Investor Services + Crédit Agricole Investor Services. AUTRES DONNÉES 4700 AGENCES EN 2006 NOTATION DES AGENCES DE RATING : AA /Aa2/AA (PERSPECTIVE STABLE) 5

10 CHAPITRE1 L ESSENTIEL FAITS MARQUANTS 2006 Les Caisses d Epargne détiennent 100 % de la CNCE Conformément au protocole d accord de juin 2006, la Caisse des Dépôts est sortie du capital de la CNCE dont elle détenait 35 %. Les Caisses d Epargne possèdent désormais 100 % du capital de la CNCE : une étape historique pour le Groupe devenu totalement indépendant. A côté de cette réorganisation capitalistique, de nouveaux partenariats industriels sont développés avec la Caisse des Dépôts. Nouvelle maison commune Les salariés de la CNCE, ainsi que ceux de plusieurs filiales du Groupe, ont emménagé dans leurs nouveaux locaux situés le long des berges de la Seine, à proximité de Bercy et des gares de Lyon et d Austerlitz. Nouvelles organisations Deux grands pôles sont organisés au sein du Groupe : la Banque de détail et la Banque du développement régional. Objectif : accroître l efficacité commerciale. Le pilotage des risques au niveau du Groupe a fait l objet d un renforcement sans précédent. A la CNCE, une direction générale a été créée au sein du directoire. Plusieurs comités spécialisés ont été mis en place afin de renforcer la transversalité. La démarche qualité est relancée pour susciter une nouvelle dynamique et améliorer la performance globale. Les Caisses d Epargne se regroupent pour être plus efficaces et plus rentables Les Caisses d Epargne de Bourgogne et de Franche-Comté ont fusionné en 2006, développant leur assise de grande banque régionale. Neuf autres projets de rapprochement sont engagés : Champagne-Ardenne et Lorraine ; Flandre, Pas-de-Calais et Pays du Hainaut ; Alpes et Rhône- Alpes Lyon ; Aquitaine-Nord, Pays de l Adour et Poitou-Charentes ; Centre-Val de Loire et Val de France-Orléanais; Ile-de-France Nord, Ile-de-France Ouest et Ile-de-France Paris ; Martinique et Provence-Alpes-Corse ; Basse-Normandie et Haute-Normandie ; Bretagne et Pays de la Loire et 2008 verront ainsi la création de nouvelles grandes banques régionales, mieux armées commercialement et plus solides financièrement. Le Groupe organise son pôle immobilier, Le Groupe a engagé le développement de sa stratégie immobilière en vue de créer un grand pôle coté de services et de financements. En 2006, deux structures ont été créées : GCE Immobilier, pour les métiers et services de l immobilier (hors activités bancaires et logement social) dans le secteur concurrentiel et de l économie mixte ; GCE Habitat, pour le logement social, les résidences médicalisées et les établissements de santé. complète ses moyens en capital-investissement En complément des structures régionales, GCE Capital a pour mission de renforcer les interventions du Groupe en capital-développement et capital-transmission, et mettra en place une activité de fonds de fonds. et structure son partenariat avec la MACIF et la MAIF Détenue à hauteur de 50 % par la CNCE et de 25 % chacune par la MACIF et la MAIF, CEMM est chargée de porter les projets communs, piloter les participations et animer le partenariat entre les trois groupes. 6

11 Vers un système d information unique Performance SI, le grand projet de système d information unique pour le Groupe Caisse d Epargne, est lancé. Cette décision stratégique essentielle au renforcement de la compétitivité de l exploitation est une nouvelle étape vers la qualité du service et l excellence opérationnelle. Natixis en actions : calendrier tenu, pari gagné Il n a pas fallu plus d un semestre pour mener à bien ce projet industriel majeur au service du développement du Groupe Caisse d Epargne. Née juridiquement le 17 novembre 2006, la nouvelle banque d investissements et de projets du Groupe Caisse d Epargne et du Groupe Banque Populaire a fait son entrée en Bourse le 5 décembre avec succès. Natixis a séduit plus de 2,86 millions d actionnaires individuels. Plus grosse opération de marché en France en 2006 par son montant, c est aussi le plus beau placement réalisé dans le secteur bancaire depuis Près de clients du Groupe Caisse d Epargne, dont près de sociétaires des Caisses d Epargne, sont devenus actionnaires de Natixis. Créativité, innovation, fidélisation Première grande banque à rémunérer les comptes courants, la Caisse d Epargne a continué à se différencier par l innovation. Elle a rejoint le programme de fidélisation S Miles, dont elle est devenue le partenaire bancaire exclusif. Plus de 1,6 million de clients Caisse d Epargne l ont adopté en quatre mois. Elle a lancé son bouquet de services à la personne en partenariat avec la MAIF, la MACIF et la MGEN. Elle est devenue l une des quatre banques émettrices des nouveaux chèques emploi service universels (Cesu), en partenariat avec Accor Services. Elle s est positionnée sur le marché de l assurance complémentaire santé. Elle a lancé le premier service de paiement de personne à personne par téléphone mobile : movo. International : développements ciblés pour la banque de détail Quatre opérations se sont concrétisées durant l année : l acquisition de 80 % des filiales française et luxembourgeoise de la banque portugaise Millennium bcp ; la création de Banco Primus au Portugal, détenue à 35 % par le Crédit Foncier et spécialisée dans la restructuration de crédits avec garantie hypothécaire ; le renforcement de la participation dans Banca Carige en Italie 15 % du capital détenu par la CNCE et la création d une filiale commune en Italie dans le crédit à la consommation ; une prise de participation au Maroc, aux côtés de la Caisse de Dépôt et de Gestion, dans le Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH), positionné comme une banque généraliste de la famille PELS financés depuis 2001 Témoignages concrets de l engagement solidaire des Caisses d Epargne, projets d économie locale et sociale (PELS) ont été financés en 2006, pour un montant proche de 54 millions d euros. Depuis 2001, les Caisses d Epargne ont soutenu plus de PELS, pour un montant de 240 millions d euros. La Fondation Caisses d Epargne pour la solidarité : de nouvelles ambitions contre l exclusion Créée en 2001 et dédiée à la lutte contre toutes les formes d exclusion, la Fondation est devenue, par le nombre de ses collaborateurs, l une des premières fondations reconnues d utilité publique. A l occasion de son cinquième anniversaire, elle s est fixé trois objectifs pour les années 2010 : places d accueil pour les personnes âgées dépendantes (aujourd hui places) ; personnes prises en charge à domicile (6 300 aujourd hui) ; jeunes accompagnés par le dispositif de lutte contre l illettrisme Savoirs pour réussir. 7

12 CHAPITRE1 L ESSENTIEL Le Groupe Caisse d Epargne s est très rapidement transformé, développé et renforcé depuis la loi de réforme de Son modèle multiclient, multimétier, multienseigne nourrit la croissance. Son efficacité ne cesse de progresser. Le Groupe a plus que doublé de taille par les capitaux propres depuis 1999 et ses résultats ont été multipliés par plus de trois. Avec tous les métiers bancaires, une puissance financière significative et une capacité d action renforcée par la cotation en Bourse de Natixis, le Groupe Caisse d Epargne dispose de puissants atouts pour s affirmer parmi les acteurs de premier rang de la compétition bancaire en Europe. STRATÉGIE ET OBJECTIFS Lannée 2006 a représenté une étape historique pour le Groupe Caisse d Epargne : il est devenu totalement indépendant, après le retrait de la Caisse des Dépôts du capital de la CNCE (1), et il dispose avec Natixis d une banque de gros renforcée et d un puissant véhicule coté, ce qui conforte ses perspectives de développement. Ces avancées s inscrivent dans le cadre du plan stratégique , qui vise trois grands objectifs : associer un développement soutenu et un haut niveau de rentabilité ; atteindre un haut niveau de qualité et d efficacité opérationnelle ; faire de l engagement du Groupe dans la société un facteur de différenciation. Les Caisses d Epargne, qui détiennent désormais 100 % de la CNCE, sont le socle du Groupe. C est à leur profit que ces nouveaux atouts seront pleinement mobilisés. Le renforcement des forces commerciales et de leur efficacité, la dynamisation de la démarche qualité, l organisation de la Banque commerciale en deux grands pôles la Banque de détail et la Banque du développement régional sont autant de vecteurs de croissance et de performance. Les rapprochements réalisés ou engagés par plusieurs Caisses d Epargne, la convergence vers un système d information unique, l optimisation des plates-formes industrielles et administratives, l approfondissement des partenariats avec Natixis, comme avec la MACIF et la MAIF, vont permettre de passer encore plus vite des objectifs aux résultats. La Banque commerciale La Banque de détail : leadership, performance, innovation La Banque de détail recouvre principalement les marchés des particuliers et des professionnels. Elle constitue l activité centrale de la Caisse d Epargne et doit apporter une contribution essentielle au développement. La Caisse d Epargne dispose d un fonds de commerce très important. Elle a entrepris de mieux l exploiter en développant la bancarisation des épargnants, des jeunes et des professionnels. Elle s attache aussi à fidéliser ses clients en améliorant la qualité de l accueil, de l écoute et du conseil, en s appuyant sur une approche segmentée de leurs besoins, qui allie industrialisation des process et relations personnalisées. La rémunération des comptes courants, l adhésion au programme S Miles répondent à ces objectifs de bancarisation et de fidélisation. Rémunération des comptes courants et programme S Miles La Caisse d Epargne dispose également d importants potentiels de croissance sur certains segments : épargne non réglementée, gestion privée, assurances, crédit à la consommation, services à la personne Le Groupe a déjà largement structuré ses offres de gestion privée et de crédit immobilier. Il s est doté d une puissante plate-forme industrielle dans le crédit à la consommation qui lui permet d accélérer sur cette activité. (1) Les 18 décembre 2006 et 29 janvier

13 La Banque du développement régional : accélérer la croissance Avec des Caisses d Epargne ancrées dans leur région, une connaissance du terrain, des liens forts avec les décideurs locaux, la Banque du développement régional souligne la proximité et les savoir-faire du Groupe au service des acteurs publics et privés des territoires. Elle s adresse aux collectivités locales, au logement social et à l économie sociale, aux entreprises, aux professionnels de l immobilier et à tous les partenaires des opérations complexes, comme les partenariats public-privé (PPP) ou les aménagements combinés. Coleader du financement des collectivités et institutionnels locaux, la Caisse d Epargne entend creuser l écart grâce aux offres développées pour certaines en synergie avec Natixis et le Crédit Foncier : financements structurés, gestion dynamique de la dette, allocation d actifs, services tels que le chèque emploi service universel (Cesu), un nouveau marché porteur sur lequel la Caisse d Epargne s est positionnée avec succès en partenariat avec Accor Services. Premier banquier du logement social, le Groupe a développé une offre sophistiquée de placements et de financements. Il est très présent dans les instances de gouvernance des organismes de logement social et il est également un des tout premiers groupes HLM privés, avec plus de logements sociaux gérés. L objectif est de consolider ces trois dimensions. La Caisse d Epargne, déjà leader auprès des personnes protégées, conduit parallèlement une politique dynamique pour accroître ses positions auprès des acteurs de l économie sociale : associations, mutuelles et fondations, notamment dans les domaines de l enseignement et de la santé. Premier opérateur privé en capital-investissement régional, le Groupe apporte aux PME une large gamme de solutions en matière de haut de bilan et de transmission. Son objectif est de devenir, grâce aux Caisses d Epargne et à la Banque Palatine, un banquier de premier cercle des entreprises en s appuyant notamment sur le déploiement du programme Trade de financement du commerce international et sur une offre enrichie de nouvelles prestations grâce à Natixis. L assurance Après l assurance vie, l assurance IARD et la garantie des accidents de la vie, le Groupe a pris position en 2006 sur le marché de l assurance complémentaire santé. Il s est également placé sur le marché prometteur des services à la personne dans le cadre de son partenariat avec la MACIF et la MAIF. Ce partenariat devrait par ailleurs trouver d autres domaines d application comme la location de voitures longue durée ou l assistance juridique. L immobilier En créant un pôle immobilier, le Groupe souhaite se positionner comme un acteur majeur de ces métiers ; il pourra mieux accompagner globalement les collectivités locales dans leurs projets d aménagement, mais aussi enrichir son offre à destination de la clientèle des particuliers. A cet égard, GCE Immobilier sera un atout supplémentaire pour nouer des partenariats avec des promoteurs et des investisseurs immobiliers. Il est d ores et déjà actionnaire de référence d Arthur l Optimist, cinquième réseau français de transaction immobilière. Du côté des PPP, le Groupe vise 30 % du marché Plus de logements sociaux gérés De nouveaux atouts avec Natixis La Banque de détail et la Banque du développement régional vont directement bénéficier de l apport de Natixis, avec une offre enrichie et des coûts de production améliorés. Les Caisses d Epargne vont continuer à proposer des produits et des services conçus pour elles par les filiales apportées à Natixis. Elles profiteront en outre d expertises nouvelles et complémentaires issues des entreprises venant du Groupe Banque Populaire. La gamme de produits et de services sera notamment élargie dans les domaines de l épargne salariale, du crédit-bail mobilier aux PME, de la gestion du poste clients, des OPCVM. Les clients bénéficieront de produits à la fois plus compétitifs et plus performants, grâce aux effets d échelle qui permettent d amortir des coûts de développement importants. 9

14 CHAPITRE1 L ESSENTIEL Natixis : un projet industriel innovant et créateur de valeur Avec Natixis, le Groupe Caisse d Epargne se donne les moyens d accélérer son développement dans les métiers de banque de financement et d investissement, de gestion d actifs et de services financiers, pour lesquels la taille et la présence internationale sont des enjeux essentiels. La Caisse Nationale des Caisses d Epargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires sont actionnaires l une et l autre à 34,44 % de Natixis, qui est ainsi adossé à deux grands réseaux bancaires coopératifs de proximité. Natixis détient lui-même une participation de 20 % dans chacun de ces deux réseaux, sous forme de certificats coopératifs d investissement (CCI) (1) des Caisses d Epargne et des Banques Populaires, ce qui renforce encore les liens avec les deux groupes. En rapprochant leurs activités de banque de gros, qui présentent de fortes complémentarités, les deux partenaires donnent naissance à un acteur majeur sur la scène bancaire internationale, tout en préservant l ancrage régional et la capacité à décider au plus près du terrain qui font leur succès. Cette initiative stratégique constitue pour le Groupe Caisse d Epargne un projet industriel créateur de valeur, qui va à la fois mobiliser une offre et une expertise élargies pour ses clientèles de proximité et bénéficier du développement des clientèles propres de la banque de financement et d investissement auprès des grandes entreprises et des institutionnels. Le Groupe Caisse d Epargne prend ainsi une nouvelle dimension et se dote du véhicule coté nécessaire à la poursuite de sa croissance : Natixis prend place d emblée au 4 e rang des banques françaises cotées, avec une capitalisation boursière supérieure à 22 milliards d euros (au 3 avril 2007). Avec un effectif de près de personnes, un produit net bancaire de 7,3 (2) milliards d euros, et des capitaux propres part du groupe de 17,5 milliards d euros, Natixis s inscrit parmi les acteurs majeurs de son secteur avec des positions de premier plan dans ses métiers en France, en Europe et dans le monde. Natixis bénéficie d une base de clientèle très solide, grâce à l excellente complémentarité entre IXIS, très actif auprès des institutionnels, et Natexis Banques Populaires, historiquement très présente auprès des grandes entreprises. Natixis intervient principalement dans cinq grandes activités. 15 TOP mondial en gestion d actifs Banque de financement et d investissement Natixis est un acteur de premier ordre sur le marché européen et l un des premiers opérateurs en France. Il associe l expertise d IXIS Corporate & Investment Bank sur les marchés de capitaux aux compétences de Natexis BP dans le domaine des financements, notamment structurés et de matières premières. Il est très bien implanté en Europe et aux Etats-Unis. Gestion d actifs Natixis est un acteur franco-américain de premier ordre, avec 583 milliards d euros d actifs sous gestion à fin Il se classe parmi les 15 premiers mondiaux, avec des positions bien établies dans les produits standardisés comme dans les solutions les plus sophistiquées pour les clients institutionnels. Capital investissement et gestion privée En capital investissement, Natixis est le premier acteur français sur le segment des entreprises de taille moyenne, avec plus de 3,2 milliards d euros investis à fin 2006, dont plus de la moitié pour compte de tiers. Il gère environ 14 milliards d euros d encours pour le compte de particuliers fortunés. (1) Les CCI donnent droit au dividende, mais pas au droit de vote. (2) Pro forma

15 N 3mondial en assurance-crédit Les services Natixis occupe des positions de premier ordre dans les services de conservation et de tenue de compte pour la clientèle de détail et la clientèle institutionnelle (n 10 mondial), la monétique et les paiements, l assurance vie et IARD, le crédit à la consommation, les garanties et cautions financières, l ingénierie sociale. Poste Clients Natixis est un acteur mondial de premier plan avec une gamme complète de services destinés aux entreprises françaises et internationales : assurancecrédit (n 3 mondial), information financière, affacturage, gestion des créances commerciales. International : de nouvelles ambitions Doté d une organisation adaptée et de moyens renforcés, le Groupe Caisse d Epargne est en ordre de marche pour engager une nouvelle étape de son développement au-delà des frontières. Dans la banque commerciale, le Groupe développe déjà une activité de financement de collectivités publiques en Suisse, en Italie et aux Pays-Bas. Le Crédit Foncier s est implanté en Belgique, à Londres et au Portugal où il est partenaire du nouveau Banco Primus. Plus largement, le Groupe Caisse d Epargne entend jouer un rôle dans la consolidation bancaire européenne, exporter son savoir-faire et saisir les opportunités de développement qui se dessinent en Europe et en particulier dans le bassin méditerranéen dont il fait, pour la banque de détail, sa priorité. Les accords de coopération avec la banque portugaise Millennium bcp et le rachat de ses filiales française et luxembourgeoise, très bien implantées auprès de la clientèle d origine portugaise, la prise de participation dans le Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) au Maroc, la création avec Banca Carige, en Italie, d une filiale commune de crédit à la consommation, en sont autant d illustrations en Engagement et solidarité : premier acteur privé du secteur social Au-delà de la performance des métiers, le Groupe est fidèle à l ambition de progrès social à l origine de la création de la première Caisse d Epargne. Plus que jamais, il entend être une banque socialement responsable qui apporte de nouvelles réponses aux grands enjeux de société que sont l épargne retraite, la prise en charge de la dépendance, le logement social, la lutte contre l exclusion Partenaire financier historique du mouvement HLM, le Groupe Caisse d Epargne est le seul à participer à toute la chaîne du logement social, dont il est la première banque privée, mais également un opérateur actif. Il est aussi très présent dans le financement des infrastructures de santé et dans l assistance aux personnes fragiles et dépendantes. Création d emplois, aide à l insertion économique et sociale, lutte contre l exclusion bancaire, l illettrisme, la dépendance des personnes âgées ou vulnérables : le Groupe œuvre tous les jours pour une société plus solidaire. A travers le financement des projets d économie locale et sociale les PELS écureuil & solidarité, dont l enveloppe annuelle croît avec les résultats des Caisses d Epargne, avec la Fondation Caisses d Epargne pour la solidarité, qui agit contre la dépendance et l exclusion, le Groupe apporte son appui aux acteurs économiques et sociaux qui travaillent à conforter la cohésion sociale. Il s implique également dans le développement durable et aide ses clients dans leur propre démarche, avec l objectif de devenir leur banque de référence. Ce sont là autant de réalisations qui font du Groupe Caisse d Epargne une banque unique et différente par son engagement. 11

16 CHAPITRE1 L ESSENTIEL STRUCTURES ET GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Des structures mutualistes Les Caisses d Epargne, qui constituent le socle du Groupe, sont des banques régionales coopératives. Leur capital est détenu à 80% par des sociétés locales d épargne (SLE) qui détiennent 100% des droits de vote. Natixis, la société commune du Groupe Caisse d Epargne et du Groupe Banque Populaire, détient les 20% restants sous forme de certificats coopératifs d investissement (CCI) qui donnent droit à un dividende et à leur quote-part de l actif net, mais pas au droit de vote. Tout client d une Caisse d Epargne, personne physique ou morale, peut acquérir des parts sociales d une SLE et en devenir sociétaire. Pour assurer une vraie relation de proximité avec les sociétaires, il existe au moins sept SLE pour chaque Caisse d Epargne. Chaque SLE réunit ses sociétaires en assemblée générale annuelle. Les sociétaires élisent un conseil d administration qui désigne un président, chargé notamment de représenter la SLE à l assemblée générale de la Caisse d Epargne. C est au cours de cette assemblée générale qu est fixé chaque année le montant de la rémunération des parts sociales et des CCI. Les SLE sont aussi des lieux d échanges et d information. Les Caisses d Epargne y organisent régulièrement des réunions sur des thèmes traitant des préoccupations quotidiennes de leurs sociétaires. Au 31 décembre 2006, les Caisses d Epargne comptaient 3,4 millions de sociétaires regroupés au sein de 440 SLE. Chaque Caisse d Epargne est dirigée par un directoire de deux à cinq membres, lui-même supervisé par un conseil d orientation et de surveillance (COS) de 18 membres, dont une majorité de représentants de SLE. Les Caisses d Epargne détiennent 100 % de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne (CNCE) depuis le 29 janvier 2007, date à laquelle la Caisse des Dépôts leur a cédé le solde de la participation de 35 % qu elle détenait précédemment dans la CNCE. La Caisse Nationale des Caisses d Epargne La CNCE est un établissement de crédit, société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Elle exerce trois missions et activités principales au sein du GCE. En tant qu organe central, elle représente les établissements de crédit qui lui sont affiliés auprès des autorités de tutelle et, dans ce cadre, elle veille à l application des dispositions législatives et réglementaires propres à ces établissements. Elle prend toute disposition pour maintenir la cohésion du réseau des Caisses d Epargne et s assurer du bon fonctionnement des établissements affiliés. Elle prend les mesures nécessaires pour organiser la liquidité et la solvabilité de l ensemble des établissements affiliés. Elle définit les produits et services distribués à la clientèle et coordonne la politique commerciale. Elle fait valoir les intérêts communs en matière de ressources humaines et agrée les dirigeants des entreprises qui lui sont affiliées. En qualité de holding, la CNCE exerce les activités de tête de groupe. Elle détient et gère ses participations dans les filiales. Elle détermine la stratégie et la politique de développement du Groupe. En tant que banque du Groupe, la CNCE est notamment chargée de centraliser les excédents de ressources des Caisses d Epargne et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Elle offre, par ailleurs, des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 12

17 La gouvernance de la CNCE La CNCE est dirigée par un directoire de deux à cinq membres. Son conseil de surveillance est composé de 20 membres. Depuis la sortie de la Caisse des Dépôts, 18 sièges sont réservés à la représentation des Caisses d Epargne, les deux sièges restants étant pourvus par les représentants élus directement par les salariés du réseau. Six censeurs siègent également au conseil de surveillance de la CNCE : un dirigeant issu du réseau des Caisses d Epargne, Natixis, la Fédération Nationale des Caisses d Epargne, et trois dirigeants de grandes entreprises. Les censeurs ont voix consultative : ils apportent leurs conseils, leur connaissance de l environnement économique et financier et leur expertise managériale, sans prendre part au vote. Trois comités spécialisés, dont l existence et la composition sont inscrites dans les statuts de la CNCE, apportent leur concours au conseil de surveillance. Ils sont composés de cinq à sept membres, y compris le président. Il s agit du comité d audit, du comité de rémunération et de sélection, et du comité stratégie et développement, qui préparent les délibérations et les décisions du conseil de surveillance. Le directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne Nommé le 1 er janvier 2004 pour un mandat de six ans. Charles Milhaud Président Nicolas Mérindol Directeur général Guy Cotret Directeur exécutif Groupe, en charge des ressources humaines et de l exploitation bancaire Alain Lacroix Directeur exécutif Groupe, en charge du développement de la banque commerciale Alain Lacroix a été nommé membre du directoire de la CNCE en remplacement d Anthony Orsatelli, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu au 31 décembre Cette nomination a pris effet au 17 novembre Pierre Servant a été membre du directoire en charge des finances jusqu au 17 novembre 2006, date de sa démission. De gauche à droite : Alain Lacroix Nicolas Mérindol Charles Milhaud Guy Cotret 13

18 CHAPITRE1 L ESSENTIEL Le comité d audit veille à la qualité de l information délivrée au conseil de surveillance. Il examine notamment les comptes annuels du Groupe et s assure du suivi des conclusions des missions de l Inspection générale et de la Commission bancaire concernant les établissements du Groupe. Le comité d audit s est réuni 14 fois en Le comité de rémunération et de sélection est présidé par le président du conseil de surveillance de la CNCE. Il est chargé de formuler des propositions au conseil de surveillance sur la nomination et les modalités de rémunération des membres du directoire de la CNCE. Il contrôle la nature et l application des critères établis par le directoire de la CNCE pour la nomination et le renouvellement des dirigeants des établissements de crédit affiliés à la CNCE, et propose l agrément de ces dirigeants au conseil de surveillance. Un censeur du conseil participe aux réunions de ce comité. Le comité de rémunération et de sélection s est réuni neuf fois en Le comité stratégie et développement prépare les décisions du conseil de surveillance de la CNCE concernant la définition des orientations stratégiques et des axes de développement du Groupe, l élaboration et la révision du plan stratégique, les projets relatifs à des opérations ou à des partenariats. Il est tenu informé régulièrement de l avancée des opérations et des partenariats et, deux fois par an, de la réalisation des objectifs prévus dans le projet stratégique. Le comité stratégie et développement s est réuni sept fois en (1) Membre du comité de rémunération et de sélection présidé par Jacques Mouton. (2) Membre du comité stratégie et développement présidé par Yves Hubert. (3) Membre du comité d audit présidé par Dominique Marcel jusqu au 6 juillet 2006, puis par Bernard Comolet jusqu au 30 janvier 2007 et par Alain Lemaire depuis le 7 mars

19 Le conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne au 31 décembre 2006 Elu le 15 décembre 2003 par l assemblée générale pour un mandat de six ans. Jacques Mouton (1)(2), président Président du conseil d orientation et de surveillance de la Caisse d Epargne Aquitaine-Nord Bernard Comolet (3), vice-président Président du directoire de la Caisse d Epargne Ile-de-France Paris et de la Caisse d Epargne Ile-de-France Ouest (depuis le 12 février 2007) REPRÉSENTANTS DES CAISSES D EPARGNE Catherine Amin-Garde Présidente du COS de la Caisse d Epargne Loire Drôme Ardèche Jean-Charles Cochet Président du directoire de la Caisse d Epargne de Lorraine Dominique Courtin (2)(3) Président du COS de la Caisse d Epargne de Bretagne Jean-Claude Créquit (3) Président du directoire de la Caisse d Epargne Côte d Azur Démission en date du 31 décembre 2006 remplacé par Bruno Dugelay Michel Dosière Président du directoire de la Caisse d Epargne Poitou-Charentes Démission en date du 21 mars 2007 Marcel Duvant (3) Président du COS de la Caisse d Epargne des Pays du Hainaut Yves Hubert (1)(2) Président du COS de la Caisse d Epargne de Picardie Alain Lemaire (3) Président du directoire de la Caisse d Epargne Provence-Alpes-Corse Jean Levallois (1) Président du COS de la Caisse d Epargne de Basse-Normandie Alain Maire Président du directoire de la Caisse d Epargne de Bourgogne Franche-Comté Bernard Sirol (1) Président du COS de la Caisse d Epargne de Midi-Pyrénées Yves Toublanc Président du COS de la Caisse d Epargne des Alpes Hervé Vogel (2) Président du directoire de la Caisse d Epargne Rhône-Alpes Lyon Démission en date du 31 janvier 2007 remplacé par Jean-Marc Carcelès REPRÉSENTANTS DE LA CAISSE DES DÉPÔTS Caisse des Dépôts représentée par Dominique Marcel (2)(3) Directeur des finances et de la stratégie du groupe Caisse des Dépôts Démission le 29 janvier 2007 remplacé par Jean-François Paillissé Francis Mayer Directeur général de la Caisse des Dépôts Décédé le 9 décembre 2006 remplacé par Gérard Lunel Jean Sebeyran (1)(2)(3) Secrétaire général du groupe Caisse des Dépôts Démission le 29 janvier 2007 remplacé par Bernard Monier REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS DU RÉSEAU Serge Huber Jacques Moreau CENSEURS Joël Bourdin Président du COS de la Caisse d Epargne de Haute-Normandie Jean-Marc Espalioux Président-directeur général de Financière Agache Jean-Charles Naouri Président-directeur général du groupe Casino Henri Proglio (1) Président-directeur général de Veolia Environnement Natixis représenté par Anthony Orsatelli, membre du directoire de Natixis Fédération Nationale des Caisses d Epargne représentée par Nicole Moreau (présidente du conseil d administration de la FNCE) COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT Antoine Mérieux REPRÉSENTANTS DU COMITÉ D ENTREPRISE DE LA CNCE Abdel Babaci Jean-Luc Débarre Philippe Malizia Patrick Mellul 15

20 CHAPITRE1 L ESSENTIEL La Fédération Nationale des Caisses d Epargne La Fédération Nationale des Caisses d Epargne (FNCE), constituée sous la forme d une association, est l instance de réflexion, d expression et de représentation des Caisses d Epargne et des sociétaires. La Fédération contribue à animer et à construire les relations des Caisses d Epargne avec leurs sociétaires. Elle participe à la définition des orientations stratégiques du réseau. Elle définit les orientations nationales de financement des projets d économie locale et sociale (PELS) et des missions d intérêt général des Caisses d Epargne. Elle organise, en liaison avec la CNCE, la formation des dirigeants et des représentants des sociétaires. Elle représente les intérêts des Caisses d Epargne et des sociétaires, notamment auprès des pouvoirs publics et des organismes professionnels en France et à l étranger. Elle veille au respect des règles déontologiques au sein du réseau des Caisses d Epargne. Elle contribue à l implication du réseau des Caisses d Epargne françaises au sein des établissements européens de même nature. Elle est consultée par la CNCE pour tout projet de réforme concernant les Caisses d Epargne. Le fonctionnement de la Fédération s appuie sur plusieurs instances statutaires : l assemblée générale, le conseil d administration, le bureau, le conseil fédéral et les commissions. Les Caisses d Epargne sont représentées à l assemblée générale de la FNCE par deux membres de leur COS, dont le président, et par le président de leur directoire. Le conseil d administration de la FNCE compte 18 membres élus par l assemblée générale à parité parmi les présidents de COS et de directoire des Caisses d Epargne. Il s appuie, dans la préparation de ses travaux et décisions, sur trois commissions (engagement sociétal, vie coopérative et formation, communication et relations internationales) et sur des groupes de réflexion dans des domaines ayant de fortes implications dans l activité ou l organisation des Caisses d Epargne. Le bureau est un organe collégial consultatif, dont le rôle est de favoriser le déploiement des activités de la Fédération. Il est composé de six membres issus du conseil d administration, trois présidents de directoire et trois présidents de COS. Il se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins cinq fois par an. Le conseil fédéral, composé de tous les présidents de COS et de directoire, a vocation à constituer le lieu de réflexion et d échanges des Caisses d Epargne. Il est saisi par le conseil d administration pour animer la réflexion stratégique, émettre un avis sur les orientations structurantes au sein du Groupe, ou encore participer au processus de désignation des représentants des Caisses d Epargne dans les instances nationales. Il se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre, sur décision du conseil d administration. L année 2006 a été marquée par la préparation de l opération Natixis, que la Fédération a accompagnée auprès des sociétaires et des administrateurs de SLE des Caisses d Epargne. Les implications de ce projet en termes de gouvernance ont fait l objet de travaux importants qui se sont inscrits dans le prolongement de la réflexion initiée en Une nouvelle gouvernance La Fédération a mis en application les principes de gouvernance validés par le réseau et a intégré à ses statuts plusieurs dispositions relatives à la représentation des Caisses d Epargne dans les instances nationales du Groupe ainsi qu à leur expression commune. Le principe de parité entre les présidents de directoire et les présidents de COS a été intégré dans la composition du conseil d administration et du bureau de la Fédération. Le conseil fédéral, nouvel organe consultatif paritaire, a été créé. L assemblée générale de la Fédération a renouvelé en décembre la moitié de son conseil d administration, qui a à nouveau donné sa confiance à Nicole Moreau en la portant à sa présidence pour trois ans. L équipe opérationnelle de la Fédération s est étoffée et structurée, de façon à mieux couvrir les attentes des Caisses d Epargne dans les domaines de la stratégie, la vie coopérative, l engagement sociétal et la représentation de leurs intérêts. 16