RAPPORT «LOI DE SECURITE FINANCIERE» DU PRESIDENT A L ASSEMBLEE GENERALE DU 11 MAI 2004

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1 RAPPORT «LOI DE SECURITE FINANCIERE» DU PRESIDENT A L ASSEMBLEE GENERALE DU 11 MAI 2004 Aux termes de la loi de sécurité financière du 1 er août 2003, «le Président du Conseil d administration rend compte ( ) des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. ( ) le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.» Tel est l objet de ce premier rapport LSF, que le Conseil d administration de Thales a adopté dans sa séance du 11 mars 2004, après examen du chapitre relatif au fonctionnement du Conseil par le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, et de la partie concernant le contrôle interne par le Comité d audit et des comptes. Lors de la même séance, le Conseil a chargé son Président d en rendre compte à l Assemblée générale du 11 mai CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL La société adhère aux principes regroupés dans le document AFEP / MEDEF d octobre 2003 intitulé «Le gouvernement d entreprise des sociétés cotées», qu elle s efforce d appliquer en dépit de certaines contraintes imposées par le Pacte d actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Alcatel et GIMD), notamment en matière de composition du Conseil. 1.1 MODALITES D ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Règles de composition du Conseil Les dispositions du Pacte d actionnaires applicables jusqu à l Assemblée du 11 mai 2004 prévoient que le Conseil est composé de 16 administrateurs, dont 13 sont désignés par l Assemblée générale, et 3 élus par les salariés des sociétés françaises conformément à la loi et aux statuts. Sur les 13 sièges pourvus par l Assemblée, 3 sont occupés par des «personnalités extérieures» aux termes du pacte d actionnaires, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l Assemblée par le Secteur Public (5) et par le Partenaire Industriel (4). Les modifications statutaires proposées par le Conseil à la présente Assemblée générale ont pour objectif d accroître le nombre des personnalités extérieures, tout en conservant à la Société, compte tenu de son actionnariat, le bénéfice d un pacte d actionnaires. Page 1

2 Règlement intérieur Jusqu en 2004, il n existait pas à proprement parler de Règlement intérieur du Conseil. Néanmoins, des dispositions écrites du Code d éthique, du Code de bonne conduite et du Pacte d actionnaires régissaient déjà le fonctionnement du Conseil. C est ainsi notamment que le budget annuel, dans le cadre du Plan stratégique glissant à 3 ans, et que les acquisitions et cessions d un montant supérieur à 150 millions d euros sont systématiquement présentés à l approbation du Conseil, étant précisé que le Pacte d actionnaires prévoit que ces décisions doivent également être prises à la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel. Dès la mise en place du Conseil d administration issu des nominations décidées par l Assemblée générale du 11 mai 2004, l ensemble des dispositions applicables au fonctionnement du Conseil et de ses Comités seront regroupées et codifiées dans un Règlement intérieur. Critères d attribution des jetons de présence L Assemblée générale du 16 mai 2001 a fixé à euros par an le montant global des jetons de présence des administrateurs de la Société. Le Conseil d administration a décidé que cette somme serait ventilée par moitié, soit à concurrence de euros pour chacune, en une part dite fixe ( euros par administrateur en l absence de nomination ou de démission en cours d année, nécessitant un décompte prorata temporis) et une part variable, fonction de l assiduité aux séances de l année. Le Rapport annuel donne toutes précisions à cet égard. 1.2 COMPTE RENDU DE L ACTIVITE DU CONSEIL AU COURS DE L EXERCICE 2003 Nombre/durée des réunions et taux de présence Le Conseil d administration s est réuni 6 fois en 2003, selon un calendrier adopté à la fin de l année précédente. Aucun projet de décision n a justifié de convoquer de réunions supplémentaires. Chaque séance a duré en moyenne 3 heures, et la participation des administrateurs a été en 2003 supérieure à 85%. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil, et ont assisté aux six séances de l année. Ils ont reçu la même information que les administrateurs. Principaux sujets abordés Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d administration (budget annuel et actualisations, arrêtés des comptes annuels et semestriels, rémunération du Président Directeur Général, convocation de l Assemblée générale, revue de la stratégie et examen des principaux projets en cours, approbation de conventions réglementées, ), l ordre du jour de ses réunions a inclus en 2003, sur rapport, le cas échéant, du Comité spécialisé concerné voir ci-dessous : - la cooptation d administrateurs - la sélection d un Commissaire aux comptes - l attribution de stock-options - le transfert du siège social - l adoption d une charte d audit interne - l évaluation du fonctionnement du Conseil. Page 2

3 1.3 TRAVAUX PREPARATOIRES AUX REUNIONS DU CONSEIL Information des Administrateurs Dossiers du Conseil. Les convocations aux séances du Conseil sont, en règle générale, remises aux Administrateurs entre 6 et 10 jours avant la date de la réunion. Chaque convocation est accompagnée de l ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci lorsqu il ne peut être complet à la date d envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, ou remis en séance si l urgence le justifie. Depuis la fin de l année 2003, une revue de presse et une sélection d analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux Administrateurs. Les communiqués de presse Thales, autres que ceux qui font l objet d une discussion en Conseil, leur sont en outre transmis en temps réel. Formation. Les administrateurs cooptés en 2003 se sont vu proposer une séance d information sur le Groupe animée par ses principaux dirigeants non mandataires sociaux. Aucun administrateur n a demandé en 2003 à suivre une formation spécifique. Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil Treize administrateurs sont membres des Comités spécialisés, créés par décision du Conseil en date du 24 juillet 1998, qui en a fixé les attributions. Celles-ci figurent en détail dans le Rapport annuel. Le Conseil a décidé en 2001 qu une rémunération forfaitaire maximale de euros par an serait allouée à chaque membre d un Comité, versée au prorata des séances auxquelles l Administrateur a effectivement participé. Comité d audit et des comptes. Le Conseil du 13 novembre 2003 a décidé d élargir à l audit les attributions du Comité, qui ne concernaient auparavant que les comptes, et ce, afin notamment de le charger de veiller à la mise en œuvre des procédures de contrôle interne visant à maîtriser les risques susceptibles d avoir un impact sur les états financiers. Les membres du Comité étaient en 2003 : MM. Lebègue (Président), Barth, Freeman («Personnalité extérieure» aux termes du Pacte d actionnaires), et Mme Legendre. Les Commissaires aux comptes y participent. Ce Comité s est réuni 4 fois au cours de l exercice 2003, avec un taux de présence de ses membres de 81%. La durée inégale de ces réunions a été en moyenne supérieure à 2 heures. Outre les bilans et comptes de résultat annuels et semestriels, le Comité a examiné en 2003 les engagements hors bilan et l évolution des principaux contentieux, les actualisations budgétaires, et les rapports de la Direction de l Audit interne, dont il avait auparavant approuvé le programme annuel de travail. Page 3

4 Lors des deux réunions d arrêté de comptes, les membres du Comité ont pu s entretenir, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes, en étudiant leurs comptes rendus de mission. Le Comité a également participé à la mise au point des communiqués financiers relatifs aux résultats, et a fait part au Conseil de sa recommandation en matière de distribution de dividendes. Le Comité a aussi supervisé, au début de l année 2003, l appel d offres en vue de la sélection d un Commissaire aux comptes, recommandé au Conseil un candidat, qui a été retenu par le Conseil, puis nommé par l Assemblée générale du 15 mai Afin de tenir compte des nouvelles dispositions légales relatives au Contrôle interne, le Comité a également, dans le cadre de l élargissement de ses attributions mentionné plus haut, soumis au Conseil une Charte d audit interne, et a adopté la mise en œuvre dans le groupe Thales d un Manuel de contrôle interne. Comité stratégique. Les membres du Comité étaient en 2003 : MM. Ranque (Président), Dassault, Mme Delpierre, MM. Gallois, Lafourcade, Tchuruk. Ce Comité ne comprenait pas en 2003 de membre «Personnalité extérieure» aux termes du Pacte d actionnaires. Il s est réuni 3 fois au cours de l exercice 2003, avec un taux de présence de ses membres de 89%. La durée de chaque réunion a été d environ deux heures et demie. Les sujets abordés en 2003 ont concerné, outre le budget annuel dans le cadre du Plan stratégique glissant à trois ans, l évolution de la R&D, la stratégie IT&S, la stratégie navale, et la stratégie aéronautique du Groupe. Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations. Les membres du Comité étaient en 2003 : MM. Tchuruk (Président), Dufourcq, Gladieu, Roulet. Ce Comité ne comprenait pas en 2003 de membre «Personnalité extérieure» aux termes du Pacte d actionnaires. Il s est réuni 4 fois en 2003, avec un taux de présence de ses membres de 100%. La durée moyenne de chaque réunion a été d une heure et demie. Parmi les sujets traités en 2003, figurent notamment la rémunération du Président Directeur Général et la mise en place d un avenant à son contrat de travail (suspendu en 1998), la cooptation d administrateurs, et la politique de stock-options. Ce Comité a également été à l origine en 2003 de la décision d évaluation du fonctionnement du Conseil (voir ci-dessous). Il s est également penché en fin d année sur la problématique relative à la composition du Conseil, afin d être en mesure de formuler au Conseil des recommandations motivées pour les résolutions à soumettre à l Assemblée du 11 mai Pour chacun des Comités, un compte rendu des travaux et, le cas échéant, les recommandations du Comité ont été présentés à la séance suivante du Conseil d administration. 1.4 EVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Sur proposition du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, le Conseil a décidé en juillet 2003 de réaliser, pour la première fois et de façon Page 4

5 formalisée, une évaluation du fonctionnement du Conseil d administration et de ses Comités avec l assistance d un consultant extérieur. Il a confié au Comité le soin de superviser la sélection d un consultant par voie d appel d offres. Une fois réalisée la mission, par questionnaire et entretiens individuels, le rapport d évaluation a été présenté en novembre 2003 au Comité, puis au Conseil, qui, prenant acte du fonctionnement globalement satisfaisant du Conseil, a chargé le Comité de lui présenter des recommandations en vue de son amélioration, que ce soit sur le fond (rôle du Conseil d administration et du Comité stratégique en matière de stratégie, suivi et contrôle des risques) ou sur la forme (présentation des sujets au Conseil, organisation des débats, suivi des décisions du Conseil, moyens d information de chacun des Comités, ). Le Comité a formulé des propositions, que le Conseil a adoptées en février 2004, et dont il sera rendu compte de la mise en œuvre dans le rapport LSF au titre de l année A cet effet, un point de l ordre du jour du Conseil sera réservé en fin d année au fonctionnement du Conseil et des Comités. 2. PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 2.1 DEFINITION ET PERIMETRE DU CONTROLE INTERNE CHEZ THALES Le Groupe Thales applique pour son contrôle interne le référentiel américain dit du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et les normes professionnelles de l IIA (Institute of Internal Auditors) et de l IFACI (Institut Français de l Audit et du Contrôle Interne). La définition du contrôle interne par le COSO est la suivante (1992) : «Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d Administration, les dirigeants et le personnel d une organisation, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs». Les règles de contrôle interne du Groupe s appliquent à toutes les sociétés contrôlées par Thales ou dont elle maîtrise la gestion opérationnelle. Le Groupe s attache en priorité à mettre en œuvre ce contrôle interne dans les sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, et plus particulièrement les 137 sociétés (sur 306 sociétés consolidées en 2003) représentant 92% de l activité consolidée totale ENVIRONNEMENT GENERAL DU CONTROLE INTERNE DU GROUPE THALES Rappel historique Le Groupe Thales a pris en compte la nécessité d un dispositif de contrôle interne depuis une quinzaine d années. Dès cette époque, il a été confié à l ensemble des responsables financiers des entités du Groupe la responsabilité de veiller à la mise en place de règles et procédures garantissant le niveau de contrôle interne nécessaire dans les principaux processus identifiés comme tels par l entreprise (Comptabilité, Trésorerie, Commerce, Achats, Production et Informatique). Page 5

6 Parallèlement, dans le cadre de leur mission générale, il a été demandé dès cette date aux Commissaires aux Comptes de communiquer au Groupe, dans un rapport spécifique, leurs recommandations portant sur l'amélioration du contrôle interne, les responsables financiers devant ensuite mettre en place les plans d'actions Afin d aider les responsables financiers dans ces responsabilités nouvelles, une formation adaptée de 40 heures d enseignement sur les principes et méthodes de contrôle interne existe depuis plus de 10 ans. Elle a été élaborée avec l assistance des Commissaires aux Comptes et a permis de former environ 300 cadres financiers jusqu en Elle a donné aux unités françaises du Groupe une bonne culture du contrôle interne. Cette formation est en cours de refonte pour l adapter aux besoins actuels, notamment hors de France. Par ailleurs, le Groupe Thales a exigé depuis plus de 10 ans de l ensemble de ses filiales qu elles obtiennent la Qualification ISO 9000, ce qui a entraîné la mise en place de procédures ISO dans tous les processus de ces filiales et l habitude pour le personnel de connaître et de respecter les procédures internes. Enfin, compte-tenu du secteur d activité du Groupe, ses filiales doivent se conformer à un environnement permanent de contrôle par ses principaux clients (Ministères de la Défense, de l Industrie, de l Aviation Civile, des pays clients) qui demandent des certifications et des contrôles financiers de plus en plus exigeants Mise en place des moyens actuels Dans le cadre des pratiques de gouvernement d entreprise, le Groupe Thales, a créé en 1998, après sa sortie du secteur public, les trois comités du conseil d administration évoqués dans la première partie de ce rapport. Il a été également rédigé et mis en place plusieurs outils indispensables à un déploiement approprié du contrôle interne : - Un code d éthique général du Groupe a été mis en place en 2000, suivi en 2001 d un Manuel d Ethique détaillé pour les relations avec nos clients, - Des commissions d éthique sont en place en France et aux Etats-Unis. Des correspondants éthiques de ces comités existent dans la plupart des unités. Ils veillent au respect des principes du code d éthique. - Un comité des risques Groupe existe depuis plusieurs années, animé par le Secrétaire Général. Il examine la réponse aux risques opérationnels majeurs et veille à la mise en place de plans de crise et de plans de survie dans les filiales, - Un système de référence a été élaboré en 2000 et déployé en 2001 par la Direction Qualité dans toutes les unités du Groupe. Ce système de référence contient : La description de la mission du Groupe et de ses valeurs. Le code d éthique Page 6

7 La description de l organisation du groupe dans ses principes, sa stratégie et sa structure globale, et le rôle de chaque sous-ensemble, notamment la structure Corporate et les structures opérationnelles. Pour renforcer le Système de Référence, le Groupe, en application de l une de ses valeurs, le partage des connaissances, a créé une «Base de Connaissances Communes Thales» qui regroupe de nombreux thèmes, et recense notamment les directives et procédures de toutes les directions centrales du Groupe. Cette base, accessible à toutes les unités par l Intranet, est maintenue et mise à jour par une unité du Groupe, Thales Research & Technology Création de l Audit Interne et nouveaux moyens mis en œuvre Audit interne : Le Groupe a décidé en 2001 de se doter d une structure lui permettant de s assurer que les risques encourus par l entreprise sont connus et maîtrisés. L Audit Interne a été créé au 1 er janvier Son responsable, rattaché hiérarchiquement au Directeur Général Adjoint, Directeur Financier, travaille en liaison avec le Comité d Audit et des Comptes et l ensemble de la Direction Générale du Groupe, ainsi qu avec les Commissaires aux Comptes. Cette structure comptait fin 2003 sept personnes, dont deux auditeurs hors de France (Grande- Bretagne et Etats-Unis) et continuera à se développer afin d atteindre rapidement les meilleurs standards de la profession Charte d Audit Interne : Le Groupe a décidé en 2003 de rédiger une Charte d Audit Interne, définissant les principes de base du contrôle interne, la mission de l Audit Interne, l étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d interventions auprès des unités. Cette Charte a été présentée au Comité d Audit et des Comptes puis au Conseil d Administration, qui l a approuvée en novembre Selon la charte, l Audit Interne est à même d intervenir sur l ensemble des processus clés de l entreprise tels que définis dans le système de référence Groupe, afin d y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contrôle interne Manuel de Contrôle Interne : Il est apparu indispensable de disposer d un support technique destiné aux unités afin de les guider dans leur analyse des risques et les aider à identifier et à mettre en place les mesures visant à les réduire. La rédaction d un Manuel de Contrôle Interne, dont la logique s intègre dans le Système de Référence, a été décidée après présentation du projet au Comité d Audit et des Comptes. Ce Manuel de Contrôle Interne suit donc le plan d organisation du Système de Référence et identifie, thème par thème et processus par processus, les principaux risques de contrôle interne auxquels sont exposés ces processus (le Manuel identifie environ 450 risques, soit en moyenne une dizaine de risques par processus, le nombre de risques par processus allant de 2 à plus de 20). Il propose, en face de chaque risque, une réponse appropriée de contrôle interne indiquant aux Page 7

8 unités opérationnelles le processus à mettre en œuvre pour maîtriser ce risque. Ce manuel a été élaboré, après appel d offres auprès de grands cabinets de la place, avec le cabinet Deloitte & Touche et diffusé auprès des unités (voir 2.3.4). Il a été examiné par les Commissaires aux Comptes dont les remarques seront prises en compte en Site Intranet : L Audit Interne a mis en place en décembre 2003 un site Intranet contenant la Charte d Audit Interne et le Manuel de Contrôle Interne ainsi que des liens hypertexte permettant d accéder soit au Système de Référence soit à d autres informations sur l audit et le contrôle interne. Ce site a été mis à disposition de tous les responsables d unités consolidées, qui ont tous accès à l Intranet, à quelques exceptions près CONTROLE INTERNE DES SOCIETES DU GROUPE Organisation générale Le Groupe Thales est organisé mondialement par Business Groups, qui sont des entités opérationnelles ayant compétence et autorité mondiale sur toutes les unités relevant de leur périmètre d activité. Par ailleurs, il dispose également d une organisation géographique par pays, dans les pays où il détient un nombre important de sociétés. Actuellement, l organisation pays concerne la France, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis, l Allemagne et l Australie Contrôle interne opérationnel Les organisations participant au contrôle interne sont : - Les Business Groups, entités opérationnelles, qui sont responsables de la mise en œuvre d un contrôle interne aux normes du Groupe dans les unités qu elles contrôlent. Cette mise en œuvre est confiée aux Directeurs Financiers de ces unités, sous l autorité des Directeurs Financiers de Business Groups. Il est assuré à ces responsables la formation et information adéquates, évoquées au chapitre 2.1, ainsi que le support technique de l Audit Interne et de ses outils (Manuel de Contrôle Interne, procédures). Les Directeurs Financiers d unités disposent d un corps de contrôleurs de gestion très proches des opérationnels et souvent dédiés à une ou plusieurs affaires. Ces contrôleurs appliquent sur le terrain les règles de contrôle interne, en liaison avec leurs collègues comptables dans l unité. - Enfin, le siège du Groupe dispose de plusieurs départements centraux qui traitent pour l ensemble des unités opérationnelles au plan mondial les opérations les plus complexes ou les plus risquées. Il s agit : Des opérations d investissement et de désinvestissement en capital De la trésorerie à court terme Du financement à moyen et long terme Des financements d affaires à l exportation Des couvertures des risques de change Des décisions dans le domaine immobilier et le droit des sociétés Page 8

9 Des assurances Des litiges et contentieux Support des organisations pays Les organisations pays apportent aux unités locales de l ensemble des Business Groups concernés un support en matière de législation locale, afin de maîtriser les risques dans les différents domaines et notamment : - Fiscalité - Droit des sociétés - Droit social - Environnement - Législation anti-fraude et anti-corruption etc. Elles disposent ou mettent en place, en fonction de l importance et du nombre d unités concernées, les moyens nécessaires pour ce support Contrôle central Comme indiqué en 3.1, certaines opérations complexes ou à risques ne peuvent être exécutées par les unités et sont obligatoirement réalisées par les Départements Centraux Investissements et Désinvestissements : Aucune entité du Groupe ne peut décider seule d une opération de rachat total ou partiel d une société extérieure ou de cession. Elle doit proposer ses opérations au Département «Mergers and Acquisitions» dépendant de la Direction de la Stratégie du Groupe. Celui-ci examine le dossier et le propose pour approbation ou rejet au Comité «Mergers and Acquisitions» de la Direction Générale Groupe qui peut seul prendre la décision finale Trésorerie court terme : Aucune société ne peut effectuer d opération de prêt ou d emprunt avec ses banques locales, à l exception des autorisations de découvert (connues du Département Central) nécessaires au bon fonctionnement des comptes. Tous les jours, les comptes bancaires locaux sont remis à l équilibre par prélèvement ou par virement vers les comptes de Trésorerie Centrale. Des conventions financières ont été établies avec toutes les sociétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des réglementations locales en la matière. Les règles sont définies par un manuel de procédures de trésorerie Trésorerie moyen et long terme : La Direction des Financements assure tous les besoins de financement de l ensemble des filiales du Groupe. Aucune opération de financement n est autorisée localement Financement des opérations d exportation : Chaque opération de financement à l export (garanties, crédit acheteur, crédit documentaire ou opérations plus complexes) est préparée par des spécialistes locaux dépendant des Directions Financières locales mais correspondants de la Direction des Affaires Page 9

10 Financières Internationales (DAFI), rattachée à Thales International. Pour toute opération d un montant significatif ou d un certain niveau de complexité, l opération est traitée uniquement en central. La DAFI dispose d un manuel de procédures des financements à l exportation Couverture des risques de change : Les unités ont l obligation de couvrir tous leurs risques de change, à la vente et à l achat. Elles doivent faire exécuter ces couvertures exclusivement par la Direction de la Trésorerie et des Changes. Un manuel de procédures des risques de change est diffusé aux unités Domaine Immobilier : Toutes les opérations immobilières sont de la compétence exclusive de la Direction Immobilière du Groupe, qui a compétence au plan mondial. Elle peut déléguer notamment hors de France ces opérations soit à une organisation pays lorsqu elle existe soit à une société localement, mais elle garde le contrôle des opérations Droit des Sociétés : La Direction des Sociétés du Groupe dispose d un fichier central des sociétés mis à jour tous les ans qui enregistre toutes les données juridiques et financières de base de toutes les sociétés propriété du Groupe. Elle suit notamment l évolution de la situation nette, la composition des conseils d administration et l application des pactes d actionnaires dans le cadre des JV Assurances : Le Groupe dispose d une filiale spécialisée, Thales Insurance and Risk Management (Thales IRM) qui gère l ensemble des polices d assurance pour toutes les sociétés du Groupe. Elle optimise ainsi le coût des assurances pour le Groupe mais s assure également que toutes les filiales sont correctement garanties sur tous les risques assurables qu elles encourent Litiges et contentieux : La Direction Juridique du Groupe traite directement tous les litiges et contentieux des filiales, qui doivent obligatoirement les lui confier dès connaissance de leur existence 2.4 PROCESSUS-CLES DE L ENTREPRISE On retrouve les caractéristiques de l activité d un Groupe d électronique professionnelle et de défense dans les processus et donc dans le Système de Référence. De l analyse des risques découle la pondération donnée à certains processus plutôt qu à d autres. L activité est menée pour l essentiel dans le cadre de contrats à long terme, avec de grands clients, peu nombreux par pays. Ces contrats sont difficiles à négocier, à remporter et à gérer. Dans ces conditions, le Groupe donne plus d importance : Page 10

11 Aux processus stratégiques à long terme, l horizon se situant souvent au-delà de 10 ans. A l optimisation des processus de réponse aux appels d offres afin de répondre au mieux aux besoins du client, au moindre coût tout en garantissant une rentabilité satisfaisante. A l amélioration permanente des techniques de gestion des affaires (programmes) sur une longue durée, à la fois sur le plan technique (qualité du produit ou du service, respect des délais) et financier (gestion du cash, qualité de la prévision du résultat futur). A une gestion optimale des ressources techniques et technologiques, notamment par une mise en commun des connaissances. A une organisation particulière du Commerce International, dont la maîtrise est confiée mondialement à Thales International. A une focalisation sur la gestion des ressources humaines, la force et les compétences de Thales dépendant essentiellement de l excellence de son personnel. (Programme People 1st). Les autres grands processus de l entreprise comme les achats, l informatique, la qualité etc. sont également pris en compte, mais de façon moins spécifique à Thales. Dans ce secteur d activité, le risque le plus important porte sur la dérive non maîtrisée d un contrat important. Compte-tenu de la taille de certains contrats, ce risque peut s avérer particulièrement dommageable pour le Groupe. Tous les acteurs de l entreprise participant à la maîtrise des risques en sont conscients et le Groupe, depuis des années, a mis en œuvre des bonnes pratiques dans ce secteur. Il n y a de ce fait jamais eu de dérive suffisamment importante dans le passé pour mettre en péril sa situation financière, mais la vigilance doit rester permanente dans ce domaine. Elle continuera à être renforcée, notamment par les actions et outils décrits dans ce rapport. Le Système de Référence Thales décrit les 18 principaux processus sous 4 chapitres ; Management, Produits et Programmes, Technique et Industrie, Support aux activités. Pour chaque processus, il décrit ses objectifs, sa stratégie et ses sous-processus-clés. Il explique le rôle de ceux-ci, les directives les concernant, notamment les responsabilités de tous les acteurs du Groupe dans chaque sous-processus, et donne les références correspondantes de la Base de Connaissances du Groupe. Le fait que le Manuel de Contrôle Interne suive exactement la structure du Système de Référence permet à chaque responsable de retrouver la logique de l ensemble. La Direction de la Stratégie fait élaborer chaque année à toutes les unités du Groupe un plan stratégique sur 10 ans, décliné financièrement. La Direction Financière, de même, se fait présenter un plan budgétaire à 3 ans beaucoup plus détaillé par chaque unité, qui doit expliquer notamment toute dérive significative avec les 3 premières années du plan stratégique à 10 ans présenté trois mois plus tôt, ainsi qu avec le plan trisannuel de l année précédente. La première année du plan budgétaire est ensuite décomposée en périodes mensuelles de reporting et toutes les unités consolidées du Groupe analysent chaque mois les écarts par rapport au budget. Elles présentent également une nouvelle prévision pour l année si un écart significatif le justifie. Page 11

12 Ces méthodes s appliquent tous les mois au compte de résultat, au bilan et au tableau des flux de trésorerie et les rapports des unités sont examinés lors d une réunion mensuelle par la Direction Financière. Celle-ci présente à la Direction Générale une analyse mensuelle regroupée par pôle, qui met l accent sur l évolution des prises de commandes, du chiffre d affaires, des résultats et l évolution de la trésorerie. 2.5 CONTROLE DES INFORMATIONS FINANCIERES Procédures comptables et financières Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédure qui s imposent à toutes les unités du Groupe. Les Directeurs Financiers d unités sont garants envers la Direction Financière Groupe du respect de ces procédures Manuel de Procédures Comptables : Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l établissement des comptes consolidés et notamment inclut une codification stricte de la comptabilisation des résultats des affaires. Il s impose aux unités et aux auditeurs externes Manuel des Procédures de Contrôle de Gestion : Une part prépondérante du résultat du Groupe Thales est réalisée au travers de contrats à long terme. La qualité des résultats dépend donc fortement de la fiabilité des prévisions des opérationnels et de leur contrôle de gestion sur chaque affaire et du reporting qui en est fait. Le manuel donne les règles de reporting consolidé du Groupe Manuels de Trésorerie et de Financement : Consolidation des Comptes Comme indiqué au paragraphe 3.4, il existe des Manuels de Trésorerie, de Couvertures des Risques de Change et de Financements des Affaires à l Exportation qui sont connus et maîtrisés par les filiales. Le Groupe Thales utilise depuis 1991 des logiciels de consolidation qui sont devenus aujourd hui des standards du marché. Le logiciel impose à l unité émettrice une homogénéité complète sur le plan formel, l ensemble des informations comptables saisies devant être totalement cohérentes. Le contrôle est automatique et le transfert des écritures vers le siège n est autorisé qu après validation. L ensemble des intervenants comptables et financiers du Groupe connaissent et maîtrisent cet outil. Par ailleurs, le Groupe utilise un reporting unique valable à la fois pour le reporting de gestion et le reporting comptable, ce qui en garantit l homogénéité. Page 12

13 2.5.3 Contrôle Chaque année, l Audit Interne examine avec les Commissaires aux Comptes le Manuel de Révision Comptable. Celui-ci décrit les phases d intervention des auditeurs externes et précise chaque année les thèmes spécifiques de révision, choisis par les Commissaires aux Comptes et/ou par la Direction Générale. Les 306 sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu elles peuvent faire courir au Groupe. Elles font l objet annuellement soit d une revue approfondie, soit d une revue limitée, soit d une revue rapide. En 2003, les deux premières catégories représentent 92% de l activité totale du Groupe dans 137 sociétés. Les deux premiers types de revue prévoient que les Commissaires aux Comptes formulent des recommandations portant sur l amélioration du contrôle interne de l unité. Ces recommandations font l objet d un chapitre du rapport de synthèse intérimaire annuel qui est élaboré et remis à l unité et à la Direction du Groupe en novembre de chaque année. L Audit Interne relève toutes les remarques des Commissaires aux Comptes et intervient auprès des unités pour vérifier que ces demandes sont prises en compte et font l objet de plans d action dans le semestre suivant. Les Commissaires aux Comptes sont destinataires des rapports d interventions de l Audit Interne. 2.6 TRAVAUX DE L AUDIT INTERNE SUR LA PERIODE 2003 L Audit Interne présente chaque année, lors du Comité d Audit et des Comptes du mois de mars chargé de l examen des comptes de l exercice précédent, un plan d audit qui comporte des actions récurrentes et des actions spécifiques à l année. Les actions récurrentes concernent essentiellement le suivi des recommandations des Commissaires aux Comptes Appel d offres pour le renouvellement d un mandat de commissariat aux comptes En application des recommandations du rapport Bouton de septembre 2002, le Conseil d Administration a décidé en novembre 2002 d appliquer celles-ci à l occasion de l expiration du mandat de 6 ans du cabinet Andersen comme Commissaires aux Comptes de la société Thales. Il a demandé au Comité d Audit et des Comptes d effectuer un appel d offres au «mieux disant» et de lui faire une proposition. Le Comité d Audit et des Comptes s est appuyé sur l Audit Interne, qui a effectué matériellement l appel d offres auprès des quatre cabinets internationaux subsistant après la disparition d Andersen, et qui a constitué un groupe d examinateurs qui ont pris position sur chaque candidat à l aide d une vingtaine de critères pré-déterminés. Après analyse des résultats détaillés, le Comité d Audit et des Comptes a proposé la nomination du cabinet Ernst & Young qui a été retenu par le Conseil Audits spécifiques Depuis l année 2002, le Comité d Audit et des Comptes a demandé à l Audit Interne d examiner plus particulièrement les risques suivants : Page 13

14 - Respect de la législation internationale (OCDE) en matière de corruption d agents publics. - Qualité du contrôle interne dans les unités du Groupe entrées dans le Groupe depuis Le premier thème fait l objet d audits récurrents, d une part auprès des agences régionales de Thales International, afin de s assurer que les procédures mises en place sont pertinentes et qu elles sont bien appliquées, et d autre part, auprès des unités pour vérifier que celles-ci respectent les règles Groupe. 6 agences régionales sur 7 ont été auditées, la dernière le sera en mars Aucune anomalie majeure n a été décelée à ce stade. Le second thème, qui concerne uniquement les sociétés hors de France, a donné lieu à des audits réguliers sur les 26 filiales consolidées du Groupe aux Etats-Unis en 2002 et Un certain nombre d anomalies ont été relevées, les plans d action correctifs mis en place et exécutés. Aucun des points relevés ne présentait un risque significatif au niveau du Groupe. Une action identique a été lancée en Grande-Bretagne en Compte-tenu de l importance du nombre de sociétés en Grande-Bretagne et de leur taille, cette action va s étaler sur plusieurs années et se combinera avec la mise en œuvre locale du Manuel de Contrôle Interne. Par ailleurs, un certain nombre d audits ont été effectués à la demande de la Direction Générale. Le plus important, qui s est étalé sur 18 mois, portait sur le respect des normes Groupe en matière de méthodologie de réponses aux appels d offres dans le secteur de la défense et de l aéronautique. Il a concerné 7 Business Groups et n a pas relevé d anomalies majeures. Il a en revanche permis d identifier des faiblesses d application et de méthodologie. A cette date, les plans d action pour y remédier sont en cours d exécution. 2.7 CONCLUSION L environnement et les moyens de contrôle interne de Thales doivent continuer à s améliorer et se renforcer. Les principaux axes de progrès en 2004 seront les suivants : Développement du Département d Audit Interne Les effectifs seront portés à 10 personnes en 2004 et vraisemblablement à 12 personnes fin verra le renforcement des équipes anglaises (+1 personne), françaises (+1 personne) et une extension vers l Allemagne (+1 personne). Par ailleurs, afin de tenir compte des changements de périmètre du Groupe, des interventions en Asie Pacifique seront réalisées à partir des Etats-Unis (Australie, Corée notamment). Application du Manuel de Contrôle Interne En 2004, l Audit Interne va assister les unités pour mettre en œuvre l évaluation de leur contrôle interne au moyen du Manuel de Contrôle Interne. Dans une première phase, chaque unité devra positionner les procédures, directives ou instructions «locales» en face des 450 risques identifiés sur tous les processus, qui en permettent la maîtrise. Les risques non couverts ou Page 14

15 partiellement couverts devront ensuite faire l objet de plans d action corrigeant ces déficiences. L Audit Interne va établir en accord avec le Comité d Audit et des Comptes et les Commissaires aux Comptes un plan pluriannuel permettant de traiter chaque année sur l ensemble des filiales, un ou plusieurs des chapitres du Manuel. Cartographie des risques Les plans d action consécutifs aux cartographies déjà réalisées seront audités en La cartographie des risques des Business Groups des activités de Défense sera en outre commencée en Une analyse de type bilantielle des risques sera également mise à l étude. Information et Formation Un renforcement des actions d information et de formation auprès des responsables opérationnels et de leurs responsables financiers sera effectuée. On insistera particulièrement sur le fait que le déploiement du contrôle interne grâce au Manuel de Contrôle Interne est l affaire de tous et qu un Contrôle Interne efficace est un des moyens clés d assurer l atteinte des objectifs des sociétés localement et au niveau du Groupe. 3. LIMITATIONS EVENTUELLES APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d administration de celles de Directeur Général a été introduite dans les statuts de la société lors de l Assemblée générale du 16 mai Depuis lors, le Conseil d administration de Thales a jugé qu il n y avait pas lieu de procéder à une telle dissociation, M. Denis Ranque assumant les fonctions de Président Directeur Général sans aucune limitation de pouvoirs. Page 15

16 Thales Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L dernier alinéa du Code de commerce Exercice clos le 31 décembre 2003 Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Thales pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires de Thales, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thales et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre Sous la responsabilité du conseil d'administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de 1'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. 1

17 Thales Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L dernier alinéa du Code de commerce Exercice clos le 31 décembre 2003 Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce. Fait à Paris La Défense, le 19 avril 2004 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG AUDIT Christian CHIARASINI MAZARS & GUÉRARD Thierry BLANCHETIER Thierry COLIN 2

18 3

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