Gouvernance et fonctions de contrôle
International Retail Banking : la banque de détail hors zone euro
Le Groupe BNP Paribas Un leader mondial des services bancaires et financiers avec un fort enracinement en Europe et une présence significative en Asie, en Amérique et dans le bassin Méditerranéen Une des banques les plus solides au monde Un business model diversifié 188 600 collaborateurs 78 pays 39 Mrds d euros de PNB 6,6 Mrds de résultat net (au 31.12.2012) Une profitabilité maintenue chaque année malgré la crise
IRB : les chiffres clés PNB 2012 : 4,2 Mrds 40 500 collaborateurs 22% des effectifs du Groupe 3 000 agences 30% Europe de l Est, 24% États-unis, 19% Afrique du Nord, 16% Turquie 7 millions de clients particuliers et PME* 42 000 entreprises clientes* (*Hors Asie) 4
IRB : les chiffres clés 15 banques locales et 2 partenariats, répartis en 5 régions: États-Unis États de l Ouest américain, Hawaii Turquie Méditerranée / Afrique Maroc, Algérie, Tunisie, Côte d Ivoire, Sénégal, Burkina Faso, Mali, Guinée, Gabon Europe Centrale et Orientale Pologne, Ukraine Asie Chine, Viêt-Nam au 31.12.2012 5
Textes de référence (1/2) Des textes de références qui convergent : 1) Le code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF révisé en juin 2013 qui traite notamment de : l évaluation du Conseil d Administration, la formation des administrateurs, le comité d audit, la déontologie de l administrateur. Un code de bonne conduite issu du «rapport VIENOT» de juillet 1995. 6
Textes de référence (2/2) 2) Les «Guidelines» publiées en novembre 2012 par l EBA (European Banking Authority). -> Exigences de profil. Réputation,. Expérience,. Indépendance. -> Evaluation des Administrateurs et Dirigeants : les «Key People» -> Prévention des conflits d intérêt 3) Les principes de gouvernance d entreprise de l OCDE (2004) 7
Le contexte Un élément déterminant à prendre en compte : le contexte Réglementaire -> existence de réglementations spécifiques. Business -> maturité des activités, -> volatilité de l environnement. Actionnarial -> importance des minoritaires, -> appartenance à un groupe -> rôle d actionnaire de référence impératifs de consolidation des risques. 8
Principes généraux Dans tous les cas : quelques principes de bon sens 1) Un conseil d administration représentatif de la structure de l actionnariat. 2) Des administrateurs aptes à exercer leur mandat -> actifs, présents et impliqués, -> formation -> réputation (absence de condamnations, sanctions administratives ou bancaires), -> expérience, compétence : qualifications, expérience pratique => KNOW YOUR DIRECTOR (KYD) 3) Les administrateurs indépendants -> nombre dépendant de la structure de l actionnariat. 9
Fonctions de contrôle Les fonctions de contrôle 1) Externes à l entreprise. -> régulateurs, -> commissaires aux comptes, -> certificateurs. 2) Internes à l entreprise -> Audit, -> Conformité, -> Risk Management, -> Qualité. 10
Le Comité d audit (1/3) Le rôle prépondérant du Comité d Audit pour une bonne gouvernance des fonctions de contrôle -> Composition. aucun dirigeant mandataire social,. les administrateurs indépendants : au moins deux tiers des membres,. compétence financière ou comptable des membres. -> Missions principales. procéder à l examen des comptes et s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées,. assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière,. assurer le suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. 11
Le Comité d audit (2/3) Le Comité d audit doit entendre les commissaires aux comptes mais aussi tous les acteurs du contrôle interne : directeur financier et/ou comptable, directeur de l audit, directeur de la conformité, directeur de la qualité, directeur des risques. Il donne son avis sur l organisation de leur service. Il valide le plan d audit et est informé des principaux constats des missions d audit. Le comité est informé des dysfonctionnements ou faiblesses significatives et des plans d action qui ont été mis en œuvre pour les corriger. Il rend compte au Conseil en donnant une opinion le cas échéant sur la pertinence des actions engagées pour renforcer le dispositif de contrôle -> un devoir d alerte. 12
Le Comité d audit (3/3) Le Comité d audit : pierre angulaire du dispositif de contrôle mais n a pas un rôle opérationnel. Il doit s assurer que l organisation du dispositif de contrôle est adaptée aux risques et contextes de l entreprise et assure ainsi un rôle de contrôle de la gouvernance. Ainsi, il vérifiera l existence de Comités de Coordination du Contrôle Interne qui, sous l autorité du Directeur Général, animent le dispositif de contrôle. Ces comités sont composés des principaux dirigeants de l entreprise. Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (3Ci) a pour objectif de s assurer de l efficacité du dispositif de contrôle opérationnel permanent, et tout particulièrement de la maîtrise des risques opérationnels, non-conformité et de fraude. 13
Le rôle des autres Comités Mais d autres Comités concourent à une bonne gouvernance : le Comité des rémunérations -> fixe la rémunération et les avantages des dirigeants et administrateurs. le Comité des nominations et de gouvernance -> recommande au Conseil les personnes susceptibles d être nommées administrateurs, -> veille au respect de l éthique au sein de la Banque, -> propose les modalités d évaluation du fonctionnement du Conseil d Administration. 14