RAPPORT DE GESTION 2013

RAPPORT DE GESTION 2013 AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 1

Sommaire 1 LE CONSEIL D ADMINISTRATION 3 2 ACTION DU RÉSEAU HABITAT EN RÉGION 4 3 LE CONTEXTE DES ACTIVITÉS 6 4 LE PORTAGE IMMOBILIER 15 5 LA GESTION DE L ANCIENNE ACTIVITÉ 24 6 LA VIE SOCIALE DE L ENTREPRISE 27 7 RÉSULTATS FINANCIERS DE L EXERCICE 2013 30 8 LA GESTION DES RISQUES 38 9 LES MANDATS 41 AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 2

1 LE CONSEIL D ADMINISTRATION PRESIDENT M. Michaël KERVRAN, Membre du Directoire Caisse d Epargne PICARDIE et Directeur en charge du Pôle Décideurs (entreprises et institutionnels) ADMINISTRATEURS VILEAL HABITAT représentée par sa présidente directrice générale Mme Valérie Fournier SIA HABITAT représentée par son président M. Christophe CAPPE LOGIREM représentée par son président M. Eric PINATEL HABITAT EN RÉGION SERVICES représentée par M. Henry FOURNIAL, Caisse d Epargne d Ile de France représentée M. Jacques BRIANCEAU Communauté d Agglomération Amiens Métropole représentée Mme Isabelle GRAUX Mme Marion DESSAUX Mme Nathalie TARALL Mme Anne DUCREUX M. Cédric MIGNON M. Jean-Claude PASSIER DIRECTEUR GENERAL M. Patrice GUEGUEN, Directeur général COMMISSAIRE AUX COMPTES MAZARS, représenté par M. Julien MARIN-PACHE AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 3

2 ACTION DU RÉSEAU HABITAT EN RÉGION HABITAT EN REGION : ÊTRE DIFFERENT, GRANDIR ENSEMBLE Fort de notre proximité avec les Caisses d Epargne, premier banquier privé du logement social, et de l implication de nos membres opérateurs sociaux, notre projet vise à répondre aux enjeux de demain pour les locataires comme pour les accédants à la propriété et dans un souci de développement de nos territoires. Ce projet repose sur des valeurs communes : AFFIRMER UN PROJET COLLECTIF QUI PUISE SA FORCE DANS CELLE DE SES MEMBRES. Nos sociétés, nos banques doivent être et rester des acteurs de plein exercice sur leurs territoires, répondant à une gouvernance propre et porteurs d une stratégie qui répond avec pertinence au besoin d habitat social dans leur région. Par choix revendiqué, Habitat en Région n est pas un groupe Hlm centralisé et parisien. Il est un collectif national d acteurs, militants, engagés, volontaires, pour faire vivre cette dimension collective et partager une même vision en faveur du logement pour tous. Par choix assumé et en accord avec l actionnaire Caisse d Epargne et BPCE, Habitat en Région n est pas un outil capitalistique. Il est un réseau ouvert à tout acteur du logement partageant notre ambition : innover pour l habitat social et ses habitants. Par choix déterminé, notre gouvernance puise sa source aux confins du mutualisme et du militantisme Hlm. Elle est associative et offre donc à chaque partenaire, quels que soient sa tâche, son territoire ou ses actionnaires majoritaires, une voix dans chacune de nos décisions. Cette règle qui permet à chacun d être pleinement acteur, fonde la performance de nos travaux sur l échange au plus près du terrain et sur la confrontation des points de vue. AFFIRMER UN PROJET COLLECTIF AU SERVICE DE LA PERFORMANCE DE CHACUN. Le modèle de l habitat social, sa mission, ses ressources, ses enjeux sont en pleine mutation. Nous avons décidé d agir collectivement pour faire face à ces évolutions. Notre collectif, qui regroupe aujourd hui près de 200 000 logements, constitue une véritable force au service de trois vocations : MUTUALISER NOS SAVOIRS ET REALISER DES ECONOMIES D ECHELLE AU SERVICE DE NOS CLIENTS. Le logement social n est pas un outil de l immobilier comme un autre, c est un outil de cohésion sociale dans la République. Dans un contexte de crise durable, sa mission doit être à la hauteur de ses locataires qui, pour certains, se fragilisent, s appauvrissent. Face à ces défis, HER a constitué un groupe de travail «développement durable» transverse aux organismes pour mettre en place un système de comptage individuel de la consommation d énergie. Ce compteur garantira une plus grande efficacité dans le calcul des charges et, de fait, une sensibilisation des occupants aux impacts de leurs comportements sur leur facture «charges». Trois phases de lancement ont été programmées en fonction des trois types de logements. L année 2013 a été consacrée aux études et retours d expérience. En 2014, le dialogue compétitif sur la base du volontariat AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 4

sera ouvert et un premier déploiement concernera les logements neufs. En 2015, le projet s étendra aux logements en réhabilitation et en 2016, portera aussi sur les logements existants. L ouverture du dialogue compétitif se fait sur la base du volontariat et bénéficie de l effet de taille induit par le réseau. Ensuite, chacun des organismes pourra mettre en œuvre une méthodologie en fonction de sa réalité propre. Pour aller plus loin, un observatoire global du «mode d habiter» permettant de suivre la performance du logement, les modes d utilisation et la capacité d en rendre compte à l ensemble des parties prenantes, est en cours de construction. Ce travail est aussi la première pierre à une réflexion objective sur la maîtrise du coût global du logement. INNOVER ET PROSPECTER AU SERVICE DE L ACTION OPERATIONNELLE. L étude prospective sur les besoins de logements révèle que le concept de «zones tendues et détendues» doit être nuancé car les besoins sont directement corrélés aux attentes des habitants et des territoires. Ces derniers connaissent, au-delà de la seule démographie prévisible, une évolution liée aux mouvements migratoires, aux changements sociologiques (décohabitation) mais aussi à l obsolescence du parc de logements. Cette étude a montré les tendances des besoins sur la base de données macro-économiques puis d études monographiques de territoires (Lille, Marseille, Toulon et la Manche). Afin de comprendre et d anticiper les défis auxquels les membres d Habitat en Région sont ou vont être confrontés, un travail de fond a été mené en partenariat pour qualifier et quantifier les besoins au service de la performance des PSP de chaque entreprise et de l analyse de l offre. PORTER À CONNAISSANCE NOTRE REALITE ET NOS ENGAGEMENTS. En 2013, Habitat en Région a conduit un projet culturel photographique aux côtés de ses adhérents de la région PACA : Logirem, Famille & Provence, Sogima. Ce projet visait à promouvoir le métier de bailleur social en présentant une iconographie originale sur ce sujet. Il s agissait de couvrir l ensemble de la région, de représenter la diversité des programmes immobiliers et de rendre sensible et visible la pluralité du métier. Une commande de cent photographies a donc été passée au collectif de photographes TEMPS MACHINE. Le mode opératoire a été «collectif» : chaque entreprise participante a proposé un patrimoine à photographier, des collaborateurs, des locataires et les cinq thématiques définies ensemble : logement social dans le paysage, les métiers de gardien et de gestionnaire d immeuble, la vue depuis la fenêtre du locataire, le chantier et, pour finir, le détail architectural. Son aboutissement est la publication d un livre photographique - Habitat en Région, volume 1, Provence- Alpes-Côte d Azur, en janvier 2014- témoignant de toutes les missions du bailleur social : construire, rénover, réhabiliter, loger, accompagner. LES CHIFFRES CLES 2013 D HABITAT EN REGION 20 Entreprises sociales pour l habitat 7 Sociétés coopératives d Hlm 1 Entreprise publique locale 188 000 logements sociaux ou équivalents 4 400 logements neufs livrés à fin 2013 5 000 logements mis en chantier à fin 2013 2 700 collaborateurs 425 000 personnes logées AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 5

3 LE CONTEXTE DES ACTIVITÉS AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 6

AXENTIA ET LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE DES ESH Taxation des organismes d HLM et mutualisation Principe Le principe du dispositif est d accompagner les investissements en production, en réhabilitation et en démolition des organismes en facilitant la reconstitution des fonds propres des organismes investisseurs. Il a vocation à se substituer à la taxe sur le potentiel financier, instaurée il y a peu. Ce dispositif vise à remplir les objectifs de production annuels de 150 000 logements sociaux (120 000 logements pour le mouvement HLM et 30 000 logements pour les EPL de construction) et la réhabilitation thermique de 120 000 logements (100 000 logements pour le mouvement HLM et 20 000 logements pour les EPL de construction). Ce dispositif, intégré dans «le pacte d objectifs et de moyens pour la mise en œuvre du plan d investissement pour le logement» entre l Etat et l USH, est conclu pour une durée de 3 ans. Par conséquent il s appliquera à l ensemble des organismes HLM et pour l ensemble des opérations qui font l objet d une signature de prêts en 2013, 2014 et 2015. Ainsi, en 2013, sur la base de la programmation annoncée dans le pacte cité ci-dessus, le montant des aides issues de la mutualisation est estimé à 280 millions d euros qui se ventilent pour 60% du montant à la production et 40% à la réhabilitation. Organismes concernés Tous les organismes HLM métropolitains disposant au 1er janvier de l année d un patrimoine de logements locatifs sont concernés par le dispositif de mutualisation hormis ceux faisant l objet d un plan de rétablissement d équilibre ou d un plan de consolidation de la Caisse de Garantie du Logement Locatif Social (CGLLS). Les EPL ne sont, pour le moment, pas concernées par ce dispositif de mutualisation. Point divers les bailleurs sociaux n auront pas d impact lié à ce dispositif dans leurs comptes 2013, le schéma comptable envisagé passerait par le compte de résultat, les structures géreront et affecteront l aide versée par la CDC comme elles le souhaitent, un seul flux financier sera effectué au début de chaque année (2014, 2015 et 2016). Impacts de la mutualisation pour Axentia Le volume de production d Axentia lui permettait d échapper à la taxe sur le potentiel financier. Le passage à la mutualisation impacte donc nécessairement les comptes de la société, dans des proportions qui dépendent de la nature des prêts conventionnés souscrits. Axentia produit essentiellement des logements-foyers conventionnés en PLS, hors ce financement est exclu du dispositif d aide prévu par la mutualisation. Malgré la faible proportion du nombre de lits PLUS produits (565 sur 2 360 lits livrés entre 2013 et 2015), l impact de la mutualisation pour Axentia est globalement bénéficiaire sur la période, avec une aide nette de 415 k. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 7

Seuil à respecter pour les marchés formalisés de services et de travaux A compter du 1 er Janvier 2014, les seuils au-delà desquels les organismes HLM doivent respecter les procédures formalisées prévues par l ordonnance du 6 juin 2005 pour la passation de leurs marchés passent de 200 000 HT à 207 000 HT pour les marchés et les fournitures de services passent de 5 000 000 HT à 5186 000 HT pour les marchés de travaux. Le régime de TVA applicable à la construction de logements sociaux La loi de finances initiale pour 2014 (publiée au Journal Officiel du 30/12/2013) soumet dorénavant la construction de logements sociaux au taux réduit de 5,5% à compter du 1er janvier 2014 (il était jusqu alors à 7%). Le taux normal passe quant à lui de 19,60% à 20% et le taux intermédiaire de TVA de 7% à 10%. Il est rappelé que la loi de finances institue un régime «à trois taux» (5,5%/10%/20%) applicable aux travaux sur les logements locatifs sociaux selon leur catégorie (logements de droit commun/ logements sociaux) et par la généralisation du mécanisme de la LASM (livraison à soi-même) pour l ensemble des travaux de rénovation, d amélioration, de transformation, d aménagement ou d entretien (sauf cas particuliers). L Union Sociale pour l Habitat s est fortement mobilisée pour un retour du taux de 5% comme le prévoyait le pacte d objectifs et de moyens signé avec l Etat en juillet 2013. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 8

AXENTIA ET LE CONTEXTE MEDICO-SOCIAL Le vieillissement de la population, avec le constat qu en 2035 un tiers de français auront plus de 65 ans, reste une préoccupation importante du gouvernement. La loi d orientation et de programmation sur l adaptation de la société au vieillissement devrait être présentée au Parlement cette année. L allongement de la vie est un progrès considérable qui génère de nouvelles exigences de solidarité et constitue aussi une opportunité économique susceptible de créer des milliers d emplois. Aussi, le gouvernement souhaite inscrire la totalité de la politique de l âge dans un programme pluriannuel et transversal, pour améliorer la vie quotidienne de l ensemble de la population âgée en permettant : Une meilleure anticipation de la perte d autonomie, En adaptant la société au vieillissement avec l adaptation des politiques de déplacement et de l habitat, Un accompagnement mieux adapté à la perte d autonomie. Concernant plus spécifiquement la problématique immobilière, on constate aujourd hui que seul 6% des logements sont adaptés à la perte d autonomie. Le gouvernement souhaite donc favoriser l adaptation des logements pour favoriser le maintien à domicile des personnes âgées et retarder la nécessité de l entrée en EHPAD. Pour cela, il lance un plan d adaptation de 800 000 logements d ici 2017 avec la création d un forfait autonomie pour les «Foyers-Logements» rebaptisés «Résidences Autonomies». Ce dossier concernera aussi bien les particuliers que le parc immobilier social et les «Résidences Autonomies». Pour les âgés en maisons de retraites médicalisées, les objectifs de réduction du reste à charge des résidents, d une plus grande transparence des tarifs et d une simplification du système de tarification sont reportés à plus tard. A court et moyen terme, AXENTIA reste confronté à l absence de création de nouvelles places d EHPAD et à la nécessité de la maîtrise du niveau des redevances malgré la difficulté de capter des prêts PLUS et des garanties auprès des collectivités. La loi d orientation et de programmation, à venir, devrait permettre à AXENTIA, compte tenu de sa spécialisation dans le secteur médico-social reconnue, d accompagner nos partenaires sur l adaptation de leur logement au vieillissement avec la transformation des «Foyer-Logements» en «Résidences Autonomies». Axentia participe aux réflexions et prospectives sur les logements-foyers en perte de vitesse avec 108 000 places installées aujourd hui contre 153 000 en 2003. 45 000 places ont disparu en 10 ans en raison d abord de la transformation de nombre d entre elles en places d EHPAD, mais aussi en raison de la fermeture d établissements vieillissants et dépassés. D autre part, les résidences services qui, dans un premier temps étaient réservées à une clientèle valide et aisée, sont aujourd hui en voie de démocratisation et de professionnalisme. Il y a longtemps que rien ne s était passé dans le secteur des logements-foyers. Le consensus sanctionne ici une réflexion qui, à défaut de renverser la table, redonne une perspective et un espoir aux gestionnaires de ces établissements qui s estimaient jusqu ici délaissés. Axentia met en avant la création de valeur, grâce à des règlementations plus claires et des missions mieux définies avec un immobilier adapté à l organisation de la vie sociale de ces établissements, intégrer par l inscription dans l offre gérontologique locale. Les logements-foyers avec un immobilier assurant des services de domotique et qui assumeraient des prestations-socles (à définir) pourraient alors solliciter «un forfait-autonomie». AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 9

AXENTIA ENTAME UNE DEMARCHE RSE «La Responsabilité Sociale des Entreprises se définit comme la contribution volontaire des entreprises aux enjeux du développement durable (sociaux, environnementaux, économiques), aussi bien dans leurs activités que dans leurs interactions avec leurs parties prenantes.» Projet de RSE d Habitat en Région Habitat en Région (HER) a décidé de lancer une réflexion sur la Responsabilité Sociale de l'entreprise (RSE) et la définition d'un référentiel des indicateurs de RSE partagés au sein du collectif et en lien avec la double appartenance : l habitat social et le groupe bancaire. La démarche RSE est considérée comme un levier d opportunité et de différenciation et permettra notamment de : > Anticiper la contrainte règlementaire et répondre aux exigences de transparence > Réaffirmer les valeurs communes au réseau HER > Valoriser les initiatives au niveau des territoires et innover > Faire progresser l engagement des entreprises du réseau dans la démarche RSE Pour ce faire, Habitat en Région a créé un club RSE qui a pour but d accompagner les différents organismes dans l organisation de leur démarche RSE. La démarche participative mise en place vise à définir les indicateurs partagés et pertinents au sein du collectif. Outre les effets dynamisants d une telle démarche (levier de progrès, mesure des performances, dialogue avec les parties prenantes ) elle est l occasion de réaffirmer le projet stratégique et d intégrer la question de la perspective du logement de demain pour les ESH (analyse du besoin en logements, diversité, loyauté des pratiques, acteur éco-responsable ) II. Les ambitions RSE d HER : un référentiel dédié au logement social La RSE doit être une démarche structurante qui s inscrit dans l activité quotidienne d une organisation afin de : > Concilier le progrès économique et sociale avec le respect de l environnement > Mesurer l impact de ses actions > Rendre compte et dialoguer avec ses parties prenantes Dans ce cadre, HER a retenu 7 domaines d actions prioritaires : La gouvernance de l organisation Les Droits de l Homme Les relations et conditions de travail L environnement Les loyautés des pratiques Les questions relatives aux consommateurs Les Communautés et le développement local AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 10

PRESENTATION DES THEMATIQUES RETENUES Environnement Mâitrise des impacts environnementaux dans la production de logements Maîtrise des impacts environnementaux dans l'entretien, la gestion du patrimoine et la réhabilitation Communautés et développement local Contribution à l'aménagement durable du territoire et à l'amélioration du cadre de vie Développement de l'accessibilité physique au logement Accompagnement des publics en difficulté Relations et conditions de travail Qualité de la gestion des emplois et développement des compétences Questions relatives aux consommateurs Respect des intérêts des demandeurs de logements sociaux Promotion du dialogue social Respect des intérêts des locataires Objectivité et transparence des systèmes de rémunération et avantages Protection de la sécurité et de la santé Respect des intérêts des accédants à la propriété Contribution à la santé des locataires à l'intérieur des logements Gouvernance Transparence et efficacité des instances Loyauté des pratiques Intégration des facteurs sociaux et environnementaux dans le processus d'achat Concertation avec les associations de locataires Prévention de la corruption AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 11

Droits de l'homme Prévention des discriminations et promotion de l'égalité des chances entre tous les salariés Respect des droits humains fondamentaux INDICATEURS ASSOCIÉS E N V I R O N N E M E N T Maîtrise des impacts environnementaux dans l'entretien, la gestion du patrimoine du bailleurs Maîtrise des impacts environnementaux dans la production de logements Consommations d'énergie de GES du parc ancien Dispositifs de réduction des consommations d'eau Consommations d'énergie et émissions de GES du parc récent Part des logements récents alimentés en énergies renouvelables C O M M U N A U T É S E T D E V E L O P P E M E N T L O C A L Contribution à l'aménagement durable du territoire et à l'amélioration du cadre de vie Développement de l'accessibilité physique au logement Développement de l'accompagnement social des publics en difficulté Répartition de la production par catégorie de logements Croissance de l'offre locative Part des investissements de l'année consacré aux quartiers prioritaires de la politique de la ville Investissements pour adapter le patrimoine existant Part des logements ayant été conçus et/ou adaptés spécifiquement pour des personnes âgées ou handicapées % de ménage en situation d'impayés ayant bénéficié d'un accompagnement individuel spécifique de l'organisme Procédures de protection des données personnelles formalisées, appliquées et contrôlées périodiquement AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 12

Q U E S T I O N S R E L A T I V E S A U X C O N S O M M A T E U R S Respect des intérêts des demandeurs de logements sociaux Respect des intérêts des accédants à la propriété Maîtrise des risques de santé à l'intérieur des logements Respect des intérêts des locataires Taux de mutation interne dans les attributions de l'année Politique d'attribution transparente des logements Procédures de protection des données personnelles formalisées, appliquées et contrôlées périodiquement Part des nouveaux ménages accédants couverts par une garantie de relogement et de rachat de l'organisme Action de sensibilisation des locataires sur la qualité de l'air intérieur Evolution du montant des charges récupérables Politique de tranquilité des locataires Procédures de protection des données personnelles des locataires formalisées, appliquées et contrôlées périodiquement Résultat des enquêtes de satisfaction des locataires L O Y A U T É D E S P R A T I Q U E S Intégration des facteurs sociétaux et environnementaux dans les processus d'achat Prévention de la corruption Inclusion de critères de traçabilité environnementale dans les appels d'offres destinés aux fournisseurs et mise en place d'un suivi Pratiques d'achats responsables Actions menées auprès des collaborateurs au cours de l'année pour prévenir les pratiques de corruption D R O I T S D E L H O M M E Prévention des discriminations et promotion de l'égalité des chances entre tous les salariés Respect des droits humains fondamentaux Egalité hommes/femmes Contribution à l'emploi des personnes handicapées Sensibilisation des salariés aux questions de harcèlement et aux risques psycho-sociaux au cours de l'année AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 13

R E L A T I O N S E T C O N D I T I O N S D E T R A V A I L Qualité de la gestion des emplois et développement des compétences Protection de la sécurité et de la santé Promotion du dialogue social et de la négociation collective Objectivité et transparence de la rémunération Ventilation des effectifs par type d'emploi Ventilation du volume annuel de formation par catégorie de salariés Part des absence liées aux maladies professionnelles, accidents du travail Nombre d'accords d'entreprise signé dans l'année Procédure formalisée et accessible de fixation et d'évolution des rémunérations individuelles (salaires, primes, part variable) G O U V E R N A N C E Transparence et efficacité des instances Concertation avec les associations de locataires Parité dans les instances dirigeantes (Comité de direction et CA) Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration Nombre de rencontres organisées avec les résidents dans le cadre d'une démarche de concertation mise en place par l'organisme Nombre de conventions actives avec les associations et les groupes de résidents Total de la contribution financière apportée aux associations et groupes de résidents ( ). Nombre de locaux mis à disposition des associations III. AXENTIA et sa spécificité Force est de constater qu un grand nombre d indicateurs sont en relation directe avec le cœur de métier des ESH, le logement social : offre locative/ accompagnement social/ attribution de logement / locataire. Axentia devra donc déterminer ses propres indicateurs, tout en respectant les thématiques prioritaires retenues, en pondérant le référentiel proposé par Habitat en Région. Durant le second semestre 2014, Habitat en Région présentera la feuille de route adossée au référentiel, et commencera à développer un outil d auto-diagnostic. Axentia, en lien étroit avec Habitat en Région, débutera cette année la structuration de sa démarche RSE. L occasion se présente de faire un état des lieux. Loin d être une contrainte, la démarche RSE a pour but de réfléchir et de se projeter dans l avenir en évitant des problèmes, et pas uniquement ceux liés à la règlementation. La RSE doit être intégrée dans la politique de développement, car en privilégiant la progression de certains indicateurs, ce sont les axes principaux et stratégiques de l entreprise qui sont sollicités. Au final, c est une amélioration quotidienne d ensemble qui est visée, grâce à des actions soutenues et engagées. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 14

4 LE PORTAGE IMMOBILIER AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 15

L ACTIVITE 2013 EN CHIFFRES Avec un patrimoine à fin 2013 de 2 956 unités (2 906 lits et 50 logements), Axentia compte désormais parmi les principaux bailleurs sociaux nationaux impliqués dans le secteur du médico-social privé non lucratif. Son activité 2013 a été marquée par la livraison de 215 lits répartis sur 4 établissements (Besançon, Morangis, Digne et Soultz-Sous-Forêts) et par le lancement de 4 opérations représentant 298 lits, soit un niveau particulièrement soutenu, dans la continuité des 585 lits lancés en 2012. Données hors patrimoine activité de vente à terme (14 logts à fin 2013) Le chiffre d affaires poursuit sa progression linéaire, au rythme de l évolution du patrimoine géré. Le résultat se stabilise à 1.5 M alors que l autofinancement consolide son retour à l équilibre (+ 1.7 M ). AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 16

LES LIVRAISONS D OPERATIONS NEUVES 2013 3 EHPAD neufs ont été livrés, totalisant 193 lits 1 EHPAD en restructuration neuve a été livré, totalisant 22 lits I. Besançon (Doubs) Structure Multi-Services Livré en avril 2013 Géré par l Association des Paralysés de France Foyer de 15 lits FAM de 15 lits (Foyer d Accueil Médicalisé) Accueil de jour de 20 places SAVS (Service d Accompagnement à la Vie Sociale) SAMSAH (Service d Accompagnement Médico-social pour Adultes Handicapés) Au regard de la déclivité du terrain et des contraintes édictées par le PLU, le bâtiment proposé se développe pour partie sur 3 niveaux, largement orienté sur le parc public, et d une partie sur un niveau le tout sur sous sol accueillant un parc de stationnement et des locaux de rangement et service. A rez-de-chaussée sont implantés les locaux de l administration, de l accueil de jour, du SAMSAH et du SAVS, du pôle médico-social ainsi que la salle à manger et la cuisine collective. Le 1 er étage est occupé par le Foyer avec 15 chambres d environ 20m², des locaux dédiés aux personnels et un salon d étage. Le 2 ème accueille le FAM avec ses 15 chambres d environ 20m², de locaux communs et un salon d étage. Malgré un permis de construire déposé fin 2010, le projet intègre par anticipation de la future réglementation, un niveau de performance thermique BBC et des contraintes parasismiques, tout en respectant un coût objectif très serré. II. Digne-les-Bains (Alpes de Haute Provence) EHPAD Saint Domain Livré en décembre 2013 Géré par SERENITY 72 lits Financement PLUS L opération a nécessité de démolir la majeure partie des locaux existants. N ont été conservés que la chapelle et un corps de bâtiment qui a fait l objet d une réhabilitation lourde dans le cadre de la reconstruction. Le nouvel EHPAD s articule autour de la chapelle qui est réaménagée pour servir d accès à l établissement devenant ainsi le cœur de l établissement. L hébergement est réparti sur 3 niveaux. L unité Alzheimer de 14 lits est aménagée en rez-de-chaussée avec un jardin protégé. Les locaux techniques sont aménagés dans les sous-sols du bâtiment existant conservé. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 17

III. Morangis (Essonne) EHPAD Public de Morangis Livré en mai 2013 Géré par l Etablissement Public Autonome de l Essonne 91 lits et 12 places d accueil de jour Financement PLUS Acquisition en VEFA à IMMODIEZE (Groupe VINCI) L EHPAD est composé de : - 91 lits en chambre indépendante de 20,75 m² dont 74 places d hébergement permanent, 4 places d hébergement temporaire et 13 places d hébergement permanent dédiées aux personnes atteintes de la maladie d Alzheimer, ces dernières étant toutes situées au 3ème étage. - 12 places d accueil de jour - de salles d activités, de pôles de soins, salles à manger communes - de locaux administratifs, logistiques Ce projet s inscrit dans une démarche de développement durable, il intègre l ensemble des exigences liées au respect de la démarche HQE régionale Objectifs environnementaux visés par le projet: la cible n 4 «Gestion de l énergie» recherche d un niveau très performant ; la cible n 1 «Relation harmonieuse des bâtiments avec leur environnement immédiat» recherche d un niveau performant ; la cible n 2 «Choix intégré des procédés, produits et systèmes» la cible n 5 «Gestion de l eau» recherche d un niveau performant ; la cible n 13 «Qualité sanitaire de l air» recherche d un niveau performant ; Nous nous sommes fixés comme objectif à atteindre un niveau de performance élevé => BBC 2005 tertiaire. Ce niveau vise une consommation très fortement inférieure à la consommation énergétique réglementaire avec une «super» performance énergétique de 50 % par rapport à la performance réglementaire pour les bâtiments tertiaires. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 18

IV. Soultz-sous-Forêts (Bas Rhin) Résidence Le Soultzerland Livraison Phase 1- Décembre 2013 Géré par La Fondation Caisses d Epargne pour la solidarité 62 lits Financement PLUS (22 lits livrés en 2013) L ensemble immobilier, datant 1996, est composé d un EHPAD de 40 lits et de 8 logements sociaux. Le fonctionnement de ces deux parties d immeuble est lié (l escalier des logements dessert également l EHPAD en tant qu issue de secours). La modernisation de cet établissement est rendue nécessaire pour permettre son adaptation en matière de sécurité incendie et à l accessibilité aux personnes à mobilité réduite mais aussi pour l accueil des personnes atteintes de la maladie d Alzheimer dans le cadre de la création de deux unités Alzheimer de 11 lits supplémentaires (soit 22 lits au total). Le côté Nord de la parcelle, donnant sur la rue des Vignes, est consacré au parking de l établissement et des visiteurs, afin de préserver la vue des bâtisses mitoyennes. Le fond de parcelle accueillera l extension. Les travaux se décomposent en deux tranches, pour une durée totale de 24 mois environ : - construction d une extension de 2 unités psycho gériatriques de 11 lits chacune (18 mois), - restructuration d une partie de l établissement : mise aux normes incendie, restructuration du pôle administratif, du pôle soins et des vestiaires (6 mois). AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 19

LES MISES EN CHANTIER 2013 En 2013, 298 nouveaux lits lancés portent sur 4 opérations I. Bonneuil-Sur-Marne (Val de Marne) EHPAD de 84 lits financement PLS Promoteur : SEMABO Gestionnaire : Groupe SOS OS :Juin 2013 Livraison prévisionnelle : janvier 2015 L établissement est implanté en cœur de parcelle en retrait des voies de circulation laissant ainsi une large part aux espaces extérieurs permettant l implantation d un jardin pour les résidents et de stationnements pour les visiteurs et les livraisons. Le bâtiment s organise sur 3 niveaux + un niveau de sous-sol pour permettre de favoriser à la fois le bien-être des résidents et la qualité de prise en charge par le personnel. Au rez-de-chaussée se situe d une part les locaux administratifs, de vie sociale et de restauration et d autre part deux unités Alzheimer de 14 lits chacune, les 2 chambres d accueil de nuit et les 6 places d accueil de jour. Au 1 èr étage on trouve 2 unités d hébergement permanent, des lieux de vie, le pôle soins, ainsi qu un PASA. Au 2 ème étage sont implantés les 2 dernières unités d hébergement permanent, des lieux de vie et le pôle vie sociale. Les locaux techniques (cuisine, buanderie laverie, atelier, chaufferie, etc.) se situent au sous-sol ainsi qu un parking de 22 places. L opération aura un niveau de performance BBC tertiaire, respectera le cahier des charges de la Région Ile de France, et sera labellisée Cerqual Habitat & Environnement EHPAS. II. Beaumont-Hague (Manche) EHPAD de 46 lits Financement PLS Promoteur : ICADE Gestionnaire : CIAS (Centre Intercommunal d Action Sociale) OS : Mars 2013 Livraison prévisionnelle : Été 2014 Le bâtiment en forme de T se développe sur 2 niveaux (rez-de-chaussée et un étage). Le rez-de-chaussée abrite les locaux administratifs, techniques, l unité Alzheimer de 23 lits ainsi que l espace d accueil de jour. A l étage se trouvent le pôle soins, l office de réchauffage, la salle à manger ainsi que l unité d hébergement permanent de 23 lits dont la conception permet l évolution en unité Alzheimer. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 20

III. Frontenay Rohan Rohan (Deux-Sèvres) Reconstruction sur site d un EHPAD de 78 lits neuf Financement PLS Gestionnaire : FCEs OS : Juin 2013 Livraison prévisionnelle : Février 2015 L établissement, d un surface de 4 156m² SHON en R+2, accueille 78 lits et 2 chambres d hôtes. Le rez de chaussée accueil les locaux administratif, techniques, de restauration (cuisine collective et salle à manger), ainsi qu une unité Alzheimer de 12 lits, et une unité d hébergement adaptable en unité Alzheimer de 12 lits. Aux 1 er et 2 ème étages, se trouvent 4 unités classiques d hébergement de 14 lits chacunes. IV. Sarcelles (Seine-Saint-Denis) Construction neuve d un EHPAD de 90 lits Financement PLUS Maîtrise d ouvrage directe par le biais de l entreprise générale DUMEZ Gestionnaire : Croix Rouge Française OS : Mai 2013 Livraison prévisionnelle : Novembre 2014 L'établissement d une surface de 4 975 m² SHON au gabarit R+3 sur un niveau de sous sol en forme de T, accueille 90 places pour personnes âgées dépendantes réparties en 9 unités de vie qui s'organisent suivant la réglementation incendie Type J 4 ème catégorie. Au rez-de-chaussée sont regroupés les espaces d accueil et de vie communautaire ouverts sur le jardin, l administration et le PASA. Les unités d hébergement (3 unités par niveau) sont réparties sur les 3 étages avec des communications verticales (ascenseurs et escaliers) offrant une liaison simple avec les locaux de vie communautaire (salle à manger, PASA) situés au rez-de-chaussée. Le sous sol accueille l ensemble des locaux fonctionnels et la cuisine. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 21

LES PERSPECTIVES ET OBJECTIFS 2014 I. Les nouvelles opérations Les perspectives d appel à projet sur les différentes régions restent très réduites et ne permettent pas d envisager un développement de l offre de places nouvelles aussi bien sur la partie dépendance liée au vieillissement que sur la dépendance liée au handicap. En 2014, 9 appels à projets (création de 178 places) incluant une problématique de logement seraient programmés. Appels à projet : Dossiers initiés en 2013 (EHPAD de 110 lits et places à Ivry/Seine, EHPAD de 90 lits et places à Homécourt, EHPAD de 80 lits et places à Boulay) Dossier initié en 2014 (FAM de 35 places à SEVRAN) La reconstruction de places existantes devient donc un élément prioritaire de notre développement sur le champ du médico-social avec une intervention accrue dans l accompagnement du secteur public en répondant aux appels d offres de reconstruction de leur EHPAD via des BEA incluant la conception, construction, financement, et entretien qui sont lancés régulièrement pour la mise aux normes du parc ancien. Sur 2014, d ores et déjà 5 dossiers d appel d offres lancés par des établissements publics représentants un potentiel de 591 lits sont repérés. Appel d offres : Dossier engagé sur 2013 (EHPAD de 175 lits et places à VERTUS) Dossier à engager sur 2014 (EHPAD de 152 lits et places à NANCY, EHPAD de 274 lits et places au HAVRE, EHPAD de 95 lits et places à Richelieu) De plus, nos partenaires associatifs continuent à nous solliciter pour les accompagner. Sur 2014, trois opérations sont déjà engagées, représentant 207 nouveaux lits et places. Partenariats : Dossiers à l étude (Pôle social à Nîmes de 119 lits et places, IEMFP à Belfort de 32 lits, EHPAD à Poitiers 56 lits et places) Initiées en 2013, le développement d opérations d Etablissement d Hébergement Pour Personnes Agées (EHPA) s accélère sur 2014. Trois opérations sont déjà à l étude représentant 260 logements (Le Havre, Besançon, Caluire). La politique de rachat d établissement existant se poursuit d une part avec la concrétisation des différents projets initiés en 2013 et avec plusieurs nouvelles propositions de rachat à engager sur 2014. Ces acquisitions devront se faire, tout en ayant une attention particulière sur la durée des prêts mis en place au regard de l ancienneté des constructions afin de se garantir de la durabilité des investissements. Acquisitions : Initiées sur 2013 : (rachat de 6 EHPAD pour l ACPPA, EHPAD à BOBIGNY, EHPAD à JOUDREVILLE, EHPAD à Marseille, EHPAD à DIJON) Initiées sur 2014 : (EHPA à Antibes, EHPAD/EHPA à St Max, EHPAD à Sassenages) AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 22

II. Le développement et la consolidation de nos partenariats stratégiques et institutionnels 2014, devrait permettre de formaliser nos relations avec nos partenaires en leur proposant la signature de convention de partenariat. Les nouveaux partenariats restent un objectif prioritaire avec l approche de : LA VIE ACTIVE LA FONDATION ST VINCENT DE PAUL TEMPS DE VIE APEI CHAMBERY APEI DE L EURE SAUVEGARDE 13 SUD GENERATIONS Avec le réseau Caisse d Epargne, les échanges se poursuivent et nous ont permis d apporter concrètement une réponse adaptée à l un de leurs clients. Les mises en relation avec des clients des Caisses se sont poursuivies. Fondation Œuvre de la Croix St Simon ADSEA 80 SIGMA AJP En dehors du champ du médico-social, et afin de diversifier l offre, des opérations de résidences gérées sont engagées en 2014 dans le champ de la résidence étudiants et de la résidence hôtelière à vocation sociale. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 23

5 LA GESTION DE L ANCIENNE ACTIVITÉ AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 24

I. Activité de vente à terme A fin décembre 2013, il reste 26 dossiers de contrat de vente à terme en cours, (la fin du dernier contrat doit intervenir fin 2017). 52 accédants, dont les transferts de propriété ont été réalisés, sont encore débiteurs (moratoires grévistes reconnaissances de dette pour transferts anticipés). De plus, il reste 107 contrats terminés dont le transfert notarial reste très délicat : > 67 dossiers chez les notaires en phase ou attente de régularisation (problèmes successoraux ou conjugaux ainsi que pour des problèmes financiers pour le paiement des frais notariés) Dans les cas «très tendus», la société se propose d avancer les frais auprès du notaire pour le compte des accédants (entre 1 500 et 2 000 euros) afin de permettre le transfert définitif de propriété et se fait rembourser sur une période de 1 à 2 ans selon un échéancier prédéfini. > 40 dossiers chez notre avocat en phase précontentieuse ou contentieuse, certains depuis plus de 15 ans (refus de régularisation des accédants, déshérence ) ou tout simplement pour des problèmes administratifs de publication lors de transfert judiciaire. Enfin, 11 contrats échus dont les clients sont débiteurs vis-à-vis de la société, ne peuvent être par définition, transférés (sauf abandon de créances). Dans ce cadre complexe de transfert de propriété bloqué et en vertu d une clause contractuelle existante, il a été traité une cinquantaine de taxes foncières sur propriétés bâties au cours de l exercice (payées par la société en tant que propriétaire mais récupérées sur les accédants durant leur phase de contrat actif et en attente de régularisation de transfert). II. Recouvrement de la dette L ensemble de la dette représentative de la vente à terme s élève à environ 1,6 million d euros. Elle se décompose en 0,6 million d échus impayés et 1 million d échéances à recevoir. III. Gestion locative A fin 2013, on compte 14 logements en gestion (2 vacants) : > 4 pavillons en Charente-Maritime (1 sur la commune de St Georges de Didonne 2 sur Saintes - 1 sur Tonnay Charente) > 1 pavillon en Eure-et-Loir (commune de Bu) > 4 pavillons en Moselle (commune de Farebersviller) > 5 pavillons dans l Yonne (3 sur la commune d Appoigny 2 sur Auxerre) Début 2013, 1 logement vacant a été cédé à un particulier non locataire. Ces derniers logements seront plus difficiles à vendre car les bailleurs sociaux locaux se sont déclarés non intéressés et les locataires en place ne peuvent financièrement pas les acquérir. IV. Foncier et rétrocessions de VRD/espaces verts La société porte 4 terrains constructibles d une surface totale d environ 8 000 m² sur 2 communes du Nord- Pas de Calais, et d une valeur vénale totale estimée à 80 000 euros. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 25

Par ailleurs, environ 50 dossiers de rétrocession (terrains délaissés espaces verts voirie) subsistent. Ils font généralement l objet d un manque d intérêt manifeste de la part des collectivités quant à leur intégration au domaine public. Enfin, il reste approximativement 450 «petites parcelles» résiduelles (ou délaissé de terrain) sans valeur, ni affectées et ni vendues, et pour lesquelles une régularisation sera longue et fastidieuse. V. Gestion administrative des contrats régime de Prévoyance et de capitalisation (CAPI) La société assure la délégation administrative des contrats souscrits entre les clients «attributaires» et deux compagnies d assurance (GENERALI et SWISSLIFE) portant sur le paiement d un capital en cas de décès ou IPT, ou en cas de vie à l échéance du contrat (aux 65 ans du bénéficiaire). Cette délégation se traduit par la constitution pour Axentia d un dossier de demande à traiter (documents à transmettre par les bénéficiaires pour envoi aux compagnies d assurance après vérification du versement des cotisations et de la date de fin de contrat). On a pu estimer à environ 45 000, les dossiers ouverts, dont 18 000 dossiers auraient déjà été exploités (source assureurs). Sur la base des trois dernières années, la moyenne des dossiers traités est de 300 alors que statistiquement et sur la base du chiffre des 45 000, elle devrait se situer annuellement entre 2 000 et 3000 dossiers en demande. Pour 2013, 266 dossiers ont été transmis aux 2 compagnies d assurance. VI. Gestion du personnel et du Plan de Sauvegarde de l Emploi (PSE) Elle a été assurée conventionnellement par la direction des ressources humaines de la société SIA HABITAT (AXENTIA n ayant pas les ressources nécessaires en interne pour assurer cette mission) jusqu au 31 décembre 2013. Au 31 décembre, il n existe plus de paies dites actives, les derniers salariés étant sortis en septembre 2013, et une vingtaine de paies de portabilité (mutuelle et prévoyance) et indemnités complémentaires de licenciement liée à l application du PSE (paie trimestrielle), qui devraient être traitées jusqu en 2023. VII. Nouvelle organisation Suite à la fermeture de l établissement de Douai à la fin de l année 2012, l activité résiduelle de CARPI a été intégrée et répartie sur l équipe existante du GIE HABITAT & SERVICES (gestion administrative, locative, patrimoniale et comptable). Les projections faites indiquent une période encore un peu soutenue pour les années 2014 à 2016, tout en conservant son caractère très résiduel vis-à-vis de l activité de portage immobilier engagée depuis 2006 : > fin 2017 pour le dernier contrat de vente à terme > fin 2023 pour la finalisation des dossiers salariaux du PSE > fin 2028 pour la gestion des prêts > fin 2033 pour les plans d apurement, moratoires Par contre à cette échéance, il restera vraisemblablement des transferts de propriété non réalisés et des parcelles non affectées. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 26

6 LA VIE SOCIALE DE L ENTREPRISE AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 27

RESSOURCES HUMAINES Ancienne activité - DOUAI Comme prévu, les derniers salariés chargés d assurer la bonne fin d activité du site de Douai ayant quitté l établissement fin 2012, ont intégré le Plan de Sauvegarde de L emploi (PSE) mis en place en mars 2007. La gestion résiduelle des ressources humaines du PSE est assurée dorénavant par HABITAT EN REGION SERVICES dans le cadre d une convention de prestation de services, permettant ainsi de bénéficier de son appui et jusqu à sa finalisation en 2023 (17 personnes sont encore concernées par le PSE). Evolution des effectifs physiques (y compris PSE) Situation 31/12/2013 Etablissement Paris TOTAL Rappel De Douai (PSE) (siège) 2013 2012 Employés 0-0 1 Cadres 0 0 0 1 Mandataire Social - 1 1 1 TOTAL 0 1 1 3 ACTIONNARIAT La SA d Hlm Viléal Habitat (groupe HABITAT EN REGION SERVICES) est l actionnaire de référence de la société Axentia depuis son entrée au capital en décembre 2008. Le capital social au 31/12/2013 est de 7 800 000,00, composé de 4 875 000 actions nominatives de 1.60, selon la répartition suivante : ACTIONNAIRES Nombre d actions % VILEAL HABITAT 4 532 077 92.966 % Habitat en Région Services 182 211 3.738 % LOGIREM 157 078 3.222 % Autres actionnaires 3 634 0.074 % TOTAL 4 875 000 100.00% CONSEIL D ADMINISTRATION Pour remplacer Monsieur Jérôme LACAILLE, Président du Conseil d Administration et administrateur démissionnaire, le Conseil d Administration du 21 janvier 2014 a coopté Monsieur Michaël KERVRAN, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jérôme LACAILLE, soit jusqu à l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice 2014 et nommé Monsieur Michaël KERVRAN, Président du Conseil d Administration. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 28

Pour remplacer Monsieur Patrice GUEGUEN, administrateur démissionnaire, le Conseil d Administration du 21 janvier 2014 a coopté Madame Anne DUCREUX, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Patrice GUEGUEN, soit jusqu à l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice 2015. Monsieur Patrick LACHMANN, administrateur, a démissionné du Conseil d Administration le 17 septembre 2013, sans remplacement. L Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2013 a renouvelé le mandat d administratrice de Madame Marion DESSAUX dont les fonctions viendront à expiration de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 et nommée en qualité d, la société VILEAL HABITAT pour une durée de 5 ans. Cette fonction viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017. AUTRES INFORMATIONS Participations Au 31/12/2013, Axentia détient une participation dans la Société Coopérative de Production HLM Escaut HABITAT (0,25% du capital). Il est rappelé que depuis 2009, Axentia est membre de «GIE Habitat et Services», aux côtés des sociétés VILEAL Habitat et SOFARI. Ce GIE de moyens est régi par les articles L251-1 et suivants du Code de Commerce et a pour objet de mettre en œuvre, pour le compte commun de ses membres, les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs opérationnels et de développement. Informations prévues par le décret n 2008-1492 du 30/12/2008 pris en application de l article L. 441-6-1 du code de commerce (délais de règlement des fournisseurs) Le montant des comptes fournisseurs à la clôture de l exercice s établit ainsi en fonction du délai légal de 60 jours de règlement : Montants en Euros Au 31-12-2013 Au 31-12-2012 A moins de 60 jours 11 377 052.64 9 749 249.86 A plus de 60 jours 215 551.56 (*) 198 971.62 Total 11 599 996,52 9 948 221.48 (*) dont 163 915 au titre des retenues de garantie qui sont par nature supérieures à 60 jours et 10 621 de taxes et redevances administratives dont les échéances fixées sont supérieures à 60 jours par le Trésor public. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 29

7 RÉSULTATS FINANCIERS DE L EXERCICE 2013 Pour tenir compte de la coexistence de l ancienne et de la nouvelle activité d Axentia, les comptes de la société font l objet d une analyse par activité, en sus de la présentation sociale globale. L activité de vente HLM en forte diminution sur les dernières années a atteint depuis quelques années un seuil difficilement compressible. L activité de réalisation d établissements médico-sociaux est quant à elle en développement constant depuis maintenant 7 ans. LES RESULTATS ET COMPTES GLOBAUX D AXENTIA UNE PROGRESSION ENCORE SOUTENUE DU CHIFFRE D AFFAIRES DE +12% CHIFFRE D'AFFAIRES (K ) 2012 2013 Delta % 2013-2012 Redevance - loyers 12 202 14 075 1 873 15% Récupération charges locatives 2 5 3 125% Autres produits (dont produits à recevoir) 2 374 2 192-183 -8% TOTAL 14 578 16 271 1 693 12% En toute logique le chiffre d affaires d Axentia évolue en cohérence avec son développement, qui se matérialise par une croissance de +8% du patrimoine géré entre 2012 et 2013 (de 2 741 à 2 956 lits et logements gérés sur la seule activité de portage). Aussi, après une hausse de +15% en 2010, de +14% en 2011 et de +34% en 2012, le chiffre d affaires enregistre en 2013 une hausse supplémentaire de +12%, pour atteindre 16.3 M. L effet année pleine des 5 livraisons 2012 participe à elle seule à un peu moins de 60% de la progression du chiffre d affaires 2013. Pour illustration, l établissement de Chanteloup-en-Brie (100 lits) livré le 21 décembre 2012, génère près de 37% de la hausse totale constatée en 2013 (+ 0.5 M de produits locatifs). On notera par ailleurs qu Axentia, en raison de son statut et de ses relations privilégiées avec son principal partenaire, la FCEs, a la possibilité de comptabiliser des produits à recevoir, élément constitutif du chiffre d affaires («Autres produits»). Ils valorisent la compensation de l écart entre l amortissement financier des emprunts, subventions et fonds propres et l amortissement technique des immeubles. En 2013, les produits à recevoir reculent légèrement de - 200 k par rapport à 2012 et demeurent cependant largement positifs, à 2,1M. L inversion de tendance (reprise de produits à recevoir) devrait intervenir d ici 2022. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 30

LE RESULTAT NET 2013 EST CONFORME A LA TENDANCE OBSERVEE DEPUIS 2010, A SAVOIR UNE CONSOLIDATION STABILISEE AVOISINANT LES 1.5 M A 1.5 M, le résultat net 2013 d Axentia recul de -200 k par rapport à 2012 pour retrouver un niveau sensiblement comparable à celui de 2011. L activité de portage médico-sociale contribue pour une grande part à ce résultat excédentaire, alors que l activité de vente à terme, toujours déficitaire, tend néanmoins vers l équilibre. AXENTIA GLOBAL COMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K ) 2012 2013 Delta 2013-2012 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 14 578 16 271 1 694 + Loyers 12 202 14 075 1 873 + Récupération charges locatives 2 5 3 + Autres produits 2 374 2 192-183 + Autres produits d'exploitation 1 803 2 421 618 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 16 381 18 692 2 312 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -11 134-11 467-333 - Impôts et taxes -320-382 -62 - Charges de personnel -529-447 82 - Entretien et réparations -333-372 -39 -/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions -7 334-7 515-181 - Autres charges d'exploitation -2 618-2 752-133 RESULTAT D'EXPLOITATION 5 246 7 225 1 979 RESULTAT FINANCIER -5 774-6 653-879 + Produits financiers 1 063 956-108 - Charges financières -6 837-7 608-771 RESULTAT COURANT -528 572 1 100 RESULTAT EXCEPTIONNEL 2 173 884-1 289 RESULTAT NET 1 645 1 456-189 L AUTOFINANCEMENT NET D AXENTIA CONFIRME SA RENTABILITE STRUCTURELLE ET S INSCRIT DANS LA TENDANCE DES DONNEES PREDICTIVES PLURIANNUELLES AXENTIA GLOBAL AUTOFINANCEMENT (K ) 2012 2013 Delta 2013-2012 CAPACITE NORMATIVE D'AUTOFINANCEMENT 5 424 5 912 488 - Dépenses de gros entretien -274-334 -60 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 5 150 5 578 428 - Remboursement d'emprunts locatifs -3 191-3 875-684 AUTOFINANCEMENT NET HLM 1 959 1 703-256 Apres une progression d un peu moins de 3 M en 2 ans, l autofinancement net Hlm d Axentia se maintient à 1.7 M, représentant 10% du chiffre d affaires. L activité de portage médico-sociale contribue pour +2.5 M à cet excédent alors que l activité de vente à terme (ex Carpi) le dégrade de 0.8 M, comme l an passé. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 31

LES RESULTATS ET COMPTES D AXENTIA ANCIENNE ACTIVITE CARPI (VENTE A TERME ET LOCATIVE) CONFORMEMENT AUX PREVISIONS BUDGETAIRES, LE RESULTAT NET DE L ACTIVITE DE VENTE A TERME SE REDRESSE PAR RAPPORT A 2012, PASSANT DE -0.5 M A -0.3 M AXENTIA ACTIVITE GESTION DES VENTES A TERME COMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K ) 2012 2013 Delta 2013-2012 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 198 126-73 + Loyers 115 69-46 + Récupération charges locatives 2 5 3 + Vente d'immeubles 0 0 0 + Autres produits 81 52-30 + Autres produits d'exploitation 0 16 16 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 198 141-57 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -1 221-233 988 - Impôts et taxes -32-31 1 - Charges de personnel -348-327 21 - Entretien et réparations -44-21 23 -/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions -555 247 802 - Autres charges d'exploitation -242-101 141 RESULTAT D'EXPLOITATION -1 023-92 931 RESULTAT FINANCIER -338-255 84 + Produits financiers 136 90-47 - Charges financières -474-344 130 RESULTAT COURANT -1 362-347 1 015 RESULTAT EXCEPTIONNEL 841 87-754 RESULTAT NET -521-260 261 Le chiffre d affaires devient de plus en plus marginal, à 130 k et poursuit sa diminution linéaire au rythme des cessions d actifs. Rappelons à cet effet que l essentiel du chiffre d affaires est lié au quittancement des 14 maisons individuelles en patrimoine au 31 décembre 2013 (contre 35 en 2011 et 15 en 2012). Le résultat net 2013, à -260 k, se redresse de 261 k par rapport à 2012, conformément aux prévisions budgétaires actualisées. Structurellement déficitaire, la vente à terme pâtit encore à ce jour et jusqu en 2025 du coût de la dette contractée en 1996 pour financer le plan de restructuration de la Carpi, ce qui grève les comptes de plus de 300 k par an. Rappelons par ailleurs que les activités de la Carpi (régularisation d actes, rétrocession de parcelles, assurance capitalisation, recouvrement de dette, ) ne sont pas génératrices de chiffre d affaires mais mobilisent néanmoins des charges. Dans ce contexte, la politique de dotation et de reprise des provisions pour risques et charges assure l essentiel des évolutions du résultat de cette ancienne activité, d un exercice à l autre. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 32

> Le solde net des dotations aux amortissements et aux provisions augmente de + 800 k entre 2012 et 2013, participant activement à l amélioration du résultat net. Rappelons à ce titre qu Axentia a procédé en 2012 à l analyse des risques sur ses créances. Cette démarche a conduit à constituer près de 700 k de provisions supplémentaires, destinées à couvrir principalement les risques sur dette échue et à échoir et sur les contentieux techniques. La politique de provisionnement ayant été durcie en 2012, les comptes 2013 en bénéficient logiquement. > Le résultat exceptionnel, en repli de 750 k, neutralise à lui seul les bénéfices observés sur l évolution du solde de provisions. En cause, -390 k de baisse des plus-values de cession d actif sur l activité locative (15 maisons individuelles en 2012 contre 1 seule vendue en 2013) et 60 k liés aux indemnités d assurances devenues sans objet en 2013 sur la démolition de 5 pavillons à Farébersviller. En cause également, sur l activité dite d accession, la reprise en 2012 de 170 k de provisions exceptionnelles pour déficit futur (stock épuisé au 1 er janvier 2013) et 180 k de remboursement d assurance Axa, arrivée à échéance en 2012. > Ce sont finalement la baisse des autres charges d exploitation (-140 k ) et des charges financières (-130 k ) qui permettent au résultat net de l activité de vente à terme de se redresser de + 260 k. Les autres charges d exploitation correspondent aux pertes sur créances irrécouvrables et honoraires sur contentieux. Leur baisse est le fruit de la politique de recouvrement dynamique mise en place par Axentia depuis avril 2013. A noter également que les dettes ont largement été apurées en 2011 et 2012. > Les charges financières de l activité locative diminuent en 2013, d une part en raison des cessions de patrimoine (et de transfert ou de remboursement de la dette associée) et d autre part par l arrivée à échéance de la dette résiduelle. AXENTIA ACTIVITE GESTION DES VENTES A TERME COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE (K ) 2012 2013 Delta 2013-2012 Résultat activité locative -102 44 146 Résultat activité gestion de prêts -1 304-481 823 Résultat financier 45 90 45 Résultat exceptionnel 841 87-754 RESULTAT NET -521-260 261 AUTOFINANCEMENT NET -723-807 -84 L autofinancement net Hlm ressort quant à lui à -0.8 M à fin 2013, en globale stabilité avec les comptes 2012 puisque les principaux impacts sur le résultat net restent associés aux éléments exceptionnels et de provisionnement pour dépréciations. La tendance observée depuis plusieurs années reste globalement une résorption des déficits. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 33

LES RESULTATS ET COMPTES D AXENTIA ACTIVITE DE PORTAGE FONCIER APRES UN RESULTAT NET 2012 EXCEPTIONNEL, LE RESULTAT 2013 DE L ACTIVITE DE PORTAGE, A 1.7 M, SE MAINTIENT A UN NIVEAU BIEN SUPERIEUR A 2010 ET 2011, EN COHERENCE AVEC LES PREVISIONS BUDGETAIRES AXENTIA ACTIVITE PORTAGE FONCIER COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE (K ) 2012 2013 Delta 2013-2012 Résultat activité locative 747 1 076 329 Résultat activité gestion de prêts 0 0 0 Résultat financier 927 865-62 Résultat exceptionnel 491-226 -717 RESULTAT NET 2 165 1 716-449 AUTOFINANCEMENT NET 2 682 2 510-172 Le résultat net 2013 de l activité de portage est en repli de -450 k par rapport à 2012, sous l effet conjugué de la forte baisse du résultat exceptionnel et de l amélioration, plus modérée du résultat locatif. L'autofinancement, puisqu il est naturellement corrigé de l effet «produit à recevoir», évolue selon la même tendance que le résultat passant de 2.7 M en 2012 à 2.5 M en 2013, soit une diminution de 200 k, qui laisse encore apparaître une rentabilité appréciable de 16% du chiffre d affaires (contre 15% en 2011 et 19% en 2012). AXENTIA PORTAGE FONCIER COMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K ) 2012 2013 Delta 2013-2012 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 14 380 16 146 1 766 + Loyers 12 087 14 006 1 919 + Autres produits 2 293 2 140-154 + Autres produits d'exploitation 1 803 2 406 603 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 16 183 18 551 2 369 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -9 912-11 234-1 322 - Impôts et taxes -287-350 -63 - Charges de personnel -181-120 61 - Entretien et réparations -289-351 -62 -/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions -6 779-7 762-983 - Autres charges d'exploitation -2 376-2 651-275 RESULTAT D'EXPLOITATION 6 271 7 318 1 047 RESULTAT FINANCIER -5 437-6 399-962 + Produits financiers 927 865-62 - Charges financières -6 363-7 264-901 RESULTAT COURANT 834 919 85 RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 332 797-535 RESULTAT NET 2 165 1 716-450 > Le résultat exceptionnel 2012 a enregistré 600 k de compensation de la provision pour gros entretien extra comptable attachée à la reprise, à la SIA, de son établissement situé à Douai Menu. La baisse de -535 k du résultat exceptionnel constatée en 2013 est donc tout à fait logique. > A noter que le résultat courant se redresse de +85 k entre 2012 et 2013. Cette tendance, même minime, est encourageante car elle s inscrit dans un contexte d augmentation des charges de structure et de progression du besoin en travaux de gros entretien (+60 k ). AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 34

L essentiel des charges de structure d Axentia est lié à la refacturation du GIE Habitat et Services. Le fort développement d Axentia, associé à l activité atone de Sofari et de Viléal Habitat, impacte mécaniquement la quotité de refacturation destinée à Axentia, pour un surcoût, net de rémunération pour maîtrise d ouvrage, de + 130 k. REFACTURATION CHARGES DU GIE A SES MEMBRES (en %) 2012 dont RMO cptabilisée 2013 dont RMO cptabilisée AXENTIA 94% 59% 97% 61% SOFARI 3% 3% 3% - VILEAL Habitat 3% 99% - - TOTAL 100% 100% AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 35

FAITS MARQUANTS 2013 I. Gestion de la dette structurée Axentia Afin de faciliter le transfert des actifs de la Fondation des Caisses d Epargne pour la solidarité (FCEs) vers Axentia, des financements structurés ont été mis en place fin 2007, sous l égide à l époque de la CNCE. Ils représentent, à fin 2013, un encours de 20.4 M réparti auprès de 7 établissements du groupe BPCE. Le contrat de location signé par la FCEs prévoit l ajustement du loyer aux échéances des prêts. Une dégradation des conditions financières de ces prêts structurés serait donc de nature à renchérir le loyer. Compte tenu des marges de manœuvres réduites, voire inexistantes des établissements exploités par la FCEs, un suivi et une attention toute particulière sont portés depuis la mise en place de ces prêts quant à l évolution de leur cotation, pour faire disparaître ou à défaut diminuer le risque induit par la volatilité des financements structurés en portefeuille. A noter que le 7 février 2013, le prêt CEPAL LiborUSD 12 mois qui n avait jusqu ici jamais été réaménageable, a été retourné définitivement à 5.32%, en accord avec la Direction de la FCEs. Etat de la dette structurée Axentia au 31 décembre 2013 1ère phase taux fixe ALLONGEMENT RETOURNEMENT DATE Banque Montant Type de 31-12-2013 barrière Taux fixe Durée DUREE TAUX TAUX PROGR DUREE CE PAL 1 319 298 L-D 12 mois non non - - 4,87% - - 23/03/09 CE LDA 2 123 274 Euri 12 mois 3,64% 5 ans - - 5,665% - - 16/09/10 CFF 951 232 Euri 12 mois 3,64% 5 ans - - 5,635% - - 23/09/10 CFF 1 459 069 Euri 12 mois 3,62% 5 ans - - 5,615% - - 23/09/10 CE BPL 745 399 L-D 12 mois non non - - 4,53% 3,00% 10 ANS 24/09/10 CE PAL 3 047 148 L-D 12 mois 3,87% 6 ans - - 5,32% - - 07/02/13 CE LC 1 612 479 CMS 2 / 10 3,45% 3 ans + 5 ANS 4,53% - - - 29/07/10 CE LCA 2 813 856 CMS 2 / 10 3,40% 4 ans + 5 ANS 4,65% - - - 17/06/10 CE APC 2 527 660 CMS 2 / 10 3,45% 3 ans + 5 ANS 4,59% - - - 28/07/10 CFF 1 333 399 L-D 12 mois 3,12% 5 ans + 5 ANS 5,02% - - - 29/11/10 CFF 2 464 191 L-D 12 mois 3,12% 5 ans + 5 ANS 5,02% - - - 29/11/10 20 397 005 Etat de la Dette Structurée AXENTIA 53% Retournée 47% Allongée Au 31 décembre 2013, 100% de la dette structurée est désormais maîtrisée. 47% a été retournée à taux fixe et 53% a fait l objet d un allongement de 5 années supplémentaires de la période à taux bonifié. Cet allongement permet tout de même de garantir un taux fixe jusqu en 2015 et 2017. Parallèlement à nos travaux, une étude a été menée par BPCE et validée par le CCN BDR de la Caisse d Epargne du 8 novembre 2011. Elle rappelle que la prise en charge du surcoût éventuel devra se faire par la FCEs et donc par ses actionnaires si elle ne pouvait le porter, allant même jusqu à préciser qu il ne pourrait être porté par Axentia, sauf à constater un défaut de la FCEs. Dans ce cas, les Caisses d Epargne, en qualité de fondateur de la FCEs seront mis à contribution. AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 36